#PLP_Лица
#PLP_Договорное
Передаточный акт, в отсутствие возражений относительно его составления, является доказательством надлежащей реорганизации (Постановление АС СЗО от 04 декабря 2023 года по делу № А56-2473/23).
⚔️ Общество обратилось в суд с требованием об оспаривании отказа комитета в реализации преимущественного права общества на выкуп арендуемого земельного участка.
🟦 Судом первой инстанции заявление удовлетворено.
🟢 Суд признал отказ Комитета в реализации преимущественного права на приобретение Обществом арендуемого имущества не соответствующим закону и нарушающим права Общества в сфере предпринимательской деятельности.
🟦 Апелляция в удовлетворении заявления отказала.
🔴 Суд, указав на отсутствие доказательств утверждения представленного Общества передаточного акта до государственной регистрации Общества, отменил решение и отказал в удовлетворении заявления.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив в силе решение первой инстанции.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) При выделении Общества из Компании было составлено два передаточных акта, в соответствии с одним актом были переданы материальные ценности (принтер, запасы, денежные средства, кредиторская задолженности), в соответствии со вторым актом передавались нематериальные активы – право аренды по Договору; первый акт был представлен в налоговую инспекцию при регистрации проведенной реорганизации, второй акт был представлен в Комитет при заключении дополнительного соглашения к Договору, после чего Общество, являясь субъектом малого предпринимательства, владело и пользовалось помещением на основании Договора в редакции Дополнительного соглашения и надлежащим образом исполняло свои обязанности по Договору;
(2) Проанализировав содержание второго передаточного акта и приняв его в качестве надлежащего доказательства передачи Обществу в порядке процессуального правопреемства права аренды по Договору, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данный акт соответствует требованиям закона, а само по себе непредставление его в налоговый орган не свидетельствует о том, что он не составлялся и не утверждался решением единственного участника Компании в указанную в акте дату. При этом суд учел, что данный передаточный акт был представлен в Комитет при заключении 30.07.2021 между Комитетом, Компанией и Обществом дополнительного соглашения к Договору, и с указанного момента именно Общество осуществляло владение и пользование помещением, вносило за него арендную плату. Суд также учел, что каких-либо разногласий относительно того, кто является арендатором помещения между Обществом и Компанией не имеется;
(3) При таком положении в отсутствии заявления со стороны Комитета о фальсификации представленного Обществом передаточного акта вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности Обществом составления и утверждения данного акта в указанную в нем дату, т.е. до государственной регистрации Общества, является ошибочным.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Договорное
Передаточный акт, в отсутствие возражений относительно его составления, является доказательством надлежащей реорганизации (Постановление АС СЗО от 04 декабря 2023 года по делу № А56-2473/23).
⚔️ Общество обратилось в суд с требованием об оспаривании отказа комитета в реализации преимущественного права общества на выкуп арендуемого земельного участка.
🟦 Судом первой инстанции заявление удовлетворено.
🟢 Суд признал отказ Комитета в реализации преимущественного права на приобретение Обществом арендуемого имущества не соответствующим закону и нарушающим права Общества в сфере предпринимательской деятельности.
🟦 Апелляция в удовлетворении заявления отказала.
🔴 Суд, указав на отсутствие доказательств утверждения представленного Общества передаточного акта до государственной регистрации Общества, отменил решение и отказал в удовлетворении заявления.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив в силе решение первой инстанции.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) При выделении Общества из Компании было составлено два передаточных акта, в соответствии с одним актом были переданы материальные ценности (принтер, запасы, денежные средства, кредиторская задолженности), в соответствии со вторым актом передавались нематериальные активы – право аренды по Договору; первый акт был представлен в налоговую инспекцию при регистрации проведенной реорганизации, второй акт был представлен в Комитет при заключении дополнительного соглашения к Договору, после чего Общество, являясь субъектом малого предпринимательства, владело и пользовалось помещением на основании Договора в редакции Дополнительного соглашения и надлежащим образом исполняло свои обязанности по Договору;
(2) Проанализировав содержание второго передаточного акта и приняв его в качестве надлежащего доказательства передачи Обществу в порядке процессуального правопреемства права аренды по Договору, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данный акт соответствует требованиям закона, а само по себе непредставление его в налоговый орган не свидетельствует о том, что он не составлялся и не утверждался решением единственного участника Компании в указанную в акте дату. При этом суд учел, что данный передаточный акт был представлен в Комитет при заключении 30.07.2021 между Комитетом, Компанией и Обществом дополнительного соглашения к Договору, и с указанного момента именно Общество осуществляло владение и пользование помещением, вносило за него арендную плату. Суд также учел, что каких-либо разногласий относительно того, кто является арендатором помещения между Обществом и Компанией не имеется;
(3) При таком положении в отсутствии заявления со стороны Комитета о фальсификации представленного Обществом передаточного акта вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности Обществом составления и утверждения данного акта в указанную в нем дату, т.е. до государственной регистрации Общества, является ошибочным.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
#PLP_Недействительность
Если имущество было отчуждено в пользу третьего лица, его также надо привлекать к участию в деле об оспаривании сделки (Постановление АС СЗО от 14 февраля 2024 года по делу № А56-54315/21).
⚔️ Бывший участник общества обратился в суд с иском об оспаривании договоров купли-продажи недвижимости, заключенных между обществом и компанией.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды признали заявленные требования обоснованными по праву, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Судами в обжалуемых судебных актах дана оценка договору купли-продажи, заключенному обществом и гражданином в отношении здания кафе, соглашениям, заключенным обществом и гражданином в отношении здания кафе, в отношении здания конференц–зала, в отношении дома для проживания отдыхающих. В судебных актах содержатся выводы об отсутствии документов, подтверждающих факт строительства гражданином здания кафе, что в представленных в дело документах отсутствуют заключенные с гражданином договоры по строительству объекта, сметы, акты выполненных работ и иные документы, подтверждающие строительство объекта недвижимости; указание об адресе доставки строительных материалов по месту нахождения здания кафе; и доказательства того, что приобретенные стройматериалы полностью использованы на строительство здания кафе, а не иных объектов недвижимости;
(2) Кроме того, в постановлении апелляционного суда дана оценка корпоративным возможностям (даче обязательных указаний) и действиям гражданина в отношении Общества и Фирмы.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Недействительность
Если имущество было отчуждено в пользу третьего лица, его также надо привлекать к участию в деле об оспаривании сделки (Постановление АС СЗО от 14 февраля 2024 года по делу № А56-54315/21).
⚔️ Бывший участник общества обратился в суд с иском об оспаривании договоров купли-продажи недвижимости, заключенных между обществом и компанией.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды признали заявленные требования обоснованными по праву, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Судами в обжалуемых судебных актах дана оценка договору купли-продажи, заключенному обществом и гражданином в отношении здания кафе, соглашениям, заключенным обществом и гражданином в отношении здания кафе, в отношении здания конференц–зала, в отношении дома для проживания отдыхающих. В судебных актах содержатся выводы об отсутствии документов, подтверждающих факт строительства гражданином здания кафе, что в представленных в дело документах отсутствуют заключенные с гражданином договоры по строительству объекта, сметы, акты выполненных работ и иные документы, подтверждающие строительство объекта недвижимости; указание об адресе доставки строительных материалов по месту нахождения здания кафе; и доказательства того, что приобретенные стройматериалы полностью использованы на строительство здания кафе, а не иных объектов недвижимости;
(2) Кроме того, в постановлении апелляционного суда дана оценка корпоративным возможностям (даче обязательных указаний) и действиям гражданина в отношении Общества и Фирмы.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Занижение стоимости еще надо подтвердить (Постановление АС СЗО от 27 апреля 2024 года по делу № А56-48104/21).
⚔️ Истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости доли.
🟦 Судом первой инстанции иск удовлетворен частично.
🔴 Суд признал заключение экспертов надлежащим доказательством по делу и определил размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в соответствующем размере, поэтому удовлетворил иск частично.
🟦 Апелляция иск удовлетворила.
🟢 Апелляционный суд установил наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле третьих лиц, принял изменение истцом размера исковых требований и удовлетворил иск в полном объеме, определив действительную стоимость доли на основании заключения экспертов, исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества Общества без учета указанной в заключении экспертов кредиторской задолженности, определенной экспертами как не подтвержденной первичной документацией.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Из материалов дела следует, что несогласие истца с расчетом Общества было связано с отражением в бухгалтерской отчетности Общества данных о стоимости недвижимого имущества, не соответствующих их рыночной стоимости, и недостоверных сведений о кредиторской задолженности. Возражая против аргументации истца, Общество ссылалось на отражение в бухгалтерской отчетности данных о стоимости недвижимого имущества по цене его приобретения у участников Общества на особых условиях - для консолидации совокупности объектов недвижимости в целях выкупа земельного участка, на котором они расположены, и их последующего обратного приобретения этими лицами, на то, что стоимости, по которым эти объекты отражались в балансе Общества, соответствовали цене их приобретения Обществом, и на недоказанность недостоверности сведений о кредиторской задолженности. Суды посчитали, что доводы Общества относительно приобретения им объектов недвижимости на условиях обратного выкупа не подтверждены надлежащими доказательствами;
(2) Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в апелляционном суде истец ссылался на то, что в производстве суда находится дело по его иску к Обществу и компании о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом объектов недвижимости. Таким образом, результат рассмотрения другого дела, с учетом оспаривания истцом сделки по отчуждению отдельных активов по мотиву нарушения его права на надлежащее определение размера действительной стоимости его доли (а также мотивов оспаривания такой сделки), будет иметь значение для разрешения настоящего спора;
(3) Общество при рассмотрении дела ссылалось на то, что при определении стоимости активов Общества, исходя из которой произведен расчет действительной стоимости доли истца, эксперты учитывали рыночную стоимость имущества, увеличенную на сумму НДС. Отклоняя соответствующие возражения Общества, суд апелляционной инстанции указал, что из заключения экспертов это не следует, и что ни законодательством об оценочной деятельности, ни налоговым законодательством не предусмотрено, что при определении рыночной стоимости объекта НДС является ценообразующим фактором и увеличивает ее размер. Между тем, в заключении экспертов в таблицах с расчетом стоимости объектов недвижимости приведены данные об определении стоимости объектов, далее о применении НДС в значении «1,2», далее процента износа и итоговой стоимости объекта с учетом износа. При таком положении отклонение возражений Общества по указанным судом апелляционной инстанции мотивам не может быть признано достаточно обоснованным.
Судебная практика всех остальных округов
Занижение стоимости еще надо подтвердить (Постановление АС СЗО от 27 апреля 2024 года по делу № А56-48104/21).
⚔️ Истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости доли.
🟦 Судом первой инстанции иск удовлетворен частично.
🔴 Суд признал заключение экспертов надлежащим доказательством по делу и определил размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в соответствующем размере, поэтому удовлетворил иск частично.
🟦 Апелляция иск удовлетворила.
🟢 Апелляционный суд установил наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле третьих лиц, принял изменение истцом размера исковых требований и удовлетворил иск в полном объеме, определив действительную стоимость доли на основании заключения экспертов, исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества Общества без учета указанной в заключении экспертов кредиторской задолженности, определенной экспертами как не подтвержденной первичной документацией.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Из материалов дела следует, что несогласие истца с расчетом Общества было связано с отражением в бухгалтерской отчетности Общества данных о стоимости недвижимого имущества, не соответствующих их рыночной стоимости, и недостоверных сведений о кредиторской задолженности. Возражая против аргументации истца, Общество ссылалось на отражение в бухгалтерской отчетности данных о стоимости недвижимого имущества по цене его приобретения у участников Общества на особых условиях - для консолидации совокупности объектов недвижимости в целях выкупа земельного участка, на котором они расположены, и их последующего обратного приобретения этими лицами, на то, что стоимости, по которым эти объекты отражались в балансе Общества, соответствовали цене их приобретения Обществом, и на недоказанность недостоверности сведений о кредиторской задолженности. Суды посчитали, что доводы Общества относительно приобретения им объектов недвижимости на условиях обратного выкупа не подтверждены надлежащими доказательствами;
(2) Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в апелляционном суде истец ссылался на то, что в производстве суда находится дело по его иску к Обществу и компании о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом объектов недвижимости. Таким образом, результат рассмотрения другого дела, с учетом оспаривания истцом сделки по отчуждению отдельных активов по мотиву нарушения его права на надлежащее определение размера действительной стоимости его доли (а также мотивов оспаривания такой сделки), будет иметь значение для разрешения настоящего спора;
(3) Общество при рассмотрении дела ссылалось на то, что при определении стоимости активов Общества, исходя из которой произведен расчет действительной стоимости доли истца, эксперты учитывали рыночную стоимость имущества, увеличенную на сумму НДС. Отклоняя соответствующие возражения Общества, суд апелляционной инстанции указал, что из заключения экспертов это не следует, и что ни законодательством об оценочной деятельности, ни налоговым законодательством не предусмотрено, что при определении рыночной стоимости объекта НДС является ценообразующим фактором и увеличивает ее размер. Между тем, в заключении экспертов в таблицах с расчетом стоимости объектов недвижимости приведены данные об определении стоимости объектов, далее о применении НДС в значении «1,2», далее процента износа и итоговой стоимости объекта с учетом износа. При таком положении отклонение возражений Общества по указанным судом апелляционной инстанции мотивам не может быть признано достаточно обоснованным.
Судебная практика всех остальных округов