[진짜 변호사의 기업 거버넌스 8자성어] (요약 by Kaya)
"대주주 배만 불리는 한국 기업 거버넌스, 지금부터라도 제대로 알고 우리가 앞장서서 바꿔나갑시다."

① 합: 합병시 "공정가치"로 가격결정해야
• 한국은 "시가"로, 외국에서는 "공정가치"로 결정
• 시가로 결정시 대주주의 주가조작의 동기 제공

② 의: "의무공개매수제도" 필요
• 경영권 지분 양수도시 대주주와 일반주주 프리미엄을 동일하게
• 일반주주 매각 원하지 않을 시 주주로 남게 하고, 매각을 원할 시 최소한 대주주와 동일한 가격으로 매각하게 (주주평등의 원칙)

③ 물: "물적분할 후 동시상장" 금지
• 미국의 이사가 주주에 대해 fiduciary duty(신의성실의 의무)
• 경영행위(합병,인수,분할)가 주주의 가치를 훼손한다면 소송가능해야
• 2021년 한국 물적분할 약 50건, 2022년에도 계속되는 상황

④ 자: 자진상폐시 "공정가치"로 가격결정해야
• 한국은 자진상폐시 매수가격을 이사회가 임의로 결정(주당 1만원인데 1천원으로 해도 법적으로 문제 없음)
• 맘스터치, 모범 자진상폐 사례 (칭찬합니다👏)
• 카카오 김범수 의장님, 다를 것이라 믿습니다.

⑤ 자: 자사주 매입 후 백기사에게 팔아서 경영권 방어 목적의 의결권 확보 금지
• 미국은 자사주 매입하면 주주가치 제고라는 인식(소각)
• 한국은 자사주 매입하면 어떻게 써먹을지 불확실(경영권방어?)
• 원칙적으로 자사주는 매입시 감자, 매각시 증자

⑥ 수: 수탁자의무(이사의 주주에 대한 선관, 충실의 의무) 제정해야
• 이사가 주주의 이익을 챙겨야 함! 경영을 할 때 주주이익이 훼손되었는지 여부를 검토하고 의사결정을 해야 함
• 이사의 대주주 참모 역할 그만할 때

⑦ 집: 집단소송 가능영역 넓혀야
• 현재 허위공시에 대해서만 집단소송 가능

⑧ 증: 증거개시제도 제정해야
• 한국에는 주주가 회사의 자료를 볼 수 있는 권리가 없음
• 외국에는 주주가 회사가 기업가치 훼손되었다고 판단했을 때, 회사가 그러한 경영판단을 내린 근거자료를 요구하여 회사의 부정한 뜻이나 과실이 없는지 검토 가능
• 주주가 회사에 과실이 있다고 판단해도, 한국에서는 입증을 못하여 소송에서 절대 이길 수 없는 구조 (한국은 입증책임은 주주에게, 증거자료는 모수 회사에 있는 구조)

"분노의 방향을 잘 조준하여 코리아 디스카운트 없앱시다!"
https://bit.ly/3fKWrLm
#거버넌스 #주주권리보호

강성부대표

https://youtu.be/W7vcuORYBSY

2024년 4월 23일 화요일
#데일리
주주 권리가 없는 나라: 왜 한국 주식시장은 공정과 상식이 작동하지 않는가
#박영옥 #주식농부 #거버넌스 #투자 #금융

박영옥 , 김규식 저자(글)
센시오 · 2024년 01월 19일

미국은 일반 주주의 이익을 보호하는 제도 5종 세트가 있다. 이사회나 지배주주만을 위한 의사결정을 내릴 수 없다. 한국에는 이런 법적 제도가 단 하나도 없다. 이런 상황에서 세계 경제 10위 대국으로 올라선 것이 그저 놀라울 뿐이다.

저자는 이 책을 통해 한국 증시가 갖고 있는 고질병이 어떤 것인지, 한국에만 있는 주주 권리 침탈 제도 8가지는 무엇이며 그들이 선량한 주주의 이익을 어떻게 침해해 왔는지 실제 있었던 기업 사례를 들어 설명한다. 그리고 이런 현실을 개선하고 주주 민주주의를 실현할 방안 7가지를 제시한다.

이 책을 읽다 보면 내 권리가 이렇게까지 빼앗기고 있다는 사실에 놀라게 될 것이다. 분노가 치밀어 오를지 모른다. 그러나 저자는 잃어버린 1,400만 투자자의 주주 권리를 찾을 수 있을 때 모든 문제를 단번에 해결할 수 있다고 확신에 찬 어조로 말한다. 이 책이 말하는 제언에 귀 기울여 대한민국 증시가 훨훨 날아오르길 그 혜택이 전 국민에게 돌아가길 기대한다.