📈 Предложения практиков: необходимые изменения корпоративного законодательства

Благодарим всех, кто принял участие в голосовании и поделился своими предложениями!

И благодарим Юлию Михальчук (она сегодня именинница 🎉) и тг-канал «Корпоративное право» за поддержку.

🔍 Ранее мы уже обсуждали эту тему. Итоги предыдущего голосования здесь.

1️⃣ Сейчас большинство голосов – за долгожданное принятие законопроекта по регулированию реорганизации (поправки в ФЗ об АО и ООО). При этом практика идет вперед, и многие сложные проекты реализуются и без таких поправок.

2️⃣ Также многие коллеги считают, что необходимо удостоверять решения собрания АО без нотариуса и регистратора. Это бывает особенно критично, когда на практике по этому вопросу бывают сложности с гос.органами и контрагентами.

3️⃣ Отмена запрета на «матрешки» для всех хозяйственных обществ – тоже в числе долгожданных поправок.

4️⃣ Популярен и ответ о возможности вносить в ЕГРЮЛ информацию о полномочиях двух ЕИО, действующих раздельно. Это позволило бы минимизировать риски, связанные с превышением полномочий ЕИО в рамках взаимодействия с третьими лицами и распределением ответственности двух ЕИО.

5️⃣ Давняя мечта многих корпоративщиков – это учет поручений акционеров по голосованию при привлечении членов СД к ответственности. Напомним, сейчас такие директивы/поручения практически не учитываются при рассмотрении исков к членам СД о привлечении их к ответственности за причиненные компании убытки.

6️⃣ Не очень много голосов получило предложение увеличить минимальный «порог» контроля для направления обязательного предложения до 50%. Действительно, тема очень «чувствительная», и такое повышение порога потенциально может привести к ущемлению прав даже крупных миноритариев.

7️⃣ Тема про увеличение срока реализации казначейских акций и возможность установить этот срок уставом актуальна в основном для средних и крупных компаний, которые получили акции на баланс по разным основаниям. Для таких компаний действительно критично иметь больше гибкости в этом вопросе, т.к. погашение или продажа казначейский акций в короткие сроки и по невыгодной цене может иметь негативные финансовые последствия для общества и акционеров.

Также мы получили от вас много дополнительных предложений. Вот некоторые из них:
🔹 уменьшить число сделок с долями (акциями)/имуществом юр.лица, требующих согласования с ФАС;
🔹 предусмотреть в законодательстве более четко признаки обычной хозяйственной деятельности и критерии взаимосвязанности для целей одобрения крупных и заинтересованных сделок;
🔹 возможность в корпоративном договоре определить цену доли исключаемого или выходящего из общества участника;
🔹 ряд антисанкционных предложений:
▫️ возможность подсанкционным лицам не избирать СД/сохранять полномочия СД при выходе из состава членов до решения ОСА (законопроект уже на рассмотрении);
▫️ возможность блокировать на ОСУ(А) доли (пакеты акций), принадлежащие недружественным лицам, в интересах общества (избрание СД, сделки);
▫️ ограничить право голоса недружественных членов СД/Правления;
▫️ даже полная отмена требования о согласовании сделок с долями (акциями) с Правительственной комиссией.
🔹 более детально урегулировать порядок передачи доли в залог и порядок внесения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли (долей нескольких участников) ООО;
🔹 закрепить механизм защиты нарушенных прав из корпоративного договора (например, понуждение в судебном порядке к голосованию);
🔹 наконец, было и предложение принять единый закон о хозяйственных обществах.

Надеемся, многие идеи и предложения коллег станут реализованы и будут полезны на практике!

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#БрананЛигалМероприятия

🤝 XVI Форум НОКС 7-8 июля 2022: итоги, эмоции и мечты

Сложно вместить в один пост всю полезную информацию и все позитивные эмоции от прошедшего традиционного форума Национального объединения корпоративных секретарей (НОКС). Поэтому поделимся тем, что нам особенно запомнилось.

Сначала – про ощущение и эмоции:
🔸 Радость очного общения энергичных коллег-корпоративщиков.
🔸 Дружеская атмосфера в гостеприимном пространстве Сбербанк Agile Home.
🔸 Море свежих, позитивных идей и смыслов.

И несколько запомнившихся предложений и высказываний коллег:
🔸 «Не надо делать постоянными временные меры» (про санкционные поправки корп.законодательства).
🔸 «BANI-мир (Brittle – хрупкий, Anxious – тревожный, Non linear – нелинейный, Incomprehensible – непостижимый)».
🔸 «Нам надо перестать развивать корпоративное законодательство однобоко (АО, ООО), его нужно развивать в целом».
🔸 «Надо всем научиться смелости» (про применение диспозитивных норм непубличными обществами и поведение корпоративщиков в целом).
🔸 «Как можно делать ГОСА заочным? Оно же как экзамен».
🔸 «Хороший человек это не профессия, но бонус к профессии».
🔸 «Мечтать и действовать» (про подходы к изменению корп.законодательства и практику работы корпоративщиков).

Последний тезис (или точнее – призыв) стал одним из ключевых на сессии 8 июля с участием представителей Банка России, Минэка, Минфина, Интер РАО, Сбербанка, Бранан Лигал, Исследовательского центра частного права им. С.С. Алексеева и Института государства и права РАН.

🧑🏻‍💻 На этой сессии Максим Бунякин поделился результатами голосования и обсудил с коллегами необходимые изменения корпоративного законодательства и актуальные практические темы.

☝🏼 За участие в интерактивной викторине-экспромте участник форума (ПАО «ВымпелКом») получит от компании Бранан Лигал подарок – корпоративный тренинг по деловому и юридическому письму.

Спасибо всем участникам, коллегам и организаторам! Было здорово!

😉 Чуть позже организаторы (НОКС) еще поделятся подробными материалами. Будем держать вас в курсе!

Всем – позитивного КУ!

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#БрананЛигалМероприятия

🤔 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Доля вышедшего Участника №1 перешла к ООО. Оставшиеся участники распределили долю: оформили ее на Участника №2, Участник №3 написал отказ. Правомерны ли их действия?

✅ Нет, такие действия неправомерны.

Общество в течение 1 года с даты перехода к нему доли вышедшего участника должно распорядиться ей (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО):
🔹 распределить долю между всеми участниками пропорционально их долям в УК (т.е. безвозмездно передать её участникам с пропорциональным увеличением номинальной стоимости долей), либо
🔹 предложить долю для приобретения всем или некоторым участникам и (или) 3-им лицам (если это не запрещено уставом).

☝🏼 Для этого необходимо решение ОСУ (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО). Закон не допускает передачу доли путем оформления письменного отказа.

Для передачи участнику доли общества необходимо:
1️⃣ Принять единогласное решение о продаже доли участнику (с указанием размера и номинальной стоимости доли, цены продажи).
*️⃣ Также единогласное решение требуется по следующим вопросам:
🔹 продажа доли 3-им лицам;
🔹 определение иной цены на продаваемую долю (т.е. ниже уплаченной обществом).

2️⃣ Заключить между участником и обществом договор купли-продажи доли без нотариального удостоверения (абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

3️⃣ Обратиться в течение 1 месяца со дня оплаты доли в ФНС – заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, решение ОСУ о продаже доли, подтверждение оплата (п. 6 ст. 24 ФЗ об ООО).

❓ Ещё один практический вопрос: можно ли все эти отношения урегулировать в #КорпоративныйДоговор? Разберём это в одном из следующих постов 😉

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за июнь 2022

Снова делимся интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.

🔹 А40-15278/2021:
Законодательство не дает кредиторам право оспаривать решения общества (в т.ч. о ликвидации). Права кредитора могут быть защищены в рамках процедуры ликвидации (например, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества).

🔹 А07-9997/2019:
Выплата премий ген.директору с формальным нарушением порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания с него убытков.

🔹 А43-3207/2021:
Само по себе голосование мажоритарного акционера (одновременно владельца привилегированных акций) по выплате дивидендов по привилегированным акциям и невыплате дивидендов по обыкновенным акциям не свидетельствует о злоупотреблении правом.

🔹 А56-102590/2020:
ФЗ об ООО не содержит правил определения цены доли в УК при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Цена в таком договоре определяется соглашением сторон (ст. 421 ГК РФ). Само по себе установление цены продажи доли менее ее действительной стоимости не влечет за собой недействительность договора.

🔹 А40-49307/2021:
СД не может делегировать свои полномочия председателю СД, т.к. вопрос отнесен к его компетенции законом/уставом.

🔹 А40-161605/2016:
При подтверждении полномочий ген.директора общества-акционера для осуществления перевода акций регистратор руководствуется сведениями из ЕГРЮЛ.

🔗 Подробный обзор по ссылке.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

📂 Распространенные риски, выявляемые при корпоративно-правовом Due Diligence

Пока кратко, детально разберем в следующих постах 😉

1️⃣ Нарушения при приватизации (нет необходимых согласований; передано имущество, не подлежащее приватизации; решение о приватизации принято/подписано неуполномоченным лицом/органом).

2️⃣ Неправильное определение статуса акционерного общества (вместо ПАО стали АО или наоборот).

3️⃣ «Потерянная» доля в ООО (создали компанию «на троих», каждому по 33,3% уставного капитала).

4️⃣ Не проводились годовые ОСУ/ОСА.

5️⃣ Условия #КорпоративныйДоговор не соответствуют уставу (особенно – по структуре и компетенции органов управления).

6️⃣ Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ (об адресе, участниках и др.)

7️⃣ Нарушения при #Реорганизация (особенно – при составлении передаточного акта при выделении).

8️⃣ Нет одобрений значимых сделок (#Сделки_МА, #ОсобыеСделки и др.).

9️⃣ Скрытые обязательства общества перед ЕИО.

🔟 Несоблюдение корпоративной гигиены (нарушения при раскрытии информации, нет уведомлений о собраниях, годовых отчетов и др.).

❓ Коллеги, а с чем сталкивались вы? Поделитесь в комментариях ⬇️

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🆕 Корпоративные отношения 2022-2023: обзор нового закона

ФЗ № 292 устанавливает особое регулирование корпоративных отношений до конца 2023 г. (вступил в силу 14.07.2022 г.).

☝🏻 В том числе в него вошли некоторые предложения, которые мы обсудили с коллегами ранее на канале, а также на форуме НОКС.

Совет директоров:
🔸 СД АО сохраняет свои полномочия до избрания нового состава, если в нем осталось не менее 3 членов (до конца 2022 г.). В этом случае заседание СД правомочно, если в нем принимает участие не менее половины оставшихся членов.
🔸 Подсанкционные российские АО и ООО по решению собрания могут не образовывать СД (до конца 2023 г.).

Корпоративные процедуры в 2022 г.:
🔸 ГОСА может быть проведено не позднее сентября.
🔸 Увеличены сроки составления протокола об итогах голосования ОСА (6 раб.дней), протокола ОСА (6 раб.дней), протокола заседания СД (6 дней), а также срок для доведения сведений об итогах голосования ОСА в форме отчета (8 раб.дней).

Выкуп акций ПАО при реорганизации:
🔸 Сокращен период определения средневзвешенной цены акций ПАО (до 1 месяца) при их выкупе при реорганизации (до конца 2022 г.).

Последствия приобретения ПАО своих акций:
🔸 Увеличен срок реализации (до 2 лет) ПАО собственных акций, приобретенных в 2022 г. в упрощенном порядке.

Рынок ценных бумаг:
🔸 Предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением могут быть инвестиционные паи.
🔸 Исключено требование о ежегодном обновлении проспекта облигаций (до конца 2022 г.).
🔸 Установлены ограничения на возникновение оснований для кросс-дефолтов (до конца 2022 г.).
🔸 Определены особые правила эмиссии российских облигаций для погашения обязательств, связанных с иностранными облигациями (до конца 2022 г.).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🔖 Резиденты РФ могут получить права акционера в компаниях, которыми владеют через КИКи

Такое право предоставляет ФЗ № 323 (вступил в силу 14.07.22 г.). Для этого необходимо обратиться в ФНС с заявлением.

Обязательные условия:
🔹 доля участия в КИК – более 50%;
🔹 КИК нарушает права российского юр.лица и контролирующих лиц действиями/бездействием.

Порядок:
🔹 заявление подается контролирующим лицом или несколькими контролирующими лицами совместно;
🔹 до подачи заявления (не менее чем за 10 дней) в Федресурсе публикуется заявление о намерении подать такое заявление и направляется уведомление КИК и юр.лицу;
🔹 решение ФНС направляется контролирующим лицам, а также лицу, уполномоченному на осуществление прав акционера/участника по акциям/долям КИК;
🔹 в Федресурсе публикуются сведения о контролирующем лице и долях, в отношении которых такое лицо осуществляет права акционера/участника.

Срок осуществления прав:
🔹 до 31.12.22 г. (если не будет продлён).

Ограничения – контролирующее лицо не вправе голосовать по ряду вопросов:
🔹 внесение изменений/дополнений в устав, принятие устава в новой редакции;
🔹 реорганизация/ликвидация;
🔹 увеличение/уменьшение УК (искл. – если уменьшение УК обязательно);
🔹 досрочное прекращение полномочий членов СД, коллегиального и/или ЕИО (искл. – препятствующее осуществлению деятельности действие/бездействие);
🔹 консолидация акций;
🔹 участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях.

Также установлены ограничения на продажу/передачу в залог акций, выход из ООО, распределение прибыли.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🌿 ESG-обучение: обзор Forbes и рекомендация Бранан Лигал

Как выбрать полезное обучение по ESG/устойчивому развитию: от тренинга до магистратуры и MBA? Таких программ становится все больше. Радует то, что среди них уже достаточно много не теоретических, а практических программ-инструкций.

🖌 Недавно Forbes опубликовал свое исследование (более 200 российских и международных программ). Делимся с вами этой масштабной подборкой.

Практический совет от Forbes – определиться со следующими параметрами:
🔸 уровень погружения в тему: начинающий, средний, продвинутый;
🔸 раскрытие тем: узко и глубоко или максимально широко, но ознакомительно;
🔸 структура программы: больше теории или практики;
🔸 запрос на конкретные инструменты и подходы, для внедрения в текущей работе;
🔸 необходимость обучения в группе и офлайн;
🔸 выдача после окончания релевантного документа, подтверждающего обучение.

☝🏻 Рекомендация Бранан Лигал: чтобы погрузить коллег в тему и начать ESG-трансформацию, достаточно собрать вместе ключевых членов команды и провести стратегическую сессию.
😉 Это один из самых востребованных на практике и любимых нами форматов.

📊 Главным результатом такой сессии должно стать принципиальное решение, заниматься ESG-трансформацией или нет. Также желательно определиться с ключевыми точками дорожной карты, менеджером и бюджетом проекта.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG

🔍 Разбор задачи о праве на оспаривание крупной сделки

✅ Ответы 3 и 5 – правильные.

Согласно п. 4 ст. 46 ФЗ об ООО и п. 6 ст. 79 ФЗ об АО, крупная сделка может быть признана недействительной по иску следующих лиц:
🔸 само общество;
🔸 член совета директоров;
🔸 участник ООО, владеющий не менее 1% голосов;
🔸 акционер с определённой долей владения голосующими акциями.

ФЗ № 55 увеличил минимальный пакет акций (с 1% до 5%) для реализации некоторых корпоративных прав акционера:
🔸 доступ к информации (п. 1 ст. 84, п. 2 и 3 ст. 91 ФЗ об АО);
🔸 обращение в суд с требованием взыскать убытки (абз. 1 п. 5 ст. 71 ФЗ об АО);
🔸 обращение в суд с требованием признать крупную сделку недействительной (п. 6 ст. 79 ФЗ об АО);
🔸 обращение в суд с требованием признать недействительной сделку с заинтересованностью (п. 1 ст. 84 ФЗ об АО).

❗️ Изменения действуют до конца 2022 г.

Таким образом, на сегодняшний день крупную сделку не могут оспорить:
🔸 член правления (нет права по закону);
🔸 акционер, владеющий не менее 1% голосующих акций (до конца 2022 г. может оспорить акционер, владеющий не менее 5% голосующих акций).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ОсобыеСделки

📊 Увеличение УК ООО: сравнение двух способов

На практике чаще всего увеличение уставного капитала (УК) ООО происходит одним из следующих способов:
🔸 за счет вкладов всех участников;
🔸 за счет вкладов отдельных участников или 3-х лиц (в т.ч. кредиторов).

При этом порой возникают вопросы по процедуре и документам. Например, в каком случае необходимо оформлять заявление о внесении доп.вклада? Когда требуется проведение двух ОСУ? В каком случае можно сделать непропорциональное увеличение УК?

☝🏼 Несмотря на схожее регулирование, различия между этими способами есть. Подробнее – на слайде.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

☕️ Рубрика Soft skills. Как подготовить эффективное резюме (CV)

Резюме кандидата на работу или на отдельный проект – это мини-презентация, возможность уже на этом этапе выгодно показать себя и пройти в «следующий тур», к живому общению. Ниже – несколько практических советов, как сделать его более эффективным.

1️⃣ «Заточите» резюме под конкретную вакансию: в самом начале опишите ключевые компетенции и достижения, приведите примеры 2-3 значимых проектов.

2️⃣ «Свежий» опыт опишите более подробно, а более ранний – обобщенно, оставьте только действительно ценное (не стоит в деталях рассказывать, с чего 10-15 лет назад началась карьера).

3️⃣ Исключите ненужные повторы и перечисления (опыта, компетенций, должностей и др.).

4️⃣ Опишите не только юридический опыт, но и полезные навыки #SoftSkills (управление проектами, письменные коммуникации, подготовка презентаций и др.), укажите пройденные недавно курсы, тренинги. При этом желательно, чтобы это все имело отношение к вакансии, проекту.

5️⃣ Не перегружайте резюме лишними контактными данными (будет достаточно адреса электронной почты и номера телефона, а вот точный адрес места жительства с почтовым индексом – уже лишнее).

6️⃣ Корректно назовите файл с резюме и обозначьте тему письма («резюме-2022» не подойдет).

7️⃣ Будьте аккуратны с форматированием (шрифт, выравнивание текста, формат файла и др.).

8️⃣ Уберите ненужные детали, неформальное фото, бесполезную для данной вакансии информацию (права категории «B», увлечение путешествиями и др.).

9️⃣ Подготовьте лаконичное, но содержательное сопроводительное письмо («направляю резюме» – мало, а длинный пересказ резюме – много). Не забудьте поздороваться и обратиться к адресату по имени или имени и отчеству (если они вам известны).

🔟 Обязательно вычитайте резюме и сопроводительное письмо перед отправкой.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

📉 Залог доли в УК ООО: на что обратить внимание

1️⃣ Возможность залога доли.
Возможность передачи доли в залог может быть ограничена уставом и/или корпоративным договором.
Участник вправе передать в залог долю другому участнику или, если это не запрещено уставом, третьему лицу с согласия ОСУ (ФЗ об ООО). Таким образом, залог может быть запрещен уставом или может потребоваться согласие ОСУ.

Условия о запрете / ограничении залога долей могут быть включены в корпоративный договор. Договор залога, заключенный в нарушение корпоративного договора, может быть признан недействительным, если другая сторона знала (должна была знать) о таких ограничениях.

2️⃣ Осуществление прав участника.
При залоге права участника осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли.
На практике залогодержатель может, например, оспорить решение о смене ЕИО.

3️⃣ Форма.
Договор залога доли должен быть нотариально удостоверен.

4️⃣ Момент возникновения залога.
Залог доли подлежит гос.регистрации и возникает с момента такой регистрации. Нотариус, удостоверивший договор залога, подает в ИФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Залог доли может возникнуть в будущем. Тогда заявление направляется в рег.орган залогодателем (не позднее 3 дней со дня выполнения условий и наступления сроков, необходимых для возникновения залога).

5️⃣ Способ обращения взыскания.
По общему правилу обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда. Но соглашением может быть предусмотрен внесудебный порядок.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🔍 Разбор задачи об исчислении срока исковой давности по требованию о недействительности ничтожного решения ОСУ(А)

❌ Ответы 1 и 2 – неправильные.

🔹 3 года со дня, когда лицо узнало (должно было узнать) о нарушении права и о надлежащем ответчике – общий срок исковой давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ).
🔹 10 лет со дня нарушения права – максимально возможный срок исковой давности (п. 2 ст. 196 ГК РФ).

Между тем, корпоративными законами и ГК РФ установлены специальные сроки исковой давности по требованиям о признании недействительными решений ОСУ(А).

При этом в судебной практике можно встретить два подхода к порядку исчисления срока исковой давности по требованию о признании недействительным ничтожного решения ОСУ(А):

1️⃣ Решение ОСУ(А) подлежит обжалованию в сроки, установленные корпоративными законами, независимо от того, является ли оно оспоримым или ничтожным.
🔹 2 месяца для ОСУ и 3 месяца для ОСА со дня, когда участник (акционер) узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах его недействительности (п. 4 ст. 43 ФЗ об ООО, п. 7 ст. 49 ФЗ об АО).

2️⃣ Требование о признании недействительным ничтожного решения ОСУ(А) можно заявить в срок, установленный для оспоримых решений.
🔹 6 месяцев со дня, когда участник (акционер) узнал (должен был узнать) о нарушении прав, но не позднее 2 лет со дня становления сведений о решении общедоступными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ и п. 112 ПП ВС РФ №25).

❗️Значительная часть судов придерживается второго подхода (дела: А57-13207/2020, А40-338388/2019, А56-95157/2020).

✅ Ответы 3 и 4 – правильные.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🎤🎬 Интервью с Павлом Нафтулиным, реальным корпоративщиком

Делимся с вами интервью Павла Нафтулина, нашего давнего друга и коллеги, крутого корпоративщика. С Павлом мы сделали много проектов, провели не одно мероприятие, например, о сделках M&A и о корпоративном договоре.

😉 Чем увлекаются корпоративные юристы, что их заряжает?
🏃🏻‍♂️ Павел, например, более 5 лет регулярно тренируется и бегает ультрамарафоны.

В интервью для канала «Бежим со мной» Павел рассказал:

🔹 о том, как бег появился в его жизни (42:20)
🔹 о тренировках (01:04:07)
🔹 о дружбе (22:01) и семье (01:14:58)
🔹 и, конечно, как выбрал профессию корпоративного юриста (35:35)

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

✍🏻 Новые требования по сделкам в значимых отраслях: указ Президента РФ № 520 от 05.08.22

Новым указом временно запрещено без разрешения Президента РФ совершать следующие сделки с принадлежащими нерезиденту из недружественного государства (его подконтрольному лицу):
🔹 с акциями стратегического АО;
🔹 с акциями/долями российских хоз.обществ, в которых стратегическое АО осуществляет прямое или косвенное владение;
🔹 с акциями/долями российских хоз.обществ – производителей оборудования для организаций ТЭК, производителей и поставщиков тепловой и (или) электрической энергии, а также хоз.обществ, осуществляющих переработку нефти, нефтяного сырья и производство продуктов их переработки;
🔹 с акциями/долями российских кредитных организаций из утвержденного Президентом РФ перечня;
🔹 с акциями/долями российских хоз.обществ – пользователей определенных участков недр;
🔹 с долями участия, правами и обязанностями по Соглашению о разделе продукции по проекту «Сахалин-1» и Соглашению о разработке и добыче нефти на Харьягинском месторождении.

🗓 Срок действия ограничений: с 5 августа 2022 до конца 2022 года (может быть продлен).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

📇 Регистрационные действия на основании недействительного решения ОСУ(А): последствия

Ранее мы писали, что ФНС может внести изменения о новом месте нахождения общества в ЕГРЮЛ и зарегистрировать новую версию устава, даже если соответствующее решение ОСУ(А) является недействительным. Какие будут последствия?

⚖️ Недействительность решения ОСУ(А) влечет недействительность решения ФНС, на основании которого сделана рег.запись (дела: А40-157732/2015, А40-182334/2015, А40-40534/2019).

Как правило, требование о признании решения ФНС недействительным заявляется вместе с требованием о признании таковым решения ОСУ(А). В противном случае суд может отказать в признании решения ФНС недействительным, поскольку:
🔸 правомерность принятия решения собрания не входит в предмет доказывания по делу;
🔸 оценке подлежит только законность решения ФНС;
🔸 ФНС не обязана осуществлять правовую экспертизу представленных документов.

🖇 Требование о признании решения ФНС недействительным может заявить любое лицо, чьи права нарушены таким решением. Но в связи с тем, что указанное требование заявляется вместе с требованием о признании недействительным решения ОСУ(А), истцом обычно выступает:
🔸 участник (акционер), не принимавший участия в голосовании или голосовавший против решения (при оспоримости решения);
🔸 лицо, имеющее охраняемый законом интерес (при ничтожности решения).

☝🏻 Необходимость заявлять требование о восстановлении сведений в ЕГРЮЛ при признании решения ФНС недействительным отсутствует. На практике быстрее внести изменения в ЕГРЮЛ во внесудебном порядке. Для этого нужно подать заявление в ФНС с приложением вступившего в законную силу судебного акта.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🖌 Изменение фирменного наименования ООО/АО: ключевые моменты

Фирменное наименование (полное и сокращенное) должно содержаться в уставе и ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ).

При смене наименования необходимо:
1️⃣ с учётом требований ст. ст. 1473, 1474 ГК РФ убедиться, что, используя наименование, вы не нарушаете чьи-либо права и/или получили все необходимые согласования (например, на использование слов, производных от «Россия»);
2️⃣ подготовить и утвердить решением ОСА/ОСУ изменения в устав или устав в новой редакции;
3️⃣ заполнить и подать заявление о гос.регистрации изменений (форма Р13014).
Приложение: решение о внесении изменений в устав/принятии устава в новой редакции, текст изменений/новая редакция устава.

⏰ Гос.регистрация изменений осуществляется не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов.

После регистрации изменений необходимо, в частности:
🔹 уведомить контрагентов и оформить с ними дополнительные соглашения;
🔹 заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам;
🔹переоформить документы, выданные государственными органами.

☝🏻 В спорах, связанных с исключительными правами на фирменное наименование, защите подлежит фирменное наименование юр.лица, раньше другого включенного в ЕГРЮЛ. Условие – это юр.лицо не воспользовалось репутацией лица, которое начало осуществлять такую деятельность первым (п. 151 ПП ВС РФ от 23.04.2019 №10).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».