⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за апрель 2022
Продолжаем делиться интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.
А21-11081/2020:
🔹 Избрание ВРИО Ген.директора осуществляется в таком же порядке, как это установлено для Ген.директора.
А13-15585/2020:
🔹 Заключение срочных трудовых договоров с условием о получении пособий в необоснованно завышенном размере при увольнении вне зависимости от оснований может повлечь взыскание убытков с директора.
А59-1488/2021:
🔹 Иск о восстановлении корпоративного контроля направлен на признание права участника на утраченную помимо его воли долю в УК общества. Участник не теряет контроль над обществом, если его доля и ее номинальная стоимость не изменились.
А68-6247/2020:
🔹 Признание решения об избрании Ген.директора недействительным не влечет автоматическое признание недействительными всех совершенных им сделок от имени общества.
А40-60545/2021:
🔹 Отсутствие возражений стороны корпоративного договора по выходу из общества участника, который вправе осуществлять отчуждение доли только с согласия такой стороны, свидетельствует об отсутствии нарушений положений корпоративного договора.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Продолжаем делиться интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.
А21-11081/2020:
🔹 Избрание ВРИО Ген.директора осуществляется в таком же порядке, как это установлено для Ген.директора.
А13-15585/2020:
🔹 Заключение срочных трудовых договоров с условием о получении пособий в необоснованно завышенном размере при увольнении вне зависимости от оснований может повлечь взыскание убытков с директора.
А59-1488/2021:
🔹 Иск о восстановлении корпоративного контроля направлен на признание права участника на утраченную помимо его воли долю в УК общества. Участник не теряет контроль над обществом, если его доля и ее номинальная стоимость не изменились.
А68-6247/2020:
🔹 Признание решения об избрании Ген.директора недействительным не влечет автоматическое признание недействительными всех совершенных им сделок от имени общества.
А40-60545/2021:
🔹 Отсутствие возражений стороны корпоративного договора по выходу из общества участника, который вправе осуществлять отчуждение доли только с согласия такой стороны, свидетельствует об отсутствии нарушений положений корпоративного договора.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📈 Практические вопросы сделок M&A: семинар Branan Legal и ИРСОТ 2-3 июня 2022 г.
☝🏼 2-3 июня 2022 г. Максим Бунякин и Дмитрий Попов проведут семинар «Сделки M&A в текущих условиях» на площадке ИРСОТ в гибридном формате (офлайн и онлайн).
Вопросы для обсуждения:
🔸 «Болевые точки» Due Diligence: КУ, анализ обязательств и договоров, IP, недвижимость;
🔸 Варианты структурирования сделок: от классической купли-продажи до реорганизации;
🔸 Заверения об обстоятельствах и условия о возмещении имущественных потерь;
🔸 Управление проектами M&A (карта рисков, график, бюджет) и многое другое.
📎 Подробная программа и регистрация по ссылке.
🤝 Для наших друзей и подписчиков по промокоду BrananLegal – скидка 5000 рублей на участие и 3 любые видеолекции ИРСОТ бесплатно.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
☝🏼 2-3 июня 2022 г. Максим Бунякин и Дмитрий Попов проведут семинар «Сделки M&A в текущих условиях» на площадке ИРСОТ в гибридном формате (офлайн и онлайн).
Вопросы для обсуждения:
🔸 «Болевые точки» Due Diligence: КУ, анализ обязательств и договоров, IP, недвижимость;
🔸 Варианты структурирования сделок: от классической купли-продажи до реорганизации;
🔸 Заверения об обстоятельствах и условия о возмещении имущественных потерь;
🔸 Управление проектами M&A (карта рисков, график, бюджет) и многое другое.
📎 Подробная программа и регистрация по ссылке.
🤝 Для наших друзей и подписчиков по промокоду BrananLegal – скидка 5000 рублей на участие и 3 любые видеолекции ИРСОТ бесплатно.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
🖌 Договорные отношения в условиях санкций: обзор законопроекта
Что происходит с договорными обязательствами под влиянием санкций? Например, можно ли отказаться от договора, если иностранный контрагент не поставляет продукцию из-за санкций? Может ли иностранная компания прекратить лицензию на товарный знак, если российский лицензиат попал под иностранные ограничительные меры?
📂 Эти и другие вопросы планируется решить в новом Федеральном законе (находится на рассмотрении Госдумы более 2-х месяцев).
🔏 Ключевые положения:
🔸 Если из-за санкций исполнение обязательства становится невозможным, такое обязательство прекращается;
🔸 Лицо не считается нарушившим обязательство, если неисполнение вызвано санкциями (в т.ч. и для целей обеспечения – например, в таком случае нельзя взыскивать по поручительству);
🔸 Сторона вправе отказаться от договора, если другая сторона не исполняет его из-за санкций;
🔸 По соглашению сторон обеспечительный платеж может состоять из ценных бумаг или вещей, определенных родовыми признаками (даже не подлежащих передаче по договору);
🔸 Вместо возврата займа иностранному акционеру можно размещать дополнительные акции (в т.ч. привилегированные), стоимость которых может превышать 25% УК;
🔸 Срок действия прав (в т.ч. лицензий) на объекты интеллектуальной собственности удлиняется на период недружественных действий;
🔸 Планируется, что закон будет действовать ретроактивно – с 24.02.2022 г.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
Что происходит с договорными обязательствами под влиянием санкций? Например, можно ли отказаться от договора, если иностранный контрагент не поставляет продукцию из-за санкций? Может ли иностранная компания прекратить лицензию на товарный знак, если российский лицензиат попал под иностранные ограничительные меры?
📂 Эти и другие вопросы планируется решить в новом Федеральном законе (находится на рассмотрении Госдумы более 2-х месяцев).
🔏 Ключевые положения:
🔸 Если из-за санкций исполнение обязательства становится невозможным, такое обязательство прекращается;
🔸 Лицо не считается нарушившим обязательство, если неисполнение вызвано санкциями (в т.ч. и для целей обеспечения – например, в таком случае нельзя взыскивать по поручительству);
🔸 Сторона вправе отказаться от договора, если другая сторона не исполняет его из-за санкций;
🔸 По соглашению сторон обеспечительный платеж может состоять из ценных бумаг или вещей, определенных родовыми признаками (даже не подлежащих передаче по договору);
🔸 Вместо возврата займа иностранному акционеру можно размещать дополнительные акции (в т.ч. привилегированные), стоимость которых может превышать 25% УК;
🔸 Срок действия прав (в т.ч. лицензий) на объекты интеллектуальной собственности удлиняется на период недружественных действий;
🔸 Планируется, что закон будет действовать ретроактивно – с 24.02.2022 г.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🌿 Экологические аспекты ESG: семинар Комитета АНД 26.05.22 г.
Уже завтра, 26 мая 2022 г., Максим Бунякин обсудит с коллегами вопросы управления экологическими рисками в компании на онлайн-семинаре Комитета АНД по устойчивому развитию.
Ключевые темы:
🔸 Тенденции регулирования в экологической области в России;
🔸 Управление экологическими рисками: чем рискует бизнес;
🔸 Роль КУ и задачи членов СД в управлении экологическими рисками;
🔸 Роль экологического аудита в управлении ESG-рисками компаний;
🔸 Экологические рейтинги как инструмент управления экологическими рисками.
🤝 Участие бесплатное.
Программа и регистрация по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
Уже завтра, 26 мая 2022 г., Максим Бунякин обсудит с коллегами вопросы управления экологическими рисками в компании на онлайн-семинаре Комитета АНД по устойчивому развитию.
Ключевые темы:
🔸 Тенденции регулирования в экологической области в России;
🔸 Управление экологическими рисками: чем рискует бизнес;
🔸 Роль КУ и задачи членов СД в управлении экологическими рисками;
🔸 Роль экологического аудита в управлении ESG-рисками компаний;
🔸 Экологические рейтинги как инструмент управления экологическими рисками.
🤝 Участие бесплатное.
Программа и регистрация по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
🤝 Трудности перевода: как язык финансов помогает юристам понять бизнес
1️⃣ EBITDA (прибыль до вычета процентов, налогов, износа, амортизации). На ее основе часто рассчитывают стоимость бизнеса. При этом «зрелый» бизнес оценивают по мультипликаторам к EBITDA на основе рыночной статистики. Понимание показателя и механики расчета позволит лучше защитить интересы бизнеса в сделке M&A.
2️⃣ Сash flow (денежные потоки). Чтобы понимать реальную ситуацию и «живую» денежную позицию компании, важно учесть этот показатель, а не только PnL (отчет о прибыли и убытках). Компания может быть прибыльной, но если cash flow отрицательный, то потребуется внешнее финансирование.
3️⃣ Чистый долг. При сделке недостаточно посчитать DCF (дисконтированный денежный поток) или мультипликатор к EBITDA. Нужно учесть чистый долг. Например, компания стоит близко к нулю (высокое долговое бремя), ее можно купить почти даром.
😉 Фото – кадр из фильма «Трудности перевода». Рекомендуем!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
1️⃣ EBITDA (прибыль до вычета процентов, налогов, износа, амортизации). На ее основе часто рассчитывают стоимость бизнеса. При этом «зрелый» бизнес оценивают по мультипликаторам к EBITDA на основе рыночной статистики. Понимание показателя и механики расчета позволит лучше защитить интересы бизнеса в сделке M&A.
2️⃣ Сash flow (денежные потоки). Чтобы понимать реальную ситуацию и «живую» денежную позицию компании, важно учесть этот показатель, а не только PnL (отчет о прибыли и убытках). Компания может быть прибыльной, но если cash flow отрицательный, то потребуется внешнее финансирование.
3️⃣ Чистый долг. При сделке недостаточно посчитать DCF (дисконтированный денежный поток) или мультипликатор к EBITDA. Нужно учесть чистый долг. Например, компания стоит близко к нулю (высокое долговое бремя), ее можно купить почти даром.
😉 Фото – кадр из фильма «Трудности перевода». Рекомендуем!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
❓ В обществе несколько ЕИО, действующих независимо друг от друга. Вносятся ли в ЕГРЮЛ сведения о конкретном объеме полномочий каждого их них?
➡️ Разбор завтра.
❓ В обществе несколько ЕИО, действующих независимо друг от друга. Вносятся ли в ЕГРЮЛ сведения о конкретном объеме полномочий каждого их них?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
27%
1. Нет, никакая информация в отношении полномочий ЕИО не вносится
58%
2. Нет, указываются только сведения о том, что они действуют независимо друг от друга
9%
3. Да, вносятся сведения о конкретном объеме полномочий каждого ЕИО в соответствии с заявлением
6%
4. Да, рег.органом включаются сведения о конкретных полномочиях согласно данным устава
🔍 Разбор задачи о множественности ЕИО
Множественность ЕИО – удобный корпоративный инструмент. Например, он полезен для разграничения полномочий и ответственности в компании, для контроля за операционной деятельностью со стороны внешнего инвестора и др. На практике могут возникать вопросы по работе такого инструмента, в частности, о необходимости внесения в ЕГРЮЛ сведений о конкретном объеме полномочий каждого из ЕИО.
✅ Ответ 2 – правильный.
📇 Сведения о том, что полномочия выступать от имени ЮЛ предоставлены нескольким лицам (действующим совместно или независимо друг от друга), подлежат включению в ЕГРЮЛ (ст. 53 ГК РФ).
🔖 В отношении каждого такого лица в ЕГРЮЛ указываются сведения о том, действуют они совместно или независимо друг от друга (пп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ о гос.регистрации ЮЛ и ИП).
📂 Таким образом, законодательство не предусматривает внесение сведений в ЕГРЮЛ о конкретном объеме полномочий каждого ЕИО. Вносятся только сведения о том, действуют ли ЕИО совместно или независимо друг от друга.
❌ Ответ 1 – неправильный.
🔗 В рассматриваемом случае в ЕГРЮЛ должно быть указано, что данные ЕИО действуют независимо друг от друга.
❌ Ответы 3, 4 – неправильные.
🔏 Как указано выше, закон предусматривает внесение в ЕГРЮЛ только информации о совместном или независимом осуществлении полномочий. Форма заявления не предусматривает возможность отразить информацию о конкретном объеме полномочий нескольких ЕИО.
☝🏼 Также у рег.органа отсутствует обязанность и возможность включать в ЕГРЮЛ информацию об объеме полномочий ЕИО, содержащихся в уставе.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Множественность ЕИО – удобный корпоративный инструмент. Например, он полезен для разграничения полномочий и ответственности в компании, для контроля за операционной деятельностью со стороны внешнего инвестора и др. На практике могут возникать вопросы по работе такого инструмента, в частности, о необходимости внесения в ЕГРЮЛ сведений о конкретном объеме полномочий каждого из ЕИО.
✅ Ответ 2 – правильный.
📇 Сведения о том, что полномочия выступать от имени ЮЛ предоставлены нескольким лицам (действующим совместно или независимо друг от друга), подлежат включению в ЕГРЮЛ (ст. 53 ГК РФ).
🔖 В отношении каждого такого лица в ЕГРЮЛ указываются сведения о том, действуют они совместно или независимо друг от друга (пп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ о гос.регистрации ЮЛ и ИП).
📂 Таким образом, законодательство не предусматривает внесение сведений в ЕГРЮЛ о конкретном объеме полномочий каждого ЕИО. Вносятся только сведения о том, действуют ли ЕИО совместно или независимо друг от друга.
❌ Ответ 1 – неправильный.
🔗 В рассматриваемом случае в ЕГРЮЛ должно быть указано, что данные ЕИО действуют независимо друг от друга.
❌ Ответы 3, 4 – неправильные.
🔏 Как указано выше, закон предусматривает внесение в ЕГРЮЛ только информации о совместном или независимом осуществлении полномочий. Форма заявления не предусматривает возможность отразить информацию о конкретном объеме полномочий нескольких ЕИО.
☝🏼 Также у рег.органа отсутствует обязанность и возможность включать в ЕГРЮЛ информацию об объеме полномочий ЕИО, содержащихся в уставе.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔏 Отмена решения о распределении прибыли: практика, рекомендации
Выплата распределенной прибыли может и не довести компанию до банкротства, но значительно ухудшить ее финансовое состояние. Поэтому вопрос об отмене ранее принятого решения о распределении прибыли особенно актуален сегодня.
☝🏼 Закон прямо не предусматривает возможность отмены ранее принятого решения, но и не содержит такого запрета.
В судебной практике есть разные позиции:
1️⃣ ОСУ(А) не вправе отменить решение о распределении прибыли, поскольку:
🔹 С момента принятия решения у общества возникает обязанность по выплате прибыли;
🔹 Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается;
🔹 Принятие решения по такому вопросу не относится к компетенции собрания;
🔹 Решение об отмене может породить правовую неопределенность как для участников, так и для неопределенного круга лиц.
2️⃣ ОСУ(А) вправе изменить ранее принятое решение о распределении прибыли (в части уменьшения ее размера) для сохранения баланса сторон – общества и участников (например, для создания финансовой «подушки»).
3️⃣ ОСУ(А) вправе отменить решение о распределении прибыли, т.к. это не запрещено законом. При этом решение об отмене не должно влечь возникновение, изменение или прекращение правоотношений общества с третьими лицами.
На наш взгляд, отменить решение о распределении прибыли возможно в непубличном обществе при соблюдении ряда условий:
🔹 Решение об отмене принимается до наступления срока исполнения обязательства по выплате прибыли;
🔹 За принятие решения голосуют все акционеры/участники общества.
❗️ Вопрос о возможности отмены или изменения ранее принятого решения на практике возникает не только в отношении решения о распределении прибыли, но и решения о реорганизации, одобрении сделки, уменьшении УК и др. Поэтому рекомендуем в непубличных обществах уставом прямо предусмотреть такую компетенцию как собрания, так и СД.
Напомним, до 01.10.2022 г. в связи с мораторием на банкротство выплата распределенной прибыли не допускается. Для снятия ограничения компания должна внести в ЕФРСБ (реестр сведений о банкротстве на fedresurs) сведения об отказе от моратория.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Выплата распределенной прибыли может и не довести компанию до банкротства, но значительно ухудшить ее финансовое состояние. Поэтому вопрос об отмене ранее принятого решения о распределении прибыли особенно актуален сегодня.
☝🏼 Закон прямо не предусматривает возможность отмены ранее принятого решения, но и не содержит такого запрета.
В судебной практике есть разные позиции:
1️⃣ ОСУ(А) не вправе отменить решение о распределении прибыли, поскольку:
🔹 С момента принятия решения у общества возникает обязанность по выплате прибыли;
🔹 Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается;
🔹 Принятие решения по такому вопросу не относится к компетенции собрания;
🔹 Решение об отмене может породить правовую неопределенность как для участников, так и для неопределенного круга лиц.
2️⃣ ОСУ(А) вправе изменить ранее принятое решение о распределении прибыли (в части уменьшения ее размера) для сохранения баланса сторон – общества и участников (например, для создания финансовой «подушки»).
3️⃣ ОСУ(А) вправе отменить решение о распределении прибыли, т.к. это не запрещено законом. При этом решение об отмене не должно влечь возникновение, изменение или прекращение правоотношений общества с третьими лицами.
На наш взгляд, отменить решение о распределении прибыли возможно в непубличном обществе при соблюдении ряда условий:
🔹 Решение об отмене принимается до наступления срока исполнения обязательства по выплате прибыли;
🔹 За принятие решения голосуют все акционеры/участники общества.
❗️ Вопрос о возможности отмены или изменения ранее принятого решения на практике возникает не только в отношении решения о распределении прибыли, но и решения о реорганизации, одобрении сделки, уменьшении УК и др. Поэтому рекомендуем в непубличных обществах уставом прямо предусмотреть такую компетенцию как собрания, так и СД.
Напомним, до 01.10.2022 г. в связи с мораторием на банкротство выплата распределенной прибыли не допускается. Для снятия ограничения компания должна внести в ЕФРСБ (реестр сведений о банкротстве на fedresurs) сведения об отказе от моратория.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🍀 Экологические аспекты ESG: полезные материалы от Branan Legal и Orchards
26 мая 2022 г. на онлайн-семинаре Комитета АНД по устойчивому развитию Максим Бунякин рассказал о корпоративных инструментах, которые помогают управлять экологическими рисками.
😉 Подробнее о них – в записи выступления.
В мероприятии приняли участие эксперты RAEX-Europe, KPMG, АБ ЕПАМ, Юридического центра промышленной экологии.
🔗 Презентации всех спикеров и полная трансляция доступны по ссылке.
📑 Также делимся статьей нашего коллеги Петра Мацкевича (юридическая фирма Orchards) о том, как на практике взыскивается ущерб, причиненный окружающей среде.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
26 мая 2022 г. на онлайн-семинаре Комитета АНД по устойчивому развитию Максим Бунякин рассказал о корпоративных инструментах, которые помогают управлять экологическими рисками.
😉 Подробнее о них – в записи выступления.
В мероприятии приняли участие эксперты RAEX-Europe, KPMG, АБ ЕПАМ, Юридического центра промышленной экологии.
🔗 Презентации всех спикеров и полная трансляция доступны по ссылке.
📑 Также делимся статьей нашего коллеги Петра Мацкевича (юридическая фирма Orchards) о том, как на практике взыскивается ущерб, причиненный окружающей среде.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
📑 Учредитель ООО не оплатил долю. Какие последствия?
Учредители должны полностью оплатить свои доли в УК в течение срока, который определен в договоре об учреждении. При этом срок не может превышать 4-х месяцев с момента гос.регистрации ООО (п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО).
Если этот срок истек, неоплаченная часть доли переходит к ООО (п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО).
☝🏼 Для этого не требуется решение ОСУ. Основание для перехода доли – сам факт истечения срока оплаты.
ООО в течение месяца со дня перехода к нему доли должно известить об этом рег.орган (заявление по форме № Р13014 и подтверждающий документ).
📂 В течение года доля должна быть распределена между участниками или предложена к приобретению третьим лицам, если это предусмотрено уставом (ст. 24 ФЗ об ООО).
Нераспределенная часть доли должна быть погашена, а размер УК – уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (ст. 24 ФЗ об ООО).
❗️ С учетом изложенного рекомендуем предусмотреть в договоре об учреждении:
🔹 Иные сроки оплаты долей с учетом особенностей проекта;
🔹 Неустойку за неоплату доли.
При этом более сложные вопросы рекомендуем уже на этапе создания компании урегулировать в #КорпоративныйДоговор.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Учредители должны полностью оплатить свои доли в УК в течение срока, который определен в договоре об учреждении. При этом срок не может превышать 4-х месяцев с момента гос.регистрации ООО (п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО).
Если этот срок истек, неоплаченная часть доли переходит к ООО (п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО).
☝🏼 Для этого не требуется решение ОСУ. Основание для перехода доли – сам факт истечения срока оплаты.
ООО в течение месяца со дня перехода к нему доли должно известить об этом рег.орган (заявление по форме № Р13014 и подтверждающий документ).
📂 В течение года доля должна быть распределена между участниками или предложена к приобретению третьим лицам, если это предусмотрено уставом (ст. 24 ФЗ об ООО).
Нераспределенная часть доли должна быть погашена, а размер УК – уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (ст. 24 ФЗ об ООО).
❗️ С учетом изложенного рекомендуем предусмотреть в договоре об учреждении:
🔹 Иные сроки оплаты долей с учетом особенностей проекта;
🔹 Неустойку за неоплату доли.
При этом более сложные вопросы рекомендуем уже на этапе создания компании урегулировать в #КорпоративныйДоговор.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤝 Приглашаем на XVI Форум НОКС 7-8 июля 2022 г.
7-8 июля 2022 г. состоится XVI Форум корпоративных секретарей НОКС.
👨🏻💻 Спикеры – эксперты ЦБ РФ, Минфина, Мосбиржи, Сбербанка, Интер РАО, МегаФона и др.
☝🏼 Традиционно Форум посвящен актуальным вопросам КУ (в т.ч. в текущих условиях).
Максим Бунякин обсудит с коллегами ключевые изменения и поделится «свежей» практикой в области корп.управления.
🖌 Программа (дополняется) и регистрация по ссылке.
😉 Branan Legal – информационный партнер Форума. Для наших друзей и подписчиков скидка 10% по промокоду Branan Legal.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
7-8 июля 2022 г. состоится XVI Форум корпоративных секретарей НОКС.
👨🏻💻 Спикеры – эксперты ЦБ РФ, Минфина, Мосбиржи, Сбербанка, Интер РАО, МегаФона и др.
☝🏼 Традиционно Форум посвящен актуальным вопросам КУ (в т.ч. в текущих условиях).
Максим Бунякин обсудит с коллегами ключевые изменения и поделится «свежей» практикой в области корп.управления.
🖌 Программа (дополняется) и регистрация по ссылке.
😉 Branan Legal – информационный партнер Форума. Для наших друзей и подписчиков скидка 10% по промокоду Branan Legal.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за май 2022
Продолжаем делиться интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.
А45-1493/2021:
🔹 Недействительность доп.выпуска акций – основание для возникновения неосновательного обогащения у акционеров, получивших дивиденды по таким акциям.
А33-35236/2019:
🔹 Изменение подхода участников к оценке целесообразности аренды и экономической обоснованности ее условий не может являться безусловным основанием для привлечения ген.директора к ответственности (взыскание убытков).
А11-7998/2020:
🔹 Выплата распределенной прибыли не может быть обусловлена событием, которое зависит от воли (действий) сторон. В противном случае применяется 60-дневный срок.
А67-1841/2021:
🔹 ОСУ вправе изменить ранее принятое решение о распределении прибыли (в части уменьшения размера) при обосновании деловой цели. Например, защита экономических интересов общества в условиях пандемии. Ранее мы писали о возможности принятия такого решения.
А05-10152/2020:
🔹 Установление минимального значения размера доли, при наличии которого участник ООО может реализовать свои права, противоречит ФЗ об ООО.
А57-436/2021:
🔹 Наследник участника ООО может оспорить размер действительной стоимости доли, если при жизни участник выразил свое несогласие с ее размером.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Продолжаем делиться интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.
А45-1493/2021:
🔹 Недействительность доп.выпуска акций – основание для возникновения неосновательного обогащения у акционеров, получивших дивиденды по таким акциям.
А33-35236/2019:
🔹 Изменение подхода участников к оценке целесообразности аренды и экономической обоснованности ее условий не может являться безусловным основанием для привлечения ген.директора к ответственности (взыскание убытков).
А11-7998/2020:
🔹 Выплата распределенной прибыли не может быть обусловлена событием, которое зависит от воли (действий) сторон. В противном случае применяется 60-дневный срок.
А67-1841/2021:
🔹 ОСУ вправе изменить ранее принятое решение о распределении прибыли (в части уменьшения размера) при обосновании деловой цели. Например, защита экономических интересов общества в условиях пандемии. Ранее мы писали о возможности принятия такого решения.
А05-10152/2020:
🔹 Установление минимального значения размера доли, при наличии которого участник ООО может реализовать свои права, противоречит ФЗ об ООО.
А57-436/2021:
🔹 Наследник участника ООО может оспорить размер действительной стоимости доли, если при жизни участник выразил свое несогласие с ее размером.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🆕 Предоставление сведений об акционерах в Росстат: изменения 2022
Ежегодно регистраторы АО предоставляют в Росстат сведения об акционерах таких АО. Такая обязанность возложена на них ФЗ № 282 и Постановлением № 1533 в целях ведения Росстатом реестра групп предприятий.
📂 Напоминаем, в Росстат предоставляются сведения об акционерах-российских юр.лицах с указанием доли их участия в УК и сведения о суммарных долях участия иных акционеров.
🔗 Сведения формируются на основании последнего составленного списка лиц, имеющих право на участие в ОСА, и предоставляются в Росстат не позднее 5 июля.
Такие сведения являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию либо предоставлению третьим лицам (исключение составляет, например, передача сведений в ЦБ РФ и ФНС).
❗️ Обращаем внимание, что с 2022 г. сведения в отношении АО и его акционеров-юр.лиц предоставляются регистратором в Росстат только с согласия АО.
Такое согласие регистратор должен получать ежегодно. При отсутствии согласия регистратор делает отметку, что сведения скрыты по требованию АО.
☝🏼 Рекомендуем уточнить у вашего регистратора срок получения им согласий. Если вы не планируете предоставлять сведения – подготовить отказ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ежегодно регистраторы АО предоставляют в Росстат сведения об акционерах таких АО. Такая обязанность возложена на них ФЗ № 282 и Постановлением № 1533 в целях ведения Росстатом реестра групп предприятий.
📂 Напоминаем, в Росстат предоставляются сведения об акционерах-российских юр.лицах с указанием доли их участия в УК и сведения о суммарных долях участия иных акционеров.
🔗 Сведения формируются на основании последнего составленного списка лиц, имеющих право на участие в ОСА, и предоставляются в Росстат не позднее 5 июля.
Такие сведения являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию либо предоставлению третьим лицам (исключение составляет, например, передача сведений в ЦБ РФ и ФНС).
❗️ Обращаем внимание, что с 2022 г. сведения в отношении АО и его акционеров-юр.лиц предоставляются регистратором в Росстат только с согласия АО.
Такое согласие регистратор должен получать ежегодно. При отсутствии согласия регистратор делает отметку, что сведения скрыты по требованию АО.
☝🏼 Рекомендуем уточнить у вашего регистратора срок получения им согласий. Если вы не планируете предоставлять сведения – подготовить отказ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ На собрании участников ООО решено изменить место нахождения общества и внести соответствующие изменения в устав. При этом данный вопрос не был включен в повестку дня, а на собрании присутствовали не все участники. Какие последствия принятия такого решения? Внесет ли ФНС изменения в ЕГРЮЛ на основании такого решения?
✅ Решение ОСУ является недействительным (п. 6 ст. 43 ФЗ об ООО и п. 1 ст. 181.5 ГК РФ). Но на практике ФНС может осуществить гос.регистрацию и внести изменения в ЕГРЮЛ на основании такого решения.
При смене места нахождения общества в ФНС представляются:
🔸 заявление о гос.регистрации;
🔸 решение о внесении изменений;
🔸 устав в новой редакции;
🔸 документ об уплате пошлины.
До регистрации ФНС обязана проверить достоверность данных (п. 3 ст. 51 ГК РФ).
Такая проверка проводится, если возникли обоснованные сомнения в достоверности сведений, в т.ч. при поступлении возражений заинтересованных лиц (п. 4.2 ст. 9 ФЗ о гос.регистрации).
К основаниям для отказа относится непредставление заявителем необходимых документов (весь перечень – в ст. 23 ФЗ о гос.регистрации). На практике к такому основанию приравниваются:
🔸 подписанный неуполномоченным лицом протокол ОСУ;
🔸 решение ОСУ без нотариального удостоверения.
☝🏼 Но при формальной проверке рассматриваемого решения у ФНС могут и не возникнуть сомнения в его достоверности. Рег.орган не проверяет законность решения органа управления.
В одном из следующих постов разберем последствия:
🔸 такого решения ФНС;
🔸 внесения записи на основании недействительного решения ОСУ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ На собрании участников ООО решено изменить место нахождения общества и внести соответствующие изменения в устав. При этом данный вопрос не был включен в повестку дня, а на собрании присутствовали не все участники. Какие последствия принятия такого решения? Внесет ли ФНС изменения в ЕГРЮЛ на основании такого решения?
✅ Решение ОСУ является недействительным (п. 6 ст. 43 ФЗ об ООО и п. 1 ст. 181.5 ГК РФ). Но на практике ФНС может осуществить гос.регистрацию и внести изменения в ЕГРЮЛ на основании такого решения.
При смене места нахождения общества в ФНС представляются:
🔸 заявление о гос.регистрации;
🔸 решение о внесении изменений;
🔸 устав в новой редакции;
🔸 документ об уплате пошлины.
До регистрации ФНС обязана проверить достоверность данных (п. 3 ст. 51 ГК РФ).
Такая проверка проводится, если возникли обоснованные сомнения в достоверности сведений, в т.ч. при поступлении возражений заинтересованных лиц (п. 4.2 ст. 9 ФЗ о гос.регистрации).
К основаниям для отказа относится непредставление заявителем необходимых документов (весь перечень – в ст. 23 ФЗ о гос.регистрации). На практике к такому основанию приравниваются:
🔸 подписанный неуполномоченным лицом протокол ОСУ;
🔸 решение ОСУ без нотариального удостоверения.
☝🏼 Но при формальной проверке рассматриваемого решения у ФНС могут и не возникнуть сомнения в его достоверности. Рег.орган не проверяет законность решения органа управления.
В одном из следующих постов разберем последствия:
🔸 такого решения ФНС;
🔸 внесения записи на основании недействительного решения ОСУ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☕️ Рубрика Soft skills
Тренинг по деловому и юридическому письму для АК «АЛРОСА»
Весной 2022 года Максим Бунякин и Дмитрий Попов провели тренинг по деловому и юридическому письму для команды АК «АЛРОСА».
🖌 Участники тренинга поделились с нами отзывами. Вот некоторые из них:
🔸 Познавательна форма подачи материала проактивными опытными тренерами.
🔸 Новый навык – для бизнеса можно и нужно писать все понятным языком.
🔸 Много практических советов, материал отлично структурирован.
🔸 Освоенные навыки: построение текстов, ориентир на адресата, стремление вычитывать текст и убирать из него всё ненужное и т.д.
🔸 Обязательно буду применять полученные навыки не только в работе, но и в повседневной жизни.
Такие оценки мотивируют! Спасибо всем за участие!
😉 По хештегу #SoftSkills – много полезных материалов по теме.
☝🏼 Более подробно о тренингах и семинарах Branan Legal здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#АкадемияБрананЛигал
Тренинг по деловому и юридическому письму для АК «АЛРОСА»
Весной 2022 года Максим Бунякин и Дмитрий Попов провели тренинг по деловому и юридическому письму для команды АК «АЛРОСА».
🖌 Участники тренинга поделились с нами отзывами. Вот некоторые из них:
🔸 Познавательна форма подачи материала проактивными опытными тренерами.
🔸 Новый навык – для бизнеса можно и нужно писать все понятным языком.
🔸 Много практических советов, материал отлично структурирован.
🔸 Освоенные навыки: построение текстов, ориентир на адресата, стремление вычитывать текст и убирать из него всё ненужное и т.д.
🔸 Обязательно буду применять полученные навыки не только в работе, но и в повседневной жизни.
Такие оценки мотивируют! Спасибо всем за участие!
😉 По хештегу #SoftSkills – много полезных материалов по теме.
☝🏼 Более подробно о тренингах и семинарах Branan Legal здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#АкадемияБрананЛигал
🧩 Задача
❓ Совет директоров АО принял решение о согласии на совершение обществом сделки с заинтересованностью. В течение какого срока генеральный директор вправе совершить такую сделку?
➡️ Разбор завтра.
❓ Совет директоров АО принял решение о согласии на совершение обществом сделки с заинтересованностью. В течение какого срока генеральный директор вправе совершить такую сделку?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
28%
1. Срок не ограничен, если иное не предусмотрено решением СД
19%
2. В течение 1 года с даты согласия, если меньший срок не предусмотрен решением СД
43%
3. В течение 1 года с даты согласия, если иной (меньший/больший) срок не предусмотрен решением СД
3%
4. Только в течение 1 года с даты согласия
7%
5. В течение любого срока, если это согласует собрание акционеров
🔍 Разбор задачи о сроке действия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью
ФЗ об АО императивно не установлен срок действия решения об одобрении сделок с заинтересованностью.
При этом к такому решению применяются правила согласия на совершение крупной сделки (см. п. 4 ст. 79 и п. 6. ст. 83 ФЗ об АО).
🔖 Для крупных сделок закон предусматривает, что в решении о согласии может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие действует в течение 1 года с даты его принятия.
❌ Таким образом, неправильные ответы:
🔹 1 (т.к. срок ограничен);
🔹 2 (поскольку в решении может быть не только меньший, но и больший срок);
🔹 4 (поскольку иной срок может быть определен решением);
🔹 5 (т.к. закон не допускает возможность такой «корректировки» решения СД и такого вопроса компетенции ОСА).
✅ Ответ 3 – правильный.
Решением можно установить любой срок действия согласия. Если такой срок не определен, то считается равным 1 году. Большинство проголосовавших ответили верно.
☝🏼 Рекомендуем использовать все возможности «управления» сделками с заинтересованностью и не допускать ошибок при одобрении сделок.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ОсобыеСделки
ФЗ об АО императивно не установлен срок действия решения об одобрении сделок с заинтересованностью.
При этом к такому решению применяются правила согласия на совершение крупной сделки (см. п. 4 ст. 79 и п. 6. ст. 83 ФЗ об АО).
🔖 Для крупных сделок закон предусматривает, что в решении о согласии может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие действует в течение 1 года с даты его принятия.
❌ Таким образом, неправильные ответы:
🔹 1 (т.к. срок ограничен);
🔹 2 (поскольку в решении может быть не только меньший, но и больший срок);
🔹 4 (поскольку иной срок может быть определен решением);
🔹 5 (т.к. закон не допускает возможность такой «корректировки» решения СД и такого вопроса компетенции ОСА).
✅ Ответ 3 – правильный.
Решением можно установить любой срок действия согласия. Если такой срок не определен, то считается равным 1 году. Большинство проголосовавших ответили верно.
☝🏼 Рекомендуем использовать все возможности «управления» сделками с заинтересованностью и не допускать ошибок при одобрении сделок.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ОсобыеСделки
🔖 Проверка достоверности сведений в ЕГРЮЛ при реорганизации
Реорганизация – одно из оснований для проверки ФНС достоверности сведений.
🖌 Основания, условия, способы проведения такой проверки и порядок использования ее результатов установлены в Приказе ФНС.
Если установлена недостоверность сведений – ФНС откажет в регистрации.
📂 Проверка обычно проводится при реорганизации с участием нескольких компаний (пп. 6 п. 2 разд. 1 Приказа). Например, при реорганизации в форме слияния или присоединения, или при сочетании различных форм реорганизации. Но на практике проверка нередко проводится также и при реорганизации в форме выделения.
В большинстве случаев при проверке ФНС проводит обследование юр.адреса (дела: А60-24093/2018, А40-51362/2021, А60-29868/2017). Также рег.орган может запросить передаточный акт, обоснование порядка и условий реорганизации.
☝🏼 Для проведения проверки ФНС вправе приостановить регистрацию, но не более чем на 1 месяц (п. 4.4 ст. 9 ФЗ о гос.регистрации). Планируя реорганизацию, необходимо учитывать это и предусматривать такой срок в графике реорганизации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
Реорганизация – одно из оснований для проверки ФНС достоверности сведений.
🖌 Основания, условия, способы проведения такой проверки и порядок использования ее результатов установлены в Приказе ФНС.
Если установлена недостоверность сведений – ФНС откажет в регистрации.
📂 Проверка обычно проводится при реорганизации с участием нескольких компаний (пп. 6 п. 2 разд. 1 Приказа). Например, при реорганизации в форме слияния или присоединения, или при сочетании различных форм реорганизации. Но на практике проверка нередко проводится также и при реорганизации в форме выделения.
В большинстве случаев при проверке ФНС проводит обследование юр.адреса (дела: А60-24093/2018, А40-51362/2021, А60-29868/2017). Также рег.орган может запросить передаточный акт, обоснование порядка и условий реорганизации.
☝🏼 Для проведения проверки ФНС вправе приостановить регистрацию, но не более чем на 1 месяц (п. 4.4 ст. 9 ФЗ о гос.регистрации). Планируя реорганизацию, необходимо учитывать это и предусматривать такой срок в графике реорганизации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
🌱 ESG и Совет директоров: семинар для Академии АНД 05.06.22 г.
5 июня 2022 года Максим Бунякин провел семинар для слушателей программы обучения «Национальная сертификация для работы в советах директоров» (Академия АНД).
📉 Максим рассказал о внедрении ESG в стратегию компании, роли Совета директоров и менеджмента в этом процессе.
В формате, приближенном к стратегической сессии, участники вместе с Максимом детально разобрали следующие темы:
🔸 Ключевые блоки дорожной карты по развитию ESG-практики;
🔸 Структура управления ESG-трансформацией;
🔸 Компетенция Совета директоров и профильного комитета в области устойчивого развития;
🔸 Целевые показатели достижений в области устойчивого развития и др.
😉 Делимся избранными слайдами презентации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
5 июня 2022 года Максим Бунякин провел семинар для слушателей программы обучения «Национальная сертификация для работы в советах директоров» (Академия АНД).
📉 Максим рассказал о внедрении ESG в стратегию компании, роли Совета директоров и менеджмента в этом процессе.
В формате, приближенном к стратегической сессии, участники вместе с Максимом детально разобрали следующие темы:
🔸 Ключевые блоки дорожной карты по развитию ESG-практики;
🔸 Структура управления ESG-трансформацией;
🔸 Компетенция Совета директоров и профильного комитета в области устойчивого развития;
🔸 Целевые показатели достижений в области устойчивого развития и др.
😉 Делимся избранными слайдами презентации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
📤 Преимущественное право покупки доли: акцепт оферты
Если участник ООО планирует реализовать долю третьему лицу, то он должен направить через общество оферту другим участникам и самому обществу (с указанием цены и других условий продажи). У других участников возникает преимущественное право покупки доли (п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО).
☝🏼 Акцепт оферты – обязательное условие реализации преимущественного права покупки доли (п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО).
🗒 Обязательных требований к форме и содержанию акцепта по закону нет. Но из него должно однозначно следовать намерение участника реализовать свое преимущественное право в соответствии с офертой.
На практике целесообразно указывать в акцепте следующие сведения:
🔸 об участнике, акцептующем оферту;
🔸 об оферте (ключевые условия или приложение самой оферты);
🔸 о размере и цене приобретаемой доли/части доли.
Участник должен направить акцепт в течение 30 дней со дня получения оферты обществом (если больший срок не предусмотрен уставом). Также целесообразно направить его и участнику, направившему оферту. Ненаправление акцепта в срок влечет прекращение преимущественного права.
❗️ Обращаем внимание – договор купли-продажи доли может быть признан заключенным при акцепте оферты без составления единого документа. К такому выводу пришел суд в одном из дел.
Один из участников направил нотариально заверенную оферту. На нее был получен акцепт другого участника, перечислены денежные средства в размере цены доли по оферте. Суд признал договор заключенным, т.к. в оферте определены условия сделки, акцепт направлен в установленные сроки. Следовательно, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Если участник ООО планирует реализовать долю третьему лицу, то он должен направить через общество оферту другим участникам и самому обществу (с указанием цены и других условий продажи). У других участников возникает преимущественное право покупки доли (п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО).
☝🏼 Акцепт оферты – обязательное условие реализации преимущественного права покупки доли (п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО).
🗒 Обязательных требований к форме и содержанию акцепта по закону нет. Но из него должно однозначно следовать намерение участника реализовать свое преимущественное право в соответствии с офертой.
На практике целесообразно указывать в акцепте следующие сведения:
🔸 об участнике, акцептующем оферту;
🔸 об оферте (ключевые условия или приложение самой оферты);
🔸 о размере и цене приобретаемой доли/части доли.
Участник должен направить акцепт в течение 30 дней со дня получения оферты обществом (если больший срок не предусмотрен уставом). Также целесообразно направить его и участнику, направившему оферту. Ненаправление акцепта в срок влечет прекращение преимущественного права.
❗️ Обращаем внимание – договор купли-продажи доли может быть признан заключенным при акцепте оферты без составления единого документа. К такому выводу пришел суд в одном из дел.
Один из участников направил нотариально заверенную оферту. На нее был получен акцепт другого участника, перечислены денежные средства в размере цены доли по оферте. Суд признал договор заключенным, т.к. в оферте определены условия сделки, акцепт направлен в установленные сроки. Следовательно, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».