#PLP_Лица
#PLP_Убытки
Приговор не доказывает наличие убытков автоматически (Постановление АС УО от 04 октября 2023 года по делу № А50-12745/22).
⚔️ Истец обратился с требованием к ответчику о взыскании причиненных обществам убытков.
🟦 Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суд признал недоказанным факт причинения убытков истцу неправомерными действиями (бездействием) бывшего руководителя обществ, выразившимися в неисполнении обязательств перед истцом, приняв во внимание, что виновных действий ответчика, повлекших банкротство указанных обществ, при рассмотрении обособленных споров о привлечении директора обществ к субсидиарной ответственности судом не было установлено, отметив, что свое право на заявление о привлечении ответчика к ответственности по обязательствам обществ истец реализовал в делах о банкротстве. При этом суд также исходил из того, что приговор суда не содержит выводов о получении непосредственно ответчиком спорных денежных средств и, как следствие, причинении убытков истцу, в то время как в рамках настоящего дела совокупность условий, необходимая для привлечения ответчика к ответственности в виде убытков, не доказана.
🟦 Апелляция иск удовлетворила.
🟢 Суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании убытков основано на доказанных в уголовном судопроизводстве виновных действиях ответчика.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив в силе решение первой инстанции.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Судом апелляционной инстанции не учтено, что установленные приговором обстоятельства, безусловно, могут образовывать состав убытков=, однако деликтный состав в уголовном процессе имеет иную правовую природу в отличие от гражданско-правового требования в арбитражном процессе о взыскании убытков, в силу чего деликт в части одной отрасли права не предопределяет «автоматического» деликта в другой и подлежит самостоятельному доказыванию;
(2) При рассмотрении настоящего спора ответчик последовательно как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции настаивал на отсутствии его вины в непогашении требований истца, указывал в числе прочего на то, что в силу заключения потребителями коммунальных услуг прямых договоров с ресурсоснабжающими организациями общества не могли по своему усмотрению распоряжаться поступающими на специальные счета денежными средствами;
(3) Вместе с тем, сам по себе тот факт, что указанные организации не исполнили требования кредитора согласно вступившим в законную силу решениям суда, а генеральный директор направил денежные средства не на погашение задолженности перед истцом, а на погашение задолженности перед текущими кредиторами иной очередности, не свидетельствует о причинении истцу убытков, а является фактом неисполнения его требований согласно решениям суда.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Убытки
Приговор не доказывает наличие убытков автоматически (Постановление АС УО от 04 октября 2023 года по делу № А50-12745/22).
⚔️ Истец обратился с требованием к ответчику о взыскании причиненных обществам убытков.
🟦 Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суд признал недоказанным факт причинения убытков истцу неправомерными действиями (бездействием) бывшего руководителя обществ, выразившимися в неисполнении обязательств перед истцом, приняв во внимание, что виновных действий ответчика, повлекших банкротство указанных обществ, при рассмотрении обособленных споров о привлечении директора обществ к субсидиарной ответственности судом не было установлено, отметив, что свое право на заявление о привлечении ответчика к ответственности по обязательствам обществ истец реализовал в делах о банкротстве. При этом суд также исходил из того, что приговор суда не содержит выводов о получении непосредственно ответчиком спорных денежных средств и, как следствие, причинении убытков истцу, в то время как в рамках настоящего дела совокупность условий, необходимая для привлечения ответчика к ответственности в виде убытков, не доказана.
🟦 Апелляция иск удовлетворила.
🟢 Суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании убытков основано на доказанных в уголовном судопроизводстве виновных действиях ответчика.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив в силе решение первой инстанции.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Судом апелляционной инстанции не учтено, что установленные приговором обстоятельства, безусловно, могут образовывать состав убытков=, однако деликтный состав в уголовном процессе имеет иную правовую природу в отличие от гражданско-правового требования в арбитражном процессе о взыскании убытков, в силу чего деликт в части одной отрасли права не предопределяет «автоматического» деликта в другой и подлежит самостоятельному доказыванию;
(2) При рассмотрении настоящего спора ответчик последовательно как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции настаивал на отсутствии его вины в непогашении требований истца, указывал в числе прочего на то, что в силу заключения потребителями коммунальных услуг прямых договоров с ресурсоснабжающими организациями общества не могли по своему усмотрению распоряжаться поступающими на специальные счета денежными средствами;
(3) Вместе с тем, сам по себе тот факт, что указанные организации не исполнили требования кредитора согласно вступившим в законную силу решениям суда, а генеральный директор направил денежные средства не на погашение задолженности перед истцом, а на погашение задолженности перед текущими кредиторами иной очередности, не свидетельствует о причинении истцу убытков, а является фактом неисполнения его требований согласно решениям суда.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Не только обыкновенные, но и привилегированные (Постановление АС УО от 20 марта 2024 года по делу № А60-51974/22).
⚔️ Истец обратился в суд с требованиями о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг; о взыскании невыплаченных дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суды исходили из достоверности данных отчета об оценке, представленного ответчиком, и недоказанности истцом ненадлежащего определения выкупной цены акций.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Как следует из объяснений истца, данных им в судебном заседании суда округа, о мотивах отказа от заявления в суде первой инстанции ходатайства о назначении судебной экспертизы, они сводились к обременительности несения судебных расходов на ее проведение, размер которых соотносим с ценой иска. Указанное бездействие в данном конкретном случае не может лишать миноритарного акционера права на судебную защиту с учетом необходимости обеспечения арбитражным судом баланса законных интересов акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров; право последних на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости;
(2) В обоснование заявленных требований истец приводил довод о том, он не возражает относительно вывода отчета ответчика о рыночной стоимости всего 100%-ного пакета акций, однако поскольку привилегированные акции общества, в отличие от обыкновенных, не проходили процедуру дробления, номинальная стоимость одной привилегированной акции продолжает составлять 1900 руб., это, на взгляд истца, должно найти отражение и при определении цены выкупаемых привилегированных акций общества;
(3) Отклоняя доводы истца, суды указали, что поскольку владельцы привилегированных акций не приняли решения о дроблении принадлежащих им акций на общем собрании акционеров, состоявшемся в 2019 году, тем самым они приняли на себя все негативные последствия, связанные с этим обстоятельством, включая снижение рыночной стоимости принадлежащих им акций;
(4) Судам при определении равноценного и справедливого возмещения за принудительно отчужденные у миноритарных акционеров акции следовало привести мотивированное, со ссылкой на нормы материального права обоснование своего согласия с возражениями ответчика о том, что стоимость обыкновенных и привилегированных акций являлась одинаковой на момент их выкупа.
Судебная практика всех остальных округов
Не только обыкновенные, но и привилегированные (Постановление АС УО от 20 марта 2024 года по делу № А60-51974/22).
⚔️ Истец обратился в суд с требованиями о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг; о взыскании невыплаченных дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суды исходили из достоверности данных отчета об оценке, представленного ответчиком, и недоказанности истцом ненадлежащего определения выкупной цены акций.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Как следует из объяснений истца, данных им в судебном заседании суда округа, о мотивах отказа от заявления в суде первой инстанции ходатайства о назначении судебной экспертизы, они сводились к обременительности несения судебных расходов на ее проведение, размер которых соотносим с ценой иска. Указанное бездействие в данном конкретном случае не может лишать миноритарного акционера права на судебную защиту с учетом необходимости обеспечения арбитражным судом баланса законных интересов акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров; право последних на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости;
(2) В обоснование заявленных требований истец приводил довод о том, он не возражает относительно вывода отчета ответчика о рыночной стоимости всего 100%-ного пакета акций, однако поскольку привилегированные акции общества, в отличие от обыкновенных, не проходили процедуру дробления, номинальная стоимость одной привилегированной акции продолжает составлять 1900 руб., это, на взгляд истца, должно найти отражение и при определении цены выкупаемых привилегированных акций общества;
(3) Отклоняя доводы истца, суды указали, что поскольку владельцы привилегированных акций не приняли решения о дроблении принадлежащих им акций на общем собрании акционеров, состоявшемся в 2019 году, тем самым они приняли на себя все негативные последствия, связанные с этим обстоятельством, включая снижение рыночной стоимости принадлежащих им акций;
(4) Судам при определении равноценного и справедливого возмещения за принудительно отчужденные у миноритарных акционеров акции следовало привести мотивированное, со ссылкой на нормы материального права обоснование своего согласия с возражениями ответчика о том, что стоимость обыкновенных и привилегированных акций являлась одинаковой на момент их выкупа.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
#PLP_Убытки
#PLP_Исковая_давность
Корпорация должна защищать свои права своевременно (Постановление АС УО от 27 апреля 2024 года по делу № А07-1408/22).
⚔️ Общество обратилось в суд с иском о взыскании с бывшего руководителя убытков.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды заключили о доказанности в данном случае факта совершения ответчиком неправомерных действий, выразившихся в выводе активов общества под видом выплаты премий, повлекших наступление для общества неблагоприятных последствий в виде убытков.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принял во внимание правовой подход, согласно которому срок исковой давности не течет весь период рассмотрения уголовного дела судом, в котором заявлен гражданский иск, на основании чего заключил, что исковая давность не текла с момента предъявления истцом гражданского иска в уголовном деле. В рассматриваемом случае вплоть до принятия решения арбитражным судом уголовное дело в отношении ответчика в суд не поступало, соответственно, гражданский иск, поданный в рамках возбужденного уголовного дела, судом общей юрисдикции по существу не рассматривался. Следовательно, вывод судов о нетечении исковой давности по требованию к ответчику с момента предъявления обществом гражданского иска в уголовном деле является ошибочным;
(2) Более того, само исковое заявление общества, приобщенное к материалам уголовного дела, не позволяет определить основания предъявленных к ответчику требований, их точный размер, фактически являясь ходатайством. Несмотря на то, что подобные недостатки признаны Пленумом Верховного Суда Российской Федерации устранимыми, обращение истца за защитой нарушенного права не может быть квалифицировано в качестве совершенного «в установленном порядке» для целей применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Убытки
#PLP_Исковая_давность
Корпорация должна защищать свои права своевременно (Постановление АС УО от 27 апреля 2024 года по делу № А07-1408/22).
⚔️ Общество обратилось в суд с иском о взыскании с бывшего руководителя убытков.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды заключили о доказанности в данном случае факта совершения ответчиком неправомерных действий, выразившихся в выводе активов общества под видом выплаты премий, повлекших наступление для общества неблагоприятных последствий в виде убытков.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принял во внимание правовой подход, согласно которому срок исковой давности не течет весь период рассмотрения уголовного дела судом, в котором заявлен гражданский иск, на основании чего заключил, что исковая давность не текла с момента предъявления истцом гражданского иска в уголовном деле. В рассматриваемом случае вплоть до принятия решения арбитражным судом уголовное дело в отношении ответчика в суд не поступало, соответственно, гражданский иск, поданный в рамках возбужденного уголовного дела, судом общей юрисдикции по существу не рассматривался. Следовательно, вывод судов о нетечении исковой давности по требованию к ответчику с момента предъявления обществом гражданского иска в уголовном деле является ошибочным;
(2) Более того, само исковое заявление общества, приобщенное к материалам уголовного дела, не позволяет определить основания предъявленных к ответчику требований, их точный размер, фактически являясь ходатайством. Несмотря на то, что подобные недостатки признаны Пленумом Верховного Суда Российской Федерации устранимыми, обращение истца за защитой нарушенного права не может быть квалифицировано в качестве совершенного «в установленном порядке» для целей применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Что такое «после подачи иска в суд»? (Постановление АС УО от 16 августа 2024 года по делу № А60-17419/24).
⚔️ Истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из числа участников общества.
🟦 Судом первой инстанции принят отказ истца от иска и распределены судебные расходы.
🟢 Отказ от исковых требований принят судом, производство по делу прекращено, расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска отнесены на ответчика
🟦 Апелляция определение в части судебных расходов отменила.
🔴 Суд апелляционной инстанции заключил, что в данной ситуации не имело места добровольное удовлетворение требований после подачи иска в суд, поскольку заявление о выходе оформлено 01.04.2024, то есть до подачи иска, при этом на момент его оформления информацией о намерении истца обратиться с иском в суд ответчик не обладал, тогда как представитель истца на момент подачи искового заявления 02.04.2024 обладал информацией о составлении ответчиком заявления о выходе из состава участников общества.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив определение в силе.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Из обстоятельств дела и представленной в материалы дела переписки сторон, на которую ссылается апелляционный суд, следует, что предусмотренная утвержденным определением районного суда мировым соглашением обязанность подать заявление о выходе из состава участников общества ответчиком длительное время не исполнялась, записи на прием к нотариусу неоднократно им отменялись и переносились;
(2) Более того, из переписки с учетом фактических обстоятельств дела, сложившихся между сторонами взаимоотношений, длительного неисполнения обязанности подать заявление о выходе из состава участников общества, а также того, что корпоративный конфликт характеризуется в том числе ситуацией в обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества достигает критической с их точки зрения отметки, осведомленность истца на момент обращения в суд с иском о прекращении статуса ответчика в качестве участника общества, исполнения ответчиком названной обязанности в отсутствие подтверждающих документов не следует, фотография копии заявления о выходе из состава участников общества направлена представителем ответчика представителю истца лишь 03.04.2024, а в ЕГРЮЛ сведения о выходе ответчика из общества и о переходе доли к обществу внесены 09.06.2024, т.е. после обращения истца с иском в суд.
Судебная практика всех остальных округов
Что такое «после подачи иска в суд»? (Постановление АС УО от 16 августа 2024 года по делу № А60-17419/24).
⚔️ Истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из числа участников общества.
🟦 Судом первой инстанции принят отказ истца от иска и распределены судебные расходы.
🟢 Отказ от исковых требований принят судом, производство по делу прекращено, расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска отнесены на ответчика
🟦 Апелляция определение в части судебных расходов отменила.
🔴 Суд апелляционной инстанции заключил, что в данной ситуации не имело места добровольное удовлетворение требований после подачи иска в суд, поскольку заявление о выходе оформлено 01.04.2024, то есть до подачи иска, при этом на момент его оформления информацией о намерении истца обратиться с иском в суд ответчик не обладал, тогда как представитель истца на момент подачи искового заявления 02.04.2024 обладал информацией о составлении ответчиком заявления о выходе из состава участников общества.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив определение в силе.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Из обстоятельств дела и представленной в материалы дела переписки сторон, на которую ссылается апелляционный суд, следует, что предусмотренная утвержденным определением районного суда мировым соглашением обязанность подать заявление о выходе из состава участников общества ответчиком длительное время не исполнялась, записи на прием к нотариусу неоднократно им отменялись и переносились;
(2) Более того, из переписки с учетом фактических обстоятельств дела, сложившихся между сторонами взаимоотношений, длительного неисполнения обязанности подать заявление о выходе из состава участников общества, а также того, что корпоративный конфликт характеризуется в том числе ситуацией в обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества достигает критической с их точки зрения отметки, осведомленность истца на момент обращения в суд с иском о прекращении статуса ответчика в качестве участника общества, исполнения ответчиком названной обязанности в отсутствие подтверждающих документов не следует, фотография копии заявления о выходе из состава участников общества направлена представителем ответчика представителю истца лишь 03.04.2024, а в ЕГРЮЛ сведения о выходе ответчика из общества и о переходе доли к обществу внесены 09.06.2024, т.е. после обращения истца с иском в суд.
Судебная практика всех остальных округов