#PLP_Лица
#PLP_Уставный_капитал
Законом об ООО установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества, в том числе в ходе проведения общих собраний (Постановление АС МО от 28 апреля 2021 года по делу № А40-124073/2020).
В апреле 2017 года было создано Общество с участием А., Б. и В.
В июне 2020 года А. принял решение, констатировавшее переход неоплаченных долей Б. и В. к Обществу с августа 2017 года и предполагавшее продажу долей единственному участнику А. по номинальной стоимости.
Участник В. обратился с иском о признании решения недействительным.
🟦 Суды трёх инстанций удовлетворили иск.
Суд первой инстанции учёл, что до 2020 года вопрос о неоплате истцом доли не ставился ни Обществом, ни его участниками. Истец, начиная с 2017 года, регулярно принимал участие в общих собраниях участников, извещался Обществом о проведении таких собраний, участвовал в них и голосовал, то есть, осуществлял все принадлежащие участнику права, нёс обязанности.
АСГМ применил правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26 февраля 2013 г. № 12614/12, и исходил из того, что в указанные в ст. 24 Закона об ООО сроки Общество не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах; не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.
Таким образом, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение В. из Общества и распределение его доли.
Отклоняя доводы о правомерности принятых решений в отсутствии сведений об оплате долей, апелляционный суд исходил из того, что Законом об ООО установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества, в том числе в ходе проведения общих собраний.
Кассационный суд согласился с данным выводом.
#PLP_Уставный_капитал
Законом об ООО установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества, в том числе в ходе проведения общих собраний (Постановление АС МО от 28 апреля 2021 года по делу № А40-124073/2020).
В апреле 2017 года было создано Общество с участием А., Б. и В.
В июне 2020 года А. принял решение, констатировавшее переход неоплаченных долей Б. и В. к Обществу с августа 2017 года и предполагавшее продажу долей единственному участнику А. по номинальной стоимости.
Участник В. обратился с иском о признании решения недействительным.
🟦 Суды трёх инстанций удовлетворили иск.
Суд первой инстанции учёл, что до 2020 года вопрос о неоплате истцом доли не ставился ни Обществом, ни его участниками. Истец, начиная с 2017 года, регулярно принимал участие в общих собраниях участников, извещался Обществом о проведении таких собраний, участвовал в них и голосовал, то есть, осуществлял все принадлежащие участнику права, нёс обязанности.
АСГМ применил правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26 февраля 2013 г. № 12614/12, и исходил из того, что в указанные в ст. 24 Закона об ООО сроки Общество не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах; не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.
Таким образом, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение В. из Общества и распределение его доли.
Отклоняя доводы о правомерности принятых решений в отсутствии сведений об оплате долей, апелляционный суд исходил из того, что Законом об ООО установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества, в том числе в ходе проведения общих собраний.
Кассационный суд согласился с данным выводом.
#PLP_Лица
#PLP_Корпоративный_договор
#PLP_Учредительные_документы
С момента утраты учредительными договорами статуса учредительных документов общества с ограниченной ответственностью (1 июля 2009 года), предусмотренные ими права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству. Положение учредительного договора общества о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению (Постановление АС МО от 27 апреля 2021 года по делу № А40-124369/2020).
П., участник Общества, подарила часть своей доли в пользу Г.
Другие участники обратились с иском о признании договора дарения недействительным.
Истцы построили свою процессуальную позицию следующим образом:
В соответствии с пунктом 5.3 учредительного договора Общества при намерении участника осуществить отчуждение принадлежащей ему доли или ее части участникам Общества или третьим лицам необходимо получить согласие общего собрания. Порядок обращения к общему собранию регламентирован пунктом 5.4 договора.
Действующее на момент заключения учредительного договора законодательство и вступления в него П. не предусматривали обязанности и необходимости указывать в нем положения об осуществлении прав участников Общества, об обязанностях участников осуществлять свои корпоративные права в определенном порядке.
Учредительный договор являлся смешанным договором, включающим в себя элементы различных договоров: учредительного договора, как учредительного документа (п.п. 1.1-5.2) и корпоративного договора, то есть договора об осуществлении прав участников общества (п.п. 5.3-5.4).
С 1 июля 2009 учредительный договор перестал являться учредительным документом и по своей правовой природе стал в полной мере соответствовать корпоративному договору (договору об осуществлении прав участников общества). При этом учредительный договор (корпоративный договор) предусматривал необходимость получения согласия на отчуждение доли третьему лицу.
В соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором
#PLP_Корпоративный_договор
#PLP_Учредительные_документы
С момента утраты учредительными договорами статуса учредительных документов общества с ограниченной ответственностью (1 июля 2009 года), предусмотренные ими права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству. Положение учредительного договора общества о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению (Постановление АС МО от 27 апреля 2021 года по делу № А40-124369/2020).
П., участник Общества, подарила часть своей доли в пользу Г.
Другие участники обратились с иском о признании договора дарения недействительным.
Истцы построили свою процессуальную позицию следующим образом:
В соответствии с пунктом 5.3 учредительного договора Общества при намерении участника осуществить отчуждение принадлежащей ему доли или ее части участникам Общества или третьим лицам необходимо получить согласие общего собрания. Порядок обращения к общему собранию регламентирован пунктом 5.4 договора.
Действующее на момент заключения учредительного договора законодательство и вступления в него П. не предусматривали обязанности и необходимости указывать в нем положения об осуществлении прав участников Общества, об обязанностях участников осуществлять свои корпоративные права в определенном порядке.
Учредительный договор являлся смешанным договором, включающим в себя элементы различных договоров: учредительного договора, как учредительного документа (п.п. 1.1-5.2) и корпоративного договора, то есть договора об осуществлении прав участников общества (п.п. 5.3-5.4).
С 1 июля 2009 учредительный договор перестал являться учредительным документом и по своей правовой природе стал в полной мере соответствовать корпоративному договору (договору об осуществлении прав участников общества). При этом учредительный договор (корпоративный договор) предусматривал необходимость получения согласия на отчуждение доли третьему лицу.
В соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором
#PLP_Лица
#PLP_Уставный_капитал
Суд отклоняет довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли участника, если такой участник и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний ввиду размера своей доли (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-164311/2020).
В Обществе было принято решение об увеличении уставного капитала с 20 до 500 тысяч рублей.
Участник с долей в 25% не внёс свой вклад, в результате чего его доля была размета до 1,32%, и он обратился в суд с иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала.
С опорой на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года № 3-П истец указывал, что решение общего собрания об увеличении уставного капитала не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения является более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.
По мнению истца, уменьшение в уставном капитале общества его доли не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении требования, уделив особое внимание тому обстоятельству, что истец и до размытия доли не мог повлиять на принятие решений как простым, так и квалифицированным большинством.
Кассационный суд, среди прочего, отклоняя довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли истца, отметил, что истец и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний.
Суд также отметил, что утверждение итогов увеличения уставного капитала за пять дней до истечения двухмесячного срока внесения дополнительных вкладов не является существенным нарушением, поскольку истцом не представлено доказательств внесения дополнительного вклада в течение предусмотренного решением общего собрания двухмесячного срока.
#PLP_Уставный_капитал
Суд отклоняет довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли участника, если такой участник и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний ввиду размера своей доли (Постановление АС МО от 26 апреля 2021 года по делу № А40-164311/2020).
В Обществе было принято решение об увеличении уставного капитала с 20 до 500 тысяч рублей.
Участник с долей в 25% не внёс свой вклад, в результате чего его доля была размета до 1,32%, и он обратился в суд с иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала.
С опорой на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года № 3-П истец указывал, что решение общего собрания об увеличении уставного капитала не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения является более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.
По мнению истца, уменьшение в уставном капитале общества его доли не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении требования, уделив особое внимание тому обстоятельству, что истец и до размытия доли не мог повлиять на принятие решений как простым, так и квалифицированным большинством.
Кассационный суд, среди прочего, отклоняя довод о том, что единственная цель увеличения уставного капитала состоит в уменьшении доли истца, отметил, что истец и в прежней ситуации не мог повлиять на решения общих собраний.
Суд также отметил, что утверждение итогов увеличения уставного капитала за пять дней до истечения двухмесячного срока внесения дополнительных вкладов не является существенным нарушением, поскольку истцом не представлено доказательств внесения дополнительного вклада в течение предусмотренного решением общего собрания двухмесячного срока.
#PLP_Лица
#PLP_Участники
#PLP_Косвенные_иски
Ссылаясь в обоснование своего права на подачу искового заявления об оспаривании сделки по корпоративным основаниям на п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, косвенный участник (участник участника) смешивает такие понятия как «косвенный иск», предусмотренный нормой ст. 53.1 ГК РФ, положениями п. 32 указанного Постановления Пленума, и понятие «косвенного участника», правовой статус которого не урегулирован ни нормами гражданского, ни нормами корпоративного законодательства (Постановление Девятого ААС от 10 марта 2021 года по делу № А40-205557/2020).
Общество обратилось в суд от имени Корпорации с косвенным иском об оспаривании сделки.
Судом было установлено, что Общество владеет 50% акций Компании, которая в свою очередь владеет 100% долями участия в Корпорации.
🟦 Суды трёх инстанции оставили иск без рассмотрения.
Суд первой инстанции отклонил довод о том, что Общество является косвенным участником Корпорации, как противоречащий п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.
Суд также отклонил ссылку истца на позицию Верховного Суда РФ по делу в отношении БАНКА «АСПЕКТ», поскольку в том деле иск был подан конечным бенефициаром общества не от имени общества, а от своего имени. [Речь очевидно идёт о знаменитом деле «Аспект-Финанса» (Определение СКЭС ВС РФ от 27 мая 2016 г. N 305-ЭС15-16796) – прим. Редактора]
Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции и указал, что ссылаясь в обоснование своего права на подачу искового заявления по настоящему делу на п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, Общество смешивает такие понятия как «косвенный иск», предусмотренный нормой ст. 53.1 ГК РФ, положениями п. 32 указанного Постановления Пленума, и понятие «косвенного участника», правовой статус которого не урегулирован ни нормами гражданского, ни нормами корпоративного законодательства.
Кассационный суд оставил в силе акты нижестоящих судов.
#PLP_Участники
#PLP_Косвенные_иски
Ссылаясь в обоснование своего права на подачу искового заявления об оспаривании сделки по корпоративным основаниям на п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, косвенный участник (участник участника) смешивает такие понятия как «косвенный иск», предусмотренный нормой ст. 53.1 ГК РФ, положениями п. 32 указанного Постановления Пленума, и понятие «косвенного участника», правовой статус которого не урегулирован ни нормами гражданского, ни нормами корпоративного законодательства (Постановление Девятого ААС от 10 марта 2021 года по делу № А40-205557/2020).
Общество обратилось в суд от имени Корпорации с косвенным иском об оспаривании сделки.
Судом было установлено, что Общество владеет 50% акций Компании, которая в свою очередь владеет 100% долями участия в Корпорации.
🟦 Суды трёх инстанции оставили иск без рассмотрения.
Суд первой инстанции отклонил довод о том, что Общество является косвенным участником Корпорации, как противоречащий п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.
Суд также отклонил ссылку истца на позицию Верховного Суда РФ по делу в отношении БАНКА «АСПЕКТ», поскольку в том деле иск был подан конечным бенефициаром общества не от имени общества, а от своего имени. [Речь очевидно идёт о знаменитом деле «Аспект-Финанса» (Определение СКЭС ВС РФ от 27 мая 2016 г. N 305-ЭС15-16796) – прим. Редактора]
Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции и указал, что ссылаясь в обоснование своего права на подачу искового заявления по настоящему делу на п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, Общество смешивает такие понятия как «косвенный иск», предусмотренный нормой ст. 53.1 ГК РФ, положениями п. 32 указанного Постановления Пленума, и понятие «косвенного участника», правовой статус которого не урегулирован ни нормами гражданского, ни нормами корпоративного законодательства.
Кассационный суд оставил в силе акты нижестоящих судов.
#PLP_Лица
#PLP_Участники
#PLP_Исключение
Если на момент заключения спорных сделок ответчик по иску об исключении участника не являлся участником общества, то заключение данных сделок не может расцениваться как нарушение обязанностей участника общества, которыми ответчик на момент совершения спорных сделок не обладал (Постановление АС МО от 4 мая 2021 года № А40-319910/2019).
Истцы обратились с иском об исключении из Общества участника М., ссылаясь на заключение им от имени Общества ряда сделок 2013 года, причинивших ущерб Обществу.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в иске.
Среди прочего, кассационный суд обращал внимание на следующие основания к отказу в иске.
М. стал участником общества только в 2014 году в связи с заключением договора дарения части доли между Ф. и М.
На момент заключения спорных сделок ответчик не являлся участником Общества, в связи с чем заключение таких сделок не может расцениваться как нарушение обязанностей участника общества, которыми ответчик на момент совершения спорных сделок не обладал.
Кроме того, исключение участника общества на основании сделок, совершенных более 6 лет назад, не будет преследовать цель устранения препятствий в деятельности общества.
#PLP_Участники
#PLP_Исключение
Если на момент заключения спорных сделок ответчик по иску об исключении участника не являлся участником общества, то заключение данных сделок не может расцениваться как нарушение обязанностей участника общества, которыми ответчик на момент совершения спорных сделок не обладал (Постановление АС МО от 4 мая 2021 года № А40-319910/2019).
Истцы обратились с иском об исключении из Общества участника М., ссылаясь на заключение им от имени Общества ряда сделок 2013 года, причинивших ущерб Обществу.
🟦 Суды трёх инстанций отказали в иске.
Среди прочего, кассационный суд обращал внимание на следующие основания к отказу в иске.
М. стал участником общества только в 2014 году в связи с заключением договора дарения части доли между Ф. и М.
На момент заключения спорных сделок ответчик не являлся участником Общества, в связи с чем заключение таких сделок не может расцениваться как нарушение обязанностей участника общества, которыми ответчик на момент совершения спорных сделок не обладал.
Кроме того, исключение участника общества на основании сделок, совершенных более 6 лет назад, не будет преследовать цель устранения препятствий в деятельности общества.
#PLP_Лица
#PLP_Участники
#PLP_Выход
Истец, требующий в судебном порядке взыскать действительную стоимость доли, вправе представлять свои возражения на результаты оценки такой стоимости (Постановление АС МО от 02 сентября 2022 года по делу № А40-180773/20).
⚔️ Истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика действительной стоимости доли.
Истец являлся учредителем и участником ответчика с долей в 20% и номинальной стоимостью 2 000 руб.
Впоследствии, истец вышел из состава участников, заявив требование которое не было удовлетворено ответчиком добровольно, что и послужило основанием для обращения в суд.
🟦 Судами первой и апелляционной инстанций иск удовлетворен.
🟢 Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из результатов судебной экспертизы, согласно которым действительная стоимость доли определена с учетом рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
При этом, в экспертном заключении стоимость недвижимого имущества определена с учетом понижающей корректировки в 56%, ввиду наличия ограничения прав в отношении здания, что создает риск его сноса.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Суд указал, что спорное здание уже являлось предметом судебного разбирательства, в рамках которого ДГИ г. Москвы было отказано в его сносе в силу отсутствия признаков самовольной постройки;
(2) Кроме того, кассация отметила тот факт, что экспертом не применена корректировка кредиторской задолженности, которая является безнадежной ко взысканию;
(3) Указанные доводы были заявлены истцом в качестве возражений на результаты судебной экспертизы, однако они не были приняты судами во внимание, в то время, как разрешение данных вопросов имеет принципиальное значение для определения действительной стоимости доли.
✅ Таким образом, суд округа пришел к выводу о том, что судами неверно применены нормы материального и процессуального права при неправильном исследовании фактических обстоятельств, ввиду чего отменил судебные акты, направив дело на новое рассмотрение.
#PLP_Участники
#PLP_Выход
Истец, требующий в судебном порядке взыскать действительную стоимость доли, вправе представлять свои возражения на результаты оценки такой стоимости (Постановление АС МО от 02 сентября 2022 года по делу № А40-180773/20).
⚔️ Истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика действительной стоимости доли.
Истец являлся учредителем и участником ответчика с долей в 20% и номинальной стоимостью 2 000 руб.
Впоследствии, истец вышел из состава участников, заявив требование которое не было удовлетворено ответчиком добровольно, что и послужило основанием для обращения в суд.
🟦 Судами первой и апелляционной инстанций иск удовлетворен.
🟢 Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из результатов судебной экспертизы, согласно которым действительная стоимость доли определена с учетом рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
При этом, в экспертном заключении стоимость недвижимого имущества определена с учетом понижающей корректировки в 56%, ввиду наличия ограничения прав в отношении здания, что создает риск его сноса.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Суд указал, что спорное здание уже являлось предметом судебного разбирательства, в рамках которого ДГИ г. Москвы было отказано в его сносе в силу отсутствия признаков самовольной постройки;
(2) Кроме того, кассация отметила тот факт, что экспертом не применена корректировка кредиторской задолженности, которая является безнадежной ко взысканию;
(3) Указанные доводы были заявлены истцом в качестве возражений на результаты судебной экспертизы, однако они не были приняты судами во внимание, в то время, как разрешение данных вопросов имеет принципиальное значение для определения действительной стоимости доли.
✅ Таким образом, суд округа пришел к выводу о том, что судами неверно применены нормы материального и процессуального права при неправильном исследовании фактических обстоятельств, ввиду чего отменил судебные акты, направив дело на новое рассмотрение.
#PLP_Лица
#PLP_Восстановление_корпоративного_контроля
Неоплата доли в любом случае ведет к переходу ее к обществу (Постановление АС МО от 17 мая 2023 года по делу № А41-30116/22).
⚔️ Истец обратился в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля.
В состав общества входило 2 паритетных участника, одним из которых был истец.
В связи с неоплатой истцом своей доли, ответчиком было принято решение о переходе неоплаченной доли к обществу.
На основании данного решения налоговой внесены изменения в ЕГРЮЛ, ответчик перераспределил долю в свою пользу, став 100%-ым участником общества.
Полагая, что указанным решением были нарушены его права, истец обратился в суд с соответствующим требованием.
🟦 Судами первой и апелляционной иск удовлетворен.
🟢 Суды посчитали обоснованными доводы истца о том, что спорная доля была им оплачена, в обоснование чего им были представлены договор на изготовление рекламно-информационной конструкции и накладные.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом или уставом общества для оплаты доли;
(2) При этом, судом не дана оценка возражениям заявителя о том, что согласно учредительного договора оплата вносится только денежными средствами, а соглашение об оплате имуществом истцом суду не представлено;
(3) Доказательств того, что такая денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал общества независимым оценщиком была проведена, что общее собрание участников общества принимало соответствующее решение, в материалах дела отсутствуют;
(4) Указывая на то, что в балансе общества согласно представленной в материалы дела по запросу суда бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, задолженность по оплате долей в уставном капитале отсутствует, суд не установил, каким образом, при наличии спора об оплате уставного капитала, он фактически был оплачен;
(5) Более того, подлежит проверке довод заявителя о том, что в балансе общества за 2020 год имелась задолженность по оплате уставного капитала, а в балансе за 2021 год она не отражена, поскольку на конец 2021года она уже была оплачена 100% участником общества согласно решению
единственного участника.
#PLP_Восстановление_корпоративного_контроля
Неоплата доли в любом случае ведет к переходу ее к обществу (Постановление АС МО от 17 мая 2023 года по делу № А41-30116/22).
⚔️ Истец обратился в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля.
В состав общества входило 2 паритетных участника, одним из которых был истец.
В связи с неоплатой истцом своей доли, ответчиком было принято решение о переходе неоплаченной доли к обществу.
На основании данного решения налоговой внесены изменения в ЕГРЮЛ, ответчик перераспределил долю в свою пользу, став 100%-ым участником общества.
Полагая, что указанным решением были нарушены его права, истец обратился в суд с соответствующим требованием.
🟦 Судами первой и апелляционной иск удовлетворен.
🟢 Суды посчитали обоснованными доводы истца о том, что спорная доля была им оплачена, в обоснование чего им были представлены договор на изготовление рекламно-информационной конструкции и накладные.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом или уставом общества для оплаты доли;
(2) При этом, судом не дана оценка возражениям заявителя о том, что согласно учредительного договора оплата вносится только денежными средствами, а соглашение об оплате имуществом истцом суду не представлено;
(3) Доказательств того, что такая денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал общества независимым оценщиком была проведена, что общее собрание участников общества принимало соответствующее решение, в материалах дела отсутствуют;
(4) Указывая на то, что в балансе общества согласно представленной в материалы дела по запросу суда бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, задолженность по оплате долей в уставном капитале отсутствует, суд не установил, каким образом, при наличии спора об оплате уставного капитала, он фактически был оплачен;
(5) Более того, подлежит проверке довод заявителя о том, что в балансе общества за 2020 год имелась задолженность по оплате уставного капитала, а в балансе за 2021 год она не отражена, поскольку на конец 2021года она уже была оплачена 100% участником общества согласно решению
единственного участника.
#PLP_Лица
Как определить правомерность перехода доли к наследнику участника общества? (Постановление АС МО от 29 августа 2023 года по делу А40-128911/22).
⚔️ Истцы обратились в суд с иском к участнику общества о о признании недействительным перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в связи с переходом доли по наследству в нарушение установленной уставом процедуры согласия всех участников общества.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суды удовлетворили иск, исходя из того, что ответчик обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, в связи с чем, данное уведомление должно расцениваться в качестве запроса на согласие других участников общества на переход доли уставного капитала к наследнику; принимая во внимание, что уставом порядок и форма содержания запроса не установлены; учитывая, что участники не могли не понимать и не осознавать последствий не предоставления отказа или согласия в адрес наследника относительно перехода права на долю в уставном капитале к наследнику в течение 30 дней с даты поступления уведомления, однако никаких отказов в адрес ответчика не поступало; установив, что отказ со стороны истцов о переходе права на долю в уставном капитале в адрес общества направлен за пределами 30 дневного срока, установленного законом; учитывая, что после получения от нотариуса свидетельства о праве на наследство права общей долевой собственности на долю в уставном капитале, ответчик обратился в установленном порядке в регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности в целях устранения неопределенности в составе участников общества.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) По настоящему делу необходимо выяснить обстоятельства получения согласия либо его отсутствия со стороны остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к ответчику, как того требует устав общества - в течении тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом;
(2) По мнению истцов, вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после определения круга наследников и причитающихся им долей, то есть с даты получения свидетельства о праве на наследство. До предъявления свидетельства о праве на наследство постановка перед участниками вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале неправомерна, так как наследником не будет представлено доказательств наследственного правопреемства. В свидетельстве о праве на наследство фиксируется то, что он является наследником доли определенного размера; на основании этого документа он приобретает статус наследника, тогда как, согласие участников требуется только для перехода доли к наследнику, то есть фактически для вступления наследника в общество.
Судебная практика всех остальных округов
Как определить правомерность перехода доли к наследнику участника общества? (Постановление АС МО от 29 августа 2023 года по делу А40-128911/22).
⚔️ Истцы обратились в суд с иском к участнику общества о о признании недействительным перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в связи с переходом доли по наследству в нарушение установленной уставом процедуры согласия всех участников общества.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суды удовлетворили иск, исходя из того, что ответчик обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, в связи с чем, данное уведомление должно расцениваться в качестве запроса на согласие других участников общества на переход доли уставного капитала к наследнику; принимая во внимание, что уставом порядок и форма содержания запроса не установлены; учитывая, что участники не могли не понимать и не осознавать последствий не предоставления отказа или согласия в адрес наследника относительно перехода права на долю в уставном капитале к наследнику в течение 30 дней с даты поступления уведомления, однако никаких отказов в адрес ответчика не поступало; установив, что отказ со стороны истцов о переходе права на долю в уставном капитале в адрес общества направлен за пределами 30 дневного срока, установленного законом; учитывая, что после получения от нотариуса свидетельства о праве на наследство права общей долевой собственности на долю в уставном капитале, ответчик обратился в установленном порядке в регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности в целях устранения неопределенности в составе участников общества.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) По настоящему делу необходимо выяснить обстоятельства получения согласия либо его отсутствия со стороны остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к ответчику, как того требует устав общества - в течении тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом;
(2) По мнению истцов, вопрос о даче согласия о переходе доли к наследникам может быть рассмотрен только после определения круга наследников и причитающихся им долей, то есть с даты получения свидетельства о праве на наследство. До предъявления свидетельства о праве на наследство постановка перед участниками вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале неправомерна, так как наследником не будет представлено доказательств наследственного правопреемства. В свидетельстве о праве на наследство фиксируется то, что он является наследником доли определенного размера; на основании этого документа он приобретает статус наследника, тогда как, согласие участников требуется только для перехода доли к наследнику, то есть фактически для вступления наследника в общество.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Одной неявки на собрания общества мало для исключения (Постановление АС МО от 07 сентября 2023 года по делу № А41-64301/22).
⚔️ Истец и ответчик обратились в суд со встречными исками об исключении друг друга из состава участников общества и взыскании убытков.
🟦 Судами двух инстанций встречный иск удовлетворен.
🔴 Суды пришли к выводу, что период нахождения в должности генерального директора ответчик не совершал действий, которые бы причинили обществу реальные убытки и не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Также суды пришли к выводу, что истец грубо нарушает свои обязанности как участника общества, необоснованно уклоняется от участия в общих собраниях общества, в том числе по вопросам, требующим единогласия всех его участников, деятельность общества при наличии корпоративного конфликта участников невозможна, разрешение данной неблагоприятной ситуации в обществе, принимая во внимание фактические обстоятельства дела и взаимоотношения участников, возможно только путем исключения участника, действия которого признаны недобросовестными.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Судами не исследованы вопросы затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с уклонением истца от осуществления прав и обязанностей в отношении корпорации;
(2) Кроме того, суд округа находит обоснованными доводы кассационной жалобы в части необоснованного отклонения доводов истца, поскольку выводы судов об отсутствии ущерба в результате заключения с ответчиком договоров аренды сделаны без учета вступившего в законную силу судебного акта.
Судебная практика всех остальных округов
Одной неявки на собрания общества мало для исключения (Постановление АС МО от 07 сентября 2023 года по делу № А41-64301/22).
⚔️ Истец и ответчик обратились в суд со встречными исками об исключении друг друга из состава участников общества и взыскании убытков.
🟦 Судами двух инстанций встречный иск удовлетворен.
🔴 Суды пришли к выводу, что период нахождения в должности генерального директора ответчик не совершал действий, которые бы причинили обществу реальные убытки и не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Также суды пришли к выводу, что истец грубо нарушает свои обязанности как участника общества, необоснованно уклоняется от участия в общих собраниях общества, в том числе по вопросам, требующим единогласия всех его участников, деятельность общества при наличии корпоративного конфликта участников невозможна, разрешение данной неблагоприятной ситуации в обществе, принимая во внимание фактические обстоятельства дела и взаимоотношения участников, возможно только путем исключения участника, действия которого признаны недобросовестными.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Судами не исследованы вопросы затруднительности деятельности общества, вызванных невозможностью принятия решений в связи с уклонением истца от осуществления прав и обязанностей в отношении корпорации;
(2) Кроме того, суд округа находит обоснованными доводы кассационной жалобы в части необоснованного отклонения доводов истца, поскольку выводы судов об отсутствии ущерба в результате заключения с ответчиком договоров аренды сделаны без учета вступившего в законную силу судебного акта.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Истец должен доказать существование истребуемых у бывшего директора документов (Постановление АС МО от 12 сентября 2023 года по делу № А40-50062/22).
⚔️ Общество обратилось в суд с иском об истребовании у бывшего директора истца документации.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
🟢 Суды исходили из недоказанности ответчиком выполнения обязанности по передаче генеральному директору общества отсутствующей у общества документации.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В ходе рассмотрения дела ответчик ссылался на отсутствие истребованных Обществом документов, отмечал, что документы, запрашиваемые Обществом, не имеют идентифицирующих признаков (дата, число, номер), их существование не подтверждено обществом, ввиду чего обязание ответчика передать документы, существование которых истцом не подтверждено, возлагает на него обязанность по предоставлению фактически отсутствующих документов;
(2) Отклоняя доводы ответчика, суды исходили из отсутствия в материалах дел доказательств того, что какие-либо запрашиваемые истцом документы никогда не существовали.
Судебная практика всех остальных округов
Истец должен доказать существование истребуемых у бывшего директора документов (Постановление АС МО от 12 сентября 2023 года по делу № А40-50062/22).
⚔️ Общество обратилось в суд с иском об истребовании у бывшего директора истца документации.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
🟢 Суды исходили из недоказанности ответчиком выполнения обязанности по передаче генеральному директору общества отсутствующей у общества документации.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В ходе рассмотрения дела ответчик ссылался на отсутствие истребованных Обществом документов, отмечал, что документы, запрашиваемые Обществом, не имеют идентифицирующих признаков (дата, число, номер), их существование не подтверждено обществом, ввиду чего обязание ответчика передать документы, существование которых истцом не подтверждено, возлагает на него обязанность по предоставлению фактически отсутствующих документов;
(2) Отклоняя доводы ответчика, суды исходили из отсутствия в материалах дел доказательств того, что какие-либо запрашиваемые истцом документы никогда не существовали.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Оспаривание корпоративных действий директора (Постановление АС МО от 04 декабря 2023 года по делу № А40-304012/22).
⚔️ Истец обратился в суд с требованием к ответчикам об истребовании документов и оспаривании действий руководителя общества по принятию решений на собраниях участников общества.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🔴 Отказывая в удовлетворении требований, суды указали на то, что истец не является мажоритарным участником, принадлежащий ему объем прав в размере 47,15% доли не является блокирующим и не мог повлиять на результаты голосования.
В отношении требования о признании неправомерными действий ответчика судами констатировано избрание истцом ненадлежащего способа защиты, с указанием на то, что в силу устава общества решения по вопросу избрания генерального директора общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается большинством голосов.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Суд округа пришел к выводу, что ограничившись выводом об отсутствии у истца прав мажоритарного участника суды не исследовали надлежащим образом существо сложившихся правоотношений участников общества и вопросы, связанные с принятием решений, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия голосовать на общем собрании;
(2) Неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому это могло служить достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным;
(3) Кассация также указала на позицию, в которой ВС РФ отметил необходимость исследования доводов истца о том, что в силу положений устава общества принадлежащий ему пакет долей влияет на результаты голосования, необходимость оценки действий генерального директора, голосовавшего на общем собрании участников общества с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа, ошибочность выводов об отсутствии права на обжалование решений дочернего общества, рассмотрение требований с правовой точки зрения того, что истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества и применение в связи с этим как специальных и иных сроков на оспаривание решений собраний.
Судебная практика всех остальных округов
Оспаривание корпоративных действий директора (Постановление АС МО от 04 декабря 2023 года по делу № А40-304012/22).
⚔️ Истец обратился в суд с требованием к ответчикам об истребовании документов и оспаривании действий руководителя общества по принятию решений на собраниях участников общества.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🔴 Отказывая в удовлетворении требований, суды указали на то, что истец не является мажоритарным участником, принадлежащий ему объем прав в размере 47,15% доли не является блокирующим и не мог повлиять на результаты голосования.
В отношении требования о признании неправомерными действий ответчика судами констатировано избрание истцом ненадлежащего способа защиты, с указанием на то, что в силу устава общества решения по вопросу избрания генерального директора общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимается большинством голосов.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Суд округа пришел к выводу, что ограничившись выводом об отсутствии у истца прав мажоритарного участника суды не исследовали надлежащим образом существо сложившихся правоотношений участников общества и вопросы, связанные с принятием решений, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия голосовать на общем собрании;
(2) Неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому это могло служить достаточным основанием для признания решения общего собрания недействительным;
(3) Кассация также указала на позицию, в которой ВС РФ отметил необходимость исследования доводов истца о том, что в силу положений устава общества принадлежащий ему пакет долей влияет на результаты голосования, необходимость оценки действий генерального директора, голосовавшего на общем собрании участников общества с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа, ошибочность выводов об отсутствии права на обжалование решений дочернего общества, рассмотрение требований с правовой точки зрения того, что истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества и применение в связи с этим как специальных и иных сроков на оспаривание решений собраний.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Сколько акций было на самом деле? (Постановление АС МО от 16 апреля 2024 года по делу № А40-136521/23).
⚔️ Акционеры обратились в суд с иском об оспаривании решения ВОСА и обязании общества выкупить принадлежащие истцам акции по рыночной цене.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🟢 Суды пришли к выводу, что решения принятые на оспариваемом собрании не повлекли у акционеров права требования выкупа, так как не ограничивают права истцов, не причинили убытка истцам, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, отсутствуют нарушения подготовки и проведения собрания, а также указали на пропуск специального срока трехмесячного срока на обжалование решения.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Устанавливая факт, что на спорном собрании было принято решение о размещении всего 15 311 750 штук дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль и отклоняя доводы истцов о размещении 100 000 000 штук акций, судами не исследованы в совокупности приводимые истцами доводы;
(2) Оспариваемое решение общего собрания основано на решении Совета директоров, на котором обсуждался вопрос № 2 о внесении изменений в Устав путем дополнения его пунктом 4.5 в редакции «Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям (объявленным) акциям 100 000 000 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. Объявленные обыкновенные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, что и размещенные обыкновенные акции» и в приложении к отзыву Общество представило такие изменения №1 в статью 4 Устава. И, кроме того, Советом директором отдельно рассматривался вопрос № 3 об увеличении уставного капитала, путем размещения 15 311 750 штук дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке номинальной стоимостью 1 руб. по цене размещения 7 руб.;
(3) Принимая во внимание, что предметом требований являются решения принятые на собрании по трем вопросам повестки, судам следовало включить данное обстоятельство в предмет исследования и установить какие изменения в Устав общества были внесены на основании решения собрания, соответствует ли объем фактически размещённых дополнительных акций положениям устава, и исследовать были ли допущены нарушения при принятии решения влекущими аннулирование такого корпоративного решения;
(4) Как указывают истцы, на общество, как и на главного акционера при выкупе акций у акционеров возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. При этом, истцы полагали, что дополнительная эмиссия акций не только существенно снизила (практически лишила) акционеров влияния на решения общества, но и обесценила имеющиеся у них акции, в связи с чем истцам нанесен существенный ущерб. Между тем, вышеобозначенным доводам истцов оценка дана не была С целью подтверждения данных доводов истцами в суде первой инстанции заявлялось ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, а в суде апелляционной инстанции – о проведении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости акций;
(5) Принимая во внимание, что выводы суда по результатам рассмотрения требований по существу признаны сделанными преждевременно, без учета и оценки всех обстоятельств и доказательств в их совокупности, без учета доводов сторон, вывод о возможности отказа в удовлетворении требований по основанию пропуска срока исковой давности, без рассмотрения и установления обстоятельств заявленного иска, в рассматриваемом случае также является преждевременным.
Судебная практика всех остальных округов
Сколько акций было на самом деле? (Постановление АС МО от 16 апреля 2024 года по делу № А40-136521/23).
⚔️ Акционеры обратились в суд с иском об оспаривании решения ВОСА и обязании общества выкупить принадлежащие истцам акции по рыночной цене.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🟢 Суды пришли к выводу, что решения принятые на оспариваемом собрании не повлекли у акционеров права требования выкупа, так как не ограничивают права истцов, не причинили убытка истцам, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, отсутствуют нарушения подготовки и проведения собрания, а также указали на пропуск специального срока трехмесячного срока на обжалование решения.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Устанавливая факт, что на спорном собрании было принято решение о размещении всего 15 311 750 штук дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль и отклоняя доводы истцов о размещении 100 000 000 штук акций, судами не исследованы в совокупности приводимые истцами доводы;
(2) Оспариваемое решение общего собрания основано на решении Совета директоров, на котором обсуждался вопрос № 2 о внесении изменений в Устав путем дополнения его пунктом 4.5 в редакции «Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям (объявленным) акциям 100 000 000 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. Объявленные обыкновенные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, что и размещенные обыкновенные акции» и в приложении к отзыву Общество представило такие изменения №1 в статью 4 Устава. И, кроме того, Советом директором отдельно рассматривался вопрос № 3 об увеличении уставного капитала, путем размещения 15 311 750 штук дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке номинальной стоимостью 1 руб. по цене размещения 7 руб.;
(3) Принимая во внимание, что предметом требований являются решения принятые на собрании по трем вопросам повестки, судам следовало включить данное обстоятельство в предмет исследования и установить какие изменения в Устав общества были внесены на основании решения собрания, соответствует ли объем фактически размещённых дополнительных акций положениям устава, и исследовать были ли допущены нарушения при принятии решения влекущими аннулирование такого корпоративного решения;
(4) Как указывают истцы, на общество, как и на главного акционера при выкупе акций у акционеров возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. При этом, истцы полагали, что дополнительная эмиссия акций не только существенно снизила (практически лишила) акционеров влияния на решения общества, но и обесценила имеющиеся у них акции, в связи с чем истцам нанесен существенный ущерб. Между тем, вышеобозначенным доводам истцов оценка дана не была С целью подтверждения данных доводов истцами в суде первой инстанции заявлялось ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, а в суде апелляционной инстанции – о проведении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости акций;
(5) Принимая во внимание, что выводы суда по результатам рассмотрения требований по существу признаны сделанными преждевременно, без учета и оценки всех обстоятельств и доказательств в их совокупности, без учета доводов сторон, вывод о возможности отказа в удовлетворении требований по основанию пропуска срока исковой давности, без рассмотрения и установления обстоятельств заявленного иска, в рассматриваемом случае также является преждевременным.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Если просят взыскать меньше, то надо это учитывать (Постановление АС МО от 14 мая 2024 года по делу № А40-251177/22).
⚔️ Наследники умершего участника обратились в суд с иском к обществу о взыскании дивидендов и неустойки.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды, исходя из того, что истцы, приняв в качестве наследства доли в уставном капитале ответчика, приняли по наследству и имущественное право на получение невыплаченных дивидендов наследодателя, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Согласно материалам дела, истцы в суде первой инстанции представили заявление об уточнении исковых требований в части уменьшения. Об уточнении исковых требований отражено в определении суда. Между тем, как следует из текста обжалуемого решения, суд рассмотрел исковые требования в первоначально заявленном виде;
(2) Суд апелляционной инстанции не устранил допущенное нарушение, сославшись на факт допущенной судом опечатки (ранее заявленная истцом сумма задолженности вместо уменьшенной) и последовавшей в этой связи арифметической ошибки (распределение взыскиваемой суммы между истцами пропорционально их долям в уставном капитале общества);
(3) Вместе с тем, допущенное процессуальное нарушение, выразившееся в не рассмотрении судом первой инстанции требований с учетом их уточнения, не может быть исправлено в порядке исправления опечатки.
Судебная практика всех остальных округов
Если просят взыскать меньше, то надо это учитывать (Постановление АС МО от 14 мая 2024 года по делу № А40-251177/22).
⚔️ Наследники умершего участника обратились в суд с иском к обществу о взыскании дивидендов и неустойки.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды, исходя из того, что истцы, приняв в качестве наследства доли в уставном капитале ответчика, приняли по наследству и имущественное право на получение невыплаченных дивидендов наследодателя, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Согласно материалам дела, истцы в суде первой инстанции представили заявление об уточнении исковых требований в части уменьшения. Об уточнении исковых требований отражено в определении суда. Между тем, как следует из текста обжалуемого решения, суд рассмотрел исковые требования в первоначально заявленном виде;
(2) Суд апелляционной инстанции не устранил допущенное нарушение, сославшись на факт допущенной судом опечатки (ранее заявленная истцом сумма задолженности вместо уменьшенной) и последовавшей в этой связи арифметической ошибки (распределение взыскиваемой суммы между истцами пропорционально их долям в уставном капитале общества);
(3) Вместе с тем, допущенное процессуальное нарушение, выразившееся в не рассмотрении судом первой инстанции требований с учетом их уточнения, не может быть исправлено в порядке исправления опечатки.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
#PLP_Убытки
Какой директор виноват в убытках? (Постановление АС МО от 21 августа 2024 года по делу № А40-211508/23).
⚔️ Общество обратилось в суд с иском о взыскании с ответчика убытков в виде уплаченных штрафов.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды, исходя из того, что решением налогового органа о привлечении к налоговой ответственности общества и решением суда по оспариванию обществом решения налогового органа, а также следственными органами в рамках уголовного дела в отношении ответчика установлены факты неправомерности действий бывшего руководителя, которые повлекли для общества убытки в виде уплаченных штрафов.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Само по себе наличие решения налогового органа о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения не может являться доказательством вины руководителя в причинении убытков, поскольку должно быть установлено, что основанием для привлечения общества к налоговой ответственности и начисления пени явились недобросовестные (неразумные) действия (бездействие) руководителя организации, как и должно быть доказано то, что у организации имелась реальная возможность добровольно исполнить требования налогового законодательства;
(2) Суды не учли разъяснений высших судебных инстанций и наличие пояснений ответчика относительно обстоятельств возникновения у общества убытков, их размера, ограничившись указанием на факт появления убытков в период осуществления ответчиком руководства юридическим лицом и наличием решения налогового органа о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения;
(3) Согласно доводам ответчика, суды, сославшись на вступившее в силу решение суда, как на доказательство законности начисления пени и на источник определения ее размера; между тем, не приняли во внимание результат судебного разбирательства по данному делу, в результате чего, с ответчика необоснованно было взыскано больше, чем признано законным согласно данному судебному акту, то есть в указанной части решение и постановление противоречат решению суда;
(4) Кроме того, по мнению ответчика, начисленные налоговым органом пени не являются убытком для общества, поскольку являются компенсацией потерь бюджета вследствие уплаты налога в более поздний срок, при том, что в течение всего этого периода денежные средства, составляющие сумму неуплаченного налога, находились на счете истца, могли использоваться в предпринимательской деятельности и приносить экономическую выгоду;
(5) Кроме того, ответчик обращал внимание суда на то, что в этот период в обществе сменилось два директора, между тем, судами не выяснено, действия кого из руководителей общества, действовавших после увольнения ответчика, находятся в причинно-следственной связи с размером начисленных пени.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Убытки
Какой директор виноват в убытках? (Постановление АС МО от 21 августа 2024 года по делу № А40-211508/23).
⚔️ Общество обратилось в суд с иском о взыскании с ответчика убытков в виде уплаченных штрафов.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды, исходя из того, что решением налогового органа о привлечении к налоговой ответственности общества и решением суда по оспариванию обществом решения налогового органа, а также следственными органами в рамках уголовного дела в отношении ответчика установлены факты неправомерности действий бывшего руководителя, которые повлекли для общества убытки в виде уплаченных штрафов.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Само по себе наличие решения налогового органа о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения не может являться доказательством вины руководителя в причинении убытков, поскольку должно быть установлено, что основанием для привлечения общества к налоговой ответственности и начисления пени явились недобросовестные (неразумные) действия (бездействие) руководителя организации, как и должно быть доказано то, что у организации имелась реальная возможность добровольно исполнить требования налогового законодательства;
(2) Суды не учли разъяснений высших судебных инстанций и наличие пояснений ответчика относительно обстоятельств возникновения у общества убытков, их размера, ограничившись указанием на факт появления убытков в период осуществления ответчиком руководства юридическим лицом и наличием решения налогового органа о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения;
(3) Согласно доводам ответчика, суды, сославшись на вступившее в силу решение суда, как на доказательство законности начисления пени и на источник определения ее размера; между тем, не приняли во внимание результат судебного разбирательства по данному делу, в результате чего, с ответчика необоснованно было взыскано больше, чем признано законным согласно данному судебному акту, то есть в указанной части решение и постановление противоречат решению суда;
(4) Кроме того, по мнению ответчика, начисленные налоговым органом пени не являются убытком для общества, поскольку являются компенсацией потерь бюджета вследствие уплаты налога в более поздний срок, при том, что в течение всего этого периода денежные средства, составляющие сумму неуплаченного налога, находились на счете истца, могли использоваться в предпринимательской деятельности и приносить экономическую выгоду;
(5) Кроме того, ответчик обращал внимание суда на то, что в этот период в обществе сменилось два директора, между тем, судами не выяснено, действия кого из руководителей общества, действовавших после увольнения ответчика, находятся в причинно-следственной связи с размером начисленных пени.
Судебная практика всех остальных округов