#PLP_Лица
Иногда иск одного участника направлен на причинение вреда другому участнику (Постановление АС ЗСО от 22 мая 2024 года по делу № А70-675/23).
⚔️ Участник обратился в суд с иском к обществу об оспаривании решений общего собрания участников.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды исходили из доказанности оснований для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания участников, признав, что отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением требований закона; указание в тексте протокола на то, что истец присутствовал на собрании общества и голосовал по вопросам повестки дня не подтверждено его подписью на протоколе, необходимость которой предусмотрена уставом, отклонив доводы третьего лица о том, что подписание протокола общего собрания общества только председателем и секретарем собрания участников является деловым обычаем для общества; посчитали, что в рассматриваемом случае у третьего лица отсутствует право на заявление о пропуске истцом срока исковой давности; наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, направленности их на причинение вреда обществу, третьим лицам, не установили.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В производстве суда находится дело по иску участника к обществу, третьим лицам, в том числе заявителю, о признании договора купли-продажи недействительным, о применении последствий недействительности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для рассмотрения заявления о применении срока давности, поданного третьим лицом, противоречит закону;
(2) Кроме того, заслуживают внимания доводы о том, что истец, общество, бывший супруг третьего лица действуют согласованно в целях причинения вреда третьему лицу, общество не заинтересовано в подаче заявления о применении срока исковой давности.
Судебная практика всех остальных округов
Иногда иск одного участника направлен на причинение вреда другому участнику (Постановление АС ЗСО от 22 мая 2024 года по делу № А70-675/23).
⚔️ Участник обратился в суд с иском к обществу об оспаривании решений общего собрания участников.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды исходили из доказанности оснований для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания участников, признав, что отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением требований закона; указание в тексте протокола на то, что истец присутствовал на собрании общества и голосовал по вопросам повестки дня не подтверждено его подписью на протоколе, необходимость которой предусмотрена уставом, отклонив доводы третьего лица о том, что подписание протокола общего собрания общества только председателем и секретарем собрания участников является деловым обычаем для общества; посчитали, что в рассматриваемом случае у третьего лица отсутствует право на заявление о пропуске истцом срока исковой давности; наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, направленности их на причинение вреда обществу, третьим лицам, не установили.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В производстве суда находится дело по иску участника к обществу, третьим лицам, в том числе заявителю, о признании договора купли-продажи недействительным, о применении последствий недействительности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для рассмотрения заявления о применении срока давности, поданного третьим лицом, противоречит закону;
(2) Кроме того, заслуживают внимания доводы о том, что истец, общество, бывший супруг третьего лица действуют согласованно в целях причинения вреда третьему лицу, общество не заинтересовано в подаче заявления о применении срока исковой давности.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
При ликвидации компании оставшееся имущество можно только распределить (Постановление АС ЗСО от 14 июня 2024 года по делу № А27-10603/23).
⚔️ Истцы обратились в суд с иском к банку о признании за учредителями общества права собственности на денежные средства находящиеся на расчетном счете.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды исходили из того, что участники ликвидированного общества могут получить в собственность имущество такого общества, оставшееся после ликвидации общества, в том числе денежные средства в размере остатка денежных средств, находившихся на банковском счете клиента, после прекращения юридического лица; банк зачислил себе на внутренний счет денежные средства ликвидированного общества после расторжения договора банковского счета без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований при наличии требования участников общества о перечислении денежных средств им, соответственно на стороне банка возникло неосновательное обогащение за счет истцов.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, отказав в удовлетворении требований.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество;
(2) Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.;
(3) Следовательно, требования истцов к банку о перечислении денежных средств, оставшихся на счете общества, представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению, а не путем предъявления иска к банку.
Судебная практика всех остальных округов
При ликвидации компании оставшееся имущество можно только распределить (Постановление АС ЗСО от 14 июня 2024 года по делу № А27-10603/23).
⚔️ Истцы обратились в суд с иском к банку о признании за учредителями общества права собственности на денежные средства находящиеся на расчетном счете.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды исходили из того, что участники ликвидированного общества могут получить в собственность имущество такого общества, оставшееся после ликвидации общества, в том числе денежные средства в размере остатка денежных средств, находившихся на банковском счете клиента, после прекращения юридического лица; банк зачислил себе на внутренний счет денежные средства ликвидированного общества после расторжения договора банковского счета без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований при наличии требования участников общества о перечислении денежных средств им, соответственно на стороне банка возникло неосновательное обогащение за счет истцов.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, отказав в удовлетворении требований.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество;
(2) Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.;
(3) Следовательно, требования истцов к банку о перечислении денежных средств, оставшихся на счете общества, представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению, а не путем предъявления иска к банку.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Директор участника общества знает обо всем, что надо (Постановление АС ЗСО от 24 июля 2024 года по делу № А70-14987/23).
⚔️ Акционер обратился в суд с иском к акционерному обществу о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров.
🟦 Судом первой инстанции иск удовлетворен частично.
🟢 Суд исходил из того, что в отсутствие принятого решения по вопросу повестки дня № 5 о смене места нахождения общества и о внесении изменений в Устав сведений о месте нахождения общества принятое общим собранием акционеров решение по вопросу № 6 об утверждении адреса для внесения в ЕГРЮЛ не может быть реализовано.
🟦 Апелляция решение изменила.
🟢 Суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным решения общего собрания по вопросу повестки дня № 6. Вместе с тем, пришел к выводу о доказанности оснований для признания недействительным и решения общего собрания по вопросу № 8, исходя из того, что обществом допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление акционера, поскольку обществом не исполнена обязанность по обеспечению акционера достаточной информацией для принятия решения по вопросу № 8 повестки дня.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив решение в силе.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Суд апелляционной инстанции, делая вывод о допущенном существенном нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление акционера, исходил из того, что обществом не исполнена обязанность по обеспечению акционера достаточной информацией для принятия решения по вопросу № 8 повестки дня. Между тем, данный вывод постановлен без учета того обстоятельства, что по данным из ЕГРЮЛ акционер с момента создания общества до декабря 2022 года являлся директором участника, соответственно, был осведомлен как о деятельности общества, так и о деятельности дочернего общества, что позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из состава участников, и обусловило отсутствие с его стороны требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения;
(2) При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности существенного нарушения процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом;
(3) Доказательств наступления в результате принятия оспариваемого решения у истца или общества существенных негативных последствий либо причинения ему убытков или наличия реальной возможности наступления таких последствий в материалы дела также не представлено. Истец не обосновал, какие именно его права и интересы, нарушенные оспариваемым пунктом решения акционеров, будут восстановлены вследствие признания решения в указанной части недействительным и каким образом признание решения по вопросу № 8 недействительным восстановит его нарушенные права и законные интересы, как акционера, владеющего акциями, составляющими 30 %.
Судебная практика всех остальных округов
Директор участника общества знает обо всем, что надо (Постановление АС ЗСО от 24 июля 2024 года по делу № А70-14987/23).
⚔️ Акционер обратился в суд с иском к акционерному обществу о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров.
🟦 Судом первой инстанции иск удовлетворен частично.
🟢 Суд исходил из того, что в отсутствие принятого решения по вопросу повестки дня № 5 о смене места нахождения общества и о внесении изменений в Устав сведений о месте нахождения общества принятое общим собранием акционеров решение по вопросу № 6 об утверждении адреса для внесения в ЕГРЮЛ не может быть реализовано.
🟦 Апелляция решение изменила.
🟢 Суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным решения общего собрания по вопросу повестки дня № 6. Вместе с тем, пришел к выводу о доказанности оснований для признания недействительным и решения общего собрания по вопросу № 8, исходя из того, что обществом допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление акционера, поскольку обществом не исполнена обязанность по обеспечению акционера достаточной информацией для принятия решения по вопросу № 8 повестки дня.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив решение в силе.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Суд апелляционной инстанции, делая вывод о допущенном существенном нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление акционера, исходил из того, что обществом не исполнена обязанность по обеспечению акционера достаточной информацией для принятия решения по вопросу № 8 повестки дня. Между тем, данный вывод постановлен без учета того обстоятельства, что по данным из ЕГРЮЛ акционер с момента создания общества до декабря 2022 года являлся директором участника, соответственно, был осведомлен как о деятельности общества, так и о деятельности дочернего общества, что позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из состава участников, и обусловило отсутствие с его стороны требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения;
(2) При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности существенного нарушения процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом;
(3) Доказательств наступления в результате принятия оспариваемого решения у истца или общества существенных негативных последствий либо причинения ему убытков или наличия реальной возможности наступления таких последствий в материалы дела также не представлено. Истец не обосновал, какие именно его права и интересы, нарушенные оспариваемым пунктом решения акционеров, будут восстановлены вследствие признания решения в указанной части недействительным и каким образом признание решения по вопросу № 8 недействительным восстановит его нарушенные права и законные интересы, как акционера, владеющего акциями, составляющими 30 %.
Судебная практика всех остальных округов