#PLP_Лица
Если действия участника не приостанавливают деятельность общества, истец имеет право на убытки, но не на исключение такого участника (Постановление АС ДВО от 11 сентября 2023 года по делу № А59-3515/22).
⚔️ Истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества.
В обоснование заявленного искового требования истец указывал на причинение ответчиком обществу убытков путем ведения его хозяйственной деятельности с нарушением налогового законодательства, осуществления конкурирующей деятельности в качестве индивидуального предпринимателя и вывода части прибыли общества в свою пользу.
🟦 Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суд не усмотрел в действиях (бездействии) ответчика достаточных оснований для его исключения из состава участников общества.
🟦 Апелляция иск удовлетворила.
🟢 Суд, с учетом установленных по делу обстоятельств, в том числе неисполнения ответчиком как бывшим генеральным директором общества своих обязанностей по передаче документов общества новому директору, по созыву и проведению очередных общих собраний участников общества, причинения обществу убытков путем ведения его хозяйственной деятельности с нарушением налогового законодательства, а также путем осуществления конкурирующей деятельности в качестве индивидуального предпринимателя и вывода части прибыли общества в свою пользу, удовлетворил заявленные исковые требования.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив в силе решение первой инстанции.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Истцом не было указано, что сделки с ответчиком в отдельности или в совокупности с иными его действиями причинили существенный вред обществу или сделали невозможной либо существенно затруднили его деятельность, при этом отсутствие одобрения совершения сделок как имеющих признаки заинтересованности само по себе о неблагоприятных последствиях для общества не свидетельствует, и влечет их оспоримость, а не ничтожность, тогда как доказательств того, что соответствующие сделки признаны недействительными, не имеется;
(2) Для решения вопроса о возможности исключения одного из участников из общества необходимо оценить не только заявленные истцом основания для его исключения, но и проанализировать взаимоотношения сторон конфликта с точки зрения значительности причиненного обществу вреда.
Судебная практика всех остальных округов
Если действия участника не приостанавливают деятельность общества, истец имеет право на убытки, но не на исключение такого участника (Постановление АС ДВО от 11 сентября 2023 года по делу № А59-3515/22).
⚔️ Истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества.
В обоснование заявленного искового требования истец указывал на причинение ответчиком обществу убытков путем ведения его хозяйственной деятельности с нарушением налогового законодательства, осуществления конкурирующей деятельности в качестве индивидуального предпринимателя и вывода части прибыли общества в свою пользу.
🟦 Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суд не усмотрел в действиях (бездействии) ответчика достаточных оснований для его исключения из состава участников общества.
🟦 Апелляция иск удовлетворила.
🟢 Суд, с учетом установленных по делу обстоятельств, в том числе неисполнения ответчиком как бывшим генеральным директором общества своих обязанностей по передаче документов общества новому директору, по созыву и проведению очередных общих собраний участников общества, причинения обществу убытков путем ведения его хозяйственной деятельности с нарушением налогового законодательства, а также путем осуществления конкурирующей деятельности в качестве индивидуального предпринимателя и вывода части прибыли общества в свою пользу, удовлетворил заявленные исковые требования.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив в силе решение первой инстанции.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Истцом не было указано, что сделки с ответчиком в отдельности или в совокупности с иными его действиями причинили существенный вред обществу или сделали невозможной либо существенно затруднили его деятельность, при этом отсутствие одобрения совершения сделок как имеющих признаки заинтересованности само по себе о неблагоприятных последствиях для общества не свидетельствует, и влечет их оспоримость, а не ничтожность, тогда как доказательств того, что соответствующие сделки признаны недействительными, не имеется;
(2) Для решения вопроса о возможности исключения одного из участников из общества необходимо оценить не только заявленные истцом основания для его исключения, но и проанализировать взаимоотношения сторон конфликта с точки зрения значительности причиненного обществу вреда.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Хищение документов у директора препятствует их изъятию (Постановление АС ДВО от 22 сентября 2023 года по делу № А73-9005/21).
⚔️ Истец обратился в суд с требованием об обязании директора общества передать штампы, печати и документацию, отражающую факты хозяйственной деятельности общества.
После удовлетворения иска ответчиком подано заявление о прекращении исполнительного производства.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении заявления отказано.
🔴 Не принимая в качестве подтверждения факта хищения документов постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, суды исходили из того, что указанный процессуальный документ не обладает свойством преюдициальности и подлежит оценке на предмет относимости и допустимости; из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела следует, что выводы о перечне похищенного сделаны исключительно на основании объяснений ответчика, при этом вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по результатам рассмотрения требования о взыскании судебной неустойки установлено, что ответчик не передавал документы общества своему отцу, а составленный сторонами акт приема-передачи оценен критически; заявив о незначительности ущерба в отношении документов общества, ответчик действовал недобросовестно.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, удовлетворив заявление.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Требования ответчика о прекращении исполнительного производства мотивировано хищением документов и постановлением установлен факт хищения имущества, в том числе документов общества из автомобиля, принадлежащего ответчику, следовательно, документ соответствует критерию относимости.
Судебная практика всех остальных округов
Хищение документов у директора препятствует их изъятию (Постановление АС ДВО от 22 сентября 2023 года по делу № А73-9005/21).
⚔️ Истец обратился в суд с требованием об обязании директора общества передать штампы, печати и документацию, отражающую факты хозяйственной деятельности общества.
После удовлетворения иска ответчиком подано заявление о прекращении исполнительного производства.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении заявления отказано.
🔴 Не принимая в качестве подтверждения факта хищения документов постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, суды исходили из того, что указанный процессуальный документ не обладает свойством преюдициальности и подлежит оценке на предмет относимости и допустимости; из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела следует, что выводы о перечне похищенного сделаны исключительно на основании объяснений ответчика, при этом вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по результатам рассмотрения требования о взыскании судебной неустойки установлено, что ответчик не передавал документы общества своему отцу, а составленный сторонами акт приема-передачи оценен критически; заявив о незначительности ущерба в отношении документов общества, ответчик действовал недобросовестно.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, удовлетворив заявление.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Требования ответчика о прекращении исполнительного производства мотивировано хищением документов и постановлением установлен факт хищения имущества, в том числе документов общества из автомобиля, принадлежащего ответчику, следовательно, документ соответствует критерию относимости.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Если в оспаривании сделок отказано, убытки не взыскать (Постановление АС ДВО от 20 октября 2023 года по делу № А51-6510/21).
⚔️ Акционеры общества обратились в суд с иском о взыскании с бывшего директора убытков в связи с совершением им сделок.
🟦 Судом первой инстанции иск удовлетворен.
🔴 Суд, учитывая, что судебными актами по другому делу установлена реальность правоотношений по договору на техническое обслуживание электрооборудования и электрических сетей, договору оказания услуг по оказанию комплекса услуг, связанных с дежурством на проходной заказчика, а также надлежащее исполнение контрагентами обязательств по указанным договорам, пришел к обоснованному выводу, что указанные сделки не могут рассматриваться в качестве основания для взыскания убытков.
Кроме того, суд руководствовался заключением эксперта, согласно которому сделки, совершенные ответчиком, не являлись убыточными.
🟦 Апелляция иск удовлетворила.
🟢 Суд, не оценивая заключение эксперта, при постановке выводов об убыточности сделок использовал дополнительно представленное истцами полученное из материалов уголовного дела заключение эксперта.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив в силе решение первой инстанции.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В ходе экспертизы по уголовному делу оценка рыночной стоимости долгосрочной аренды по спорным договорам не проводилась, исходя из перечня поставленных перед экспертом вопросом, эксперт определял по представленным в его распоряжение документам сумму денежных средств, полученных от сдачи недвижимого имущества в аренду;
(2) Кроме того, апелляционный суд не принял во внимание, что при рассмотрении другого дела, суды подробно исследовали обстоятельства заключения договоров аренды, признав необоснованными приводившиеся акционерами доводы о том, что указанные сделки совершены с целью вывода денежных средств общества в размере разницы между платой за аренду и субаренду, поскольку ответчики, после заключения договоров, передали арендованное имущество третьим лицам в субаренду и отклонили доводы об аффилированности общества и контрагентов на момент заключения оспариваемых сделок и преследуемой сторонами противоправной цели совершения оспариваемых сделок.
Судебная практика всех остальных округов
Если в оспаривании сделок отказано, убытки не взыскать (Постановление АС ДВО от 20 октября 2023 года по делу № А51-6510/21).
⚔️ Акционеры общества обратились в суд с иском о взыскании с бывшего директора убытков в связи с совершением им сделок.
🟦 Судом первой инстанции иск удовлетворен.
🔴 Суд, учитывая, что судебными актами по другому делу установлена реальность правоотношений по договору на техническое обслуживание электрооборудования и электрических сетей, договору оказания услуг по оказанию комплекса услуг, связанных с дежурством на проходной заказчика, а также надлежащее исполнение контрагентами обязательств по указанным договорам, пришел к обоснованному выводу, что указанные сделки не могут рассматриваться в качестве основания для взыскания убытков.
Кроме того, суд руководствовался заключением эксперта, согласно которому сделки, совершенные ответчиком, не являлись убыточными.
🟦 Апелляция иск удовлетворила.
🟢 Суд, не оценивая заключение эксперта, при постановке выводов об убыточности сделок использовал дополнительно представленное истцами полученное из материалов уголовного дела заключение эксперта.
🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив в силе решение первой инстанции.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В ходе экспертизы по уголовному делу оценка рыночной стоимости долгосрочной аренды по спорным договорам не проводилась, исходя из перечня поставленных перед экспертом вопросом, эксперт определял по представленным в его распоряжение документам сумму денежных средств, полученных от сдачи недвижимого имущества в аренду;
(2) Кроме того, апелляционный суд не принял во внимание, что при рассмотрении другого дела, суды подробно исследовали обстоятельства заключения договоров аренды, признав необоснованными приводившиеся акционерами доводы о том, что указанные сделки совершены с целью вывода денежных средств общества в размере разницы между платой за аренду и субаренду, поскольку ответчики, после заключения договоров, передали арендованное имущество третьим лицам в субаренду и отклонили доводы об аффилированности общества и контрагентов на момент заключения оспариваемых сделок и преследуемой сторонами противоправной цели совершения оспариваемых сделок.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Бывшему участнику корпорации документы уже не нужны (Постановление АС ДВО от 19 января 2024 года по делу № А73-16196/22).
⚔️ В рамках дела по требованию участника об обязании общества предоставить документы истцом было подано заявление о взыскании с ответчика судебной неустойки.
🟦 Судами двух инстанций заявление удовлетворено.
🟢 Суды, исходя из принципа разумности и сохранения баланса интересов сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд установил наличие оснований для взыскания судебной неустойки в размере 2 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, установив начало ее начисления с даты вынесения определения суда.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив спор на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В период рассмотрения заявления о взыскании судебной неустойки ответчик обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам с учетом факта внесения в ЕГРЮЛ сведений об исключении истца из состава участников общества после вынесения данного решения;
(2) Учитывая, что в случае удовлетворения заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, с учетом изменения статуса истца в период рассмотрения спора, исполнение первоначального судебного акта не предполагается, при этом, на дату рассмотрения вопроса о взыскании судебной неустойки судом уже было принято к рассмотрению заявление общества о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, суд кассационной инстанции полагает, что определение суда принято преждевременно, без достаточных к тому правовых оснований, в связи с чем подлежит отмене с направлением вопроса о взыскании неустойки на новое рассмотрение.
Судебная практика всех остальных округов
Бывшему участнику корпорации документы уже не нужны (Постановление АС ДВО от 19 января 2024 года по делу № А73-16196/22).
⚔️ В рамках дела по требованию участника об обязании общества предоставить документы истцом было подано заявление о взыскании с ответчика судебной неустойки.
🟦 Судами двух инстанций заявление удовлетворено.
🟢 Суды, исходя из принципа разумности и сохранения баланса интересов сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд установил наличие оснований для взыскания судебной неустойки в размере 2 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, установив начало ее начисления с даты вынесения определения суда.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив спор на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В период рассмотрения заявления о взыскании судебной неустойки ответчик обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам с учетом факта внесения в ЕГРЮЛ сведений об исключении истца из состава участников общества после вынесения данного решения;
(2) Учитывая, что в случае удовлетворения заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, с учетом изменения статуса истца в период рассмотрения спора, исполнение первоначального судебного акта не предполагается, при этом, на дату рассмотрения вопроса о взыскании судебной неустойки судом уже было принято к рассмотрению заявление общества о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, суд кассационной инстанции полагает, что определение суда принято преждевременно, без достаточных к тому правовых оснований, в связи с чем подлежит отмене с направлением вопроса о взыскании неустойки на новое рассмотрение.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Право на вылов рыбы является активом (Постановление АС ДВО от 12 февраля 2024 года по делу № А59-6693/19).
⚔️ Управляющий должника обратился в суд с иском к КФХ о признании недействительным письма об отказе в выплате денежной компенсации и о взыскании денежной компенсации соразмерной его доле в размере 99,9% в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суд первой инстанции, разрешая спор и частично удовлетворяя исковые требования, руководствовался выборочными выводами, содержащимися в экспертном заключении. Определяя самостоятельно размер компенсации, суд принял к расчету стоимость имущества фермерского хозяйства подлежащего разделу между членами КФХ и наличные денежные средства, имевшиеся у фермерского хозяйства на момент выхода истца из него. Сопоставив процент доли истца с установленной стоимостью имущества фермерского хозяйства, суд первой инстанции счел, что истцу подлежит выплата компенсации.
При этом, суд первой инстанции признал недопустимым включение в состав объектов оценки право пользования рыбопромысловыми участками и право аренды земельного участка.
Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции посчитал возможным принять за основу определения действительной (рыночной) стоимости доли вышедшего из фермерского хозяйства истца выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, тем самым взыскав с ответчика в пользу истца денежную компенсацию.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Поскольку на земельном участке, находящемся в аренде у фермерского хозяйства, расположен единый недвижимый комплекс – профилакторий санаторий «Лесная поляна», представляющий совокупность объединенных единым назначением зданий, право собственности на который в едином государственном реестре прав зарегистрировано как на одну недвижимую вещь, а, соответственно, право аренды такого земельного участка не может являться самостоятельным объектом гражданских прав отдельно от недвижимости, расположенной на этом земельном участке, эксперту на разрешение необходимо было поставить вопросы в контексте названных фактов и обстоятельств, а последним произвести оценку, как права аренды земельного участка, так и объектов недвижимого имущества в составе единого недвижимого комплекса;
(2) На момент выхода истца из фермерского хозяйства действовала Методика формирования начальной цены выставляемого на продажу права на заключение договора о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов и (или) договора пользования водными биологическими ресурсами в районах действия международных договоров РФ в области рыболовства и сохранения водных биоресурсов;
(3) Правилами формирования начальной цены выставляемого на продажу права на заключение договора, установленными названной Методикой, предусмотрено, что минимальный размер платы за добычу (вылов) или пользование одной тонны (ой) конкретного вида ВБР рассчитывается на основе размещенных в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» данных открытых международных и (или) российских торговых площадок о рыночных ценах на одну тонну конкретного биоресурса. В случае отсутствия информации о данных открытых международных и (или) российских торговых площадок для определения рыночных цен конкретного вида биоресурса, рыночная цена рассчитывается методом сопоставимых рыночных цен. В связи с этим, начальная аукционная цена права на заключение договора соответствует средней арифметической цене предложенного товара и соответственно также является рыночной;
(4) Исходя из изложенного, несмотря на то, что права аренды земельного участка и на вылов ВБР не подлежат учету в составе активов бухгалтерского баланса фермерского хозяйства, эти имущественные права могут быть оценены в составе фермерского хозяйства как единого бизнес-актива (предприятия) в совокупности с имуществом самого фермерского хозяйства.
Судебная практика всех остальных округов
Право на вылов рыбы является активом (Постановление АС ДВО от 12 февраля 2024 года по делу № А59-6693/19).
⚔️ Управляющий должника обратился в суд с иском к КФХ о признании недействительным письма об отказе в выплате денежной компенсации и о взыскании денежной компенсации соразмерной его доле в размере 99,9% в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суд первой инстанции, разрешая спор и частично удовлетворяя исковые требования, руководствовался выборочными выводами, содержащимися в экспертном заключении. Определяя самостоятельно размер компенсации, суд принял к расчету стоимость имущества фермерского хозяйства подлежащего разделу между членами КФХ и наличные денежные средства, имевшиеся у фермерского хозяйства на момент выхода истца из него. Сопоставив процент доли истца с установленной стоимостью имущества фермерского хозяйства, суд первой инстанции счел, что истцу подлежит выплата компенсации.
При этом, суд первой инстанции признал недопустимым включение в состав объектов оценки право пользования рыбопромысловыми участками и право аренды земельного участка.
Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции посчитал возможным принять за основу определения действительной (рыночной) стоимости доли вышедшего из фермерского хозяйства истца выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, тем самым взыскав с ответчика в пользу истца денежную компенсацию.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Поскольку на земельном участке, находящемся в аренде у фермерского хозяйства, расположен единый недвижимый комплекс – профилакторий санаторий «Лесная поляна», представляющий совокупность объединенных единым назначением зданий, право собственности на который в едином государственном реестре прав зарегистрировано как на одну недвижимую вещь, а, соответственно, право аренды такого земельного участка не может являться самостоятельным объектом гражданских прав отдельно от недвижимости, расположенной на этом земельном участке, эксперту на разрешение необходимо было поставить вопросы в контексте названных фактов и обстоятельств, а последним произвести оценку, как права аренды земельного участка, так и объектов недвижимого имущества в составе единого недвижимого комплекса;
(2) На момент выхода истца из фермерского хозяйства действовала Методика формирования начальной цены выставляемого на продажу права на заключение договора о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов и (или) договора пользования водными биологическими ресурсами в районах действия международных договоров РФ в области рыболовства и сохранения водных биоресурсов;
(3) Правилами формирования начальной цены выставляемого на продажу права на заключение договора, установленными названной Методикой, предусмотрено, что минимальный размер платы за добычу (вылов) или пользование одной тонны (ой) конкретного вида ВБР рассчитывается на основе размещенных в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» данных открытых международных и (или) российских торговых площадок о рыночных ценах на одну тонну конкретного биоресурса. В случае отсутствия информации о данных открытых международных и (или) российских торговых площадок для определения рыночных цен конкретного вида биоресурса, рыночная цена рассчитывается методом сопоставимых рыночных цен. В связи с этим, начальная аукционная цена права на заключение договора соответствует средней арифметической цене предложенного товара и соответственно также является рыночной;
(4) Исходя из изложенного, несмотря на то, что права аренды земельного участка и на вылов ВБР не подлежат учету в составе активов бухгалтерского баланса фермерского хозяйства, эти имущественные права могут быть оценены в составе фермерского хозяйства как единого бизнес-актива (предприятия) в совокупности с имуществом самого фермерского хозяйства.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Доказательная сила рецензии на заключение эксперта (Постановление АС ДВО от 14 марта 2024 года по делу № А51-523/22).
⚔️ Истцы обратились в суд с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды удовлетворили заявленные требования, основываясь на выводах экспертизы стоимости доли.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Несмотря на то, что рецензия не является экспертизой оценки, она могла быть использована ответчиком в качестве доказательства для опровержения постановленных в экспертном заключении выводов;
(2) В этой связи следует признать, что эксперт отнеся здание гостиницы к офисно-торговым, при применении метода продаж выбрал, по крайней мере, один объект-аналог, используемый под размещение магазина и предприятия общественного питания, а также для сдачи в аренду офисных помещений, то есть не соответствующий характеристикам объекта оценки. В даном случае также заслуживает внимание довод ответчика о том, что, исходя из оценочной практики, при определении итогового значения рыночной стоимости гостиницы результат доходного подхода к оценке, как правило, имеет наибольшую значимость;
(3) Приведенные ответчиком доводы о выявленных противоречиях в экспертном заключении при наличии в материалах дела сведений о кадастровой стоимости объектов недвижимости, должны были вызвать у судов обоснованные сомнения в выводах эксперта и указывали на необходимость назначения повторной экспертизы, о чем заявляло общество в суде первой инстанции.
Судебная практика всех остальных округов
Доказательная сила рецензии на заключение эксперта (Постановление АС ДВО от 14 марта 2024 года по делу № А51-523/22).
⚔️ Истцы обратились в суд с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды удовлетворили заявленные требования, основываясь на выводах экспертизы стоимости доли.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Несмотря на то, что рецензия не является экспертизой оценки, она могла быть использована ответчиком в качестве доказательства для опровержения постановленных в экспертном заключении выводов;
(2) В этой связи следует признать, что эксперт отнеся здание гостиницы к офисно-торговым, при применении метода продаж выбрал, по крайней мере, один объект-аналог, используемый под размещение магазина и предприятия общественного питания, а также для сдачи в аренду офисных помещений, то есть не соответствующий характеристикам объекта оценки. В даном случае также заслуживает внимание довод ответчика о том, что, исходя из оценочной практики, при определении итогового значения рыночной стоимости гостиницы результат доходного подхода к оценке, как правило, имеет наибольшую значимость;
(3) Приведенные ответчиком доводы о выявленных противоречиях в экспертном заключении при наличии в материалах дела сведений о кадастровой стоимости объектов недвижимости, должны были вызвать у судов обоснованные сомнения в выводах эксперта и указывали на необходимость назначения повторной экспертизы, о чем заявляло общество в суде первой инстанции.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
#PLP_Недействительность
Права кредиторов участников корпорации по оспариванию корпоративных сделок ограничены (Постановление АС ДВО от 29 марта 2024 года по делу № А73-4857/23).
⚔️ Истец обратился в суд с иском о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника общества о принятии в состав участников общества нового участника, увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника; восстановлении ответчика в правах единственного участника общества с долей в уставном капитале в размере 100%.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды исходили из того, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в состав общества нового участника является притворной, прикрывающей отчуждение части принадлежащей ответчику доли в пользу нового участника и квалифицировав такие действия сторон, как злоупотребление правом.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, отказав в удовлетворении иска.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В обоснование права на оспаривание сделки по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительного вклада нового участника, истец сослался на то, что является кредитором единственного участника общества в связи с рассматриваемым районным судом делом о взыскании с него убытков, в рамках которого определением суда приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю ответчика;
(2) Для того, чтобы признать у истца наличие права (законного интереса), защита которого возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки, стороной которой истец не является, суд должен был установить отсутствие у ответчика иного имущества, достаточного по рыночной стоимости для погашения задолженности по исполнительному производству;
(3) Истец на отсутствие у ответчика иного имущества не ссылался, соответствующие доказательства не представил, судами такие обстоятельства не установлены.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Недействительность
Права кредиторов участников корпорации по оспариванию корпоративных сделок ограничены (Постановление АС ДВО от 29 марта 2024 года по делу № А73-4857/23).
⚔️ Истец обратился в суд с иском о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника общества о принятии в состав участников общества нового участника, увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника; восстановлении ответчика в правах единственного участника общества с долей в уставном капитале в размере 100%.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды исходили из того, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в состав общества нового участника является притворной, прикрывающей отчуждение части принадлежащей ответчику доли в пользу нового участника и квалифицировав такие действия сторон, как злоупотребление правом.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, отказав в удовлетворении иска.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В обоснование права на оспаривание сделки по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительного вклада нового участника, истец сослался на то, что является кредитором единственного участника общества в связи с рассматриваемым районным судом делом о взыскании с него убытков, в рамках которого определением суда приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю ответчика;
(2) Для того, чтобы признать у истца наличие права (законного интереса), защита которого возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки, стороной которой истец не является, суд должен был установить отсутствие у ответчика иного имущества, достаточного по рыночной стоимости для погашения задолженности по исполнительному производству;
(3) Истец на отсутствие у ответчика иного имущества не ссылался, соответствующие доказательства не представил, судами такие обстоятельства не установлены.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
#PLP_Недействительность
Корпоративный конфликт не мешает исполнять договор (Постановление АС ДВО от 27 апреля 2024 года по делу № А73-3694/22).
⚔️ Общество в лице участника обратилось в суд с иском об оспаривании сделки.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды признали договор инвестирования недействительным по мотиву мнимости, руководствуясь тем, что ответчиком денежные средства в рамках спорного договора не вносились. Суды признали, что договор инвестирования со стороны предпринимателя фактически не исполнялся; стороны, заключая договор, цели реального финансирования строительства объекта не преследовали.
В этой связи суды, приняв во внимание отсутствие надлежащих доказательств по зачету денежных средств, за счет которых, по мнению предпринимателя, осуществлено строительство объекта, сочли возможным признать спорную сделку мнимой.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Участник общества, оспаривая договор инвестирования как мнимую сделку, полагает, что общество в результате совершения сделки лишилось того, на что вправе было рассчитывать по окончании строительства здания торгового центра. Первоначальным участником часть доли в уставном капитале общества, а именно 50%, продана по договору купли-продажи истцу; доля продана по номинальной цене. Обстоятельства того, что с момента продажи доли общества между его участниками возник корпоративный конфликт, подтверждается материалами дела и не опровергается сторонами;
(2) В период корпоративного конфликта уставная деятельность в обществе не велась; участниками общества решения о деятельности общества, а также о финансировании строительства объекта (за счет совместных средств участников либо привлеченных с определением условий привлечения), не принималось, как и не принималось решения о дальнейшей судьбе земельного участка;
(3) Строительство объекта начато за счет денежных средств первоначального участника, поступивших на расчетный счет общества в качестве займа. Согласно выписке по счету от участника на расчетный счет общества поступили денежные средства, за счет которых осуществлялись, в том числе арендные платежи за земельный участок, платежи по договору подряда (за разработку котлована), за инженерно-геологические изыскания, за материалы, строительную технику, за прокладку сетей водопровода. После погашения всех займов платежи по строительству объекта на счета непосредственных исполнителей подрядных работ по строительству объекта продолжились, в том числе в рамках договора инвестирования, вплоть до завершения строительства объекта. Таким образом, строительство объекта осуществлялось как в период действия предварительного договора купли-продажи (в последующем, судебном порядке признан недействительным), так и в период действия оспариваемого договора инвестирования, который был заключен до рассмотрения всех судебных споров в отношении предварительного договора купли-продажи.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Недействительность
Корпоративный конфликт не мешает исполнять договор (Постановление АС ДВО от 27 апреля 2024 года по делу № А73-3694/22).
⚔️ Общество в лице участника обратилось в суд с иском об оспаривании сделки.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды признали договор инвестирования недействительным по мотиву мнимости, руководствуясь тем, что ответчиком денежные средства в рамках спорного договора не вносились. Суды признали, что договор инвестирования со стороны предпринимателя фактически не исполнялся; стороны, заключая договор, цели реального финансирования строительства объекта не преследовали.
В этой связи суды, приняв во внимание отсутствие надлежащих доказательств по зачету денежных средств, за счет которых, по мнению предпринимателя, осуществлено строительство объекта, сочли возможным признать спорную сделку мнимой.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Участник общества, оспаривая договор инвестирования как мнимую сделку, полагает, что общество в результате совершения сделки лишилось того, на что вправе было рассчитывать по окончании строительства здания торгового центра. Первоначальным участником часть доли в уставном капитале общества, а именно 50%, продана по договору купли-продажи истцу; доля продана по номинальной цене. Обстоятельства того, что с момента продажи доли общества между его участниками возник корпоративный конфликт, подтверждается материалами дела и не опровергается сторонами;
(2) В период корпоративного конфликта уставная деятельность в обществе не велась; участниками общества решения о деятельности общества, а также о финансировании строительства объекта (за счет совместных средств участников либо привлеченных с определением условий привлечения), не принималось, как и не принималось решения о дальнейшей судьбе земельного участка;
(3) Строительство объекта начато за счет денежных средств первоначального участника, поступивших на расчетный счет общества в качестве займа. Согласно выписке по счету от участника на расчетный счет общества поступили денежные средства, за счет которых осуществлялись, в том числе арендные платежи за земельный участок, платежи по договору подряда (за разработку котлована), за инженерно-геологические изыскания, за материалы, строительную технику, за прокладку сетей водопровода. После погашения всех займов платежи по строительству объекта на счета непосредственных исполнителей подрядных работ по строительству объекта продолжились, в том числе в рамках договора инвестирования, вплоть до завершения строительства объекта. Таким образом, строительство объекта осуществлялось как в период действия предварительного договора купли-продажи (в последующем, судебном порядке признан недействительным), так и в период действия оспариваемого договора инвестирования, который был заключен до рассмотрения всех судебных споров в отношении предварительного договора купли-продажи.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Работники должны получать свои выплаты (Постановление АС ДВО от 11 июля 2024 года по делу № А73-14654/23).
⚔️ Истец обратился в суд с иском об обязании банка исполнить распоряжение ликвидатора и платежное поручение.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суды исходили из правомерности действий Банка по отказу в исполнении распоряжению ликвидатора о проведении платежной операции и наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, удовлетворив иска.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) При рассмотрении настоящего дела судами ошибочно не приняты во внимание особенности правового регулирования спорной ситуации с учетом того, что в отношении истца проводится процедура добровольной ликвидации и общество является должником по выплате заработной платы, что подтверждено его промежуточным ликвидационным балансом и вступившим в законную силу судебным актом (приказом), одновременно имеющего статус исполнительного документа. Подлинность данного судебного приказа Банком проверена, что не оспаривалось;
(2) Истцом были представлены доказательства того, что по состоянию на дату подачи распоряжения о перечислении средств истец находится в состоянии осуществления добровольной ликвидации, срок ликвидации продлен, что подтверждается записью Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем, Банк должен был исполнить распоряжение ликвидатора о перечислении денежных средств кредитору;
(3) Суд округа полагает выводы судов, послужившие основанием для отказа в удовлетворении иска, несоответствующими вышеуказанным нормам законодательства, подлежащим применению при разрешении настоящего спораСуд округа полагает выводы судов, послужившие основанием для отказа в удовлетворении иска, несоответствующими вышеуказанным нормам законодательства, подлежащим применению при разрешении настоящего спора.
Судебная практика всех остальных округов
Работники должны получать свои выплаты (Постановление АС ДВО от 11 июля 2024 года по делу № А73-14654/23).
⚔️ Истец обратился в суд с иском об обязании банка исполнить распоряжение ликвидатора и платежное поручение.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суды исходили из правомерности действий Банка по отказу в исполнении распоряжению ликвидатора о проведении платежной операции и наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, удовлетворив иска.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) При рассмотрении настоящего дела судами ошибочно не приняты во внимание особенности правового регулирования спорной ситуации с учетом того, что в отношении истца проводится процедура добровольной ликвидации и общество является должником по выплате заработной платы, что подтверждено его промежуточным ликвидационным балансом и вступившим в законную силу судебным актом (приказом), одновременно имеющего статус исполнительного документа. Подлинность данного судебного приказа Банком проверена, что не оспаривалось;
(2) Истцом были представлены доказательства того, что по состоянию на дату подачи распоряжения о перечислении средств истец находится в состоянии осуществления добровольной ликвидации, срок ликвидации продлен, что подтверждается записью Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем, Банк должен был исполнить распоряжение ликвидатора о перечислении денежных средств кредитору;
(3) Суд округа полагает выводы судов, послужившие основанием для отказа в удовлетворении иска, несоответствующими вышеуказанным нормам законодательства, подлежащим применению при разрешении настоящего спораСуд округа полагает выводы судов, послужившие основанием для отказа в удовлетворении иска, несоответствующими вышеуказанным нормам законодательства, подлежащим применению при разрешении настоящего спора.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Если имущества больше нет, оно не может учитываться при расчете стоимости доли (Постановление АС ДВО от 07 августа 2024 года по делу № А04-3396/23).
⚔️ Истцы обратились в суд с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости долей в уставном капитале общества.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
🟢 Суды исходили из выводов экспертного заключения по вопросу определения стоимости активов общества.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Из экспертного заключения не следует, что объекты оценки осматривались экспертом, не указаны причины непроведения осмотра. Объектом оценки являлось имущество, не принадлежащее Обществу – автомобиль, отчужденный в пользу третьего лица, земельный участок, отчужденный в пользу гражданина;
(2) Суждения соистцов о том, что автомобиль фактически принадлежал Обществу, не имеют правового значения, поскольку законным собственником автомобиля являлось третье лицо. В случае же нахождения автомобиля в фактическом пользовании Общества, например, на праве аренды, автомобиль также не мог являться объектом оценки, так как объектом оценки являлось бы право пользования (аренды) не как самостоятельный объект оценки, а в составе единого бизнес-актива (предприятия) в совокупности с имуществом самого Общества. Однако таких документов не представлено.
Судебная практика всех остальных округов
Если имущества больше нет, оно не может учитываться при расчете стоимости доли (Постановление АС ДВО от 07 августа 2024 года по делу № А04-3396/23).
⚔️ Истцы обратились в суд с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости долей в уставном капитале общества.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
🟢 Суды исходили из выводов экспертного заключения по вопросу определения стоимости активов общества.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Из экспертного заключения не следует, что объекты оценки осматривались экспертом, не указаны причины непроведения осмотра. Объектом оценки являлось имущество, не принадлежащее Обществу – автомобиль, отчужденный в пользу третьего лица, земельный участок, отчужденный в пользу гражданина;
(2) Суждения соистцов о том, что автомобиль фактически принадлежал Обществу, не имеют правового значения, поскольку законным собственником автомобиля являлось третье лицо. В случае же нахождения автомобиля в фактическом пользовании Общества, например, на праве аренды, автомобиль также не мог являться объектом оценки, так как объектом оценки являлось бы право пользования (аренды) не как самостоятельный объект оценки, а в составе единого бизнес-актива (предприятия) в совокупности с имуществом самого Общества. Однако таких документов не представлено.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Участники не обязаны голосовать одинаково (Постановление АС ДВО от 29 августа 2024 года по делу № А51-14725/21).
⚔️ Истцы обратились в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды исходили из доказанности материалами дела обстоятельств совершения ответчиком действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества, препятствующих нормальному ведению его хозяйственной деятельности, а также влекущих негативные для него последствия.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, отказав в удовлетворении иска.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В рассматриваемом случае истцами в качестве оснований для исключения ответчика из состава участников общества указано на его недобросовестное поведение, выразившееся в голосовании «против» принятия решений на собраниях участников общества либо неучастии в них по вопросам, связанным с изменением условий кредитных обязательств общества и модернизацией принадлежащего ему торгового центра, которые подлежали обязательному разрешению в целях уменьшения долговой нагрузки и увеличения прибыли общества;
(2) Из материалов дела следует, что несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано ответчиком наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями. Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению;
(3) Более того, принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для его исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной;
(4) Оценивая выводы эксперта, которые фактически касались анализа финансового состояния общества в случае принятия положительных решений на собраниях участников общества, суды не учли указания суда округа о необходимости рассмотрения вопросов о возможности возникновения серьезного ущерба для общества либо невозможности его дальнейшей деятельности вследствие принятия собранием участников общества решений без учета голосов ответчика;
(5) Возникшие разногласия, по мнению суда округа, сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества миноритарного участника по иску его остальных участников противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.
Судебная практика всех остальных округов
Участники не обязаны голосовать одинаково (Постановление АС ДВО от 29 августа 2024 года по делу № А51-14725/21).
⚔️ Истцы обратились в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества.
🟦 Судами двух инстанций иск удовлетворен.
🟢 Суды исходили из доказанности материалами дела обстоятельств совершения ответчиком действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества, препятствующих нормальному ведению его хозяйственной деятельности, а также влекущих негативные для него последствия.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, отказав в удовлетворении иска.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) В рассматриваемом случае истцами в качестве оснований для исключения ответчика из состава участников общества указано на его недобросовестное поведение, выразившееся в голосовании «против» принятия решений на собраниях участников общества либо неучастии в них по вопросам, связанным с изменением условий кредитных обязательств общества и модернизацией принадлежащего ему торгового центра, которые подлежали обязательному разрешению в целях уменьшения долговой нагрузки и увеличения прибыли общества;
(2) Из материалов дела следует, что несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано ответчиком наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями. Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению;
(3) Более того, принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для его исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной;
(4) Оценивая выводы эксперта, которые фактически касались анализа финансового состояния общества в случае принятия положительных решений на собраниях участников общества, суды не учли указания суда округа о необходимости рассмотрения вопросов о возможности возникновения серьезного ущерба для общества либо невозможности его дальнейшей деятельности вследствие принятия собранием участников общества решений без учета голосов ответчика;
(5) Возникшие разногласия, по мнению суда округа, сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества миноритарного участника по иску его остальных участников противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.
Судебная практика всех остальных округов
#PLP_Лица
Того, кто бросил свою компанию, надо исключить (Постановление АС ДВО от 31 октября 2024 года по делу № А51-16371/23).
⚔️ Истец обратился в суд с иском об исключении ответчиков из состава участников общества.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суды пришли к выводу о недоказанности совершения ответчиками грубых действий (бездействия), заведомо влекущих вред для общества и являющихся основаниями для их исключения из общества.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Неявка ответчиков на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений о внесении дополнительных взносов в имущество общества, привлечении заемных средств и иных решений, позволяющих исполнять обязательства по надлежащему содержанию арендованного земельного участка, оплачивать арендные платежи, реализовать коммерческие проекты, предполагающие вливание в них на начальном этапе значительных денежных средств с целью в последующем получения прибыли обществом;
(2) Также судами оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов ответчиком и несообщение о своем местонахождении соответчиком является злоупотреблением правом и направлено исключительно на блокирование текущей хозяйственной деятельности общества, так как неполучение юридически значимых сообщений не является уважительной причиной не исполнять свои обязанности как участника общества, в том числе принимать участие в общих собраниях общества для осуществления ведения обществом нормальной финансово-хозяйственной деятельности;
(3) При этом суду первой инстанции следовало предложить ответчикам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества.
Судебная практика всех остальных округов
Того, кто бросил свою компанию, надо исключить (Постановление АС ДВО от 31 октября 2024 года по делу № А51-16371/23).
⚔️ Истец обратился в суд с иском об исключении ответчиков из состава участников общества.
🟦 Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.
🔴 Суды пришли к выводу о недоказанности совершения ответчиками грубых действий (бездействия), заведомо влекущих вред для общества и являющихся основаниями для их исключения из общества.
🟦 Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, направив дело на новое рассмотрение.
Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.
(1) Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Неявка ответчиков на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений о внесении дополнительных взносов в имущество общества, привлечении заемных средств и иных решений, позволяющих исполнять обязательства по надлежащему содержанию арендованного земельного участка, оплачивать арендные платежи, реализовать коммерческие проекты, предполагающие вливание в них на начальном этапе значительных денежных средств с целью в последующем получения прибыли обществом;
(2) Также судами оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов ответчиком и несообщение о своем местонахождении соответчиком является злоупотреблением правом и направлено исключительно на блокирование текущей хозяйственной деятельности общества, так как неполучение юридически значимых сообщений не является уважительной причиной не исполнять свои обязанности как участника общества, в том числе принимать участие в общих собраниях общества для осуществления ведения обществом нормальной финансово-хозяйственной деятельности;
(3) При этом суду первой инстанции следовало предложить ответчикам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества.
Судебная практика всех остальных округов