📁 Обзор кейсов от VK Partners: Конституционный Суд о применении антиисковых запретов к исполнению арбитражных решений
Конституционный Суд в Определении от 14 октября 2025 года № 2615-О рассмотрел жалобу бывшего главы АФК-Система, Евгения Новицкого, на конституционность статей 248.1 и 248.2 АПК.
Напомним, что эти статьи были введены так называемым «законом Лугового» и установили исключительную компетенцию арбитражных судов РФ на споры подсанкционных лиц. Статья 248.2 предусмотрела возможность запрета иностранных разбирательств с такими лицами, чтобы защитить их от процессуального неравенства.
🔎 Обстоятельства дела
В 2017 году Новицкий выступил поручителем по обязательствам покупателя выкупить акции по договору купли-продажи акций. Договор поручительства содержал оговорку о рассмотрении споров в LCIA.
В 2023 году продавец акций (Банк «Траст») инициировал арбитражное разбирательство в LCIA и потребовал от Новицкого уплаты покупной цены.
После начала арбитража Новицкий обратился в АС Мурманской области с требованием о запрете продолжать арбитражное разбирательство в LCIA по 248.2 АПК (А42-3659/2024).
До вынесения решения российским арбитражным судом арбитры вынесли окончательное арбитражное решение в пользу продавца. Новицкий попросил АС Мурманской области также по 248.2 распространить запрет на исполнение арбитражного решения, однако АС Мурманской области полностью отклонил требования Новицкого.
Решение суда первой инстанции было подтверждено в кассации, ВС РФ отказал в передаче жалобы, после чего Новицкий обратился в КС РФ.
🏛 Позиция Конституционного Суда
КС РФ отказал в принятии жалобы, но дал ряд разъяснений:
1️⃣ Вынесение приказа о запрете исполнения требует учета всех факторов
КС указал, что при рассмотрении заявления о вынесении запрета на исполнение арбитражного решения суды должны принять во внимание влияние санкций на стороны, добросовестность поведения сторон и последствия принятого по спору решения, а также порядок его возможного исполнения.
2️⃣ Нужно учитывать степень влияния санкций
Суды должны оценить, находятся ли стороны в существенно различающихся условиях при осуществлении процессуальных прав, и определить степень воздействия санкций на исход разбирательства.
3️⃣ Заявитель мог действовать превентивно
Новицкий мог обратиться за запретом гораздо раньше. Нормы статьи 248.2 в первую очередь направлены на предупреждение нарушения права.
#vkpcasereview
Конституционный Суд в Определении от 14 октября 2025 года № 2615-О рассмотрел жалобу бывшего главы АФК-Система, Евгения Новицкого, на конституционность статей 248.1 и 248.2 АПК.
Напомним, что эти статьи были введены так называемым «законом Лугового» и установили исключительную компетенцию арбитражных судов РФ на споры подсанкционных лиц. Статья 248.2 предусмотрела возможность запрета иностранных разбирательств с такими лицами, чтобы защитить их от процессуального неравенства.
В 2017 году Новицкий выступил поручителем по обязательствам покупателя выкупить акции по договору купли-продажи акций. Договор поручительства содержал оговорку о рассмотрении споров в LCIA.
В 2023 году продавец акций (Банк «Траст») инициировал арбитражное разбирательство в LCIA и потребовал от Новицкого уплаты покупной цены.
После начала арбитража Новицкий обратился в АС Мурманской области с требованием о запрете продолжать арбитражное разбирательство в LCIA по 248.2 АПК (А42-3659/2024).
До вынесения решения российским арбитражным судом арбитры вынесли окончательное арбитражное решение в пользу продавца. Новицкий попросил АС Мурманской области также по 248.2 распространить запрет на исполнение арбитражного решения, однако АС Мурманской области полностью отклонил требования Новицкого.
Решение суда первой инстанции было подтверждено в кассации, ВС РФ отказал в передаче жалобы, после чего Новицкий обратился в КС РФ.
КС РФ отказал в принятии жалобы, но дал ряд разъяснений:
КС указал, что при рассмотрении заявления о вынесении запрета на исполнение арбитражного решения суды должны принять во внимание влияние санкций на стороны, добросовестность поведения сторон и последствия принятого по спору решения, а также порядок его возможного исполнения.
Суды должны оценить, находятся ли стороны в существенно различающихся условиях при осуществлении процессуальных прав, и определить степень воздействия санкций на исход разбирательства.
Новицкий мог обратиться за запретом гораздо раньше. Нормы статьи 248.2 в первую очередь направлены на предупреждение нарушения права.
#vkpcasereview
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
❤4🔥3
💬 Комментарий юристов VK Partners
В подавляющем большинстве случаев суды удовлетворяют требования о наложении антиисковых (антиарбитражных) запретов на основании статьи 248.2 АПК. Заметное исключение составляют две категории дел: (i) с участием исключительно российских сторон (как, например, в деле № А40-73/2024) и (ii) в которых иностранное решение вынесено до принятия антиискового запрета российским судом (например, в деле № А40-127650/2022). Эти обстоятельства сошлись в споре, рассмотренном КС.
Примечательно, что КС принципиально не отверг возможность установления антиискового запрета на стадии, когда иностранное арбитражное решение уже принято и приводится в исполнение, но указал на необходимость «учета всех обстоятельств конкретного спора».
При этом КС уже ранее высказывался, что суды должны учитывать все обстоятельства дела при вынесении антиискового запрета в Определении от 29 апреля 2025 года № 999-О. Однако суды продолжают практически автоматически удовлетворять заявления о вынесении антиисковых запретов.
КС также не исключил возможность вынесения антиискового запрета по спору, участниками которого являются только российские лица, обозначив, что суды должны учитывать степень влияния санкций на каждую сторону.
В целом КС РФ скорее расширил сферу действия статьи 248.2 АПК. Единственное конкретное ограничение – в запрете на исполнение арбитражного решения может быть отказано, если заинтересованное лицо имело возможность своевременно обратиться за антиисковым запретом.
В подавляющем большинстве случаев суды удовлетворяют требования о наложении антиисковых (антиарбитражных) запретов на основании статьи 248.2 АПК. Заметное исключение составляют две категории дел: (i) с участием исключительно российских сторон (как, например, в деле № А40-73/2024) и (ii) в которых иностранное решение вынесено до принятия антиискового запрета российским судом (например, в деле № А40-127650/2022). Эти обстоятельства сошлись в споре, рассмотренном КС.
Примечательно, что КС принципиально не отверг возможность установления антиискового запрета на стадии, когда иностранное арбитражное решение уже принято и приводится в исполнение, но указал на необходимость «учета всех обстоятельств конкретного спора».
При этом КС уже ранее высказывался, что суды должны учитывать все обстоятельства дела при вынесении антиискового запрета в Определении от 29 апреля 2025 года № 999-О. Однако суды продолжают практически автоматически удовлетворять заявления о вынесении антиисковых запретов.
КС также не исключил возможность вынесения антиискового запрета по спору, участниками которого являются только российские лица, обозначив, что суды должны учитывать степень влияния санкций на каждую сторону.
В целом КС РФ скорее расширил сферу действия статьи 248.2 АПК. Единственное конкретное ограничение – в запрете на исполнение арбитражного решения может быть отказано, если заинтересованное лицо имело возможность своевременно обратиться за антиисковым запретом.
🔥6❤4
Профессия юриста требует выдержки, гибкости мысли и умения слышать людей, понимать их и находить лучший путь.
Пусть каждый ваш день приносит новые профессиональные победы и ощущение, что вы делаете мир немного более справедливым.
Отличного праздника и крепких правовых позиций! 🎉
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
🥰5🎉5❤2
✨ VK Partners улучшает свои позиции в рейтинге Право-300 2025
Вчера состоялась 16-я церемония награждения Право-300 – ключевого российского рейтинга юридических фирм. Для нашей команды этот год стал особенно значимым: VK Partners улучшила позиции сразу в нескольких практиках, подтвердив устойчивый рост и сильную экспертизу в целых 8 направлениях рейтинга.
Мы рады поделиться результатами 2025 года:
🏆 Корпоративное право: сделки и M&A (HIGH MARKET) – II группа
🏆 Корпоративное право: консалтинг (HIGH MARKET) – II группа
🏆 Частный капитал (HIGH MARKET) – II группа
🏆 ТМТ (Телекоммуникации, медиа и технологии) – II группа
🏆 Финансовое / Банковское право – II группа
🏆 Транспортное право – II группа
🏆 Недвижимость и строительство – II группа
🏆 Фармацевтика и здравоохранение – II группа
🔥 В двух практиках – Недвижимость и Фармацевтика – мы поднялись на уровень выше и вошли в группу II. Нам приятно, что эксперты оценили наш рост в данных областях.
Этот результат – заслуга всей команды VK Partners. Мы благодарим наших клиентов и партнеров за доверие и поддержку, а команду – за профессионализм и высокий стандарт качества, который делает возможными такие достижения.
Поздравляем всех коллег, также отмеченных в рейтинге Право-300 в этом году!
💫 Продолжаем расти и двигаться вперед!
#vkprankings #Право300
Вчера состоялась 16-я церемония награждения Право-300 – ключевого российского рейтинга юридических фирм. Для нашей команды этот год стал особенно значимым: VK Partners улучшила позиции сразу в нескольких практиках, подтвердив устойчивый рост и сильную экспертизу в целых 8 направлениях рейтинга.
Мы рады поделиться результатами 2025 года:
🔥 В двух практиках – Недвижимость и Фармацевтика – мы поднялись на уровень выше и вошли в группу II. Нам приятно, что эксперты оценили наш рост в данных областях.
Этот результат – заслуга всей команды VK Partners. Мы благодарим наших клиентов и партнеров за доверие и поддержку, а команду – за профессионализм и высокий стандарт качества, который делает возможными такие достижения.
Поздравляем всех коллег, также отмеченных в рейтинге Право-300 в этом году!
💫 Продолжаем расти и двигаться вперед!
#vkprankings #Право300
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
🔥9🥰2👏2😁2
📁 Обзор кейсов от VKP: заверения vs due diligence
Хотим поделиться с вами интересным делом ООО ГК «Инталэкс» № А56-95661/2024. В нем рассматривается вопрос, когда покупатель бизнеса может требовать расторжения ДКП из-за недостоверности заверений.
🔎 Фабула дела
Между Казаковым М.А. (Продавец) и Антоновым К.О. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в ГК «Инталэкс» (100%). В договоре Продавец заверил, что «не имеет задолженности по уплате налогов в отношении доли».
При этом еще до заключения договора Общество было привлечено к ответственности за налоговые правонарушения. Через несколько месяцев после заключения договора Покупатель узнал о наложении обеспечительных мер на имущество Общества и предъявил требование о расторжении договора.
🏛 Позиция судов
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, указав следующее:
1️⃣ Недобросовестность Продавца
Сокрытие Продавцом информации о налогах свидетельствует о цели причинения вреда Покупателю, что недобросовестно.
2️⃣ Непредставление Продавцом полной отчетности Общества
Продавец не доказал, что предоставлял Покупателю бухгалтерскую отчетность или аудиторское заключение, содержащие непогашенные налоги.
3️⃣ Существенное нарушение договора
Из текста решения не ясно, предусмотрели ли стороны в договоре существенный характер налоговых заверений. Покупатель изначально требовал расторгнуть договор на основе статьи 431.2 (существенность заверения) и 451 ГК РФ (существенное изменение обстоятельств).
Однако суд 1 инстанции расторг договор ввиду существенного нарушения договора (цена доли меньше налоговых требований почти в 7 раз), с чем согласилась апелляция.
АС СЗО указал на это обстоятельство и процессуальные нарушения, поэтому отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
💬 Комментарий VK Partners
На новом круге рассмотрения есть вероятность, что суд более подробно рассмотрит вопрос существенности заверений и их соотношения со знанием получающей стороны.
Ранее мы уже писали про дело о налоговых заверениях (дело «АО ЗЛК»). В нем суды встали на сторону покупателя, указав, что заверения служат способом распределения рисков и сами по себе не зависят от осведомленности стороны. Возможно, в деле ГК «Инталэкс» суд выскажет аналогичную позицию, что будет свидетельствовать о формировании единого подхода.
🗓 А пока мы продолжим следить за движением дела!
#vkpcasereview
Хотим поделиться с вами интересным делом ООО ГК «Инталэкс» № А56-95661/2024. В нем рассматривается вопрос, когда покупатель бизнеса может требовать расторжения ДКП из-за недостоверности заверений.
Между Казаковым М.А. (Продавец) и Антоновым К.О. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в ГК «Инталэкс» (100%). В договоре Продавец заверил, что «не имеет задолженности по уплате налогов в отношении доли».
При этом еще до заключения договора Общество было привлечено к ответственности за налоговые правонарушения. Через несколько месяцев после заключения договора Покупатель узнал о наложении обеспечительных мер на имущество Общества и предъявил требование о расторжении договора.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, указав следующее:
Сокрытие Продавцом информации о налогах свидетельствует о цели причинения вреда Покупателю, что недобросовестно.
Продавец не доказал, что предоставлял Покупателю бухгалтерскую отчетность или аудиторское заключение, содержащие непогашенные налоги.
Из текста решения не ясно, предусмотрели ли стороны в договоре существенный характер налоговых заверений. Покупатель изначально требовал расторгнуть договор на основе статьи 431.2 (существенность заверения) и 451 ГК РФ (существенное изменение обстоятельств).
Однако суд 1 инстанции расторг договор ввиду существенного нарушения договора (цена доли меньше налоговых требований почти в 7 раз), с чем согласилась апелляция.
АС СЗО указал на это обстоятельство и процессуальные нарушения, поэтому отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
💬 Комментарий VK Partners
На новом круге рассмотрения есть вероятность, что суд более подробно рассмотрит вопрос существенности заверений и их соотношения со знанием получающей стороны.
Ранее мы уже писали про дело о налоговых заверениях (дело «АО ЗЛК»). В нем суды встали на сторону покупателя, указав, что заверения служат способом распределения рисков и сами по себе не зависят от осведомленности стороны. Возможно, в деле ГК «Инталэкс» суд выскажет аналогичную позицию, что будет свидетельствовать о формировании единого подхода.
#vkpcasereview
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
❤4🔥4👏1
⚖️ VK Partners – в числе арбитров Конкурса имени В.П. Мозолина
Ежегодно VK Partners участвует в Конкурсе имени В.П. Мозолина в качестве арбитров, и этот год не стал исключением.
VK Partners выступили партнером уже IX Конкурса по арбитражу корпоративных споров, а управляющий партнер Вадим Конюшкевич и старший юрист Глеб Базурин присоединились к судейскому корпусу.
Конкурс традиционно объединяет сильнейшие студенческие команды и практиков в сфере арбитража и корпоративных споров, а участие действующих арбитров в его проведении – важная часть развития будущих юристов в сфере арбитража.
Напомним, что Вадим и Глеб являются действующими арбитрами РАЦ!
Хотим отметить высокий уровень подготовки участников и поздравить победителей – команду МГИМО, которые участвовали в четвертьфинале с нами в качестве арбитров! А также благодарим организаторов за возможность внести вклад в развитие профессиональной среды.
#vkpnews #РАЦ
Ежегодно VK Partners участвует в Конкурсе имени В.П. Мозолина в качестве арбитров, и этот год не стал исключением.
VK Partners выступили партнером уже IX Конкурса по арбитражу корпоративных споров, а управляющий партнер Вадим Конюшкевич и старший юрист Глеб Базурин присоединились к судейскому корпусу.
Конкурс традиционно объединяет сильнейшие студенческие команды и практиков в сфере арбитража и корпоративных споров, а участие действующих арбитров в его проведении – важная часть развития будущих юристов в сфере арбитража.
Напомним, что Вадим и Глеб являются действующими арбитрами РАЦ!
Хотим отметить высокий уровень подготовки участников и поздравить победителей – команду МГИМО, которые участвовали в четвертьфинале с нами в качестве арбитров! А также благодарим организаторов за возможность внести вклад в развитие профессиональной среды.
#vkpnews #РАЦ
🔥9👍3👏2😁1
С Новым годом и Рождеством от VK Partners! 🎄✨
Уходящий год стал для нашей юридической фирмы очередным подтверждением сильных позиций на рынке. Мы существенно расширили наш портфель сложных проектов, пополнив его крупными международными сделками в различных юрисдикциях. По итогам года фирма вышла на новый уровень как по объёму, так и по качеству реализованных проектов.
Мы благодарим наших клиентов и партнёров за доверие, профессиональный диалог и взаимодействие над действительно сложными вопросами. Совместная работа остаётся основой нашего успеха и дальнейших достижений.
Желаем вам в Новом году устойчивости, взвешенных решений и успешных сделок!
С наилучшими пожеланиями,
Команда VK Partners ❤️
Уходящий год стал для нашей юридической фирмы очередным подтверждением сильных позиций на рынке. Мы существенно расширили наш портфель сложных проектов, пополнив его крупными международными сделками в различных юрисдикциях. По итогам года фирма вышла на новый уровень как по объёму, так и по качеству реализованных проектов.
Мы благодарим наших клиентов и партнёров за доверие, профессиональный диалог и взаимодействие над действительно сложными вопросами. Совместная работа остаётся основой нашего успеха и дальнейших достижений.
Желаем вам в Новом году устойчивости, взвешенных решений и успешных сделок!
С наилучшими пожеланиями,
Команда VK Partners ❤️
❤6👍2🔥2🥰1
⚡️ Минюст признал Дубайский международный арбитражный центр (DIAC) постоянно действующим арбитражным учреждением (ПДАУ)
DIAC стал пятым иностранным арбитражным учреждением, аккредитованным Минюстом в качестве ПДАУ. Ранее статус ПДАУ был присвоен HKIAC, VIAC, SIAC и Каирскому региональному центру по международному коммерческому арбитражу (CRCICA).
До получения статуса ПДАУ арбитраж, администрируемый DIAC, приравнивался к арбитражу ad hoc, что ограничивало возможности сторон и состава арбитража, а также категории споров, которые могли быть переданы в арбитраж.
🔎 Преимущества статуса ПДАУ
Статус ПДАУ открывает ряд важных преимуществ при рассмотрении споров, администрируемых DIAC, с местом арбитража в России.
🔹 Окончательность арбитражного решения. Стороны вправе заключить соглашение об окончательности арбитражного решения, вынесенного в рамках арбитража, администрируемого DIAC, которое не подлежит отмене.
🔹 Администрирование некоторых корпоративных споров. Теперь споры о принадлежности долей и акций, споры из корпоративных договоров, а также споры, вытекающие из деятельности реестродержателей, могут быть переданы в арбитраж, администрируемый DIAC.
🔹 Обращение к суду за содействием в получении доказательств.
🔹 Возможность выполнения отдельных функций по администрированию арбитража ad hoc, в том числе по назначению / отводу арбитров.
💬 Комментарий VK Partners
Статус ПДАУ повышает привлекательность выбора DIAC в качестве арбитражного учреждения для администрирования споров в рамках международного коммерческого арбитража и расширяет категории споров, которые могут быть администрированы DIAC.
Однако DIAC по-прежнему не может администрировать внутренние споры, для этого в России должно быть создано обособленное подразделение. DIAC также не вправе администрировать некоторые категории корпоративных споров, в частности, споры о взыскании убытков с директоров, оспаривании корпоративных решений и сделок, заключенных обществом, до депонирования правил арбитража корпоративных споров.
#vkplegislative
DIAC стал пятым иностранным арбитражным учреждением, аккредитованным Минюстом в качестве ПДАУ. Ранее статус ПДАУ был присвоен HKIAC, VIAC, SIAC и Каирскому региональному центру по международному коммерческому арбитражу (CRCICA).
До получения статуса ПДАУ арбитраж, администрируемый DIAC, приравнивался к арбитражу ad hoc, что ограничивало возможности сторон и состава арбитража, а также категории споров, которые могли быть переданы в арбитраж.
🔎 Преимущества статуса ПДАУ
Статус ПДАУ открывает ряд важных преимуществ при рассмотрении споров, администрируемых DIAC, с местом арбитража в России.
🔹 Окончательность арбитражного решения. Стороны вправе заключить соглашение об окончательности арбитражного решения, вынесенного в рамках арбитража, администрируемого DIAC, которое не подлежит отмене.
🔹 Администрирование некоторых корпоративных споров. Теперь споры о принадлежности долей и акций, споры из корпоративных договоров, а также споры, вытекающие из деятельности реестродержателей, могут быть переданы в арбитраж, администрируемый DIAC.
🔹 Обращение к суду за содействием в получении доказательств.
🔹 Возможность выполнения отдельных функций по администрированию арбитража ad hoc, в том числе по назначению / отводу арбитров.
💬 Комментарий VK Partners
Статус ПДАУ повышает привлекательность выбора DIAC в качестве арбитражного учреждения для администрирования споров в рамках международного коммерческого арбитража и расширяет категории споров, которые могут быть администрированы DIAC.
Однако DIAC по-прежнему не может администрировать внутренние споры, для этого в России должно быть создано обособленное подразделение. DIAC также не вправе администрировать некоторые категории корпоративных споров, в частности, споры о взыскании убытков с директоров, оспаривании корпоративных решений и сделок, заключенных обществом, до депонирования правил арбитража корпоративных споров.
#vkplegislative
👍4🔥3❤1
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Кастомный устав. Тонкая настройка диспозитивных правил под договоренности партнеров по бизнесу
На старте бизнеса партнеры думают об эффективности, росте и деньгах. О том, как юридически зафиксированы договоренности, обычно вспоминают в последнюю очередь. В итоге в лучшем случае используют устав из КонсультантПлюс, в худшем — случайный шаблон из интернета. Именно из этого системно вырастают корпоративные конфликты с высокой ценой ошибок.
За последние годы закон об ООО существенно эволюционировал и стал по-настоящему диспозитивным. Сегодня он позволяет детально описывать договоренности партнеров и закладывать правила, которые снижают конфликтность внутри компании еще до появления спора. Устав перестал быть формальным документом, необходимым лишь для регистрации бизнеса. Он стал инструментом управления рисками и договоренностями, во многом вытесняя корпоративный договор, который раньше закрывал те вопросы, на которые закон не давал гибких решений.
Через устав сейчас можно гибко регулировать преимущественное право покупки доли — отменять его полностью, применять только к отдельным участникам или связывать с заранее установленными критериями. Можно тонко настраивать выход из ООО, разрешая его одним участникам и ограничивая для других, ставя выход в зависимость от наступления конкретных обстоятельств или характеристик участника. С этого года заработали новые диспозитивные правила определения действительной стоимости доли, которые напрямую влияют на экономику расставания партнеров. И это далеко не исчерпывающий перечень возможностей.
Что именно будем обсуждать
— какие положения устава ООО сегодня реально поддаются диспозитивному регулированию и позволяют точно зафиксировать договоренности
— где заканчивается допустимая гибкость и начинаются уязвимости из-за нечетких формулировок
— какие уставные положения снижают конфликтность между партнерами, а какие становятся катализатором спора
Отдельным блоком разберем конкретные формулировки уставов и предложим рабочие варианты из клиентских проектов. Соберем емкие и понятные правила, которые можно использовать при подготовке или пересборке устава. Обязательно затронем судебную практику и обсудим, как конкретные формулировки устава влияют на развитие и исход корпоративных споров.
Спикер Глеб Базурин — старший юрист юридической фирмы VK Partners, преподаватель специальных курсов и программ повышения квалификации НИУ ВШЭ и Legal Academy, арбитр Российского арбитражного центра, эксперт Комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению Московского отделения АЮР.
Дата и формат
12 февраля в 10:00 МСК
Zoom — онлайн из любой точки страны или мира
Регистрация по ссылке.
Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
🗣 Юлия Михальчук
На старте бизнеса партнеры думают об эффективности, росте и деньгах. О том, как юридически зафиксированы договоренности, обычно вспоминают в последнюю очередь. В итоге в лучшем случае используют устав из КонсультантПлюс, в худшем — случайный шаблон из интернета. Именно из этого системно вырастают корпоративные конфликты с высокой ценой ошибок.
За последние годы закон об ООО существенно эволюционировал и стал по-настоящему диспозитивным. Сегодня он позволяет детально описывать договоренности партнеров и закладывать правила, которые снижают конфликтность внутри компании еще до появления спора. Устав перестал быть формальным документом, необходимым лишь для регистрации бизнеса. Он стал инструментом управления рисками и договоренностями, во многом вытесняя корпоративный договор, который раньше закрывал те вопросы, на которые закон не давал гибких решений.
Через устав сейчас можно гибко регулировать преимущественное право покупки доли — отменять его полностью, применять только к отдельным участникам или связывать с заранее установленными критериями. Можно тонко настраивать выход из ООО, разрешая его одним участникам и ограничивая для других, ставя выход в зависимость от наступления конкретных обстоятельств или характеристик участника. С этого года заработали новые диспозитивные правила определения действительной стоимости доли, которые напрямую влияют на экономику расставания партнеров. И это далеко не исчерпывающий перечень возможностей.
Что именно будем обсуждать
— какие положения устава ООО сегодня реально поддаются диспозитивному регулированию и позволяют точно зафиксировать договоренности
— где заканчивается допустимая гибкость и начинаются уязвимости из-за нечетких формулировок
— какие уставные положения снижают конфликтность между партнерами, а какие становятся катализатором спора
Отдельным блоком разберем конкретные формулировки уставов и предложим рабочие варианты из клиентских проектов. Соберем емкие и понятные правила, которые можно использовать при подготовке или пересборке устава. Обязательно затронем судебную практику и обсудим, как конкретные формулировки устава влияют на развитие и исход корпоративных споров.
Спикер Глеб Базурин — старший юрист юридической фирмы VK Partners, преподаватель специальных курсов и программ повышения квалификации НИУ ВШЭ и Legal Academy, арбитр Российского арбитражного центра, эксперт Комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению Московского отделения АЮР.
Дата и формат
12 февраля в 10:00 МСК
Zoom — онлайн из любой точки страны или мира
Регистрация по ссылке.
Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
🗣 Юлия Михальчук
👍6❤3
Forwarded from Корпоративные споры • Case by Case
Сегодня в 10:00 — дискуссия «Кастомный устав. Тонкая настройка диспозитивных правил под договоренности партнеров по бизнесу»
По нашим опросам, 34% юристов говорят, что никто из участников бизнеса не помнит, как появился устав. Только 4% уставов детально проработаны под конкретный бизнес. При этом именно устав определяет, кто может выйти, как считается стоимость доли, войдут ли наследники и сможет ли мажоритарий принимать решения.
Сегодня разбираем конкретные ситуации и формулировки.
Выход из ООО: не «разрешить или запретить», а как настроить
По умолчанию выход запрещён. Но закон позволяет давать право выхода только конкретным участникам, привязывать к обстоятельствам (прекращение работы в компании, достижение показателей), к сроку, к сочетанию условий. Важно: формулировки вроде «при существенном ухудшении отношений» не работают — суд не установит наступление такого обстоятельства. Нужны измеримые критерии. Покажем формулировки для каждого варианта.
Расчёт ДСД: новый механизм, о котором многие не знают
Раньше ДСД считалась по бухгалтерии, дальше — иск, экспертиза, 2–4 года суда. Новый п. 9 ст. 23 ввёл досудебный механизм: заявление о несогласии → рыночная оценка активов и обязательств оценщиком.
Критический момент: заявление нужно подать до истечения срока выплаты. При выходе — 3 месяца с записи в ЕГРЮЛ. Пропустили 91-й день — механизм не запускается.
Плюс устав может предусмотреть расчёт по рыночной стоимости самой доли, а не через СЧА. Итого три варианта расчёта: по бухгалтерии, через рыночные СЧА, через рыночную стоимость доли. Разберём каждый с таймлайном и рисками.
Скрытые дедлоки: проблему создаёт не конфликт, а арифметика
Реальный кейс. Доли 65/35, в уставе порог — более 2/3. Но 2/3 — это 66,67%. Мажоритарий с 65% не может принять ни одного ключевого решения без миноритария. После смерти миноритария доля перешла к наследникам — компания полностью заблокирована. Ошибка — никто не соотнёс доли с порогами голосования. Разберём, как выявлять такие ловушки.
Наследники: 56% юристов за вход только с единогласного согласия
Устав позволяет настроить любой вариант: от свободного входа до полного запрета. Можно предусмотреть выплату ДСД с премией при отказе. Но в АО ситуация сложнее — нет определённости, распространяется ли требование о согласии на наследование и раздел имущества супругов. Разберём формулировки и зону риска.
Устав и SHA: два документа — одна система
Кейс из практики: SHA на 100+ страниц, который участники не читали. Доли отчуждались без соблюдения порядка. Разберём, как разносить правила между уставом и SHA и зачем требовать присоединения к корпоративному договору при смене участника.
🎙Спикер
Глеб Базурин — старший юрист юридической фирмы VK Partners, преподаватель специальных курсов и курсов повышения квалификации НИУ ВШЭ и Legal Academy, арбитр Российского арбитражного центра, эксперт Комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению Московского отделения АЮР
📅 12 февраля, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Последний шанс зарегистрироваться
Если возникнут технические проблемы — поддержка @assistkks.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
По нашим опросам, 34% юристов говорят, что никто из участников бизнеса не помнит, как появился устав. Только 4% уставов детально проработаны под конкретный бизнес. При этом именно устав определяет, кто может выйти, как считается стоимость доли, войдут ли наследники и сможет ли мажоритарий принимать решения.
Сегодня разбираем конкретные ситуации и формулировки.
Выход из ООО: не «разрешить или запретить», а как настроить
По умолчанию выход запрещён. Но закон позволяет давать право выхода только конкретным участникам, привязывать к обстоятельствам (прекращение работы в компании, достижение показателей), к сроку, к сочетанию условий. Важно: формулировки вроде «при существенном ухудшении отношений» не работают — суд не установит наступление такого обстоятельства. Нужны измеримые критерии. Покажем формулировки для каждого варианта.
Расчёт ДСД: новый механизм, о котором многие не знают
Раньше ДСД считалась по бухгалтерии, дальше — иск, экспертиза, 2–4 года суда. Новый п. 9 ст. 23 ввёл досудебный механизм: заявление о несогласии → рыночная оценка активов и обязательств оценщиком.
Критический момент: заявление нужно подать до истечения срока выплаты. При выходе — 3 месяца с записи в ЕГРЮЛ. Пропустили 91-й день — механизм не запускается.
Плюс устав может предусмотреть расчёт по рыночной стоимости самой доли, а не через СЧА. Итого три варианта расчёта: по бухгалтерии, через рыночные СЧА, через рыночную стоимость доли. Разберём каждый с таймлайном и рисками.
Скрытые дедлоки: проблему создаёт не конфликт, а арифметика
Реальный кейс. Доли 65/35, в уставе порог — более 2/3. Но 2/3 — это 66,67%. Мажоритарий с 65% не может принять ни одного ключевого решения без миноритария. После смерти миноритария доля перешла к наследникам — компания полностью заблокирована. Ошибка — никто не соотнёс доли с порогами голосования. Разберём, как выявлять такие ловушки.
Наследники: 56% юристов за вход только с единогласного согласия
Устав позволяет настроить любой вариант: от свободного входа до полного запрета. Можно предусмотреть выплату ДСД с премией при отказе. Но в АО ситуация сложнее — нет определённости, распространяется ли требование о согласии на наследование и раздел имущества супругов. Разберём формулировки и зону риска.
Устав и SHA: два документа — одна система
Кейс из практики: SHA на 100+ страниц, который участники не читали. Доли отчуждались без соблюдения порядка. Разберём, как разносить правила между уставом и SHA и зачем требовать присоединения к корпоративному договору при смене участника.
🎙Спикер
Глеб Базурин — старший юрист юридической фирмы VK Partners, преподаватель специальных курсов и курсов повышения квалификации НИУ ВШЭ и Legal Academy, арбитр Российского арбитражного центра, эксперт Комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению Московского отделения АЮР
📅 12 февраля, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Последний шанс зарегистрироваться
Если возникнут технические проблемы — поддержка @assistkks.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
❤2😁2
Forwarded from PRO.Карьера
#вакансия #помощникюриста #стажер
Стажер / Помощник юриста в VK Partners
📍Москва
Формат: гибрид (офис / удаленка)
Требования:
• Студент 4–5 курса бакалавриата или магистратуры
• Проактивность и внимательность
• Уверенные знания гражданского права, академическая успеваемость, участие в конкурсах / муткортах
• Английский язык: уровень не ниже Upper-Intermediate
Задачи:
• Поиск и анализ законодательства и судебной практики
• Участие в проведении комплексных юридических проверок (due diligence), описание и анализ документов, запрос и обработка выписок из публичных реестров (ЕГРЮЛ, ЕГРН)
• Подготовка проектов документов (оферты и акцепты, уведомления, дополнительные соглашения, соглашения о расторжении), вычитка документов (termsheet, SPA, SHA, уставы ООО и НПАО)
• Взаимодействие с нотариусами и регистраторами, государственными органами
• Мониторинг изменений законодательства, подготовка обзоров судебной практики и презентационных материалов
Условия:
• Оплачиваемая стажировка (1 месяц) с последующим трудоустройством
• Вознаграждение обсуждается с кандидатом и зависит от уровня подготовки
• Быстрый профессиональный и карьерный рост под менторством ведущих юристов (мы заинтересованы в развитии сотрудников и готовы вкладывать силы и время)
• В портфолио наших последних проектов: структурирование китайско-российских совместных предприятий, сопровождение инвестиционных сделок в российские производства, проведение комплексных due diligence, а также сопровождение споров с иностранными контрагентами в РФ и за рубежом
📬 Откликнуться на вакансию: moscow@vk.legal (с пометкой «Стажер / Помощник юриста»)
Не забудьте указать, что нашли вакансию на канале PRO.Карьера
Стажер / Помощник юриста в VK Partners
📍Москва
Формат: гибрид (офис / удаленка)
Требования:
• Студент 4–5 курса бакалавриата или магистратуры
• Проактивность и внимательность
• Уверенные знания гражданского права, академическая успеваемость, участие в конкурсах / муткортах
• Английский язык: уровень не ниже Upper-Intermediate
Задачи:
• Поиск и анализ законодательства и судебной практики
• Участие в проведении комплексных юридических проверок (due diligence), описание и анализ документов, запрос и обработка выписок из публичных реестров (ЕГРЮЛ, ЕГРН)
• Подготовка проектов документов (оферты и акцепты, уведомления, дополнительные соглашения, соглашения о расторжении), вычитка документов (termsheet, SPA, SHA, уставы ООО и НПАО)
• Взаимодействие с нотариусами и регистраторами, государственными органами
• Мониторинг изменений законодательства, подготовка обзоров судебной практики и презентационных материалов
Условия:
• Оплачиваемая стажировка (1 месяц) с последующим трудоустройством
• Вознаграждение обсуждается с кандидатом и зависит от уровня подготовки
• Быстрый профессиональный и карьерный рост под менторством ведущих юристов (мы заинтересованы в развитии сотрудников и готовы вкладывать силы и время)
• В портфолио наших последних проектов: структурирование китайско-российских совместных предприятий, сопровождение инвестиционных сделок в российские производства, проведение комплексных due diligence, а также сопровождение споров с иностранными контрагентами в РФ и за рубежом
📬 Откликнуться на вакансию: moscow@vk.legal (с пометкой «Стажер / Помощник юриста»)
Не забудьте указать, что нашли вакансию на канале PRO.Карьера
❤3👍2🔥2😁2
🏆 Вадим Конюшкевич и Глеб Базурин — в индивидуальном рейтинге «Право-300»
Опубликованы результаты 7-го ежегодного рейтинга. Из почти 9 тысяч номинантов в список лучших юристов России вошли 3895 специалистов.
Управляющий партнер Вадим Конюшкевич и старший юрист Глеб Базурин отмечены в номинациях:
🔹 Корпоративное право / Слияния и поглощения (консультирование high market)
🔹 Корпоративное право / Слияния и поглощения (сделки и M&A high market)
В этот раз составители рейтинга отдельно выделили юристов по корпоративному консалтингу и сделкам M&A. Больше всего рекомендаций получили специалисты в корпоративном праве, арбитражных спорах, банкротстве, налогах и недвижимости.
Поздравляем коллег с заслуженным признанием! Благодарим клиентов за доверие, а экспертов рейтинга — за высокую оценку профессионализма команды 👏
#vkprankings #Право300
Опубликованы результаты 7-го ежегодного рейтинга. Из почти 9 тысяч номинантов в список лучших юристов России вошли 3895 специалистов.
Управляющий партнер Вадим Конюшкевич и старший юрист Глеб Базурин отмечены в номинациях:
🔹 Корпоративное право / Слияния и поглощения (консультирование high market)
🔹 Корпоративное право / Слияния и поглощения (сделки и M&A high market)
В этот раз составители рейтинга отдельно выделили юристов по корпоративному консалтингу и сделкам M&A. Больше всего рекомендаций получили специалисты в корпоративном праве, арбитражных спорах, банкротстве, налогах и недвижимости.
Поздравляем коллег с заслуженным признанием! Благодарим клиентов за доверие, а экспертов рейтинга — за высокую оценку профессионализма команды 👏
#vkprankings #Право300
🔥6❤2👍2👏1
🇨🇳 Что изменилось в Законе КНР об арбитраже
C 1 марта 2026 года вступили в силу поправки в Закон КНР об арбитраже, принятые в октябре 2025 года.
Всего с момента принятия Закона об арбитраже (1994 год) было внесено три пакета поправок, и последний можно назвать самым существенным.
🔎 Ключевые изменения
1️⃣ Сокращен срок на подачу заявления на отмену арбитражных решений с 6 до 3 месяцев после получения арбитражного решения
2️⃣ Закреплено понятие «место арбитража» (seat)
Ранее в китайском Законе об арбитраже отсутствовало понятие "место арбитража", место арбитража на практике определялось по месту нахождения арбитражного учреждения.
Теперь для споров с иностранным элементом стороны могут выбрать место арбитража, которое определяет право применимое к процедуре арбитража (lex arbitri) и компетентные суды.
При отсутствии соглашения место арбитража определяется по правилам арбитражного учреждения, при их отсутствии - составом арбитров.
3️⃣ Установление принципа «competence - competence»
Состав арбитража теперь вправе выносить решение относительно действительности арбитражного соглашения.
Однако сторона может обратиться за разрешением вопроса действительности арбитражного соглашения в государственный суд, и его решение будет иметь приоритет.
4️⃣ Арбитраж ad hoc разрешен в ограниченных случаях
Арбитраж ad hoc допускается в двух категориях дел:
– морские споры с иностранным элементом;
– споры с иностранным элементом с участием компаний, зарегистрированных в пилотных зонах свободной торговли (например, Шанхай, Гуандун и порт Хайнань).
5️⃣ Признание онлайн-арбитража
Закреплена возможность проводить арбитражное разбирательство онлайн, если нет соглашения сторон об обратном.
Несмотря на отсутствие прямого закрепления в предыдущей редакции Закона об арбитраже, онлайн-арбитраж и ранее широко применялся на практике в Китае.
6️⃣ Расширение присутствия иностранных арбитражных институтов
Иностранные арбитражные учреждения смогут открывать офисы и разрешать споры с иностранным элементом в пилотных зонах свободной торговли.
7️⃣ Заявление о принятии обеспечительных мер можно подавать напрямую в государственный суд до начала арбитража в чрезвычайных случаях
Состав арбитража по-прежнему не обладает компетенцией по принятию обеспечительных мер, и заявление об обеспечительных мерах также по общему правилу необходимо подавать в арбитражное учреждение, которое передает заявление в государственный суд.
Однако с новыми поправками сторона может подать заявление о принятии обеспечительных мер напрямую в государственный суд до начала арбитража в чрезвычайных случаях.
💡 Поправки сближают китайское арбитражное законодательство с международными подходами, в первую очередь с Типовым законом ЮНСИТРАЛ. Однако ряд норм, например, ограниченное применение арбитража ad hoc и отсутствие у состава арбитража компетенции принимать обеспечительные меры, по-прежнему отражают осторожный подход китайской правовой системы.
#vkplegislative
C 1 марта 2026 года вступили в силу поправки в Закон КНР об арбитраже, принятые в октябре 2025 года.
Всего с момента принятия Закона об арбитраже (1994 год) было внесено три пакета поправок, и последний можно назвать самым существенным.
🔎 Ключевые изменения
1️⃣ Сокращен срок на подачу заявления на отмену арбитражных решений с 6 до 3 месяцев после получения арбитражного решения
2️⃣ Закреплено понятие «место арбитража» (seat)
Ранее в китайском Законе об арбитраже отсутствовало понятие "место арбитража", место арбитража на практике определялось по месту нахождения арбитражного учреждения.
Теперь для споров с иностранным элементом стороны могут выбрать место арбитража, которое определяет право применимое к процедуре арбитража (lex arbitri) и компетентные суды.
При отсутствии соглашения место арбитража определяется по правилам арбитражного учреждения, при их отсутствии - составом арбитров.
3️⃣ Установление принципа «competence - competence»
Состав арбитража теперь вправе выносить решение относительно действительности арбитражного соглашения.
Однако сторона может обратиться за разрешением вопроса действительности арбитражного соглашения в государственный суд, и его решение будет иметь приоритет.
4️⃣ Арбитраж ad hoc разрешен в ограниченных случаях
Арбитраж ad hoc допускается в двух категориях дел:
– морские споры с иностранным элементом;
– споры с иностранным элементом с участием компаний, зарегистрированных в пилотных зонах свободной торговли (например, Шанхай, Гуандун и порт Хайнань).
5️⃣ Признание онлайн-арбитража
Закреплена возможность проводить арбитражное разбирательство онлайн, если нет соглашения сторон об обратном.
Несмотря на отсутствие прямого закрепления в предыдущей редакции Закона об арбитраже, онлайн-арбитраж и ранее широко применялся на практике в Китае.
6️⃣ Расширение присутствия иностранных арбитражных институтов
Иностранные арбитражные учреждения смогут открывать офисы и разрешать споры с иностранным элементом в пилотных зонах свободной торговли.
7️⃣ Заявление о принятии обеспечительных мер можно подавать напрямую в государственный суд до начала арбитража в чрезвычайных случаях
Состав арбитража по-прежнему не обладает компетенцией по принятию обеспечительных мер, и заявление об обеспечительных мерах также по общему правилу необходимо подавать в арбитражное учреждение, которое передает заявление в государственный суд.
Однако с новыми поправками сторона может подать заявление о принятии обеспечительных мер напрямую в государственный суд до начала арбитража в чрезвычайных случаях.
💡 Поправки сближают китайское арбитражное законодательство с международными подходами, в первую очередь с Типовым законом ЮНСИТРАЛ. Однако ряд норм, например, ограниченное применение арбитража ad hoc и отсутствие у состава арбитража компетенции принимать обеспечительные меры, по-прежнему отражают осторожный подход китайской правовой системы.
#vkplegislative
👍4🔥3👏1
📁 Обзор кейсов от VKP: недостоверность заверений - соразмерное уменьшение покупной цены и влияние due diligence
Четвертый арбитражный апелляционный суд вынес постановление по делу ООО "Таежное" № А19-21994/2023, в котором затрагиваются значимые для M&A сделок вопросы уменьшения покупной цены в связи с недостоверностью заверений об обстоятельствах и влияния знания покупателя на ответственность продавца.
🔎 Фабула дела
Между ООО «Витим Золотой» (Покупатель) и шведской компанией «Копи Голдфилдс АБ» (Продавец) был заключен договор купли-продажи (ДКП) 100% долей ООО «Таёжное» (Общество), которое имело 4 лицензии на добычу золота.
В ДКП стороны включили ряд заверений о лицензиях Общества, в том числе, что лицензии являются действующими, отсутствуют проверки государственных органов и уведомления о прекращении (в том числе потенциальном) лицензий.
Однако через два с половиной года после перехода долей Общества к Покупателю действие двух из четырех лицензий было досрочно прекращено в связи с невыполнением условий предоставления лицензий.
В связи с чем Покупатель обратился к Продавцу с иском об изменении ДКП в части уменьшения покупной цены.
🏛 Позиции судов
На первом круге рассмотрения дела суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование Покупателя, посчитав, что данные Продавцом заверения о лицензиях являлись недостоверными.
Кассация отменила акты нижестоящих судов, указав, что при новом рассмотрении дела следует исследовать степень влияния действий Продавца и Покупателя на прекращение лицензий, а также осведомленность Покупателя о потенциальных основаниях для досрочного прекращения лицензий.
На втором круге суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных Покупателем требований, указав следующее:
1️⃣ На дату заключения договора заверения являлись достоверными
На дату заключения ДКП лицензии являлись действующими, Общество или Продавец не получали каких-либо уведомлений от государственных органов о прекращении лицензий, в том числе потенциальном.
Проверки в отношении Общества также не проводились.
2️⃣ Заверения не определяют качество товара
Суды посчитали, что заверения об обстоятельствах не входят в состав договорных условий о качестве товара.
Такое последствие нарушения заверений, как уменьшение покупной цены доли в уставном капитале, не предусмотрено законодательством.
3️⃣ Покупатель провел due diligence
Покупатель до заключения договора в течение длительного времени исследовал актив, запрашивал документы и привлек технического специалиста для изучения одного из четырех участков добычи.
Покупатель, как профессиональный предприниматель в сфере недропользования, был знаком с разрешительной документацией и условиями лицензий.
Непроведение проверки соблюдения условий трех лицензий не может быть признано добросовестным поведением. Соответственно, Покупатель не мог не осознавать потенциальные риски досрочного прекращения лицензий.
💬 Комментарий VK Partners
С учетом тех формулировок заверений, которые приведены в судебных актах на втором круге рассмотрения, итоговое решение относительно их достоверности на дату ДКП представляется вполне обоснованным.
Однако при первоначальном рассмотрении суды также указывали, что стороны предусмотрели заверение об отсутствии обстоятельств, создающих угрозу досрочного прекращения лицензий. С учетом этого неясно, какие именно заверения относительно лицензий были включены в ДКП, и какое толкование является корректным.
Вывод судов, что заверения в отношении общества, доли которого являются предметом сделки, не формируют условий о качестве товара и их недостоверность не дает права на соразмерное уменьшение покупной цены, не соответствует разъяснениям Верховного Суда РФ, содержащимся в пункте 34 Постановления Пленума № 49.
#vkpcasereview
Четвертый арбитражный апелляционный суд вынес постановление по делу ООО "Таежное" № А19-21994/2023, в котором затрагиваются значимые для M&A сделок вопросы уменьшения покупной цены в связи с недостоверностью заверений об обстоятельствах и влияния знания покупателя на ответственность продавца.
🔎 Фабула дела
Между ООО «Витим Золотой» (Покупатель) и шведской компанией «Копи Голдфилдс АБ» (Продавец) был заключен договор купли-продажи (ДКП) 100% долей ООО «Таёжное» (Общество), которое имело 4 лицензии на добычу золота.
В ДКП стороны включили ряд заверений о лицензиях Общества, в том числе, что лицензии являются действующими, отсутствуют проверки государственных органов и уведомления о прекращении (в том числе потенциальном) лицензий.
Однако через два с половиной года после перехода долей Общества к Покупателю действие двух из четырех лицензий было досрочно прекращено в связи с невыполнением условий предоставления лицензий.
В связи с чем Покупатель обратился к Продавцу с иском об изменении ДКП в части уменьшения покупной цены.
🏛 Позиции судов
На первом круге рассмотрения дела суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование Покупателя, посчитав, что данные Продавцом заверения о лицензиях являлись недостоверными.
Кассация отменила акты нижестоящих судов, указав, что при новом рассмотрении дела следует исследовать степень влияния действий Продавца и Покупателя на прекращение лицензий, а также осведомленность Покупателя о потенциальных основаниях для досрочного прекращения лицензий.
На втором круге суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных Покупателем требований, указав следующее:
1️⃣ На дату заключения договора заверения являлись достоверными
На дату заключения ДКП лицензии являлись действующими, Общество или Продавец не получали каких-либо уведомлений от государственных органов о прекращении лицензий, в том числе потенциальном.
Проверки в отношении Общества также не проводились.
2️⃣ Заверения не определяют качество товара
Суды посчитали, что заверения об обстоятельствах не входят в состав договорных условий о качестве товара.
Такое последствие нарушения заверений, как уменьшение покупной цены доли в уставном капитале, не предусмотрено законодательством.
3️⃣ Покупатель провел due diligence
Покупатель до заключения договора в течение длительного времени исследовал актив, запрашивал документы и привлек технического специалиста для изучения одного из четырех участков добычи.
Покупатель, как профессиональный предприниматель в сфере недропользования, был знаком с разрешительной документацией и условиями лицензий.
Непроведение проверки соблюдения условий трех лицензий не может быть признано добросовестным поведением. Соответственно, Покупатель не мог не осознавать потенциальные риски досрочного прекращения лицензий.
💬 Комментарий VK Partners
С учетом тех формулировок заверений, которые приведены в судебных актах на втором круге рассмотрения, итоговое решение относительно их достоверности на дату ДКП представляется вполне обоснованным.
Однако при первоначальном рассмотрении суды также указывали, что стороны предусмотрели заверение об отсутствии обстоятельств, создающих угрозу досрочного прекращения лицензий. С учетом этого неясно, какие именно заверения относительно лицензий были включены в ДКП, и какое толкование является корректным.
Вывод судов, что заверения в отношении общества, доли которого являются предметом сделки, не формируют условий о качестве товара и их недостоверность не дает права на соразмерное уменьшение покупной цены, не соответствует разъяснениям Верховного Суда РФ, содержащимся в пункте 34 Постановления Пленума № 49.
#vkpcasereview
👍7❤3🔥1
⚡️ Усиление контроля за иностранными инвестициями в стратегические общества
8 марта был подписан Президентом РФ и опубликован закон, содержащий поправки к ряду законов, прежде всего к Федеральному закону № 57-ФЗ, регулирующему иностранные инвестиции в стратегические общества (Закон).
Закон предусматривает следующие изменения:
1️⃣ Расширен перечень видов деятельности, имеющих стратегическое значение:
⚫️ пользование участком недр, не относящимся к участкам недр федерального назначения и отвечающим определенным критериям по объемам добычи и запасам;
⚫️ пользование участком недр, содержащим подземные воды, для последующей реализации;
⚫️ производство рыбной продукции при превышении определенных значений по объему выручки и балансовой стоимости активов;
⚫️ пастбищная аквакультура тихоокеанских лососей.
2️⃣ Расширен перечень сделок, требующих согласования Правительственной комиссии
⚫️ приобретение государственного или муниципального имущества, используемого для стратегической деятельности (без какого-либо порога по количеству или стоимости имущества).
⚫️ переход права пользования участком недр федерального назначения к обществу с участием иностранного инвестора, который имеет право:
а) прямо или косвенно распоряжаться более 10% голосов в уставном капитале общества; или
б) определять решения, принимаемые обществом; или
в) назначать ЕИО и/или более 10% состава коллегиального исполнительного органа и/или совета директоров.
3️⃣ Распространение действия Закона на некоммерческие организации, осуществляющие стратегические виды деятельности
Согласие Правительственной комиссии теперь также требуется на:
⚫️ переход контроля над некоммерческими организациями; и
⚫️ приобретение основных производственных средств некоммерческих организаций, стоимостью 25% и более стоимости всех активов организации.
4️⃣ Общество может быть признано стратегическим и в силу одного факта наличия лицензии или иного специального разрешения на осуществление стратегического вида деятельности
5️⃣ Раскрытие бенефициаров как критерий исключения для внутригрупповых сделок
Теперь внутригрупповые сделки не подлежат предварительному согласованию с Правительственной комиссией только при условии раскрытия сведений о выгодоприобретателях, бенефициарах и контролирующих лицах приобретателя-иностранного инвестора в установленном порядке.
📅 Вступление в силу и переходные правила
Указанные нововведения вступят в силу по истечении 90 дней после официального опубликования - 6 июня 2026 года.
Иностранные инвесторы, контролирующие общества, производящие рыбную продукцию или выращивающие тихоокеанских лососей, будут обязаны:
⚫️ в течение 180 дней после вступления закона в силу подать в ФАС уведомление о наличии контроля;
⚫️ в течение 365 дней после вступления закона в силу:
получить согласование контроля; либо
снизить участие ниже 50% и уведомить об этом ФАС России.
При этом в отношении других новых стратегических видов деятельности подобные правила не предусмотрены.
#vkplegislative
8 марта был подписан Президентом РФ и опубликован закон, содержащий поправки к ряду законов, прежде всего к Федеральному закону № 57-ФЗ, регулирующему иностранные инвестиции в стратегические общества (Закон).
Закон предусматривает следующие изменения:
а) прямо или косвенно распоряжаться более 10% голосов в уставном капитале общества; или
б) определять решения, принимаемые обществом; или
в) назначать ЕИО и/или более 10% состава коллегиального исполнительного органа и/или совета директоров.
Согласие Правительственной комиссии теперь также требуется на:
Теперь внутригрупповые сделки не подлежат предварительному согласованию с Правительственной комиссией только при условии раскрытия сведений о выгодоприобретателях, бенефициарах и контролирующих лицах приобретателя-иностранного инвестора в установленном порядке.
Указанные нововведения вступят в силу по истечении 90 дней после официального опубликования - 6 июня 2026 года.
Иностранные инвесторы, контролирующие общества, производящие рыбную продукцию или выращивающие тихоокеанских лососей, будут обязаны:
получить согласование контроля; либо
снизить участие ниже 50% и уведомить об этом ФАС России.
При этом в отношении других новых стратегических видов деятельности подобные правила не предусмотрены.
#vkplegislative
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
👍5❤3
💬 Признание в США арбитражных решений против России: экспертное мнение VK Partners для Право.ру
На Право.ру вышел дайджест по международным спорам с комментарием VK Partners.
13 февраля 2026 года Апелляционный суд округа Колумбия вынес решение по делам о признании в США арбитражных решений, вынесенных против России по итогам инвестиционного арбитража, инициированного украинскими компаниями (Stabil et al. v. Russia, JSC DTEK Krymenergo v. Russia).
Суд решал, обладает ли Россия иммунитетом против рассмотрения дел о признании спорных арбитражных решений, и пришел к выводу, что у России отсутствует иммунитет и суды США компетентны рассматривать дела.
Юрист VK Partners Артем Казанцев прокомментировал решение и перспективы фактического исполнения арбитражных решений в США в случае их признания судами.
#vkpnews
На Право.ру вышел дайджест по международным спорам с комментарием VK Partners.
13 февраля 2026 года Апелляционный суд округа Колумбия вынес решение по делам о признании в США арбитражных решений, вынесенных против России по итогам инвестиционного арбитража, инициированного украинскими компаниями (Stabil et al. v. Russia, JSC DTEK Krymenergo v. Russia).
Суд решал, обладает ли Россия иммунитетом против рассмотрения дел о признании спорных арбитражных решений, и пришел к выводу, что у России отсутствует иммунитет и суды США компетентны рассматривать дела.
Юрист VK Partners Артем Казанцев прокомментировал решение и перспективы фактического исполнения арбитражных решений в США в случае их признания судами.
Решение американского суда вполне ожидаемо и закономерно, поскольку в законодательстве установлен относительно низкий стандарт для преодоления юрисдикционного иммунитета иностранных государств по делам о признании арбитражных решений.
Ему следует и практика судов США. То есть решения судов вряд ли обусловлены "российской" спецификой.
#vkpnews
👍4
👑 VK Partners в числе лидеров юридического рейтинга КоммерсантЪ
Издание КоммерсантЪ опубликовало результаты ежегодного исследования юридического рынка.
Рады сообщить, что уже несколько лет подряд мы входим в число лучших юридических фирм России по версии издания, а в этом году наши проекты были по достоинству оценены в следующих номинациях:
1️⃣ Лучшие юридические практики (федеральный рейтинг)
🔹 M&A российских активов (High-end) — Band II
🔹 Рынки капиталов — Band II
🔹 Цифровая экономика / Fintech — Band III
2️⃣ Лучшие отраслевые практики (федеральный рейтинг)
🔹 Консультирование лидеров отрасли (Транспорт и логистика) — Band II
🔹 Финансовый и банковский сектор (Консультирование лидеров рынка) — Band II
🔹 Частный капитал — Band III
🏆 Команда VK Partners выражает благодарность изданию за высокую оценку нашей работы!
C полным обзором рынка юридических услуг КоммерсантЪ можно ознакомиться по ссылке.
#vkprankings
Издание КоммерсантЪ опубликовало результаты ежегодного исследования юридического рынка.
Рады сообщить, что уже несколько лет подряд мы входим в число лучших юридических фирм России по версии издания, а в этом году наши проекты были по достоинству оценены в следующих номинациях:
1️⃣ Лучшие юридические практики (федеральный рейтинг)
🔹 M&A российских активов (High-end) — Band II
🔹 Рынки капиталов — Band II
🔹 Цифровая экономика / Fintech — Band III
2️⃣ Лучшие отраслевые практики (федеральный рейтинг)
🔹 Консультирование лидеров отрасли (Транспорт и логистика) — Band II
🔹 Финансовый и банковский сектор (Консультирование лидеров рынка) — Band II
🔹 Частный капитал — Band III
🏆 Команда VK Partners выражает благодарность изданию за высокую оценку нашей работы!
C полным обзором рынка юридических услуг КоммерсантЪ можно ознакомиться по ссылке.
#vkprankings
❤3
🏆 Вадим Конюшкевич и Глеб Базурин — в индивидуальном рейтинге КоммерсантЪ
Опубликованы результаты ежегодного рейтинга КоммерсантЪ, в котором также представлен индивидуальный рейтинг юристов.
Управляющий партнер Вадим Конюшкевич и старший юрист Глеб Базурин отмечены в номинациях:
🔹 Практика корпоративного права и M&A — Band III
🔹 Рынки капиталов — Band II
🔹 Транспорт и логистика — Band II
🔹 Цифровая экономика / Fintech — Band II
🔹 Финансовое и банковское право — Band II
🔹 Здравоохранение и фармацевтика — Band II
Поздравляем коллег с заслуженным признанием! Благодарим клиентов за доверие, а экспертов рейтинга — за высокую оценку профессионализма команды 👏
#vkprankings
Опубликованы результаты ежегодного рейтинга КоммерсантЪ, в котором также представлен индивидуальный рейтинг юристов.
Управляющий партнер Вадим Конюшкевич и старший юрист Глеб Базурин отмечены в номинациях:
🔹 Практика корпоративного права и M&A — Band III
🔹 Рынки капиталов — Band II
🔹 Транспорт и логистика — Band II
🔹 Цифровая экономика / Fintech — Band II
🔹 Финансовое и банковское право — Band II
🔹 Здравоохранение и фармацевтика — Band II
Поздравляем коллег с заслуженным признанием! Благодарим клиентов за доверие, а экспертов рейтинга — за высокую оценку профессионализма команды 👏
#vkprankings
👍4❤2