Кипр и Юникорны. Часть 1: SEMrush

Живу на Кипре много лет и постоянно слышу две крайности. Либо «Кипр это помойка для налогов», либо «отсюда невозможно построить ничего серьёзного». И то, и другое неправда.

Решил собрать цикл про кипрские конторы, которые в том или ином виде вышли на IPO. Их немного, но они есть. А когда копаешь их структуру, вылезают необычные на первый взгляд схемы, которые полезно понимать любому, кто структурирует бизнес тут. Началась у меня, правда, эта затея с увиденных порой используемых американских SAFE, которые тут почти бесполезны, кстати.

Начнём с SEMrush. SaaS для SEO и маркетинга, основан ребятами с русскими корнями. В марте 2021 вышел на NYSE под тикером SEMR. Нормальная компания. Кстати, кто возле альфамеги на перекрестке в Лимасоле ездит, всегда видит на здании рядом их логотип.

Когда ты платишь SEMrush за подписку, деньги с карты списывает одна компания. А на бирже торгуется совсем другая. Это два разных юрлица. Я полез в их Terms of Service и проспект IPO, и вышла полная матрёшка.

Смотри как устроено:

1/ В 2012 сделали Semrush Inc. в Делавэре. Обычная американская операционная контора.

2/ В 2013 акции этой американской конторы переписали на кипрскую компанию. Наверх встал Кипр, США ушли в дочки. Классика, так многие делают ради структуры.

3/ В декабре 2019, готовясь к IPO, создали ЕЩЁ ОДНУ американскую компанию, Semrush Holdings. И поставили её на самый верх, над Кипром.

Получился бутерброд:

США  → Semrush Holdings (2019)  ← биржа, NYSE
Кипр → SEMrush CY
США  → Semrush Inc. (2012)      ← биллит тебя

Американский холдинг владеет кипрской компанией, а та владеет другой американской компанией.

Зачем так? Чтобы выйти на биржу красиво, как «американский SaaS из Бостона», и не разбирать при этом всю историческую структуру внизу. Проще надстроить чистый холдинг сверху, чем годами накопленное распутывать.

А теперь финт, ради которого затеял разбор.

Подписку с тебя списывает Semrush Inc. Та самая операционная контора из 2012, которая сидит в самом низу. В их юзер-соглашении прямым текстом: договор между тобой и Semrush Inc., Делавэр.

А на NYSE торгуется Semrush Holdings, которая сверху. Она не биллит вообще никого. Её работа это держать акции всех остальных и собирать их выручку в одну отчётность для инвесторов.

То есть деньги от твоей подписки едут снизу вверх по цепочке: Semrush Inc. (США), кипрская прослойка, Semrush Holdings (США, биржа).

Что отсюда забрать, если структурируешь своё: компания, которую ты видишь на бирже, и компания, которая реально зарабатывает деньги, почти всегда разные юрлица. Публичный холдинг это витрина. Деньги делаются этажами ниже.

В следующей части разберём Nexters (GDEV). Там флип был не в США, а вообще в BVI, да ещё через SPAC. Своя дичь.

А вы вообще знали, что платите одной конторе, а на бирже совсем другая? Или думали это одна компания?

Итальянский юникорн

Встречайте - Bending Spoons.

Конторе 12 лет и занимается покупкой софтверных компаний, а между прочим зацените что в портфеле:

- Evernote (!)
- Eventbrite
- Meetup.com
- StreamYard
- Vimeo!
- AOL!
- Brightcove

и другие

Выручка в 2025 (совокупная) - $1.31B
При этом первый квартал 2026 - уже $603M (полгода за три месяца).

Если верить на слово (ибо я долго не проверял), купив компаний, они ими оперируют и даже улучшают (фичи разные в продукты добавляют), утверждается что Evernote, который я недавно обсуждал, оживили.

Рассчитывают провести в этом году IPO при оценке $20B. Последняя оценка - $13B в Октябре 2025.

Что примечательно, компания итальянская:

- 26% налог на дивиденды итальянским резидентам (но что-то мне подсказывает про эти европейские юрисдикции известных стран (Италия/Франция), что они там вноль выводят лишнее куда-нибудь на Кипр, хотя конкретно в этом кейсы большую часть прибыли тратят на погашение займов, которые брали на покупку других компаний

- 24% налог на прибыль (corporate tax)

- имеют 6-кратный net leverage - новый для нас термин. Это значит на компании висит долг в размере около 6 годовых EBITDA, что указывают в своей заявке на IPO как риск. К примеру EBITDA 2025 года была около $760M, хотя net income (если проще это EBITDA минус иные расходы по обязательствам то бишь выплата кредитов) - около нуля - всю прибыль на погашение займов выплачивали (благодаря этому, кстати ноль налогов заплатили в 2025 на корпоративный налог)

- кредиты, что интересно, им дали известные нам инвест-банки - JP Morgan, Goldman Sachs, HSBC, BNP Paribas, Wells Fargo и многие другие.

Вот это, кстати, интересная схема без венчура, а такой чистый corporate private equity с возможностью на IPO еще иксануть (компания, кстати гибридно финансирована - часть раунды а часть кредиты)

Итого

- $1.2B венчурных инвестиций
- $4.36B кредитов с инвест-банками
- всего более 1000 сотрудников
- но очевидно после покупки многих увольняют

Увольнения
- Vimeo - почти всех обнулили
- Evernote - сначала 129 человек в 2022 при покупке уволили, а сейчас вообще почти всех
- Meetup и Filmic - всех уволили

Увольняют американских.
Заменяют на европейские команды свои

К примеру 20 европейских кодеров заменили 200 американских кодеров Эверноута.

Жестко? хз. Походу только так это может работать.
Что характерно - большинство купленных компаний испытывали трудности. А так как американский штат это вообще по классике главный кост - если его порешать, то сразу конфетка получается, как видно из статы.

Farfetch (FTCHQ) — как "кинули" инвесторов на $6+ млрд

В коментах вчера просили разобрать кейс Farfetch.

Кратко: Это был классический distressed M&A через британскую insolvency процедуру (pre-pack administration). Бизнес спасли, но акционеров и кредиторов обнулили через структурный трюк.

---

Таймлайн:

- 2018: IPO на NYSE, оценка $6+ млрд
- 2020–2022: Слив денег на агрессивные M&A (New Guards Group, Stadium Goods, Brand Platform). Расходы росли, маржинальность падала.
- 2023: Farfetch на грани коллапса. Не может выплатить долги, пропускает отчётность, тянет $1+ млрд внутрикомпанских займов.
- Декабрь 2023: Coupang (корейский ритейлер-гигант) вливает $500 млн как bridge loan.
- Январь 2024: Сделка закрывается. Coupang получает 100% бизнеса. Акционеры, включая самого Neves, получают 0.

---

Механизм: как именно обнулили

1. Pre-pack administration (UK)
В UK есть процедура, когда компания до официального банкротства заранее готовит "пакет" с покупателем. Администратор назначается, но покупатель уже известен. Это быстро и дёшево.

2. Структурный трюк — "transfer the operating business, leave equity behind"
Вот ключ:
- Farfetch Holdings (операционная компания, бизнес) — была переведена под контроль Coupang.
- Farfetch Limited (холдинг на Кайманах, где торговались акции на NYSE) — осталась с акциями, долгами и обязательствами, но без бизнеса.

По сути: бизнес ушёл в одну сторону, а акции остались в пустой компании-корзине.

3. Что получили стейкхолдеры:
- Акционеры NYSE: акции стали ничего не стоить (delisted, wiped out).
- Держатели конвертируемых облигаций 2027 Notes: получили "worthless debt" — компания, которая должна им, осталась без активов.
- José Neves: формально тоже получил 0, но по версии кредиторов — он заключил отдельную сделку сохранить контроль/участие в новой структуре при Coupang. Он ушёл с должности CEO, но сохранил влияние.

---

Почему это "кинули" и почему иски

Securities fraud claims:
- Руководство до последнего момента публично говорило, что всё под контролем, что "касса сильна", что рост продолжается.
- На earnings calls и в пресс-релизах скрывали реальное финансовое состояние.
- Инвесторы покупали акции/облигации, полагаясь на эти заявления.
- Фактически: компания уже была на дне, а руководство знало это, но продолжало "помпить" публично.

Как это прокрутили:
- Пока рынок думал, что Farfetch "luxury tech darling" — руководство и Coupang готовили rescue deal тихо.
- За несколько дней до объявления — акции торговались ещё какое-то время.
- Когда объявили deal — акционеры поняли, что их обнулили, но уже поздно.

Параллель с банкротством:
По сути это был chapter 11 по-британски, но без реструктуризации долга в пользу кредиторов. Вместо этого — странный выкуп, где покупатель (Coupang) получил бизнес чистым, а все старые обязательства остались в холдинге.

---

Итог:
- Coupang получил бизнес Farfetch за ~$500M (плюс обязательства по bridge loan).
- Инвесторы NYSE потеряли всё.
- Кредиторы с облигациями 2027 получили ничего.
- José Neves — согласно искам, "struck a bargain to transfer the business and value of the Farfetch Group in exchange for remaining involved with or in control of the business at the expense of the Company and its stakeholders."

По сути: это пример того, как distressed asset был вытащен через insolvency tool, но не в пользу creditors или equity holders, а в пользу нового стратегического покупателя и, возможно, founder, который договорился остаться "при делах".

Convertible Loan Agreement на Кипре

Я как то писал про CLA - https://t.me/ventureStuff/190

Это такой конвертируемый займ который потом можно конвертировать в акции компании

Везде популярно и такая альтернатива SAFE.

Но пожив на Кипре столкнулся с реальностью.

Все идея CLA в том чтобы дать стартапу денег сейчас а акциями заняться позже

Однако банки нифига не принимают деньги по такому займу от не-акционеров. То есть сначала надо хотя бы одну акцию дать инвестору, чтобы он мог тебе перевести деньги по ЦЛА.

Ну то есть толку мало, тогда уж сразу надо акции давать за всю сумму сразу, но тогда рушится идея этих valuation cap, плавающих оценок.

Зато конечно если тебе инвестор переведет 250 тыс евро хотя бы извне Кипра, то можешь нанимать иностранных рабочих, а также себя трудоустроить.

Вообще многое о чем я писал в реальности работает чутка сложнее и по другому.

Удаленка и криминал

На прошлой неделе сидел у клиента в офисе: разбирались, что надо делать, и я сразу при них пилил продукт.

Пока делали перерыв на кофе, в режиме дружеского кастдева спрашиваю: “ну че там у вас дела, навалите кринжа”.

Навалили.

Ситуация была в конце прошлого года такая: пришёл паренек, живёт по visitor visa. Это такая виза, по которой в стране находиться можно, а вот работать нельзя.

Он попросил юриста посмотреть контракт: сам удалённо работает на лондонский стартап.

Юрист открывает документ, и глаза у него начинают округляться. Перед ним Employment Agreement. Ну то бишь трудовой договор.

Проблема №1: когда у тебя visitor visa, трудовой договор оформлять нельзя. Можно contractor agreement, как у обычных фрилансеров и digital nomads, но не employment. Из-за этого такой договор тупо нельзя нормально показать в соцстрах, чтобы платить взносы. А по contractor agreement это как раз можно было бы сделать.

Проблема №2: взносы в соцстрах по-хорошему платить надо. Суммы там не космос, но при такой визе и employment agreement всё превращается уже не просто в ошибку на бумаге, а в нарушение.

Работодатель, конечно, накосячил в той ситуации. И таких историй у удалёнки стало много.

А потом все надеются, что налоговая, банки и миграционки не захотят внезапно познакомиться поближе. Но прикол в том, что они-то хотят.

Безопаснее платить через contractor-модель и не собирать все это самому (не очень-то и хотелось). Через 4dev.com можно оформить команду с нормальными доками и для конторы, и для человека. Работает в 150+ странах мира, в разных валютах, с низкими комиссиями, и стабильно в СНГ - приятный бонус сегодня.

Если у тебя команда из таких удаленщиков и хочется выгоднее и безопаснее делать выплаты им, то проходи короткое демо по ссылке.

Быстро отправлять и получать деньги за удаленку на 4dev.com

Разные мнения и кому верить?

Вот даже вчера в коментах писали, что я возможно допустил ошибку или мне дали неверные сведения.
Касательно кейса с визой на Кипре и удаленным employment agreement с британской конторой.

Бывает, что кто-то скажет что реклама Google Ads - полная хуйня с ботами, а тем временем другие успешно используют эту рекламу и гонят траф на сотни тысяч $MRR.

Бывает Алмас пишет, что инвестиции рейзить не надо, а другие говорят что надо, а некоторые даже рейзят.

Бывает, что читаешь новости про санкции, и что со своего российского банковского счета нынче на свой зарубежный счет невозможно перевести деньги напрямую (что в целом так). Но потом ходишь на закрытые встречи для успешных людей и там ловкая юрист рассказывает как если все-таки у тебя там побольше денег есть, то через определенные банки через таких-то людей можно перевести и даже расписка за SWIFT будет.

Это классическая проблема диаметральных мнений в условиях асинхронной информации.

КОМУ ВЕРИТЬ ТО???

Пошаговая инструкция
- находите того, у кого все-таки получается (перевести деньги / крутить рекламу в плюс / рейзить)
- интересуетесь как это у них получается и главное задаете себе вопрос "а в какой. ситуации это работает?"

Пример:
- чувак крутит рекламу в плюс на гугле, потому что он знает, что платный юзер стоит в закупе к примеру $70 USD, поэтому цены он сразу ставит не менее 25 баксов в месяц (чтобы окупиться хотя бы за 4 месяца с учетом комисии платформ) и 100+ баксов в год. Заметьте, никаких там $10/mo. А также он в кабинете включает не авторекламу, выключает партнерский трафик, детально пробивает ключевики, а CTA ставит на специаилизиванные посадочные страницы
- чувак с красным паспортом не может открыть на Кипре счет и ему говорят нельзя, а на самом деле через помогаторов можно, потому что банкиры знают, что помогатор обязуется тебя легализовать как резидента и все это сделает в условные сроки и тебе открывают счет (тут даже коррупции никакой нет кстати)
- ты переведешь рубли с продажи хаты на покупку недвиги в португалии, потому что если сумма не сто тысяч рублей а несколько миллионов, у банкира найдется схема через банки-корреспонденты перевести деньги.

Короче все возможно, просто не сдавайтесь, а как ресерчер наблюдайте что и как работает и в каких ситуациях и делайте выводы.
И конечно же читайте этот канал и подписывайтесь на мои другие

@saasStuff
@aialfred

Ну и ставь лайк под постом

ИИнфоцыганы

Я порой наблюдаю, как в интернете проскакивают ребята, которые продают историю, что к примеру "с клодом и n8n" можно автоматизировать бизнесы и зарабатывать тонны бабла. Справедливости ради такие кейсы есть и я писал как-то об этом в другом канале.

Однако анализируя их офферы вижу, что учат только как клод юзать и дай бог синтаксис n8n усвоить (помимо настройки их нод).

Однако, самый косяк, не учат понять клиента, биздеву ну и системной раскладке бизнеса. При этом обещают тонны бабла, но человек с этими навыками все равно клиентов не сможет найти и продать свои услуги.

Еще забавно наблюдать, как люди раскладывают секретные "связки", после того, как они внезапно поймали инсайт (начав вайбкодить 2-3 месяца назад) и уже продают курсы прям бизнесменам и менеджерам компаний (с другой стороны мое почтение навыку продать).

Мне мой друг Саня Ильин, с которым мы уже пару раз стримили подкинул на днях финальный список AI-инфоцыганских рилсов, которые мы завтра на стриме в 16-30 мск разберем. Список копили пару месяцев, друг другу кидая в угаре.

Еще я до сих пор недоумеваю посты и курсы людей про то как они делают 20 или 40 агентов, работающих 24/7 и зарабатывающих деньги. У меня блять 3 агента всего - это три Hermes Instances на трех компах. Я видел связку как мой товарищ примерно 4-5 агентов сделал для SEO-машины и она работает. Но блять, чтобы 20-40 это уже какой-то перебор.

Санек вообще жестче об этом пишет.

Короче стрим завтра, в пятницу, в 16:30 кипр/мск

Ссылка на стрим https://www.youtube.com/watch?v=n1ZxrNpRNi4

Приходите. Под ваши донатики постримим и отлично проведем пятничную το απόγευμα

Квартира в Москве или таунхаус за городом: где вы получите больше за те же деньги?

Я на это смотрю как инвестор. Беру два актива по одной цене и сравниваю, что в итоге у меня на руках.

Смотри на цифры.

Студия 38 метров в человейнике, 31 этаж из 32 - 16,46 млн.
Таунхаус 125 метров, 3 этажа, свой участок и 2 машиноместа - 16,78 млн.

Стоимость объектов сопоставима. При этом площадь отличается втрое. То есть за те же деньги цена квадратного метра выходит в 3 раза ниже.

Теперь про деньги.

Еще есть шанс зайти в семейку под 3,5%, но и позже по слухам увеличат лимиты до 18 млн и тогда под 6-8% можно брать в ипотеку на весь срок, считай, бесплатный capital. А любой фаундер знает - дешевые деньги это и есть главный рычаг. Тут он зашит прямо в сделку.

Под сдачу логика тоже сходится. Метраж больше, формат редкий (таунов на рынке мало), и ты не конкурируешь с 500 одинаковыми студиями в одном ЖК за одного арендатора.

Теперь честно про минус.

Это загород. До города на машине. Без тачки тут грустно - надо ехать.

Но вот что поменяло мне оптику. Раньше "загород" = "ничего рядом нет". А здесь всю инфраструктуру заложили внутрь ЖК:

- школа и детсад (совместно с МГИМО)
- свой пруд, скейт-парк, бассейн под открытым небом
- ТЦ с супермаркетом, аптекой, пекарней
- охрана, КПП, видео 24/7

То есть жизнь не "когда-нибудь подвезут", а как часть проекта.

Это Мартемьяново Клаб, 25 минут до Москвы, 10 минут до МЦД-4 Апрелевка.

Посмотреть планировки и цифры: https://martemyanovo.fskfamily.ru/

p.s. не агитирую всем переезжать за город. Я про то, что когда на те же деньги получаешь в 3 раза больше актива под дешевый процент - это математика, а не эмоции.