Добро пожаловать в канал «Защити капитал».
Мы — команда адвокатов, специализируемся на сохранении и передаче крупных состояний. Наша экспертиза — защита активов, корпоративное структурирование, личные фонды, планирование наследственных переходов.
Работаем с собственниками бизнеса, наследниками и топ-менеджерами. Основные направления:
- защита активов и противодействие взысканиям;
- личные фонды: создание и сопровождение;
- корпоративное структурирование и адаптация к санкционным ограничениям;
- наследственное планирование и семейные имущественные стратегии.
В этом канале мы будем делиться реальными примерами из практики, разборами судебных решений, алгоритмами создания личных фондов и других инструментов. Всё, что публикуем, проверено на практике и применимо здесь и сейчас.
Подписывайтесь, если хотите понимать риски до того, как они возникнут.
По вопросам — пишите, мы на связи.
Мы — команда адвокатов, специализируемся на сохранении и передаче крупных состояний. Наша экспертиза — защита активов, корпоративное структурирование, личные фонды, планирование наследственных переходов.
Работаем с собственниками бизнеса, наследниками и топ-менеджерами. Основные направления:
- защита активов и противодействие взысканиям;
- личные фонды: создание и сопровождение;
- корпоративное структурирование и адаптация к санкционным ограничениям;
- наследственное планирование и семейные имущественные стратегии.
В этом канале мы будем делиться реальными примерами из практики, разборами судебных решений, алгоритмами создания личных фондов и других инструментов. Всё, что публикуем, проверено на практике и применимо здесь и сейчас.
Подписывайтесь, если хотите понимать риски до того, как они возникнут.
По вопросам — пишите, мы на связи.
Личный фонд и антимонопольный контроль: что необходимо учитывать до передачи активов.
При структурировании через личный фонд фокус традиционно смещается на налоговую эффективность, наследственное планирование и конфиденциальность.
Однако антимонопольное регулирование — фактор, который нередко остаётся вне поля зрения до момента фактической передачи активов, что создаёт существенные правовые риски.
Личный фонд является унитарной некоммерческой организацией, однако с началом деятельности, приносящей доход, он приобретает статус хозяйствующего субъекта. Передача в его имущество акций или долей коммерческих организаций при превышении пороговых значений, установленных статьями 28 и 29 Закона о защите конкуренции, подлежит предварительному контролю со стороны ФАС России. Согласие регулятора необходимо получить до момента перехода права собственности: для акций — до зачисления на лицевой счёт в реестре акционеров, для долей в ООО — до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Игнорирование этого требования влечёт административную ответственность и создаёт риск признания сделки недействительной.
Дополнительный аспект — правила отнесения к группе лиц. Назначение единоличным исполнительным органом фонда родственника учредителя либо осуществление учредителем функций исполнительного органа в юридическом лице, в котором фонд приобретает долю, может привести к признанию фонда и учредителя одной группой лиц. Это напрямую влияет на оценку экономической концентрации и применение антимонопольных ограничений.
Таким образом, личный фонд — эффективный инструмент консолидации активов, но его использование требует предварительного антимонопольного анализа и встраивания процедур в проект структуры. Рекомендуем включать оценку соответствия антимонопольным требованиям на этапе проектирования - это существенно дешевле и надёжнее, чем корректировать уже сложившуюся конструкцию.
При структурировании через личный фонд фокус традиционно смещается на налоговую эффективность, наследственное планирование и конфиденциальность.
Однако антимонопольное регулирование — фактор, который нередко остаётся вне поля зрения до момента фактической передачи активов, что создаёт существенные правовые риски.
Личный фонд является унитарной некоммерческой организацией, однако с началом деятельности, приносящей доход, он приобретает статус хозяйствующего субъекта. Передача в его имущество акций или долей коммерческих организаций при превышении пороговых значений, установленных статьями 28 и 29 Закона о защите конкуренции, подлежит предварительному контролю со стороны ФАС России. Согласие регулятора необходимо получить до момента перехода права собственности: для акций — до зачисления на лицевой счёт в реестре акционеров, для долей в ООО — до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Игнорирование этого требования влечёт административную ответственность и создаёт риск признания сделки недействительной.
Дополнительный аспект — правила отнесения к группе лиц. Назначение единоличным исполнительным органом фонда родственника учредителя либо осуществление учредителем функций исполнительного органа в юридическом лице, в котором фонд приобретает долю, может привести к признанию фонда и учредителя одной группой лиц. Это напрямую влияет на оценку экономической концентрации и применение антимонопольных ограничений.
Таким образом, личный фонд — эффективный инструмент консолидации активов, но его использование требует предварительного антимонопольного анализа и встраивания процедур в проект структуры. Рекомендуем включать оценку соответствия антимонопольным требованиям на этапе проектирования - это существенно дешевле и надёжнее, чем корректировать уже сложившуюся конструкцию.
Личный фонд и иностранные активы: валютные правила, КИК и налоговые ставки
При создании личного фонда часто возникает вопрос: можно ли передать фонду доли (акции) иностранных компаний или иные валютные ценности? Законодательство допускает такую возможность, но с установленными ограничениями, которые важно учитывать на этапе планирования.
Валютный аспект
Передавать валютные ценности (иностранную валюту, ценные бумаги, доли иностранных компаний, цифровые права) в личный фонд вправе только его учредитель (п. 28 ч. 1 ст. 9 Закона № 173-ФЗ). Передача валютных ценностей в личный фонд третьими лицами – российскими валютными резидентами – по общему правилу не допускается.
Фонд становится собственником переданных активов, и, соответственно, участником (акционером) иностранной организации. Для оформления перехода долей (акций) в зарубежной компании потребуется соблюдение корпоративных процедур в соответствии с законодательством страны регистрации.
Налоговые последствия (КИК)
Если доля участия личного фонда в иностранной организации превышает 25%либо фонд фактически осуществляет контроль (в том числе через возможность определять распределение прибыли), он признаётся контролирующим лицом КИК. Это влечёт применение правил о контролируемых иностранных компаниях (КИК) с полным набором соответствующих обязанностей:
- уведомление налогового органа об участии в иностранной организации (при доле более 10 %) в течение 3 месяцев;
- ежегодное уведомление о КИК с приложением финансовой отчётности КИК до 20 марта года, следующего за отчётным;
- учет прибыли КИК при определении налоговой базы по налогу на прибыль (ст. 25.15 НК РФ);
- подача декларации по налогу на прибыль — при получении дохода в виде прибыли КИК >10 млн руб., срок — до 25 марта следующего года.
Ставка налога и риски для льготного режима
Ключевой особенностью для личных фондов является налоговая ставка. Согласно п. 1.6 ст. 284 НК РФ и разъяснению Минфина России от 09.01.2025 № 03-12-12/2/283, к доходам в виде прибыли КИК, получаемым личным фондом, применяется ставка 25 %.
При этом личный фонд не вправе воспользоваться правом на налог с фиксированной прибыли КИК — этот механизм ему не доступен.
Указанный доход имеет и иное существенное последствие: он не включается в закрытый перечень «квалифицированных» доходов (ст. 284.12 НК РФ). Это означает, что её получение увеличивает общий доход фонда, не увеличивая квалифицированную часть. Если доля квалифицированных доходов опускается ниже 90%, фонд утрачивает право на льготную ставку 15% и переходит на общий режим 25% – уже со всей прибыли, а не только с дохода от КИК.
Вывод
Включение иностранных активов в личный фонд технически реализуемо, но автоматически влечет режим КИК с дополнительными обязательствами по отчётности и налогу по ставке 25%, а также создает риск потери льготной ставки 15% для всех доходов фонда. Эти факторы необходимо закладывать в финансовую модель структуры до передачи активов.
При создании личного фонда часто возникает вопрос: можно ли передать фонду доли (акции) иностранных компаний или иные валютные ценности? Законодательство допускает такую возможность, но с установленными ограничениями, которые важно учитывать на этапе планирования.
Валютный аспект
Передавать валютные ценности (иностранную валюту, ценные бумаги, доли иностранных компаний, цифровые права) в личный фонд вправе только его учредитель (п. 28 ч. 1 ст. 9 Закона № 173-ФЗ). Передача валютных ценностей в личный фонд третьими лицами – российскими валютными резидентами – по общему правилу не допускается.
Фонд становится собственником переданных активов, и, соответственно, участником (акционером) иностранной организации. Для оформления перехода долей (акций) в зарубежной компании потребуется соблюдение корпоративных процедур в соответствии с законодательством страны регистрации.
Налоговые последствия (КИК)
Если доля участия личного фонда в иностранной организации превышает 25%либо фонд фактически осуществляет контроль (в том числе через возможность определять распределение прибыли), он признаётся контролирующим лицом КИК. Это влечёт применение правил о контролируемых иностранных компаниях (КИК) с полным набором соответствующих обязанностей:
- уведомление налогового органа об участии в иностранной организации (при доле более 10 %) в течение 3 месяцев;
- ежегодное уведомление о КИК с приложением финансовой отчётности КИК до 20 марта года, следующего за отчётным;
- учет прибыли КИК при определении налоговой базы по налогу на прибыль (ст. 25.15 НК РФ);
- подача декларации по налогу на прибыль — при получении дохода в виде прибыли КИК >10 млн руб., срок — до 25 марта следующего года.
Ставка налога и риски для льготного режима
Ключевой особенностью для личных фондов является налоговая ставка. Согласно п. 1.6 ст. 284 НК РФ и разъяснению Минфина России от 09.01.2025 № 03-12-12/2/283, к доходам в виде прибыли КИК, получаемым личным фондом, применяется ставка 25 %.
При этом личный фонд не вправе воспользоваться правом на налог с фиксированной прибыли КИК — этот механизм ему не доступен.
Указанный доход имеет и иное существенное последствие: он не включается в закрытый перечень «квалифицированных» доходов (ст. 284.12 НК РФ). Это означает, что её получение увеличивает общий доход фонда, не увеличивая квалифицированную часть. Если доля квалифицированных доходов опускается ниже 90%, фонд утрачивает право на льготную ставку 15% и переходит на общий режим 25% – уже со всей прибыли, а не только с дохода от КИК.
Вывод
Включение иностранных активов в личный фонд технически реализуемо, но автоматически влечет режим КИК с дополнительными обязательствами по отчётности и налогу по ставке 25%, а также создает риск потери льготной ставки 15% для всех доходов фонда. Эти факторы необходимо закладывать в финансовую модель структуры до передачи активов.
Личный vs наследственный фонд: в чём разница и что выбрать
В российском праве существует два схожих инструмента для передачи бизнеса следующему поколению — личный и наследственный фонды. Их ключевые отличия:
Момент создания. Личный фонд создаётся при жизни учредителя и начинает функционировать сразу, наследственный фонд создаётся нотариусом уже после смерти на основании завещания.
Участие учредителя. В личном фонде учредитель может участвовать в управлении, «протестировать» модель ещё при жизни, и скорректировать ее. Это принципиальное преимущество — возможность увидеть, как работает конструкция, и вовремя её донастроить. Наследственный фонд — инструмент посмертный, его невозможно изменить.
Стоимость имущества. Для личного фонда установлен минимальный порог 100 млн рублей. Для наследственного фонда такого порога нет, он доступен и при меньшей стоимости активов.
Состав учредителей. Личный фонд могут учредить супруги совместно (при передаче общего имущества); наследственный фонд всегда учреждается только одним лицом — наследодателем.
Важный нюанс: наследственный фонд — это разновидность личного фонда, однако нормы, которые ГК РФ прямо предусматривает для наследственных фондов, не распространяются автоматически на личные фонды, продолжающие действовать после смерти учредителя. Например, запрет на совмещение статуса единоличного исполнительного органа наследственного фонда и его выгодоприобретателя (п. 2 ст. 123.20‑7 ГК РФ) не применяется к личным фондам. Это даёт личному фонду значительно большую гибкость в выборе управляющих, включая возможность назначить выгодоприобретателя на позицию ЕИО — то, что для наследственного фонда прямо запрещено.
Что выбрать?
Если цель — сохранить контроль над активами, настроить механизмы управления и убедиться в их эффективности ещё при жизни — личный фонд. Если задача - упорядочить передачу наследства, а стоимость активов не достигает 100 млн рублей - наследственный фонд
В российском праве существует два схожих инструмента для передачи бизнеса следующему поколению — личный и наследственный фонды. Их ключевые отличия:
Момент создания. Личный фонд создаётся при жизни учредителя и начинает функционировать сразу, наследственный фонд создаётся нотариусом уже после смерти на основании завещания.
Участие учредителя. В личном фонде учредитель может участвовать в управлении, «протестировать» модель ещё при жизни, и скорректировать ее. Это принципиальное преимущество — возможность увидеть, как работает конструкция, и вовремя её донастроить. Наследственный фонд — инструмент посмертный, его невозможно изменить.
Стоимость имущества. Для личного фонда установлен минимальный порог 100 млн рублей. Для наследственного фонда такого порога нет, он доступен и при меньшей стоимости активов.
Состав учредителей. Личный фонд могут учредить супруги совместно (при передаче общего имущества); наследственный фонд всегда учреждается только одним лицом — наследодателем.
Важный нюанс: наследственный фонд — это разновидность личного фонда, однако нормы, которые ГК РФ прямо предусматривает для наследственных фондов, не распространяются автоматически на личные фонды, продолжающие действовать после смерти учредителя. Например, запрет на совмещение статуса единоличного исполнительного органа наследственного фонда и его выгодоприобретателя (п. 2 ст. 123.20‑7 ГК РФ) не применяется к личным фондам. Это даёт личному фонду значительно большую гибкость в выборе управляющих, включая возможность назначить выгодоприобретателя на позицию ЕИО — то, что для наследственного фонда прямо запрещено.
Что выбрать?
Если цель — сохранить контроль над активами, настроить механизмы управления и убедиться в их эффективности ещё при жизни — личный фонд. Если задача - упорядочить передачу наследства, а стоимость активов не достигает 100 млн рублей - наследственный фонд
Антисанкционные ограничения: новый обзор Верховного Суда
17 июня 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Тематический обзор № 8/2026 о применении законодательства о специальных экономических мерах.
В Обзоре сформулированы 22 правовые позиции. Остановимся на нескольких выводах, которые заслуживают особого внимания.
1. Нарушение антисанкционного регулирования может повлечь ничтожность сделки или платежа, даже если специальный акт прямо этого не предусматривает
Для отдельных категорий сделок такое последствие было прямо установлено и ранее. Например, ст. 15 Закона № 57-ФЗ предусматривает ничтожность сделок по установлению иностранного контроля над стратегическими обществами, совершенных с нарушением установленного порядка. Прямое указание на ничтожность содержится и в п. 4 Указа Президента РФ № 520 для сделок, подпадающих под его действие.
В новом Обзоре ВС идет дальше.
В п. 1 ничтожным признан договор купли-продажи российской недвижимости российским юридическим лицом, подконтрольным компании из недружественного государства, совершенный без разрешения Правительственной комиссии. При этом Указ № 81, устанавливающий разрешительный порядок, прямо не предусматривает ничтожность таких сделок.
ВС выводит ее непосредственно из п. 2 ст. 168 ГК РФ: нарушение антисанкционных ограничений посягает на публичные интересы.
Тот же подход применяется не только к сделке, но и к платежу. В п. 3 Обзора ничтожными признаны действия по перечислению российской компанией иностранному кредитору более 10 млн руб. в обход предусмотренного Указом № 95 порядка расчетов через счет типа «С».
Таким образом, отсутствие в антисанкционном акте прямого указания на ничтожность больше не исключает такого последствия.
2. Суд вправе установить ничтожность по собственной инициативе
В деле, приведенном в п. 7 Обзора, спор рассматривался в кассации, причем заявитель не ссылался в жалобе на ничтожность сделки. Это не помешало суду самостоятельно проверить действительность договора уступки требования и признать его ничтожным.
ВС подтвердил: если сделка нарушает антисанкционные ограничения и затрагивает публичные интересы, суд вправе оценить ее действительность независимо от того, заявляли ли об этом стороны.
Для участников спора это существенно меняет оценку процессуального риска: вопрос соблюдения антисанкционного регулирования может возникнуть даже тогда, когда ни одна из сторон не сделала его предметом своих требований или возражений.
3. Санкции могут приостановить ответственность, но не прекращают само обязательство
Отдельный практический вывод ВС касается ситуации, когда исполнению договора препятствуют уже иностранные санкции.
В одном из рассмотренных дел брокер не смог исполнить поручение клиента после блокировки иностранных ценных бумаг. В другом российский банк направил платеж иностранному контрагенту, но деньги были заблокированы банком-посредником вследствие введенных ограничений.
ВС признал, что санкции при определенных обстоятельствах могут создавать временную юридическую невозможность исполнения.
Пока объективное препятствие существует, должник может быть освобожден от убытков, неустойки и иных санкций за просрочку. Однако само обязательство не прекращается: после отпадения препятствия оно по общему правилу должно быть исполнено.
При этом необходимо доказать, что ограничения действительно объективно препятствовали исполнению и иного доступного способа исполнить обязательство не существовало.
Иными словами, санкции могут отложить исполнение и снять ответственность за просрочку, но сами по себе не освобождают от обязательства навсегда.
4. Иностранное гражданство арбитров становится самостоятельным фактором риска
Одна из наиболее дискуссионных позиций содержится в п. 19 Обзора.
ВС указал: при рассмотрении спора в иностранном арбитраже с участием арбитров — представителей недружественных государств отсутствие их беспристрастности и объективности презюмируется, пока не доказано обратное.
То есть значение приобретает уже не только место арбитража или применимое право, но и персональный состав арбитража.
17 июня 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Тематический обзор № 8/2026 о применении законодательства о специальных экономических мерах.
В Обзоре сформулированы 22 правовые позиции. Остановимся на нескольких выводах, которые заслуживают особого внимания.
1. Нарушение антисанкционного регулирования может повлечь ничтожность сделки или платежа, даже если специальный акт прямо этого не предусматривает
Для отдельных категорий сделок такое последствие было прямо установлено и ранее. Например, ст. 15 Закона № 57-ФЗ предусматривает ничтожность сделок по установлению иностранного контроля над стратегическими обществами, совершенных с нарушением установленного порядка. Прямое указание на ничтожность содержится и в п. 4 Указа Президента РФ № 520 для сделок, подпадающих под его действие.
В новом Обзоре ВС идет дальше.
В п. 1 ничтожным признан договор купли-продажи российской недвижимости российским юридическим лицом, подконтрольным компании из недружественного государства, совершенный без разрешения Правительственной комиссии. При этом Указ № 81, устанавливающий разрешительный порядок, прямо не предусматривает ничтожность таких сделок.
ВС выводит ее непосредственно из п. 2 ст. 168 ГК РФ: нарушение антисанкционных ограничений посягает на публичные интересы.
Тот же подход применяется не только к сделке, но и к платежу. В п. 3 Обзора ничтожными признаны действия по перечислению российской компанией иностранному кредитору более 10 млн руб. в обход предусмотренного Указом № 95 порядка расчетов через счет типа «С».
Таким образом, отсутствие в антисанкционном акте прямого указания на ничтожность больше не исключает такого последствия.
2. Суд вправе установить ничтожность по собственной инициативе
В деле, приведенном в п. 7 Обзора, спор рассматривался в кассации, причем заявитель не ссылался в жалобе на ничтожность сделки. Это не помешало суду самостоятельно проверить действительность договора уступки требования и признать его ничтожным.
ВС подтвердил: если сделка нарушает антисанкционные ограничения и затрагивает публичные интересы, суд вправе оценить ее действительность независимо от того, заявляли ли об этом стороны.
Для участников спора это существенно меняет оценку процессуального риска: вопрос соблюдения антисанкционного регулирования может возникнуть даже тогда, когда ни одна из сторон не сделала его предметом своих требований или возражений.
3. Санкции могут приостановить ответственность, но не прекращают само обязательство
Отдельный практический вывод ВС касается ситуации, когда исполнению договора препятствуют уже иностранные санкции.
В одном из рассмотренных дел брокер не смог исполнить поручение клиента после блокировки иностранных ценных бумаг. В другом российский банк направил платеж иностранному контрагенту, но деньги были заблокированы банком-посредником вследствие введенных ограничений.
ВС признал, что санкции при определенных обстоятельствах могут создавать временную юридическую невозможность исполнения.
Пока объективное препятствие существует, должник может быть освобожден от убытков, неустойки и иных санкций за просрочку. Однако само обязательство не прекращается: после отпадения препятствия оно по общему правилу должно быть исполнено.
При этом необходимо доказать, что ограничения действительно объективно препятствовали исполнению и иного доступного способа исполнить обязательство не существовало.
Иными словами, санкции могут отложить исполнение и снять ответственность за просрочку, но сами по себе не освобождают от обязательства навсегда.
4. Иностранное гражданство арбитров становится самостоятельным фактором риска
Одна из наиболее дискуссионных позиций содержится в п. 19 Обзора.
ВС указал: при рассмотрении спора в иностранном арбитраже с участием арбитров — представителей недружественных государств отсутствие их беспристрастности и объективности презюмируется, пока не доказано обратное.
То есть значение приобретает уже не только место арбитража или применимое право, но и персональный состав арбитража.
Практическое последствие возникает на стадии признания и приведения решения в исполнение в России: состав арбитров может учитываться российским судом при оценке соответствия иностранного арбитражного решения публичному порядку РФ.
Для международных контрактов это еще один параметр, который следует учитывать при согласовании арбитражной оговорки и формировании состава арбитража.
Что в итоге
Обзор показывает заметное усиление роли антисанкционного регулирования в частноправовых отношениях.
Его нарушение может повлечь ничтожность сделки или отдельного платежа; вопрос о ничтожности суд вправе поставить самостоятельно; иностранные санкции могут изменить режим ответственности по уже существующим обязательствам; а при исполнении арбитражного решения значение может иметь даже гражданство арбитров.
Для сделок с иностранным элементом антисанкционный анализ становится такой же необходимой частью структурирования, как корпоративные согласования, налоговые последствия и условия финансирования.
Официальный текст: Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026, утвержденный постановлением Президиума ВС РФ от 17 июня 2026 г. № 11А/2026.
Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026
Для международных контрактов это еще один параметр, который следует учитывать при согласовании арбитражной оговорки и формировании состава арбитража.
Что в итоге
Обзор показывает заметное усиление роли антисанкционного регулирования в частноправовых отношениях.
Его нарушение может повлечь ничтожность сделки или отдельного платежа; вопрос о ничтожности суд вправе поставить самостоятельно; иностранные санкции могут изменить режим ответственности по уже существующим обязательствам; а при исполнении арбитражного решения значение может иметь даже гражданство арбитров.
Для сделок с иностранным элементом антисанкционный анализ становится такой же необходимой частью структурирования, как корпоративные согласования, налоговые последствия и условия финансирования.
Официальный текст: Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026, утвержденный постановлением Президиума ВС РФ от 17 июня 2026 г. № 11А/2026.
Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026
Бизнес в браке: собственность и контроль — не одно и то же
У бизнеса может быть один акционер или участник — но имущественный интерес в нем может принадлежать обоим супругам. При этом право на часть стоимости бизнеса еще не означает право им управлять.
Поэтому в структуре семейного капитала важно разграничивать три вопроса: кому принадлежит бизнес как имущество, кто обладает корпоративным контролем и каким объемом актива собственник вправе распорядиться при жизни или на случай смерти.
Недавняя практика Верховного Суда РФ хорошо показывает, насколько существенно эти уровни могут расходиться.
Акционер один, но имущественные права могут быть у обоих супругов
Запись в реестре определяет, кто осуществляет права акционера, но не всегда дает исчерпывающий ответ на вопрос об имущественной принадлежности акций.
В одном из дел акции, приобретенные в браке и зарегистрированные на мужа, впоследствии были переоформлены им на своего отца. Супруга оспорила отчуждение, ссылаясь на режим общего имущества супругов.
Формально спор выглядел корпоративным: речь шла об акциях, их отчуждении и восстановлении корпоративного контроля. Однако Верховный Суд исходил из существа требований: супруга сама акционером не являлась, а ее требования были основаны на режиме общей собственности супругов. Поэтому спор был квалифицирован как семейно-правовой.
Корпоративный титул и имущественная принадлежность актива могут не совпадать: отсутствие у супруга статуса акционера само по себе не исключает его имущественных прав в отношении приобретенного в браке корпоративного актива.
Цена формулировки в брачном договоре
В отношении корпоративных активов значение может иметь буквально одно понятие, использованное в брачном договоре. От того, какой смысл договор вкладывает в категории «имущество», «имущественные права» и «вещи» и как они соотносятся между собой, может зависеть судьба бизнеса стоимостью в сотни миллионов рублей.
Именно такой вопрос возник после смерти владельца долей в двух ООО стоимостью около 492,5 млн рублей. Его супруга потребовала выделить половину бизнеса как супружескую долю. Брачный договор устанавливал раздельный режим имущества и имущественных прав, хотя доли в ООО и корпоративные права отдельно в нем не назывались. Верховный Суд пришел к выводу, что согласованный супругами режим охватывал и доли в обществах.
Формулировки брачного договора могут определить не только принадлежность корпоративных активов между супругами, но впоследствии и границы наследственной массы.
Завещание не устраняет неопределенность в принадлежности бизнеса
Наследственный план строится на уже существующей структуре собственности. Можно распорядиться в завещании всем пакетом акций, но это не означает, что весь пакет юридически принадлежит наследодателю и сможет перейти наследникам.
Такой спор возник в нашей практике. Акции были приобретены в браке и зарегистрированы на мужа. При расторжении брака супруги разделили другое имущество, однако акции в предмет раздела не вошли, поэтому режим общей собственности в отношении них сохранился. Спустя годы бывший супруг умер, распорядившись всем пакетом акций в завещании.
Суд признал половину пакета собственностью бывшей супруги и исключил эти акции из наследственной массы.
При этом само по себе расторжение брака не запускает срок исковой давности по требованию о разделе общего имущества: он исчисляется с момента, когда бывший супруг узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Что важно учитывать при структурировании семейного бизнеса
Корпоративный титул, имущественная принадлежность бизнеса и контроль над ним — связанные, но не совпадающие элементы структуры владения.
Поэтому до совершения крупных сделок с бизнесом или построения наследственного плана важно сначала определить семейно-правовой периметр бизнеса: когда и за счет каких средств приобретен корпоративный актив, какой режим имущества установлен между супругами, сохраняются ли права бывших супругов и, главное, каким объемом бизнеса собственник юридически вправе распоряжаться как своим.
У бизнеса может быть один акционер или участник — но имущественный интерес в нем может принадлежать обоим супругам. При этом право на часть стоимости бизнеса еще не означает право им управлять.
Поэтому в структуре семейного капитала важно разграничивать три вопроса: кому принадлежит бизнес как имущество, кто обладает корпоративным контролем и каким объемом актива собственник вправе распорядиться при жизни или на случай смерти.
Недавняя практика Верховного Суда РФ хорошо показывает, насколько существенно эти уровни могут расходиться.
Акционер один, но имущественные права могут быть у обоих супругов
Запись в реестре определяет, кто осуществляет права акционера, но не всегда дает исчерпывающий ответ на вопрос об имущественной принадлежности акций.
В одном из дел акции, приобретенные в браке и зарегистрированные на мужа, впоследствии были переоформлены им на своего отца. Супруга оспорила отчуждение, ссылаясь на режим общего имущества супругов.
Формально спор выглядел корпоративным: речь шла об акциях, их отчуждении и восстановлении корпоративного контроля. Однако Верховный Суд исходил из существа требований: супруга сама акционером не являлась, а ее требования были основаны на режиме общей собственности супругов. Поэтому спор был квалифицирован как семейно-правовой.
Корпоративный титул и имущественная принадлежность актива могут не совпадать: отсутствие у супруга статуса акционера само по себе не исключает его имущественных прав в отношении приобретенного в браке корпоративного актива.
Цена формулировки в брачном договоре
В отношении корпоративных активов значение может иметь буквально одно понятие, использованное в брачном договоре. От того, какой смысл договор вкладывает в категории «имущество», «имущественные права» и «вещи» и как они соотносятся между собой, может зависеть судьба бизнеса стоимостью в сотни миллионов рублей.
Именно такой вопрос возник после смерти владельца долей в двух ООО стоимостью около 492,5 млн рублей. Его супруга потребовала выделить половину бизнеса как супружескую долю. Брачный договор устанавливал раздельный режим имущества и имущественных прав, хотя доли в ООО и корпоративные права отдельно в нем не назывались. Верховный Суд пришел к выводу, что согласованный супругами режим охватывал и доли в обществах.
Формулировки брачного договора могут определить не только принадлежность корпоративных активов между супругами, но впоследствии и границы наследственной массы.
Завещание не устраняет неопределенность в принадлежности бизнеса
Наследственный план строится на уже существующей структуре собственности. Можно распорядиться в завещании всем пакетом акций, но это не означает, что весь пакет юридически принадлежит наследодателю и сможет перейти наследникам.
Такой спор возник в нашей практике. Акции были приобретены в браке и зарегистрированы на мужа. При расторжении брака супруги разделили другое имущество, однако акции в предмет раздела не вошли, поэтому режим общей собственности в отношении них сохранился. Спустя годы бывший супруг умер, распорядившись всем пакетом акций в завещании.
Суд признал половину пакета собственностью бывшей супруги и исключил эти акции из наследственной массы.
При этом само по себе расторжение брака не запускает срок исковой давности по требованию о разделе общего имущества: он исчисляется с момента, когда бывший супруг узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Что важно учитывать при структурировании семейного бизнеса
Корпоративный титул, имущественная принадлежность бизнеса и контроль над ним — связанные, но не совпадающие элементы структуры владения.
Поэтому до совершения крупных сделок с бизнесом или построения наследственного плана важно сначала определить семейно-правовой периметр бизнеса: когда и за счет каких средств приобретен корпоративный актив, какой режим имущества установлен между супругами, сохраняются ли права бывших супругов и, главное, каким объемом бизнеса собственник юридически вправе распоряжаться как своим.
И уже исходя из этого выстраивать корпоративную и наследственную структуру.
Брачный договор определяет имущественный режим бизнеса между супругами. Устав и корпоративный договор— структуру контроля, порядок принятия ключевых решений, распоряжения долями и взаимодействия участников. Завещание и другие инструменты наследственного планирования — судьбу принадлежащего собственнику актива после его смерти.
Все эти инструменты должны составлять единую архитектуру владения, контроля и преемственности бизнеса.
Иначе брачный договор может исходить из одной модели собственности, корпоративные документы — из другой, а наследственный план — предусматривать передачу актива, которым собственник юридически не вправе распорядиться в полном объеме.
Брачный договор определяет имущественный режим бизнеса между супругами. Устав и корпоративный договор— структуру контроля, порядок принятия ключевых решений, распоряжения долями и взаимодействия участников. Завещание и другие инструменты наследственного планирования — судьбу принадлежащего собственнику актива после его смерти.
Все эти инструменты должны составлять единую архитектуру владения, контроля и преемственности бизнеса.
Иначе брачный договор может исходить из одной модели собственности, корпоративные документы — из другой, а наследственный план — предусматривать передачу актива, которым собственник юридически не вправе распорядиться в полном объеме.
Корпоративный договор и права супруга: когда договорённости партнёров затрагивают семейный капитал
Изменение структуры владения бизнесом давно перестало быть исключительно внутренним корпоративным вопросом.
Суды уже признавали недействительными решения об увеличении уставного капитала и связанные с ними корпоративные действия, если за формальным внесением дополнительных вкладов фактически стояло перераспределение корпоративного актива, входящего в общее имущество супругов.
Эту линию продолжает свежее постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2026 года по делу № А70-26098/2024. К уже знакомой проблеме уменьшения стоимости супружеского имущества здесь добавился ещё один значимый элемент - корпоративный договор.
Доля одного из участников ООО, приобретённая в браке, составляла 48,49%. После увеличения уставного капитала за счёт вкладов партнёров она сократилась до 33,34%, а её рыночная стоимость уменьшилась более чем на 31 млн рублей.
Суды не увидели экономической необходимости в привлечении дополнительного капитала и расценили совершённые действия как направленные на умышленное уменьшение стоимости имущества, подлежащего разделу при разводе. Увеличение уставного капитала было признано недействительным, а прежняя структура участия восстановлена.
Важно, однако, не переоценивать этот вывод. Само по себе увеличение уставного капитала - предусмотренный законом корпоративный механизм. Оно не требует автоматически согласия супруга и не становится недействительным лишь потому, что доля была приобретена в браке.
Риск возникает, когда увеличение капитала и связанные с ним действия не имеют самостоятельной экономической цели и фактически прикрывают уменьшение стоимости либо отчуждение общего имущества супругов. Основание и способ защиты в каждом случае будут зависеть от конкретной корпоративной конструкции и совокупности доказательств.
Как суд оценил корпоративный договор
Ответчики ссылались на корпоративный договор, заключённый задолго до начала бракоразводного процесса. По нему партнёры заранее договорились довести долю одного из участников до 33,33%.
Однако этот довод не устранил сомнений суда. Корпоративный договор был оценён в совокупности с другими обстоятельствами и, по существу, подтвердил, что целью операции было изменение структуры участия, а не привлечение капитала для развития общества.
Это важный нюанс: заранее достигнутая корпоративная договорённость сама по себе не защищает механизм её реализации от оценки с точки зрения семейно-правового режима актива. Если исполнение корпоративного договора приводит к изменению размера или стоимости доли, приобретённой в браке, права второго супруга также должны учитываться.
Практическое значение
При подготовке корпоративного договора особого внимания требуют условия о перераспределении долей, увеличении уставного капитала, опционах, будущей продаже или приобретении долей, иных механизмах изменения структуры владения.
Вопрос не сводится к формальной проверке необходимости согласия супруга. Важно заранее оценить экономический результат реализации договорённости: изменятся ли размер и стоимость корпоративного актива, за счёт чего произойдёт перераспределение, имеет ли операция самостоятельную экономическую цель, каким объёмом корпоративного актива участник вправе распорядиться с учётом его семейно-правового режима.
Долю следует оценивать не только как корпоративный актив конкретного участника. Необходимо определить её семейно-правовой режим, объём имущественных прав супруга и пределы, в которых участник может реализовать предусмотренные корпоративным договором механизмы без риска последующего оспаривания.
Иначе условие, согласованное партнёрами задолго до семейного конфликта, может стать уязвимым именно в момент его реализации
Источник: постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.08.2026 № Ф04-1583/2026 по делу № А70-26098/2024.
Изменение структуры владения бизнесом давно перестало быть исключительно внутренним корпоративным вопросом.
Суды уже признавали недействительными решения об увеличении уставного капитала и связанные с ними корпоративные действия, если за формальным внесением дополнительных вкладов фактически стояло перераспределение корпоративного актива, входящего в общее имущество супругов.
Эту линию продолжает свежее постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2026 года по делу № А70-26098/2024. К уже знакомой проблеме уменьшения стоимости супружеского имущества здесь добавился ещё один значимый элемент - корпоративный договор.
Доля одного из участников ООО, приобретённая в браке, составляла 48,49%. После увеличения уставного капитала за счёт вкладов партнёров она сократилась до 33,34%, а её рыночная стоимость уменьшилась более чем на 31 млн рублей.
Суды не увидели экономической необходимости в привлечении дополнительного капитала и расценили совершённые действия как направленные на умышленное уменьшение стоимости имущества, подлежащего разделу при разводе. Увеличение уставного капитала было признано недействительным, а прежняя структура участия восстановлена.
Важно, однако, не переоценивать этот вывод. Само по себе увеличение уставного капитала - предусмотренный законом корпоративный механизм. Оно не требует автоматически согласия супруга и не становится недействительным лишь потому, что доля была приобретена в браке.
Риск возникает, когда увеличение капитала и связанные с ним действия не имеют самостоятельной экономической цели и фактически прикрывают уменьшение стоимости либо отчуждение общего имущества супругов. Основание и способ защиты в каждом случае будут зависеть от конкретной корпоративной конструкции и совокупности доказательств.
Как суд оценил корпоративный договор
Ответчики ссылались на корпоративный договор, заключённый задолго до начала бракоразводного процесса. По нему партнёры заранее договорились довести долю одного из участников до 33,33%.
Однако этот довод не устранил сомнений суда. Корпоративный договор был оценён в совокупности с другими обстоятельствами и, по существу, подтвердил, что целью операции было изменение структуры участия, а не привлечение капитала для развития общества.
Это важный нюанс: заранее достигнутая корпоративная договорённость сама по себе не защищает механизм её реализации от оценки с точки зрения семейно-правового режима актива. Если исполнение корпоративного договора приводит к изменению размера или стоимости доли, приобретённой в браке, права второго супруга также должны учитываться.
Практическое значение
При подготовке корпоративного договора особого внимания требуют условия о перераспределении долей, увеличении уставного капитала, опционах, будущей продаже или приобретении долей, иных механизмах изменения структуры владения.
Вопрос не сводится к формальной проверке необходимости согласия супруга. Важно заранее оценить экономический результат реализации договорённости: изменятся ли размер и стоимость корпоративного актива, за счёт чего произойдёт перераспределение, имеет ли операция самостоятельную экономическую цель, каким объёмом корпоративного актива участник вправе распорядиться с учётом его семейно-правового режима.
Долю следует оценивать не только как корпоративный актив конкретного участника. Необходимо определить её семейно-правовой режим, объём имущественных прав супруга и пределы, в которых участник может реализовать предусмотренные корпоративным договором механизмы без риска последующего оспаривания.
Иначе условие, согласованное партнёрами задолго до семейного конфликта, может стать уязвимым именно в момент его реализации
Источник: постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.08.2026 № Ф04-1583/2026 по делу № А70-26098/2024.