Добро пожаловать в канал «Защити капитал».
Мы — команда адвокатов, специализируемся на сохранении и передаче крупных состояний. Наша экспертиза — защита активов, корпоративное структурирование, личные фонды, планирование наследственных переходов.
Работаем с собственниками бизнеса, наследниками и топ-менеджерами. Основные направления:
- защита активов и противодействие взысканиям;
- личные фонды: создание и сопровождение;
- корпоративное структурирование и адаптация к санкционным ограничениям;
- наследственное планирование и семейные имущественные стратегии.
В этом канале мы будем делиться реальными примерами из практики, разборами судебных решений, алгоритмами создания личных фондов и других инструментов. Всё, что публикуем, проверено на практике и применимо здесь и сейчас.
Подписывайтесь, если хотите понимать риски до того, как они возникнут.
По вопросам — пишите, мы на связи.
Мы — команда адвокатов, специализируемся на сохранении и передаче крупных состояний. Наша экспертиза — защита активов, корпоративное структурирование, личные фонды, планирование наследственных переходов.
Работаем с собственниками бизнеса, наследниками и топ-менеджерами. Основные направления:
- защита активов и противодействие взысканиям;
- личные фонды: создание и сопровождение;
- корпоративное структурирование и адаптация к санкционным ограничениям;
- наследственное планирование и семейные имущественные стратегии.
В этом канале мы будем делиться реальными примерами из практики, разборами судебных решений, алгоритмами создания личных фондов и других инструментов. Всё, что публикуем, проверено на практике и применимо здесь и сейчас.
Подписывайтесь, если хотите понимать риски до того, как они возникнут.
По вопросам — пишите, мы на связи.
Личный фонд и антимонопольный контроль: что необходимо учитывать до передачи активов.
При структурировании через личный фонд фокус традиционно смещается на налоговую эффективность, наследственное планирование и конфиденциальность.
Однако антимонопольное регулирование — фактор, который нередко остаётся вне поля зрения до момента фактической передачи активов, что создаёт существенные правовые риски.
Личный фонд является унитарной некоммерческой организацией, однако с началом деятельности, приносящей доход, он приобретает статус хозяйствующего субъекта. Передача в его имущество акций или долей коммерческих организаций при превышении пороговых значений, установленных статьями 28 и 29 Закона о защите конкуренции, подлежит предварительному контролю со стороны ФАС России. Согласие регулятора необходимо получить до момента перехода права собственности: для акций — до зачисления на лицевой счёт в реестре акционеров, для долей в ООО — до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Игнорирование этого требования влечёт административную ответственность и создаёт риск признания сделки недействительной.
Дополнительный аспект — правила отнесения к группе лиц. Назначение единоличным исполнительным органом фонда родственника учредителя либо осуществление учредителем функций исполнительного органа в юридическом лице, в котором фонд приобретает долю, может привести к признанию фонда и учредителя одной группой лиц. Это напрямую влияет на оценку экономической концентрации и применение антимонопольных ограничений.
Таким образом, личный фонд — эффективный инструмент консолидации активов, но его использование требует предварительного антимонопольного анализа и встраивания процедур в проект структуры. Рекомендуем включать оценку соответствия антимонопольным требованиям на этапе проектирования - это существенно дешевле и надёжнее, чем корректировать уже сложившуюся конструкцию.
При структурировании через личный фонд фокус традиционно смещается на налоговую эффективность, наследственное планирование и конфиденциальность.
Однако антимонопольное регулирование — фактор, который нередко остаётся вне поля зрения до момента фактической передачи активов, что создаёт существенные правовые риски.
Личный фонд является унитарной некоммерческой организацией, однако с началом деятельности, приносящей доход, он приобретает статус хозяйствующего субъекта. Передача в его имущество акций или долей коммерческих организаций при превышении пороговых значений, установленных статьями 28 и 29 Закона о защите конкуренции, подлежит предварительному контролю со стороны ФАС России. Согласие регулятора необходимо получить до момента перехода права собственности: для акций — до зачисления на лицевой счёт в реестре акционеров, для долей в ООО — до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Игнорирование этого требования влечёт административную ответственность и создаёт риск признания сделки недействительной.
Дополнительный аспект — правила отнесения к группе лиц. Назначение единоличным исполнительным органом фонда родственника учредителя либо осуществление учредителем функций исполнительного органа в юридическом лице, в котором фонд приобретает долю, может привести к признанию фонда и учредителя одной группой лиц. Это напрямую влияет на оценку экономической концентрации и применение антимонопольных ограничений.
Таким образом, личный фонд — эффективный инструмент консолидации активов, но его использование требует предварительного антимонопольного анализа и встраивания процедур в проект структуры. Рекомендуем включать оценку соответствия антимонопольным требованиям на этапе проектирования - это существенно дешевле и надёжнее, чем корректировать уже сложившуюся конструкцию.
Личный фонд и иностранные активы: валютные правила, КИК и налоговые ставки
При создании личного фонда часто возникает вопрос: можно ли передать фонду доли (акции) иностранных компаний или иные валютные ценности? Законодательство допускает такую возможность, но с установленными ограничениями, которые важно учитывать на этапе планирования.
Валютный аспект
Передавать валютные ценности (иностранную валюту, ценные бумаги, доли иностранных компаний, цифровые права) в личный фонд вправе только его учредитель (п. 28 ч. 1 ст. 9 Закона № 173-ФЗ). Передача валютных ценностей в личный фонд третьими лицами – российскими валютными резидентами – по общему правилу не допускается.
Фонд становится собственником переданных активов, и, соответственно, участником (акционером) иностранной организации. Для оформления перехода долей (акций) в зарубежной компании потребуется соблюдение корпоративных процедур в соответствии с законодательством страны регистрации.
Налоговые последствия (КИК)
Если доля участия личного фонда в иностранной организации превышает 25%либо фонд фактически осуществляет контроль (в том числе через возможность определять распределение прибыли), он признаётся контролирующим лицом КИК. Это влечёт применение правил о контролируемых иностранных компаниях (КИК) с полным набором соответствующих обязанностей:
- уведомление налогового органа об участии в иностранной организации (при доле более 10 %) в течение 3 месяцев;
- ежегодное уведомление о КИК с приложением финансовой отчётности КИК до 20 марта года, следующего за отчётным;
- учет прибыли КИК при определении налоговой базы по налогу на прибыль (ст. 25.15 НК РФ);
- подача декларации по налогу на прибыль — при получении дохода в виде прибыли КИК >10 млн руб., срок — до 25 марта следующего года.
Ставка налога и риски для льготного режима
Ключевой особенностью для личных фондов является налоговая ставка. Согласно п. 1.6 ст. 284 НК РФ и разъяснению Минфина России от 09.01.2025 № 03-12-12/2/283, к доходам в виде прибыли КИК, получаемым личным фондом, применяется ставка 25 %.
При этом личный фонд не вправе воспользоваться правом на налог с фиксированной прибыли КИК — этот механизм ему не доступен.
Указанный доход имеет и иное существенное последствие: он не включается в закрытый перечень «квалифицированных» доходов (ст. 284.12 НК РФ). Это означает, что её получение увеличивает общий доход фонда, не увеличивая квалифицированную часть. Если доля квалифицированных доходов опускается ниже 90%, фонд утрачивает право на льготную ставку 15% и переходит на общий режим 25% – уже со всей прибыли, а не только с дохода от КИК.
Вывод
Включение иностранных активов в личный фонд технически реализуемо, но автоматически влечет режим КИК с дополнительными обязательствами по отчётности и налогу по ставке 25%, а также создает риск потери льготной ставки 15% для всех доходов фонда. Эти факторы необходимо закладывать в финансовую модель структуры до передачи активов.
При создании личного фонда часто возникает вопрос: можно ли передать фонду доли (акции) иностранных компаний или иные валютные ценности? Законодательство допускает такую возможность, но с установленными ограничениями, которые важно учитывать на этапе планирования.
Валютный аспект
Передавать валютные ценности (иностранную валюту, ценные бумаги, доли иностранных компаний, цифровые права) в личный фонд вправе только его учредитель (п. 28 ч. 1 ст. 9 Закона № 173-ФЗ). Передача валютных ценностей в личный фонд третьими лицами – российскими валютными резидентами – по общему правилу не допускается.
Фонд становится собственником переданных активов, и, соответственно, участником (акционером) иностранной организации. Для оформления перехода долей (акций) в зарубежной компании потребуется соблюдение корпоративных процедур в соответствии с законодательством страны регистрации.
Налоговые последствия (КИК)
Если доля участия личного фонда в иностранной организации превышает 25%либо фонд фактически осуществляет контроль (в том числе через возможность определять распределение прибыли), он признаётся контролирующим лицом КИК. Это влечёт применение правил о контролируемых иностранных компаниях (КИК) с полным набором соответствующих обязанностей:
- уведомление налогового органа об участии в иностранной организации (при доле более 10 %) в течение 3 месяцев;
- ежегодное уведомление о КИК с приложением финансовой отчётности КИК до 20 марта года, следующего за отчётным;
- учет прибыли КИК при определении налоговой базы по налогу на прибыль (ст. 25.15 НК РФ);
- подача декларации по налогу на прибыль — при получении дохода в виде прибыли КИК >10 млн руб., срок — до 25 марта следующего года.
Ставка налога и риски для льготного режима
Ключевой особенностью для личных фондов является налоговая ставка. Согласно п. 1.6 ст. 284 НК РФ и разъяснению Минфина России от 09.01.2025 № 03-12-12/2/283, к доходам в виде прибыли КИК, получаемым личным фондом, применяется ставка 25 %.
При этом личный фонд не вправе воспользоваться правом на налог с фиксированной прибыли КИК — этот механизм ему не доступен.
Указанный доход имеет и иное существенное последствие: он не включается в закрытый перечень «квалифицированных» доходов (ст. 284.12 НК РФ). Это означает, что её получение увеличивает общий доход фонда, не увеличивая квалифицированную часть. Если доля квалифицированных доходов опускается ниже 90%, фонд утрачивает право на льготную ставку 15% и переходит на общий режим 25% – уже со всей прибыли, а не только с дохода от КИК.
Вывод
Включение иностранных активов в личный фонд технически реализуемо, но автоматически влечет режим КИК с дополнительными обязательствами по отчётности и налогу по ставке 25%, а также создает риск потери льготной ставки 15% для всех доходов фонда. Эти факторы необходимо закладывать в финансовую модель структуры до передачи активов.
Личный vs наследственный фонд: в чём разница и что выбрать
В российском праве существует два схожих инструмента для передачи бизнеса следующему поколению — личный и наследственный фонды. Их ключевые отличия:
Момент создания. Личный фонд создаётся при жизни учредителя и начинает функционировать сразу, наследственный фонд создаётся нотариусом уже после смерти на основании завещания.
Участие учредителя. В личном фонде учредитель может участвовать в управлении, «протестировать» модель ещё при жизни, и скорректировать ее. Это принципиальное преимущество — возможность увидеть, как работает конструкция, и вовремя её донастроить. Наследственный фонд — инструмент посмертный, его невозможно изменить.
Стоимость имущества. Для личного фонда установлен минимальный порог 100 млн рублей. Для наследственного фонда такого порога нет, он доступен и при меньшей стоимости активов.
Состав учредителей. Личный фонд могут учредить супруги совместно (при передаче общего имущества); наследственный фонд всегда учреждается только одним лицом — наследодателем.
Важный нюанс: наследственный фонд — это разновидность личного фонда, однако нормы, которые ГК РФ прямо предусматривает для наследственных фондов, не распространяются автоматически на личные фонды, продолжающие действовать после смерти учредителя. Например, запрет на совмещение статуса единоличного исполнительного органа наследственного фонда и его выгодоприобретателя (п. 2 ст. 123.20‑7 ГК РФ) не применяется к личным фондам. Это даёт личному фонду значительно большую гибкость в выборе управляющих, включая возможность назначить выгодоприобретателя на позицию ЕИО — то, что для наследственного фонда прямо запрещено.
Что выбрать?
Если цель — сохранить контроль над активами, настроить механизмы управления и убедиться в их эффективности ещё при жизни — личный фонд. Если задача - упорядочить передачу наследства, а стоимость активов не достигает 100 млн рублей - наследственный фонд
В российском праве существует два схожих инструмента для передачи бизнеса следующему поколению — личный и наследственный фонды. Их ключевые отличия:
Момент создания. Личный фонд создаётся при жизни учредителя и начинает функционировать сразу, наследственный фонд создаётся нотариусом уже после смерти на основании завещания.
Участие учредителя. В личном фонде учредитель может участвовать в управлении, «протестировать» модель ещё при жизни, и скорректировать ее. Это принципиальное преимущество — возможность увидеть, как работает конструкция, и вовремя её донастроить. Наследственный фонд — инструмент посмертный, его невозможно изменить.
Стоимость имущества. Для личного фонда установлен минимальный порог 100 млн рублей. Для наследственного фонда такого порога нет, он доступен и при меньшей стоимости активов.
Состав учредителей. Личный фонд могут учредить супруги совместно (при передаче общего имущества); наследственный фонд всегда учреждается только одним лицом — наследодателем.
Важный нюанс: наследственный фонд — это разновидность личного фонда, однако нормы, которые ГК РФ прямо предусматривает для наследственных фондов, не распространяются автоматически на личные фонды, продолжающие действовать после смерти учредителя. Например, запрет на совмещение статуса единоличного исполнительного органа наследственного фонда и его выгодоприобретателя (п. 2 ст. 123.20‑7 ГК РФ) не применяется к личным фондам. Это даёт личному фонду значительно большую гибкость в выборе управляющих, включая возможность назначить выгодоприобретателя на позицию ЕИО — то, что для наследственного фонда прямо запрещено.
Что выбрать?
Если цель — сохранить контроль над активами, настроить механизмы управления и убедиться в их эффективности ещё при жизни — личный фонд. Если задача - упорядочить передачу наследства, а стоимость активов не достигает 100 млн рублей - наследственный фонд
Антисанкционные ограничения: новый обзор Верховного Суда
17 июня 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Тематический обзор № 8/2026 о применении законодательства о специальных экономических мерах.
В Обзоре сформулированы 22 правовые позиции. Остановимся на нескольких выводах, которые заслуживают особого внимания.
1. Нарушение антисанкционного регулирования может повлечь ничтожность сделки или платежа, даже если специальный акт прямо этого не предусматривает
Для отдельных категорий сделок такое последствие было прямо установлено и ранее. Например, ст. 15 Закона № 57-ФЗ предусматривает ничтожность сделок по установлению иностранного контроля над стратегическими обществами, совершенных с нарушением установленного порядка. Прямое указание на ничтожность содержится и в п. 4 Указа Президента РФ № 520 для сделок, подпадающих под его действие.
В новом Обзоре ВС идет дальше.
В п. 1 ничтожным признан договор купли-продажи российской недвижимости российским юридическим лицом, подконтрольным компании из недружественного государства, совершенный без разрешения Правительственной комиссии. При этом Указ № 81, устанавливающий разрешительный порядок, прямо не предусматривает ничтожность таких сделок.
ВС выводит ее непосредственно из п. 2 ст. 168 ГК РФ: нарушение антисанкционных ограничений посягает на публичные интересы.
Тот же подход применяется не только к сделке, но и к платежу. В п. 3 Обзора ничтожными признаны действия по перечислению российской компанией иностранному кредитору более 10 млн руб. в обход предусмотренного Указом № 95 порядка расчетов через счет типа «С».
Таким образом, отсутствие в антисанкционном акте прямого указания на ничтожность больше не исключает такого последствия.
2. Суд вправе установить ничтожность по собственной инициативе
В деле, приведенном в п. 7 Обзора, спор рассматривался в кассации, причем заявитель не ссылался в жалобе на ничтожность сделки. Это не помешало суду самостоятельно проверить действительность договора уступки требования и признать его ничтожным.
ВС подтвердил: если сделка нарушает антисанкционные ограничения и затрагивает публичные интересы, суд вправе оценить ее действительность независимо от того, заявляли ли об этом стороны.
Для участников спора это существенно меняет оценку процессуального риска: вопрос соблюдения антисанкционного регулирования может возникнуть даже тогда, когда ни одна из сторон не сделала его предметом своих требований или возражений.
3. Санкции могут приостановить ответственность, но не прекращают само обязательство
Отдельный практический вывод ВС касается ситуации, когда исполнению договора препятствуют уже иностранные санкции.
В одном из рассмотренных дел брокер не смог исполнить поручение клиента после блокировки иностранных ценных бумаг. В другом российский банк направил платеж иностранному контрагенту, но деньги были заблокированы банком-посредником вследствие введенных ограничений.
ВС признал, что санкции при определенных обстоятельствах могут создавать временную юридическую невозможность исполнения.
Пока объективное препятствие существует, должник может быть освобожден от убытков, неустойки и иных санкций за просрочку. Однако само обязательство не прекращается: после отпадения препятствия оно по общему правилу должно быть исполнено.
При этом необходимо доказать, что ограничения действительно объективно препятствовали исполнению и иного доступного способа исполнить обязательство не существовало.
Иными словами, санкции могут отложить исполнение и снять ответственность за просрочку, но сами по себе не освобождают от обязательства навсегда.
4. Иностранное гражданство арбитров становится самостоятельным фактором риска
Одна из наиболее дискуссионных позиций содержится в п. 19 Обзора.
ВС указал: при рассмотрении спора в иностранном арбитраже с участием арбитров — представителей недружественных государств отсутствие их беспристрастности и объективности презюмируется, пока не доказано обратное.
То есть значение приобретает уже не только место арбитража или применимое право, но и персональный состав арбитража.
17 июня 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Тематический обзор № 8/2026 о применении законодательства о специальных экономических мерах.
В Обзоре сформулированы 22 правовые позиции. Остановимся на нескольких выводах, которые заслуживают особого внимания.
1. Нарушение антисанкционного регулирования может повлечь ничтожность сделки или платежа, даже если специальный акт прямо этого не предусматривает
Для отдельных категорий сделок такое последствие было прямо установлено и ранее. Например, ст. 15 Закона № 57-ФЗ предусматривает ничтожность сделок по установлению иностранного контроля над стратегическими обществами, совершенных с нарушением установленного порядка. Прямое указание на ничтожность содержится и в п. 4 Указа Президента РФ № 520 для сделок, подпадающих под его действие.
В новом Обзоре ВС идет дальше.
В п. 1 ничтожным признан договор купли-продажи российской недвижимости российским юридическим лицом, подконтрольным компании из недружественного государства, совершенный без разрешения Правительственной комиссии. При этом Указ № 81, устанавливающий разрешительный порядок, прямо не предусматривает ничтожность таких сделок.
ВС выводит ее непосредственно из п. 2 ст. 168 ГК РФ: нарушение антисанкционных ограничений посягает на публичные интересы.
Тот же подход применяется не только к сделке, но и к платежу. В п. 3 Обзора ничтожными признаны действия по перечислению российской компанией иностранному кредитору более 10 млн руб. в обход предусмотренного Указом № 95 порядка расчетов через счет типа «С».
Таким образом, отсутствие в антисанкционном акте прямого указания на ничтожность больше не исключает такого последствия.
2. Суд вправе установить ничтожность по собственной инициативе
В деле, приведенном в п. 7 Обзора, спор рассматривался в кассации, причем заявитель не ссылался в жалобе на ничтожность сделки. Это не помешало суду самостоятельно проверить действительность договора уступки требования и признать его ничтожным.
ВС подтвердил: если сделка нарушает антисанкционные ограничения и затрагивает публичные интересы, суд вправе оценить ее действительность независимо от того, заявляли ли об этом стороны.
Для участников спора это существенно меняет оценку процессуального риска: вопрос соблюдения антисанкционного регулирования может возникнуть даже тогда, когда ни одна из сторон не сделала его предметом своих требований или возражений.
3. Санкции могут приостановить ответственность, но не прекращают само обязательство
Отдельный практический вывод ВС касается ситуации, когда исполнению договора препятствуют уже иностранные санкции.
В одном из рассмотренных дел брокер не смог исполнить поручение клиента после блокировки иностранных ценных бумаг. В другом российский банк направил платеж иностранному контрагенту, но деньги были заблокированы банком-посредником вследствие введенных ограничений.
ВС признал, что санкции при определенных обстоятельствах могут создавать временную юридическую невозможность исполнения.
Пока объективное препятствие существует, должник может быть освобожден от убытков, неустойки и иных санкций за просрочку. Однако само обязательство не прекращается: после отпадения препятствия оно по общему правилу должно быть исполнено.
При этом необходимо доказать, что ограничения действительно объективно препятствовали исполнению и иного доступного способа исполнить обязательство не существовало.
Иными словами, санкции могут отложить исполнение и снять ответственность за просрочку, но сами по себе не освобождают от обязательства навсегда.
4. Иностранное гражданство арбитров становится самостоятельным фактором риска
Одна из наиболее дискуссионных позиций содержится в п. 19 Обзора.
ВС указал: при рассмотрении спора в иностранном арбитраже с участием арбитров — представителей недружественных государств отсутствие их беспристрастности и объективности презюмируется, пока не доказано обратное.
То есть значение приобретает уже не только место арбитража или применимое право, но и персональный состав арбитража.
Практическое последствие возникает на стадии признания и приведения решения в исполнение в России: состав арбитров может учитываться российским судом при оценке соответствия иностранного арбитражного решения публичному порядку РФ.
Для международных контрактов это еще один параметр, который следует учитывать при согласовании арбитражной оговорки и формировании состава арбитража.
Что в итоге
Обзор показывает заметное усиление роли антисанкционного регулирования в частноправовых отношениях.
Его нарушение может повлечь ничтожность сделки или отдельного платежа; вопрос о ничтожности суд вправе поставить самостоятельно; иностранные санкции могут изменить режим ответственности по уже существующим обязательствам; а при исполнении арбитражного решения значение может иметь даже гражданство арбитров.
Для сделок с иностранным элементом антисанкционный анализ становится такой же необходимой частью структурирования, как корпоративные согласования, налоговые последствия и условия финансирования.
Официальный текст: Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026, утвержденный постановлением Президиума ВС РФ от 17 июня 2026 г. № 11А/2026.
Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026
Для международных контрактов это еще один параметр, который следует учитывать при согласовании арбитражной оговорки и формировании состава арбитража.
Что в итоге
Обзор показывает заметное усиление роли антисанкционного регулирования в частноправовых отношениях.
Его нарушение может повлечь ничтожность сделки или отдельного платежа; вопрос о ничтожности суд вправе поставить самостоятельно; иностранные санкции могут изменить режим ответственности по уже существующим обязательствам; а при исполнении арбитражного решения значение может иметь даже гражданство арбитров.
Для сделок с иностранным элементом антисанкционный анализ становится такой же необходимой частью структурирования, как корпоративные согласования, налоговые последствия и условия финансирования.
Официальный текст: Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026, утвержденный постановлением Президиума ВС РФ от 17 июня 2026 г. № 11А/2026.
Тематический обзор Верховного Суда РФ № 8/2026
Бизнес в браке: собственность и контроль — не одно и то же
У бизнеса может быть один акционер или участник — но имущественный интерес в нем может принадлежать обоим супругам. При этом право на часть стоимости бизнеса еще не означает право им управлять.
Поэтому в структуре семейного капитала важно разграничивать три вопроса: кому принадлежит бизнес как имущество, кто обладает корпоративным контролем и каким объемом актива собственник вправе распорядиться при жизни или на случай смерти.
Недавняя практика Верховного Суда РФ хорошо показывает, насколько существенно эти уровни могут расходиться.
Акционер один, но имущественные права могут быть у обоих супругов
Запись в реестре определяет, кто осуществляет права акционера, но не всегда дает исчерпывающий ответ на вопрос об имущественной принадлежности акций.
В одном из дел акции, приобретенные в браке и зарегистрированные на мужа, впоследствии были переоформлены им на своего отца. Супруга оспорила отчуждение, ссылаясь на режим общего имущества супругов.
Формально спор выглядел корпоративным: речь шла об акциях, их отчуждении и восстановлении корпоративного контроля. Однако Верховный Суд исходил из существа требований: супруга сама акционером не являлась, а ее требования были основаны на режиме общей собственности супругов. Поэтому спор был квалифицирован как семейно-правовой.
Корпоративный титул и имущественная принадлежность актива могут не совпадать: отсутствие у супруга статуса акционера само по себе не исключает его имущественных прав в отношении приобретенного в браке корпоративного актива.
Цена формулировки в брачном договоре
В отношении корпоративных активов значение может иметь буквально одно понятие, использованное в брачном договоре. От того, какой смысл договор вкладывает в категории «имущество», «имущественные права» и «вещи» и как они соотносятся между собой, может зависеть судьба бизнеса стоимостью в сотни миллионов рублей.
Именно такой вопрос возник после смерти владельца долей в двух ООО стоимостью около 492,5 млн рублей. Его супруга потребовала выделить половину бизнеса как супружескую долю. Брачный договор устанавливал раздельный режим имущества и имущественных прав, хотя доли в ООО и корпоративные права отдельно в нем не назывались. Верховный Суд пришел к выводу, что согласованный супругами режим охватывал и доли в обществах.
Формулировки брачного договора могут определить не только принадлежность корпоративных активов между супругами, но впоследствии и границы наследственной массы.
Завещание не устраняет неопределенность в принадлежности бизнеса
Наследственный план строится на уже существующей структуре собственности. Можно распорядиться в завещании всем пакетом акций, но это не означает, что весь пакет юридически принадлежит наследодателю и сможет перейти наследникам.
Такой спор возник в нашей практике. Акции были приобретены в браке и зарегистрированы на мужа. При расторжении брака супруги разделили другое имущество, однако акции в предмет раздела не вошли, поэтому режим общей собственности в отношении них сохранился. Спустя годы бывший супруг умер, распорядившись всем пакетом акций в завещании.
Суд признал половину пакета собственностью бывшей супруги и исключил эти акции из наследственной массы.
При этом само по себе расторжение брака не запускает срок исковой давности по требованию о разделе общего имущества: он исчисляется с момента, когда бывший супруг узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Что важно учитывать при структурировании семейного бизнеса
Корпоративный титул, имущественная принадлежность бизнеса и контроль над ним — связанные, но не совпадающие элементы структуры владения.
Поэтому до совершения крупных сделок с бизнесом или построения наследственного плана важно сначала определить семейно-правовой периметр бизнеса: когда и за счет каких средств приобретен корпоративный актив, какой режим имущества установлен между супругами, сохраняются ли права бывших супругов и, главное, каким объемом бизнеса собственник юридически вправе распоряжаться как своим.
У бизнеса может быть один акционер или участник — но имущественный интерес в нем может принадлежать обоим супругам. При этом право на часть стоимости бизнеса еще не означает право им управлять.
Поэтому в структуре семейного капитала важно разграничивать три вопроса: кому принадлежит бизнес как имущество, кто обладает корпоративным контролем и каким объемом актива собственник вправе распорядиться при жизни или на случай смерти.
Недавняя практика Верховного Суда РФ хорошо показывает, насколько существенно эти уровни могут расходиться.
Акционер один, но имущественные права могут быть у обоих супругов
Запись в реестре определяет, кто осуществляет права акционера, но не всегда дает исчерпывающий ответ на вопрос об имущественной принадлежности акций.
В одном из дел акции, приобретенные в браке и зарегистрированные на мужа, впоследствии были переоформлены им на своего отца. Супруга оспорила отчуждение, ссылаясь на режим общего имущества супругов.
Формально спор выглядел корпоративным: речь шла об акциях, их отчуждении и восстановлении корпоративного контроля. Однако Верховный Суд исходил из существа требований: супруга сама акционером не являлась, а ее требования были основаны на режиме общей собственности супругов. Поэтому спор был квалифицирован как семейно-правовой.
Корпоративный титул и имущественная принадлежность актива могут не совпадать: отсутствие у супруга статуса акционера само по себе не исключает его имущественных прав в отношении приобретенного в браке корпоративного актива.
Цена формулировки в брачном договоре
В отношении корпоративных активов значение может иметь буквально одно понятие, использованное в брачном договоре. От того, какой смысл договор вкладывает в категории «имущество», «имущественные права» и «вещи» и как они соотносятся между собой, может зависеть судьба бизнеса стоимостью в сотни миллионов рублей.
Именно такой вопрос возник после смерти владельца долей в двух ООО стоимостью около 492,5 млн рублей. Его супруга потребовала выделить половину бизнеса как супружескую долю. Брачный договор устанавливал раздельный режим имущества и имущественных прав, хотя доли в ООО и корпоративные права отдельно в нем не назывались. Верховный Суд пришел к выводу, что согласованный супругами режим охватывал и доли в обществах.
Формулировки брачного договора могут определить не только принадлежность корпоративных активов между супругами, но впоследствии и границы наследственной массы.
Завещание не устраняет неопределенность в принадлежности бизнеса
Наследственный план строится на уже существующей структуре собственности. Можно распорядиться в завещании всем пакетом акций, но это не означает, что весь пакет юридически принадлежит наследодателю и сможет перейти наследникам.
Такой спор возник в нашей практике. Акции были приобретены в браке и зарегистрированы на мужа. При расторжении брака супруги разделили другое имущество, однако акции в предмет раздела не вошли, поэтому режим общей собственности в отношении них сохранился. Спустя годы бывший супруг умер, распорядившись всем пакетом акций в завещании.
Суд признал половину пакета собственностью бывшей супруги и исключил эти акции из наследственной массы.
При этом само по себе расторжение брака не запускает срок исковой давности по требованию о разделе общего имущества: он исчисляется с момента, когда бывший супруг узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
Что важно учитывать при структурировании семейного бизнеса
Корпоративный титул, имущественная принадлежность бизнеса и контроль над ним — связанные, но не совпадающие элементы структуры владения.
Поэтому до совершения крупных сделок с бизнесом или построения наследственного плана важно сначала определить семейно-правовой периметр бизнеса: когда и за счет каких средств приобретен корпоративный актив, какой режим имущества установлен между супругами, сохраняются ли права бывших супругов и, главное, каким объемом бизнеса собственник юридически вправе распоряжаться как своим.
И уже исходя из этого выстраивать корпоративную и наследственную структуру.
Брачный договор определяет имущественный режим бизнеса между супругами. Устав и корпоративный договор— структуру контроля, порядок принятия ключевых решений, распоряжения долями и взаимодействия участников. Завещание и другие инструменты наследственного планирования — судьбу принадлежащего собственнику актива после его смерти.
Все эти инструменты должны составлять единую архитектуру владения, контроля и преемственности бизнеса.
Иначе брачный договор может исходить из одной модели собственности, корпоративные документы — из другой, а наследственный план — предусматривать передачу актива, которым собственник юридически не вправе распорядиться в полном объеме.
Брачный договор определяет имущественный режим бизнеса между супругами. Устав и корпоративный договор— структуру контроля, порядок принятия ключевых решений, распоряжения долями и взаимодействия участников. Завещание и другие инструменты наследственного планирования — судьбу принадлежащего собственнику актива после его смерти.
Все эти инструменты должны составлять единую архитектуру владения, контроля и преемственности бизнеса.
Иначе брачный договор может исходить из одной модели собственности, корпоративные документы — из другой, а наследственный план — предусматривать передачу актива, которым собственник юридически не вправе распорядиться в полном объеме.
Корпоративный договор и права супруга: когда договорённости партнёров затрагивают семейный капитал
Изменение структуры владения бизнесом давно перестало быть исключительно внутренним корпоративным вопросом.
Суды уже признавали недействительными решения об увеличении уставного капитала и связанные с ними корпоративные действия, если за формальным внесением дополнительных вкладов фактически стояло перераспределение корпоративного актива, входящего в общее имущество супругов.
Эту линию продолжает свежее постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2026 года по делу № А70-26098/2024. К уже знакомой проблеме уменьшения стоимости супружеского имущества здесь добавился ещё один значимый элемент - корпоративный договор.
Доля одного из участников ООО, приобретённая в браке, составляла 48,49%. После увеличения уставного капитала за счёт вкладов партнёров она сократилась до 33,34%, а её рыночная стоимость уменьшилась более чем на 31 млн рублей.
Суды не увидели экономической необходимости в привлечении дополнительного капитала и расценили совершённые действия как направленные на умышленное уменьшение стоимости имущества, подлежащего разделу при разводе. Увеличение уставного капитала было признано недействительным, а прежняя структура участия восстановлена.
Важно, однако, не переоценивать этот вывод. Само по себе увеличение уставного капитала - предусмотренный законом корпоративный механизм. Оно не требует автоматически согласия супруга и не становится недействительным лишь потому, что доля была приобретена в браке.
Риск возникает, когда увеличение капитала и связанные с ним действия не имеют самостоятельной экономической цели и фактически прикрывают уменьшение стоимости либо отчуждение общего имущества супругов. Основание и способ защиты в каждом случае будут зависеть от конкретной корпоративной конструкции и совокупности доказательств.
Как суд оценил корпоративный договор
Ответчики ссылались на корпоративный договор, заключённый задолго до начала бракоразводного процесса. По нему партнёры заранее договорились довести долю одного из участников до 33,33%.
Однако этот довод не устранил сомнений суда. Корпоративный договор был оценён в совокупности с другими обстоятельствами и, по существу, подтвердил, что целью операции было изменение структуры участия, а не привлечение капитала для развития общества.
Это важный нюанс: заранее достигнутая корпоративная договорённость сама по себе не защищает механизм её реализации от оценки с точки зрения семейно-правового режима актива. Если исполнение корпоративного договора приводит к изменению размера или стоимости доли, приобретённой в браке, права второго супруга также должны учитываться.
Практическое значение
При подготовке корпоративного договора особого внимания требуют условия о перераспределении долей, увеличении уставного капитала, опционах, будущей продаже или приобретении долей, иных механизмах изменения структуры владения.
Вопрос не сводится к формальной проверке необходимости согласия супруга. Важно заранее оценить экономический результат реализации договорённости: изменятся ли размер и стоимость корпоративного актива, за счёт чего произойдёт перераспределение, имеет ли операция самостоятельную экономическую цель, каким объёмом корпоративного актива участник вправе распорядиться с учётом его семейно-правового режима.
Долю следует оценивать не только как корпоративный актив конкретного участника. Необходимо определить её семейно-правовой режим, объём имущественных прав супруга и пределы, в которых участник может реализовать предусмотренные корпоративным договором механизмы без риска последующего оспаривания.
Иначе условие, согласованное партнёрами задолго до семейного конфликта, может стать уязвимым именно в момент его реализации
Источник: постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.08.2026 № Ф04-1583/2026 по делу № А70-26098/2024.
Изменение структуры владения бизнесом давно перестало быть исключительно внутренним корпоративным вопросом.
Суды уже признавали недействительными решения об увеличении уставного капитала и связанные с ними корпоративные действия, если за формальным внесением дополнительных вкладов фактически стояло перераспределение корпоративного актива, входящего в общее имущество супругов.
Эту линию продолжает свежее постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2026 года по делу № А70-26098/2024. К уже знакомой проблеме уменьшения стоимости супружеского имущества здесь добавился ещё один значимый элемент - корпоративный договор.
Доля одного из участников ООО, приобретённая в браке, составляла 48,49%. После увеличения уставного капитала за счёт вкладов партнёров она сократилась до 33,34%, а её рыночная стоимость уменьшилась более чем на 31 млн рублей.
Суды не увидели экономической необходимости в привлечении дополнительного капитала и расценили совершённые действия как направленные на умышленное уменьшение стоимости имущества, подлежащего разделу при разводе. Увеличение уставного капитала было признано недействительным, а прежняя структура участия восстановлена.
Важно, однако, не переоценивать этот вывод. Само по себе увеличение уставного капитала - предусмотренный законом корпоративный механизм. Оно не требует автоматически согласия супруга и не становится недействительным лишь потому, что доля была приобретена в браке.
Риск возникает, когда увеличение капитала и связанные с ним действия не имеют самостоятельной экономической цели и фактически прикрывают уменьшение стоимости либо отчуждение общего имущества супругов. Основание и способ защиты в каждом случае будут зависеть от конкретной корпоративной конструкции и совокупности доказательств.
Как суд оценил корпоративный договор
Ответчики ссылались на корпоративный договор, заключённый задолго до начала бракоразводного процесса. По нему партнёры заранее договорились довести долю одного из участников до 33,33%.
Однако этот довод не устранил сомнений суда. Корпоративный договор был оценён в совокупности с другими обстоятельствами и, по существу, подтвердил, что целью операции было изменение структуры участия, а не привлечение капитала для развития общества.
Это важный нюанс: заранее достигнутая корпоративная договорённость сама по себе не защищает механизм её реализации от оценки с точки зрения семейно-правового режима актива. Если исполнение корпоративного договора приводит к изменению размера или стоимости доли, приобретённой в браке, права второго супруга также должны учитываться.
Практическое значение
При подготовке корпоративного договора особого внимания требуют условия о перераспределении долей, увеличении уставного капитала, опционах, будущей продаже или приобретении долей, иных механизмах изменения структуры владения.
Вопрос не сводится к формальной проверке необходимости согласия супруга. Важно заранее оценить экономический результат реализации договорённости: изменятся ли размер и стоимость корпоративного актива, за счёт чего произойдёт перераспределение, имеет ли операция самостоятельную экономическую цель, каким объёмом корпоративного актива участник вправе распорядиться с учётом его семейно-правового режима.
Долю следует оценивать не только как корпоративный актив конкретного участника. Необходимо определить её семейно-правовой режим, объём имущественных прав супруга и пределы, в которых участник может реализовать предусмотренные корпоративным договором механизмы без риска последующего оспаривания.
Иначе условие, согласованное партнёрами задолго до семейного конфликта, может стать уязвимым именно в момент его реализации
Источник: постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.08.2026 № Ф04-1583/2026 по делу № А70-26098/2024.
Личные фонды освободили от обязательного аудита. Но стоит ли от него отказываться?
С 21 июня 2026 года изменились правила обязательного аудита личных фондов, включая международные личные фонды. Федеральный закон от 10 июня 2026 года № 176-ФЗ исключил личные фонды из общих оснований обязательного аудита, связанных с их организационно-правовой формой и финансовыми показателями.
Само по себе превышение порогов по доходам или стоимости активов больше не обязывает личный фонд ежегодно проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчётности.
Логика изменений понятна: личный фонд создаётся для управления частным капиталом в интересах определённых лиц, поэтому публичный интерес, который оправдывал бы обязательный аудит его деятельности, отсутствует.
Для фондов, созданных до 21 июня 2026 года, новое правило применяется уже к отчётности за 2025 год.
Но освобождение от обязательного аудита не означает отсутствия частного интереса в контроле за капиталом.
Выгодоприобретатель личного фонда по-прежнему вправе потребовать проведения аудита деятельности фонда у выбранного им аудитора. По общему правилу такую проверку оплачивает сам выгодоприобретатель, однако попечительский совет может принять решение о возмещении этих расходов за счёт фонда.
Для учредителя вопрос теперь стоит иначе: нужен ли аудит не потому, что его требует закон, а потому, что его требует структура капитала?
Если фонду передаются действующий бизнес, инвестиционный портфель, недвижимость или иные значимые активы, аудит может стать частью системы контроля за капиталом: способом проверить сохранность имущества, финансовую дисциплину и действия органов фонда.
Поэтому ещё при создании фонда имеет смысл определить, нужен ли регулярный аудит и как он будет встроен в систему управления. В условиях управления можно заранее предусмотреть:
- периодичность проверки;
- основания для внеочередного аудита;
- требования к аудитору;
- круг лиц, получающих результаты;
- порядок финансирования проверки.
Этот вопрос приобретает особое значение после смерти учредителя, когда возможность лично контролировать деятельность фонда исчезает, а предусмотренные его документами механизмы продолжают работать.
Отмена обязательного аудита — не обязательно отказ от контроля. Для личного фонда это возможность самостоятельно определить объём независимой проверки, соответствующий активам, модели управления и интересам семьи.
С 21 июня 2026 года изменились правила обязательного аудита личных фондов, включая международные личные фонды. Федеральный закон от 10 июня 2026 года № 176-ФЗ исключил личные фонды из общих оснований обязательного аудита, связанных с их организационно-правовой формой и финансовыми показателями.
Само по себе превышение порогов по доходам или стоимости активов больше не обязывает личный фонд ежегодно проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчётности.
Логика изменений понятна: личный фонд создаётся для управления частным капиталом в интересах определённых лиц, поэтому публичный интерес, который оправдывал бы обязательный аудит его деятельности, отсутствует.
Для фондов, созданных до 21 июня 2026 года, новое правило применяется уже к отчётности за 2025 год.
Но освобождение от обязательного аудита не означает отсутствия частного интереса в контроле за капиталом.
Выгодоприобретатель личного фонда по-прежнему вправе потребовать проведения аудита деятельности фонда у выбранного им аудитора. По общему правилу такую проверку оплачивает сам выгодоприобретатель, однако попечительский совет может принять решение о возмещении этих расходов за счёт фонда.
Для учредителя вопрос теперь стоит иначе: нужен ли аудит не потому, что его требует закон, а потому, что его требует структура капитала?
Если фонду передаются действующий бизнес, инвестиционный портфель, недвижимость или иные значимые активы, аудит может стать частью системы контроля за капиталом: способом проверить сохранность имущества, финансовую дисциплину и действия органов фонда.
Поэтому ещё при создании фонда имеет смысл определить, нужен ли регулярный аудит и как он будет встроен в систему управления. В условиях управления можно заранее предусмотреть:
- периодичность проверки;
- основания для внеочередного аудита;
- требования к аудитору;
- круг лиц, получающих результаты;
- порядок финансирования проверки.
Этот вопрос приобретает особое значение после смерти учредителя, когда возможность лично контролировать деятельность фонда исчезает, а предусмотренные его документами механизмы продолжают работать.
Отмена обязательного аудита — не обязательно отказ от контроля. Для личного фонда это возможность самостоятельно определить объём независимой проверки, соответствующий активам, модели управления и интересам семьи.
Передача имущества в личный фонд: что происходит с налоговой стоимостью актива?
При передаче имущества в личный фонд возникает вопрос: если у актива появляется новый собственник, можно ли зафиксировать для фонда его текущую рыночную стоимость?
Для целей налога на прибыль — как правило, нет.
Пункт 1.1 статьи 277 Налогового кодекса предусматривает специальную преемственность: имущество и имущественные права, полученные личным фондом от учредителя, учитываются по стоимости документально подтверждённых расходов учредителя на их приобретение или создание.
Именно эту стоимость фонд будет учитывать при определении налогового результата, например при последующей продаже актива.
Предположим, предприниматель приобрёл актив за 100 млн рублей, а к моменту передачи в личный фонд его рыночная стоимость выросла до 1 млрд рублей.
Передача актива фонду не позволяет автоматически установить его стоимость для целей налога на прибыль на уровне 1 млрд рублей. Фонд получает не новую рыночную стоимость, а историческую стоимость, подтверждённую документами учредителя.
Накопленный прирост не исчезает. Он не становится доходом фонда только из-за передачи, но может проявиться при последующей реализации актива.
Особый риск возникает, если первоначальные расходы учредителя документально не подтверждены. Тогда стоимость актива для налогового учёта фонда признается равной нулю.
Этот подход подтверждён и в разъяснениях Минфина России: письмах от 6 февраля 2026 года № 03-03-06/1/8570 и от 17 декабря 2025 года № 03-03-06/1/123034.
Для капитала, сформированного десятилетия назад, это не техническая деталь. Документы о первоначальных расходах на создание бизнеса, недвижимости, ценных бумаг и иных активов могут напрямую определять будущую налоговую нагрузку фонда.
Поэтому перед передачей крупных активов в личный фонд стоит анализировать не только их рыночную стоимость, но и историю формирования стоимости для налогового учёта — по каждому активу и по каждому документу.
Личный фонд меняет юридического собственника, но не начинает налоговую историю актива заново.
При передаче имущества в личный фонд возникает вопрос: если у актива появляется новый собственник, можно ли зафиксировать для фонда его текущую рыночную стоимость?
Для целей налога на прибыль — как правило, нет.
Пункт 1.1 статьи 277 Налогового кодекса предусматривает специальную преемственность: имущество и имущественные права, полученные личным фондом от учредителя, учитываются по стоимости документально подтверждённых расходов учредителя на их приобретение или создание.
Именно эту стоимость фонд будет учитывать при определении налогового результата, например при последующей продаже актива.
Предположим, предприниматель приобрёл актив за 100 млн рублей, а к моменту передачи в личный фонд его рыночная стоимость выросла до 1 млрд рублей.
Передача актива фонду не позволяет автоматически установить его стоимость для целей налога на прибыль на уровне 1 млрд рублей. Фонд получает не новую рыночную стоимость, а историческую стоимость, подтверждённую документами учредителя.
Накопленный прирост не исчезает. Он не становится доходом фонда только из-за передачи, но может проявиться при последующей реализации актива.
Особый риск возникает, если первоначальные расходы учредителя документально не подтверждены. Тогда стоимость актива для налогового учёта фонда признается равной нулю.
Этот подход подтверждён и в разъяснениях Минфина России: письмах от 6 февраля 2026 года № 03-03-06/1/8570 и от 17 декабря 2025 года № 03-03-06/1/123034.
Для капитала, сформированного десятилетия назад, это не техническая деталь. Документы о первоначальных расходах на создание бизнеса, недвижимости, ценных бумаг и иных активов могут напрямую определять будущую налоговую нагрузку фонда.
Поэтому перед передачей крупных активов в личный фонд стоит анализировать не только их рыночную стоимость, но и историю формирования стоимости для налогового учёта — по каждому активу и по каждому документу.
Личный фонд меняет юридического собственника, но не начинает налоговую историю актива заново.
Патенты не ждут наследников: почему интеллектуальная собственность требует управления ещё при жизни правообладателя
Исключительные права на изобретения, полезные модели и другие результаты интеллектуальной деятельности — это полноценные активы. Они имеют имущественную природу, генерируют доход и формируют стоимость бизнеса. Но у них есть критическая особенность: без активного администрирования они обесцениваются. И происходит это быстро и необратимо.
Что происходит с патентами после смерти правообладателя?
Нотариус обеспечивает охрану наследства, но не становится носителем исключительного права. Наследники до получения свидетельства не способны оперативно и согласованно принимать решения. Результат — управленческий вакуум.
Реальный кейс
В наследственную массу вошёл патентный портфель из десяти российских патентов на изобретения. К моменту обращения наследников часть патентов уже прекратила действие из-за неоплаты государственных пошлин. Технические решения перешли в общественное достояние: любое третье лицо теперь вправе использовать их без согласия наследников и без выплаты вознаграждения.
Последствия:
• безвозвратная утрата правовой охраны;
• невозможность взыскать лицензионные платежи за период после прекращения патента;
• снижение стоимости всего портфеля — оставшиеся патенты теряют привлекательность для лицензиатов;
• утрата переговорной позиции с действующими пользователями технологий;
• риск споров между наследниками о том, кто должен был сохранять активы.
Почему одних мер охраны недостаточно?
Пока наследники оформляют права (а это, порой, не месяцы, а годы), никто не несёт системной обязанности:
• отслеживать сроки уплаты пошлин за поддержание патентов в силе;
• контролировать лицензионные договоры и поступление платежей;
• выявлять нарушения и предъявлять требования к нарушителям;
• вести переговоры с контрагентами.
Согласно законодательству к правам на результаты интеллектуальной деятельности применяются общие положения наследственного права, а при необходимости постоянного управления таким имуществом возможно учреждение доверительного управления. Исключительное право прямо названо (ст. 1173 ГК РФ) среди объектов, требующих не только охраны, но и управления.
Доверительное управление наследственным имуществом — это реактивный механизм: он запускается нотариусом уже после открытия наследства. До этого момента актив остаётся без управления.
Прижизненный личный фонд как решение
Личный фонд — это унитарная некоммерческая организация, учреждённая гражданином при жизни для управления переданным ей имуществом. Учредитель определяет условия управления, состав органов и порядок деятельности фонда ещё при жизни.
Для правообладателя интеллектуальной собственности это означает:
• исключительные права передаются фонду и управляются профессионально и непрерывно;
• условия управления утверждаются учредителем заранее — в них можно закрепить порядок поддержания патентов, выдачи лицензий, взыскания вознаграждения;
• после смерти учредителя фонд продолжает деятельность в соответствии с утверждённым уставом и условиями управления — без перерыва на оформление наследства;
• выгодоприобретатели получают доходы от использования интеллектуальной собственности в порядке, определённом учредителем • права выгодоприобретателя защищены от обращения взыскания по его личным обязательствам
Ключевой вывод для наследственного планирования
Интеллектуальная собственность - один из наиболее уязвимых активов в переходный период между смертью правообладателя и оформлением наследственных прав. Патент не хранится в сейфе: его ценность поддерживается только активными юридическими действиями. Прижизненный личный фонд позволяет исключить управленческий вакуум и обеспечить непрерывное администрирование патентного портфеля на условиях, определённых самим правообладателем.
Исключительные права на изобретения, полезные модели и другие результаты интеллектуальной деятельности — это полноценные активы. Они имеют имущественную природу, генерируют доход и формируют стоимость бизнеса. Но у них есть критическая особенность: без активного администрирования они обесцениваются. И происходит это быстро и необратимо.
Что происходит с патентами после смерти правообладателя?
Нотариус обеспечивает охрану наследства, но не становится носителем исключительного права. Наследники до получения свидетельства не способны оперативно и согласованно принимать решения. Результат — управленческий вакуум.
Реальный кейс
В наследственную массу вошёл патентный портфель из десяти российских патентов на изобретения. К моменту обращения наследников часть патентов уже прекратила действие из-за неоплаты государственных пошлин. Технические решения перешли в общественное достояние: любое третье лицо теперь вправе использовать их без согласия наследников и без выплаты вознаграждения.
Последствия:
• безвозвратная утрата правовой охраны;
• невозможность взыскать лицензионные платежи за период после прекращения патента;
• снижение стоимости всего портфеля — оставшиеся патенты теряют привлекательность для лицензиатов;
• утрата переговорной позиции с действующими пользователями технологий;
• риск споров между наследниками о том, кто должен был сохранять активы.
Почему одних мер охраны недостаточно?
Пока наследники оформляют права (а это, порой, не месяцы, а годы), никто не несёт системной обязанности:
• отслеживать сроки уплаты пошлин за поддержание патентов в силе;
• контролировать лицензионные договоры и поступление платежей;
• выявлять нарушения и предъявлять требования к нарушителям;
• вести переговоры с контрагентами.
Согласно законодательству к правам на результаты интеллектуальной деятельности применяются общие положения наследственного права, а при необходимости постоянного управления таким имуществом возможно учреждение доверительного управления. Исключительное право прямо названо (ст. 1173 ГК РФ) среди объектов, требующих не только охраны, но и управления.
Доверительное управление наследственным имуществом — это реактивный механизм: он запускается нотариусом уже после открытия наследства. До этого момента актив остаётся без управления.
Прижизненный личный фонд как решение
Личный фонд — это унитарная некоммерческая организация, учреждённая гражданином при жизни для управления переданным ей имуществом. Учредитель определяет условия управления, состав органов и порядок деятельности фонда ещё при жизни.
Для правообладателя интеллектуальной собственности это означает:
• исключительные права передаются фонду и управляются профессионально и непрерывно;
• условия управления утверждаются учредителем заранее — в них можно закрепить порядок поддержания патентов, выдачи лицензий, взыскания вознаграждения;
• после смерти учредителя фонд продолжает деятельность в соответствии с утверждённым уставом и условиями управления — без перерыва на оформление наследства;
• выгодоприобретатели получают доходы от использования интеллектуальной собственности в порядке, определённом учредителем • права выгодоприобретателя защищены от обращения взыскания по его личным обязательствам
Ключевой вывод для наследственного планирования
Интеллектуальная собственность - один из наиболее уязвимых активов в переходный период между смертью правообладателя и оформлением наследственных прав. Патент не хранится в сейфе: его ценность поддерживается только активными юридическими действиями. Прижизненный личный фонд позволяет исключить управленческий вакуум и обеспечить непрерывное администрирование патентного портфеля на условиях, определённых самим правообладателем.
Доверенность на продажу бизнеса: широкие полномочия не лишают собственника защиты
Собственник не всегда может лично участвовать в каждой сделке. Поэтому доверенность на распоряжение долей в обществе иногда формулируют максимально широко: право продать актив «за цену и на условиях по своему усмотрению».
Но широкие полномочия представителя не лишают собственника возможности защищать бизнес, если они использованы против его интересов.
Именно такой подход применил Верховный Суд в Определении от 23 июня 2026 года № 303-ЭС25-14962 по делу № А73-14710/2023.
Собственник 100% доли в ООО выдал представителю нотариальную доверенность сроком на десять лет с правом продать всю долю или её часть, самостоятельно определить условия сделки и получить деньги. Позднее доверенность была нотариально отменена, но из-за технической ошибки сведения об отмене своевременно не попали в ЕИС нотариата.
Через три недели представитель продал 100% доли другому лицу за 100 тыс. рублей (при оценке самого собственника в 67 млн. рублей). Договор купли-продажи доли был нотариально удостоверен.
Нижестоящие суды отказали в иске: они сослались на широкий объём полномочий представителя и не сочли доказанными осведомлённость покупателя об отмене доверенности либо его сговор с представителем.
Верховный Суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Он указал, что обстоятельства сделки необходимо оценивать в совокупности: был ли представитель уведомлён об отмене доверенности, насколько обоснована цена сделки и почему имеющиеся оценки стоимости доли существенно различались, существовали ли связи между представителем и покупателем и могли ли их действия быть согласованными.
Значение позиции Верховного суда не ограничивается вопросом осведомленности об отмене доверенности.
Пункт 2 ст. 174 ГК РФ позволяет оспаривать сделку, совершённую представителем даже в пределах предоставленных ему полномочий, если она причинила представляемому явный ущерб и другая сторона знала или должна была об этом знать либо имели место сговор или иные совместные действия представителя и контрагента в ущерб представляемому.
Верховный Суд уже ранее прямо подчеркивал: заранее данное разрешение совершать любые сделки с имуществом доверителя на условиях, определяемых представителем самостоятельно, не является «индульгенцией» от злоупотреблений представителя (Определение от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766).
Но как доказать сговор?
Подход Верховного Суда здесь также последователен: при доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств.
К таким обстоятельствам могут относиться аффилированность, родственные, личные или корпоративные связи, конфликт интересов, очевидная экономическая невыгодность сделки и последующее поведение её участников. При этом ни низкая цена, ни знакомство сторон сами по себе сговор не доказывают — значение имеет именно совокупность признаков.
Для собственника бизнеса вывод практический.
Передавая представителю право распоряжаться ключевой долей в бизнесе или иным стратегическим активом, стоит заранее определить пределы его усмотрения: минимальную цену или порядок её определения, необходимость независимой оценки или отдельного согласования существенных условий сделки, ограничения по кругу приобретателей, передоверию и сроку действия доверенности.
Широкая доверенность — это инструмент управления. Она не означает, что собственник заранее согласился на распоряжение бизнесом в ущерб своим интересам.
Определение СКЭС ВС РФ от 23.06.2026 № 303-ЭС25-14962 по делу № А73-14710/2023; Определение СКЭС ВС РФ от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766 по делу № А27-25454/2021.
Собственник не всегда может лично участвовать в каждой сделке. Поэтому доверенность на распоряжение долей в обществе иногда формулируют максимально широко: право продать актив «за цену и на условиях по своему усмотрению».
Но широкие полномочия представителя не лишают собственника возможности защищать бизнес, если они использованы против его интересов.
Именно такой подход применил Верховный Суд в Определении от 23 июня 2026 года № 303-ЭС25-14962 по делу № А73-14710/2023.
Собственник 100% доли в ООО выдал представителю нотариальную доверенность сроком на десять лет с правом продать всю долю или её часть, самостоятельно определить условия сделки и получить деньги. Позднее доверенность была нотариально отменена, но из-за технической ошибки сведения об отмене своевременно не попали в ЕИС нотариата.
Через три недели представитель продал 100% доли другому лицу за 100 тыс. рублей (при оценке самого собственника в 67 млн. рублей). Договор купли-продажи доли был нотариально удостоверен.
Нижестоящие суды отказали в иске: они сослались на широкий объём полномочий представителя и не сочли доказанными осведомлённость покупателя об отмене доверенности либо его сговор с представителем.
Верховный Суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Он указал, что обстоятельства сделки необходимо оценивать в совокупности: был ли представитель уведомлён об отмене доверенности, насколько обоснована цена сделки и почему имеющиеся оценки стоимости доли существенно различались, существовали ли связи между представителем и покупателем и могли ли их действия быть согласованными.
Значение позиции Верховного суда не ограничивается вопросом осведомленности об отмене доверенности.
Пункт 2 ст. 174 ГК РФ позволяет оспаривать сделку, совершённую представителем даже в пределах предоставленных ему полномочий, если она причинила представляемому явный ущерб и другая сторона знала или должна была об этом знать либо имели место сговор или иные совместные действия представителя и контрагента в ущерб представляемому.
Верховный Суд уже ранее прямо подчеркивал: заранее данное разрешение совершать любые сделки с имуществом доверителя на условиях, определяемых представителем самостоятельно, не является «индульгенцией» от злоупотреблений представителя (Определение от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766).
Но как доказать сговор?
Подход Верховного Суда здесь также последователен: при доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств.
К таким обстоятельствам могут относиться аффилированность, родственные, личные или корпоративные связи, конфликт интересов, очевидная экономическая невыгодность сделки и последующее поведение её участников. При этом ни низкая цена, ни знакомство сторон сами по себе сговор не доказывают — значение имеет именно совокупность признаков.
Для собственника бизнеса вывод практический.
Передавая представителю право распоряжаться ключевой долей в бизнесе или иным стратегическим активом, стоит заранее определить пределы его усмотрения: минимальную цену или порядок её определения, необходимость независимой оценки или отдельного согласования существенных условий сделки, ограничения по кругу приобретателей, передоверию и сроку действия доверенности.
Широкая доверенность — это инструмент управления. Она не означает, что собственник заранее согласился на распоряжение бизнесом в ущерб своим интересам.
Определение СКЭС ВС РФ от 23.06.2026 № 303-ЭС25-14962 по делу № А73-14710/2023; Определение СКЭС ВС РФ от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766 по делу № А27-25454/2021.
Когда личный фонд прекращается: три судебных сценария
Личный фонд обычно обсуждают как долгосрочную конструкцию для управления капиталом и передачи его следующим поколениям. Но надёжность фонда определяется не только тем, как он начинает работать. Не менее важен вопрос: что произойдёт, если управление станет невозможным, заложенная модель не будет реализована или, напротив, фонд полностью исполнит поставленную передним задачу?
В судебных решениях уже можно увидеть три различных сценария прекращения фонда.
1. Фонд остался без управления
В деле Хамовнического районного суда Москвы президент личного фонда отказался от исполнения функций единоличного исполнительного органа. Другой кандидатуры у учредителей не было. Суд также учёл, что в фонде отсутствовали сотрудники, доходы и финансово-хозяйственная деятельность, а денежные средства на уставную деятельность не поступали. Фонд был ликвидирован.
Это дело показывает, что формально предусмотреть возможность замены руководителя недостаточно. Модель управления должна быть жизнеспособной на практике: необходимо заранее понимать, кто и на каких условиях сможет принять полномочия, если ключевое лицо откажется от участия в органах фонда.
2. Фонд был создан, но не перешёл к реализации заложенной модели
Личный фонд «ИМ» зарегистрировали 1 апреля 2024 года. Уже 19 июня учредитель принял решение о прекращении его деятельности, посчитав дальнейшее управление имуществом фонда нецелесообразным. Суд установил, что фонд не приступил к предусмотренной уставом деятельности, не получал доходов и не имел расходов, и удовлетворил требование о ликвидации.
Решение не раскрывает состав и стоимость имущества фонда, оно также не позволяет установить, почему учредитель изменил первоначальный план. Но для практики важен вывод - учреждение личного фонда должно быть следствием понятной стратегии, а не первым шагом к её поиску.
Уже при создании фонда нужно определить его экономическую функцию, состав и судьбу передаваемых активов, модель управления, налоговые последствия и тот результат, ради которого фонд действительно нужен семье или собственнику бизнеса.
3. Наследственный фонд выполнил свою задачу
Наследственный фонд Юрия Рыбчинского получил наследственное имущество, реализовал входившие в него активы и распределил денежные средства между выгодоприобретателями в соответствии с условиями управления. После исполнения предусмотренной наследодателем задачи совет фонда принял решение о его ликвидации, а суд это решение поддержал.
Здесь прекращение фонда не означало сбой конструкции.Напротив, фонд выполнил предусмотренную наследодателем функцию: приняли имущество, совершил необходимые юридические и фактические действия и передал экономический результат тем, в чьих интересах был создан.
Этот пример особенно важен для наследственного планирования. Фонд не всегда должен существовать бессрочно. Иногда его задача состоит в контролируемом исполнении воли наследодателя в течение ограниченного периода.
Что следует учесть при создании фонда
Все три решения сводятся к одному выводу: фонд нужны проектировать не только на период его успешной работы. Заранее стоит определить:
- порядок замещения ключевых лиц и резервную модель управления;
- условия, при которых фонд должен продолжать,приостанавливать или прекращать деятельность;
- экономическую цель фонда и критерии, по которым можно оценить, выполняет ли он свою задачу;
- судьбу имущества и порядок расчётов после ликвидации.
Вопрос о прекращении фонда не возникает только на этапе ликвидации. Его нужно решать уже при создании фонда – одновременно с моделью управления, составом активов и интересами выгодоприобретателей.
Судебные акты: решение Хамовнического районного суда Москвы от 19.12.2025 по делу № 2-3839/2025, решение Симоновского районного суда Москвы от 14.10.2024 по делу № 2-9002/2024; решение Мещанского районного суда Москвы от 13.06.2024 по делу № 2а-0672/2024.
Личный фонд обычно обсуждают как долгосрочную конструкцию для управления капиталом и передачи его следующим поколениям. Но надёжность фонда определяется не только тем, как он начинает работать. Не менее важен вопрос: что произойдёт, если управление станет невозможным, заложенная модель не будет реализована или, напротив, фонд полностью исполнит поставленную передним задачу?
В судебных решениях уже можно увидеть три различных сценария прекращения фонда.
1. Фонд остался без управления
В деле Хамовнического районного суда Москвы президент личного фонда отказался от исполнения функций единоличного исполнительного органа. Другой кандидатуры у учредителей не было. Суд также учёл, что в фонде отсутствовали сотрудники, доходы и финансово-хозяйственная деятельность, а денежные средства на уставную деятельность не поступали. Фонд был ликвидирован.
Это дело показывает, что формально предусмотреть возможность замены руководителя недостаточно. Модель управления должна быть жизнеспособной на практике: необходимо заранее понимать, кто и на каких условиях сможет принять полномочия, если ключевое лицо откажется от участия в органах фонда.
2. Фонд был создан, но не перешёл к реализации заложенной модели
Личный фонд «ИМ» зарегистрировали 1 апреля 2024 года. Уже 19 июня учредитель принял решение о прекращении его деятельности, посчитав дальнейшее управление имуществом фонда нецелесообразным. Суд установил, что фонд не приступил к предусмотренной уставом деятельности, не получал доходов и не имел расходов, и удовлетворил требование о ликвидации.
Решение не раскрывает состав и стоимость имущества фонда, оно также не позволяет установить, почему учредитель изменил первоначальный план. Но для практики важен вывод - учреждение личного фонда должно быть следствием понятной стратегии, а не первым шагом к её поиску.
Уже при создании фонда нужно определить его экономическую функцию, состав и судьбу передаваемых активов, модель управления, налоговые последствия и тот результат, ради которого фонд действительно нужен семье или собственнику бизнеса.
3. Наследственный фонд выполнил свою задачу
Наследственный фонд Юрия Рыбчинского получил наследственное имущество, реализовал входившие в него активы и распределил денежные средства между выгодоприобретателями в соответствии с условиями управления. После исполнения предусмотренной наследодателем задачи совет фонда принял решение о его ликвидации, а суд это решение поддержал.
Здесь прекращение фонда не означало сбой конструкции.Напротив, фонд выполнил предусмотренную наследодателем функцию: приняли имущество, совершил необходимые юридические и фактические действия и передал экономический результат тем, в чьих интересах был создан.
Этот пример особенно важен для наследственного планирования. Фонд не всегда должен существовать бессрочно. Иногда его задача состоит в контролируемом исполнении воли наследодателя в течение ограниченного периода.
Что следует учесть при создании фонда
Все три решения сводятся к одному выводу: фонд нужны проектировать не только на период его успешной работы. Заранее стоит определить:
- порядок замещения ключевых лиц и резервную модель управления;
- условия, при которых фонд должен продолжать,приостанавливать или прекращать деятельность;
- экономическую цель фонда и критерии, по которым можно оценить, выполняет ли он свою задачу;
- судьбу имущества и порядок расчётов после ликвидации.
Вопрос о прекращении фонда не возникает только на этапе ликвидации. Его нужно решать уже при создании фонда – одновременно с моделью управления, составом активов и интересами выгодоприобретателей.
Судебные акты: решение Хамовнического районного суда Москвы от 19.12.2025 по делу № 2-3839/2025, решение Симоновского районного суда Москвы от 14.10.2024 по делу № 2-9002/2024; решение Мещанского районного суда Москвы от 13.06.2024 по делу № 2а-0672/2024.
Опцион на дарение доли: безвозмездность теперь должна быть полной
С 4 августа 2026 года изменились правила использования опционов при дарении долей в ООО.
В п. 11 ст. 21 Закона об ООО появилось прямое требование: опцион на заключение договора дарения доли может быть исполнен только в том случае, если сам опцион предоставлен безвозмездно - без платы или иного встречного предоставления.
По общему правилу ст. 429.2 ГК РФ опцион может быть предоставлен за плату - так называемую опционную премию - или иное встречное предоставление. При этом предметом опциона может быть и будущий договор дарения.
Стороны могли разделить отношения на две сделки: за право в будущем получить долю уплачивалась опционная премия, а последующее отчуждение доли формально происходило безвозмездно - по договору дарения.
Теперь такая конструкция для долей в ООО прямо исключена. Если конечная сделка — дарение, безвозмездным должен быть не только сам договор дарения, но и предоставление опциона на его заключение.
Практическое значение новеллы выходит за пределы условия об опционной премии. Она сокращает возможность оформить экономически возмездное приобретение доли как её дарение и тем самым обойти преимущественное право покупки другими участниками общества.
При этом дарение через опцион не освобождает стороны от иных требований закона и устава ООО. Необходимо по-прежнему проверять запреты на отчуждение доли третьим лицам, необходимость согласия участников или самого общества, нотариальную форму сделки и правила распоряжения общим имуществом супругов.
Отдельного внимания требует формулировка об ином встречном предоставлении. Практика её применения пока не сложилась. Поэтому недостаточно проверить, предусмотрена ли в самом опционе опционная премия. Нужно оценивать весь договорный пакет: взаимные обязательства сторон по связанным соглашениям, положения корпоративного договора и условия иных документов, которые могут быть экономически связаны с получением доли.
Специальных переходных положений закон не содержит. По общему правилу новый закон не имеет обратной силы. Однако новая норма сформулирована как условие исполнения опциона, а не только его заключения. Поэтому в отношении ранее выданных возмездных опционов на дарение доли пока нельзя делать категоричный вывод. До обращения к нотариусу следует заново проверить дату и содержание опциона, условия предполагаемого акцепта, опционную премию и её связь с другими документами.
Таким образом, новая норма требует определить природу сделки. Если доля действительно передаётся в дар, безвозмездными должны быть и договор дарения, и сам опцион. Если стороны обменивают долю на деньги или иной экономический результат, договорную модель нужно строить как возмездную — без переноса цены доли в другой документ.
Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ; п. 11 ст. 21 Закона об ООО; ст. 429.2 ГК РФ.
С 4 августа 2026 года изменились правила использования опционов при дарении долей в ООО.
В п. 11 ст. 21 Закона об ООО появилось прямое требование: опцион на заключение договора дарения доли может быть исполнен только в том случае, если сам опцион предоставлен безвозмездно - без платы или иного встречного предоставления.
По общему правилу ст. 429.2 ГК РФ опцион может быть предоставлен за плату - так называемую опционную премию - или иное встречное предоставление. При этом предметом опциона может быть и будущий договор дарения.
Стороны могли разделить отношения на две сделки: за право в будущем получить долю уплачивалась опционная премия, а последующее отчуждение доли формально происходило безвозмездно - по договору дарения.
Теперь такая конструкция для долей в ООО прямо исключена. Если конечная сделка — дарение, безвозмездным должен быть не только сам договор дарения, но и предоставление опциона на его заключение.
Практическое значение новеллы выходит за пределы условия об опционной премии. Она сокращает возможность оформить экономически возмездное приобретение доли как её дарение и тем самым обойти преимущественное право покупки другими участниками общества.
При этом дарение через опцион не освобождает стороны от иных требований закона и устава ООО. Необходимо по-прежнему проверять запреты на отчуждение доли третьим лицам, необходимость согласия участников или самого общества, нотариальную форму сделки и правила распоряжения общим имуществом супругов.
Отдельного внимания требует формулировка об ином встречном предоставлении. Практика её применения пока не сложилась. Поэтому недостаточно проверить, предусмотрена ли в самом опционе опционная премия. Нужно оценивать весь договорный пакет: взаимные обязательства сторон по связанным соглашениям, положения корпоративного договора и условия иных документов, которые могут быть экономически связаны с получением доли.
Специальных переходных положений закон не содержит. По общему правилу новый закон не имеет обратной силы. Однако новая норма сформулирована как условие исполнения опциона, а не только его заключения. Поэтому в отношении ранее выданных возмездных опционов на дарение доли пока нельзя делать категоричный вывод. До обращения к нотариусу следует заново проверить дату и содержание опциона, условия предполагаемого акцепта, опционную премию и её связь с другими документами.
Таким образом, новая норма требует определить природу сделки. Если доля действительно передаётся в дар, безвозмездными должны быть и договор дарения, и сам опцион. Если стороны обменивают долю на деньги или иной экономический результат, договорную модель нужно строить как возмездную — без переноса цены доли в другой документ.
Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ; п. 11 ст. 21 Закона об ООО; ст. 429.2 ГК РФ.
publication.pravo.gov.ru
Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ ∙ Официальное опубликование правовых актов
Федеральный закон от 04.08.2026 № 319-ФЗ
"О внесении изменений в статью 5 Федерального закона "О международных компаниях и международных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
"О внесении изменений в статью 5 Федерального закона "О международных компаниях и международных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
Можно ли арестовать имущество личного фонда по долгам учредителя?
Переданное в личный фонд имущество становится собственностью фонда, однако пределы его имущественной обособленности от учредителя установлены законом. Кредиторы уже начинают проверять эти пределы на практике - в том числе заявляя обеспечительные меры и требования непосредственно к фонду и принадлежащим ему активам.
Судебная практика только начинает вырабатывать подходы к обеспечению требований кредиторов за счёт имущества личного фонда. При этом первые дела показывают, что правовая конструкция таких мер не всегда учитывает специфику самого фонда.
Так, в деле № А55-19202/2026 по заявлению налогового органа суд запретил одному из лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, отчуждение «100% долей в уставном капитале» личного фонда. Такая формулировка обеспечительной меры не соответствует правовой природе личного фонда. Личный фонд является унитарной некоммерческой организацией: у него нет уставного капитала и долей участия, а также нет участников. Учредителю не принадлежит корпоративная доля в фонде, следовательно, запрет на отчуждение «доли в личном фонде» не имеет надлежащего объекта, не может быть реализован в указанном виде и сам по себе не ограничивает распоряжение имуществом фонда.
В деле № А65-30020/2026 требование предъявлено непосредственно к личному фонду «Светлое Озеро» как к лицу, которое при наличии предусмотренных законом оснований может нести субсидиарную ответственность по обязательствам учредителя. Кредитор просит арестовать принадлежащие фонду денежные средства, недвижимость, ценные бумаги и акции, а также запретить регистрационные действия с этими активами. Примечательно, что кредитор предъявил требования к фонду на границе истечения трёхлетнего периода его потенциальной субсидиарной ответственности. Тем самым вопрос о возможной ответственности фонда поставлен в пределах специального срока, установленного законом.
Таким образом, имущественная обособленность личного фонда изначально сконструирована законом не как абсолютная, а как ограниченная специальными гарантиями кредиторов. Защита прав кредиторов относится к числу немногих императивных ограничений, встроенных в конструкцию личного фонда. Закон предоставляет учредителю широкую свободу в определении устройства фонда, порядка управления и условий использования имущества. Однако в отношениях с кредиторами действуют специальные правила о субсидиарной ответственности фонда, а сделки по передаче имущества могут оспариваться по общим гражданско-правовым и банкротным основаниям.
Поэтому при создании фонда и передаче ему активов необходимо проверить как минимум три обстоятельства.
- Период потенциальной ответственности фонда по долгам учредителя. Закон связывает этот срок именно с датой создания личного фонда, а не с моментом передачи конкретного актива. Наследственный фонд такой субсидиарной ответственности по долгам учредителя не несёт.
- Состояние обязательств учредителя. До формирования фонда необходимо оценить долговую нагрузку, а также текущие и потенциальные требования кредиторов, в том числе риск банкротства учредителя.
- Юридическую историю активов и обстоятельства их передачи. Передача имущества фонду не устраняет дефекты титула, обременения, ограничения и уже возникшие претензии в отношении активов. При наличии оснований кредитор может оспаривать и саму сделку передачи имущества в фонд, в том числе в деле о банкротстве.
Имущественная устойчивость личного фонда определяется не только его уставом и условиями управления. Она зависит от момента создания фонда, состояния обязательств учредителя, юридической истории активов и обстоятельств их передачи. Именно эту проверку необходимо провести до формирования имущественной массы фонда. Судебные акты: дело № А55-19202/2026 ; дело № А65-30020/2026
Переданное в личный фонд имущество становится собственностью фонда, однако пределы его имущественной обособленности от учредителя установлены законом. Кредиторы уже начинают проверять эти пределы на практике - в том числе заявляя обеспечительные меры и требования непосредственно к фонду и принадлежащим ему активам.
Судебная практика только начинает вырабатывать подходы к обеспечению требований кредиторов за счёт имущества личного фонда. При этом первые дела показывают, что правовая конструкция таких мер не всегда учитывает специфику самого фонда.
Так, в деле № А55-19202/2026 по заявлению налогового органа суд запретил одному из лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, отчуждение «100% долей в уставном капитале» личного фонда. Такая формулировка обеспечительной меры не соответствует правовой природе личного фонда. Личный фонд является унитарной некоммерческой организацией: у него нет уставного капитала и долей участия, а также нет участников. Учредителю не принадлежит корпоративная доля в фонде, следовательно, запрет на отчуждение «доли в личном фонде» не имеет надлежащего объекта, не может быть реализован в указанном виде и сам по себе не ограничивает распоряжение имуществом фонда.
В деле № А65-30020/2026 требование предъявлено непосредственно к личному фонду «Светлое Озеро» как к лицу, которое при наличии предусмотренных законом оснований может нести субсидиарную ответственность по обязательствам учредителя. Кредитор просит арестовать принадлежащие фонду денежные средства, недвижимость, ценные бумаги и акции, а также запретить регистрационные действия с этими активами. Примечательно, что кредитор предъявил требования к фонду на границе истечения трёхлетнего периода его потенциальной субсидиарной ответственности. Тем самым вопрос о возможной ответственности фонда поставлен в пределах специального срока, установленного законом.
Таким образом, имущественная обособленность личного фонда изначально сконструирована законом не как абсолютная, а как ограниченная специальными гарантиями кредиторов. Защита прав кредиторов относится к числу немногих императивных ограничений, встроенных в конструкцию личного фонда. Закон предоставляет учредителю широкую свободу в определении устройства фонда, порядка управления и условий использования имущества. Однако в отношениях с кредиторами действуют специальные правила о субсидиарной ответственности фонда, а сделки по передаче имущества могут оспариваться по общим гражданско-правовым и банкротным основаниям.
Поэтому при создании фонда и передаче ему активов необходимо проверить как минимум три обстоятельства.
- Период потенциальной ответственности фонда по долгам учредителя. Закон связывает этот срок именно с датой создания личного фонда, а не с моментом передачи конкретного актива. Наследственный фонд такой субсидиарной ответственности по долгам учредителя не несёт.
- Состояние обязательств учредителя. До формирования фонда необходимо оценить долговую нагрузку, а также текущие и потенциальные требования кредиторов, в том числе риск банкротства учредителя.
- Юридическую историю активов и обстоятельства их передачи. Передача имущества фонду не устраняет дефекты титула, обременения, ограничения и уже возникшие претензии в отношении активов. При наличии оснований кредитор может оспаривать и саму сделку передачи имущества в фонд, в том числе в деле о банкротстве.
Имущественная устойчивость личного фонда определяется не только его уставом и условиями управления. Она зависит от момента создания фонда, состояния обязательств учредителя, юридической истории активов и обстоятельств их передачи. Именно эту проверку необходимо провести до формирования имущественной массы фонда. Судебные акты: дело № А55-19202/2026 ; дело № А65-30020/2026