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关于 Neuroplexus 试图规避退款义务的一些法律观点

在今天围绕 @Neuroplexus 和他的站点 Privnode 的风波中，Neuroplexus 曾多次表明，退款义务已经转移到“灵犀”。小女不才，刚好学过一点法律，因此提出几个观点，对其说法进行驳斥：

退款义务究竟在谁？

我们知道，对于面向公众的互联网服务而言，其与“交易合同”地位相等的文本通常是最终用户协议或服务条款。在《Privnode 服务条款》的第一段，便说明了该合同的相对方：

本《服务条款》（以下简称“本协议”或“条款”）由使用 Agent Velo, LLC（以下简称“供应方”、“我们”、“Privnode”或“本公司”）提供的 Privnode API 聚合平台及相关服务的实体或个人（以下简称“客户”、“用户”或“您”）共同订立。

这一段落中，很清晰地说明了该条款的相对方：

● 甲方为使用 Privnode API 服务的用户
● 乙方为 Neuroplexus 和他的“皮包公司” Agent Velo, LLC，下文中我会简称这两者为“Neuroplexus 及其关联公司”

基于这个合同，在客户方为 API 服务支付对价[1]后，Neuroplexus 及其关联公司有义务为客户提供约定的服务，或退还客户支付的预付款。

而今天，Neuroplexus 主张其已经与“灵犀”签订了“收购协议”，将退款义务完全转移给了“灵犀”方。我们来看看这个所谓“收购协议”的相对方是谁：

● 甲方为 Neuroplexus 和他的“皮包公司” Agent Velo, LLC
● 乙方为“灵犀”

法律界有一个常识：合同的约束力只对合同相对方有效，不可对抗第三人的请求权。这就意味着，这份合同完全不能改变 Neuroplexus 及其关联公司对于用户的“服务或退款”义务。

就算 Neuroplexus 及其关联公司和“灵犀”真正达成了转移债务的协议，债务的转移也必须要得到债权人的同意。冤有头债有主，Neuroplexus 无法根据这份所谓“收购协议”来开脱自己的义务。

经营者是个人，还是那家皮包公司？

在这场风波中，Neuroplexus 频繁地在“个人”与“Agent Velo, LLC”这两个身份之间反复横跳，试图利用有限责任公司的“面纱”来当作自己的挡箭牌。但实际上，我们很容易看出这家公司只是一家皮包公司，实际经营者正是 Neuroplexus 个人。

我们知道，公司负有限责任的前提是这家公司有独立的人格和财产，而一旦公司的财产和股东发生了混同，公司的独立性便不存在了。

而 Neuroplexus 曾表示，其公司 Stripe 账户上的余额为 0（或几乎为 0），原因是 Stripe 账户上的余额会自动划转到其个人账户中。

作为独立法人，有限责任公司在什么情况下可以分配利润给股东呢？绝大多数情况下只有分红[2]。

用户向 Stripe 支付的款项性质为预付款，在财务上应当即为负债[3]，只有真正提供服务后，才能转换为利润。

那既然这部分金额还没成为利润，他怎么可能分红？因此我们就可以断定，这种随意抽取公司资金的行为必不可能是经过合法流程的。Agent Velo, LLC 这家皮包公司实质上只是 Neuroplexus 的一个钱包而已。

这种时候，我们就可以主张刺破公司的面纱 (Piercing the Corporate Veil)：既然公司人格已经与个人人格高度混同，那么我们可以认为公司背后的自然人（Neuroplexus）才是实际的经营者，对公司的债务承担无限连带责任——他不能在收钱时代表公司，在亏钱或退款时又躲在公司背后。

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当然，我承认如果 Neuroplexus 真的要嘴硬不退款的话，想走法律程序追诉或许还有一定难度。但这篇文章是对其曲解法律、强词夺理的回击，请不要逃避问题和责任，正面应对用户！

以上是我个人对这次事件的法律分析。需要说明的是，我本人没有在中国大陆或者其他任何法律管区取得过法律从业资格。上述观点仅供参考，不能作为任何法律建议。

若佬友们对上述观点有任何意见，或者有其他观点，欢迎回复讨论。

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1. 由于 Neuroplexus 及其关联公司多次声称其居住地或注册地为英美法系国家，文中会使用部分英美法系的术语 ↩︎
2. 这里做了简化，但在这一场景下成立 ↩︎
3. Neuroplexus 声称预付款在法律上不是 debt，但我们谈论的是会计准则中的负债 ↩︎

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via LINUX DO - 最新话题 (author: 夏小叶)

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