Как разработать модель наследования бизнеса?

▶️Покажем вам вживую на двух примерах, которые сейчас у нас на стадии внедрения.

🔝Своими ручками делаем.

Все уже поняли (хочется верить), что для наследования бизнеса одного завещания мало. Что есть арсенал иных уже и опробованных, и новомодных инструментов: наследственный договор, личные и наследственные фонды, завещательные отказы, опционы, корпоративные договоры и пр.

Проблема только в том, что многие начинают с конца.

Всё из выше указанного, равно как и формы юридических лиц, которые тоже очень как сильно влияют на процедуру наследования бизнеса, ЭТО ОБОЛОЧКА. А начинать надо с СОДЕРЖАНИЯ.

⚙️Прежде чем выстроить модель (механизм) наследования бизнеса, надо сначала с ним самим разобраться. С его особенностями. Плюсами, минусами и изъянами.
От этого и зависит вся его дальнейшая оболочка.

Собственники бизнеса, как правило, начинают с конца: «сделайте мне Личный фонд». Вполне вероятно, что он им и не нужен вовсе. 😮

В общем. Вот эти два наших кейса мы с вами эксклюзивно разберем
🗓16 сентября 2026
📍на Сибирском правовом форуме ПРОнаследство, который пройдет в Иркутске 14-15-16 сентября.

🔹Покажем наши итоговые модели наследования
🔹Какие инструменты используем и почему
🔹Что мы в них пишем
🔹Как мы учитываем фин потоки и систему управления
🔹Как учитываем отношения с банками, партнерами и особенности сферы деятельности бизнеса

Вы нас знаете, мы всегда очень откровенно делимся своими наработками💯

⚡️Формы участия разные. Состав спикеров мощный. Программа сугубо прикладная. Присоединяйтесь ⚡️

Как мы разрабатываем модель наследования бизнеса

📣Постоянно твердим: бизнес требует полного анализа, чтобы создать рабочую модель его наследования. Как мы это делаем? Достаточно просто.

🔵Первичный сбор информации. Изучаем состав группы субъектов бизнеса, хозяйственные связи между ними, нюансы финансовых потоков, содержание уставов компаний, риски, особенности деятельности и статус собственников. На этом этапе мы фактически зарисовываем вашу исходную ситуацию, которую дальше будем обсуждать уже лично.

🔵Двухдневный выезд к собственникам. С вашей стороны — отдельное помещение и флипчарт или доска. С нашей — полное погружение.
🔹День 1: Общаемся с вами наедине. Сверяем верность понимания модели бизнеса и ваше видение его наследования. Параллельно уже вместе рисуем возможные варианты и решения, проговариваем нюансы подходящих юридических инструментов.
🔹День 2: Начинаем общение на пару часов позже. К этому моменту мы уже готовим и выносим на обсуждение первый зарисованный вариант модели наследования. Да, нашего опыта достаточно, чтобы успеть зафиксировать жизнеспособный «вариант к этому часу».

🔵Мозговой штурм с преемниками. Важно: во второй день мы обсуждаем модель не только с вами, но и с топ-менеджерами и наследниками. Состав участников может быть разным. Главное — чтобы заинтересованные лица участвовали в процессе и понимали, как рождаются те или иные решения. И что самое важное — видели их во взаимосвязи.
На этом этапе мы отсекаем всё, что идет вразрез с операционной деятельностью (обо всех нюансах которой собственники порой не в курсе). Здесь же мы мягко погружаем наследников в модель и логику будущего механизма передачи дел.

🔵Разработка описания и плана внедрения. Мы уезжаем в офис и берем две недели на подготовку описания того, что мы вместе спроектировали.

🟠Что вы получаете на выходе:
🔸Описание модели наследования бизнеса.
🔸Пошаговый план ее внедрения.
🔸Основные требования к юридическим документам.

После передачи материалов мы можем еще раз обсудить всё на онлайн-встрече. А если необходимо — полностью возьмем на себя внедрение модели.

💰 Стоимость разработки и описания модели: 800 000 руб. (расходы на наш приезд уже включены).

🤝 От вас, помимо оплаты: два полных рабочих дня на общение с нами и максимальная откровенность. Полную конфиденциальность мы гарантируем.

Смерть ИП. Как снизить возможные риски?
Часть 1

На прошедшем Сибирском правовом форуме ПРОнаследство много говорили о том, что бизнес ИП практически невозможно передать по наследству. Счета блокируются автоматом, маркированные товары не передать, права на доменные имена сайтов утрачиваются.

❗️Но давайте попробуем взглянуть на проблему с другой стороны. Со стороны первопричины. А причина, на наш, не претендующий на истину, взгляд, в том, что: недоработана юридическая модель бизнеса.

💬Порассуждаем вместе.

Как правило, статус ИП выбирают для:
💰Наиболее оптимальной налоговой нагрузки
💰Свободного получения доступа к наличным средствам, что опять же влечет оптимальную налоговую нагрузку. Надеемся, между строк все прочитали.

То есть в модели любого бизнеса ИП - это субъект, на котором должна оседать основная часть прибыли. И ИП должен иметь в своем распоряжении все ресурсы для обеспечения правомерности получения этой прибыли: работники, имущество, договорные связи, публичные обязанности (так назовем пока).

А теперь, внимание, вопрос: ❓ВСЁ ЛИ ИЗ ПЕРЕЧИСЛЕННОГО ДОЛЖНО БЫТЬ В «ТИТУЛЬНОМ ВЛАДЕНИИ» ЭТОГО ИП?

👨‍💼👩‍💼РАБОТНИКИ. Да, конечно. И, конечно же верно, что в случае смерти трудовые отношения прекращаются. Но люди же не разбегутся, как цыплята из открытого сарая, кто куда. Если деятельность сохраняется - все спокойно перейдут к новому работодателю. Он и внесет данные о смерти в трудовые книжки. Главное, чтобы было лицо, командующее процессом (записали✏️).

🔵Что делать?
🔹Заранее предусмотреть в модели того, куда эти лица будут вновь трудоустроены. Это может быть другой «Операционный ИП» (записали✏️). Например наследник. Либо организация, если наследников несколько и всем должны быть даны гарантии дохода.
🔹Здесь же обратим внимание, что часто ИП забывают, что по ст. 307 ТК РФ у них есть возможность включать в трудовые договора дополнительные основания для увольнения работников, а также указание на то, что никакие выходные пособия не выплачиваются. В том числе при сокращении штата.

🏭ИМУЩЕСТВО. А вот тут возникают вопросики.

😖Зачем сохранять имущество на рисковом операционном ИП? В первую очередь личное!? Не хотите Личный фонд - создайте ООО с имуществом (записали✏️). В случае бизнес-имущества так же нужно поступить. Тогда и перерегистрировать активы не надо, их можно спокойно использовать и далее, перезаключив договоры. Кроме того владение имуществом не размоется между наследниками. Что опять же для бизнес-активов влечет сплошные плюсы.

😖Возможно и есть какие-то сферы, где для ведения деятельности ИП должен обладать каким-то профильным имуществом. Но, зачастую, и аренда с этим прекрасно справится.

😖Коллеги на форуме привели пример регионального кейса, когда смерть ИП-владельца автобусов, оказывающего транспортные услуги, лишила город автобусного маршрута на полгода вступления в наследство. Совет такие активы регистрировать на ООО разумен. Но вот вести такую деятельность от лица этого ООО скорее всего не выйдет: штрафы на юр лицо порой кратно выше чем для ИП. А еще надо посчитать рентабельность оказания таких услуг организацией. Юридически решение верное. С точки зрения бизнеса - возможно, что нет.

🔵Что делать?
🔹Личное имущество передаем другому «бессмертному» субъекту, подконтрольному ИП: Личный фонд/ООО/АО/ПК…
🔹Бизнес-имущество также передаем другому «бессмертному» субъекту, подконтрольному ИП: Личный фонд/ООО/АО/ПК…
🔵Оформить завещание на доли/акции/паи в ООО/АО/ПК с этим имуществом.

🤫А вообще Личный фонд - это отличный способ передать наследникам имущество «наследодателя», не передавая им его долги! Но об этом в другой раз.

⌛Продолжение следует…

Смерть ИП. Как снизить возможные риски.

Часть 2

Начало тут

🔗ДОГОВОРНЫЕ СВЯЗИ

🔹Здесь частый совет - в договорах с контрагентами предусматривать лицо, которое исполнит обязанности ИП в случае его смерти. Или реализует его права. Тут главное, чтобы такие договоренности были возможны в конкретных обстоятельствах, а контрагенты на них согласны.

🔹Из особенного - отношения с маркетплейсами (МП), торговыми сетями и прочими контрагентами, для которых стабильность лица имеет особый для него же приоритет. Все наверное знают, что карточки товаров на МП имеют особую ценность для селлера. Но как их передать после смерти субъекта-ИП? Может тогда стоит подумать над тем, чтобы продажи через МП велись нашим ИП от лица ООО-Комиссионера? ИП поменяются, карточки останутся на лицевом субъекте.

Или вот, например, аренда в торговых центрах. Там заключить/перезаключить контракт - как выиграть маленькое сражение. Может попытаться и здесь заложить агентскую модель? Помещение берется в аренду от лица ООО, но в интересах ИП? С сетями, наверное, сложнее. Но искать механизм можно и нужно.

🔹В этом же направлении и регистрация доменных имен, товарных знаков и т.п. Зачем все это держать на операционном ИП?✏️

🛡ПУБЛИЧНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ
Многие товары сейчас подлежат обязательной маркировке: Честный знак (ЧЗ), Меркурий. В случае смерти коды блокируются. Что делать? Тут надо разобраться с механизмом работы самой системы. Может получится отразить в системе передачу товара ИП-наследнику на комиссию (на реализацию). Но потребуется: заранее оформленный договор на такой случай и расторопность конкретного исполнителя, имеющего доступ к системе для передачи товаров в системе (записали) ✏️Тут у нас пока только направления мысли, исходя из понимания как это работает в целом.

🔴Честно говоря, идею о том, что нотариус, сверяясь данными из ЧЗ, должен будет все товары включить в свидетельство о наследстве, считаем труднореализуемой. По крайней мере сейчас, пока система позволяет иметь огромный разрыв между количеством выданных кодов и реальным товарным остатком. Тут сначала инвентаризация потребуется. Что опять съест бесценное время. Поэтому мы бы думали в сторону комиссии.

⌛Продолжение следует

Смерть ИП. Как снизить возможные риски.
Часть 3
Начало тут и тут


💸ДЕНЬГИ
В случае смерти индивидуального предпринимателя счета блокируются в течение рабочего дня. Какую тут подстелить соломку?

🟢Заложить в финансовую модель кэш-пуллинг или систему, исключающую концентрацию денег у ИП (работает на коротких заемных деньгах другого субъекта группы или все идет на закуп). Тут решение уже за финансистами.

🟢Можно выстроить работу в рамках договора Простого товарищества. Тогда есть все основания быстро забрать деньги со счета ИП, используемого для совместной деятельности, на счет другого товарища. Вообще ПрТ для ИП отличный способ наследования бизнеса.

И так, что у нас получилось по итогу наших рассуждений. ⚙️Какие меры нужно принять, что бы бизнес, осуществляемый от лица ИП, не умер вместе с ним:

🔵Резервный субъект: Заранее создать альтернативный субъект (например, ООО или ИП-наследника), на который в критический момент можно будет оперативно перевести операционную деятельность и трудоустроить работников.

🔵Кризис-менеджер на местах: Найти человека внутри бизнеса, который сможет взять командование всем процессом на случай ЧП. И здесь мы говорим не о доверительном управляющем или душеприказчике. Они, конечно, должны быть указаны в завещании, но до нотариуса еще нужно добраться, да и наследникам в первые дни может быть совсем не до этого. Речь идет о доверенном лице внутри компании, которое своевременно примет меры для сохранения операционной деятельности в адекватном режиме. Для этого ему нужно заранее выдать подробную инструкцию.

🔵Защита активов: Ключевое, личное и дорогостоящее имущество ни в коем случае не должно быть зарегистрировано на самого предпринимателя.

🔵Финансовая подушка: Продумать и внедрить такую систему движения денег, при которой моментальная блокировка расчетного счета ИП не станет смертельным приговором для бизнеса.

🔵Адаптация контрактов: Внести точечные корректировки в договоры/отношения со стратегическими контрагентами, торговыми сетями и маркетплейсами.

🔵Реформа структуры: Изменить общую субъектную модель бизнеса (уйти от концентрации всех процессов на одном ИП).

🔵Осознанное наследование: Продумать четкий механизм наследования, отталкиваясь уже от скорректированной и безопасной бизнес-модели.

🔵Инструктаж: Выдать ответственному лицу и, по возможности, наследникам пошаговый алгоритм действий: что и как делать в случае ЧП. Например, сказать наследникам, чтобы ни в коем случае не давали согласие на электронный формат медицинской справки о смерти. Чтобы выиграть время.

💭Повторимся: все изложенное — это пища для размышлений, которая однозначно заслуживает внимания и дальнейшей проработки. Только думать нужно не от юридической формы (ИП), а от реального содержания и процессов бизнеса. Сначала — корректируем текущую модель, а уже затем — надстраиваем над ней грамотный механизм наследования.

Личные фонды и ПРОчее

📣Говорят, что и льготную ставку налога на прибыль для Личных фондов повысят с 15% до 22%.

В увязке с повышением НДФЛ на пассивные доходы логично-ожидаемо.

💸Хотите дивиденды под 6%, а не 22%? Создавайте Полное товарищество!

🤫Участниками Полного товарищества (не путать с Простым товариществом, хотя и о нем стоит лишний раз подумать) могут быть только организации или ИП.

ст. 66 ГК РФ п. 5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

И если это ИП, то чистую прибыль Полного товарищества они будут облагать по своей ставке. Если такой товарищ на УСН 6%, то значит УСН 6%.
Мы уже писали подробно про него

❗️Несколько нюансов повторим, а то либо не найдете их, либо ИИ в заблуждение введет: 🔵само товарищество платит налог по своей ставке. Это организация. Да, раньше было по другому. Да, в НК РФ забыли добавить как было. Но что есть - с тем и работаем;
🔵можно применять УСН с объектом «доходы». Про только «доходы минус расходы» - это для простого, а не полного. Мы точно знаем! Даже официальная бумага есть;
🔵нет, мы категорически против масштабного использования формы. Она хороша для партнерских и инвестиционных проектов или стартапов. Преобразовывать ваши ООО в ПлТ нет никакого смысла. Товарищество на вере тоже интересная вещь;
🔵товарищи автоматом несут субсидиарную ответственность. То есть даже компанию не надо банкротить, чтобы дотянуться до ИП-товарищей. Что и является существенным ограничением для широкого использования формы.

Но вам точно есть о чем подумать. И не забывайте. Форм компаний много. У всех есть и плюсы, и минусы. Если делать как все, то и получится как у всех.

🛡Подтверждение актуальности Условий управления Личным фондом

Условия управления Личным фондом удостоверяются у нотариуса, но в отличие от Устава, не передаются в налоговую для регистрации. Кроме того, вполне возможно, что и изменения в эти документы впоследствии будут внесены в разное время.

❓Возникает закономерный вопрос: а как быть уверенным в том, что Условия управления, которые есть в распоряжении, например, Выгодоприобретателей, в последней редакции из существующих? Вдруг где-то есть новая версия, кардинально меняющая правила игры?

🤫По нашему опыту в документах Фонда фиксируется следующий порядок:
🔵Вариант 1. Прописывается процедура удостоверения новой редакции условий, количество экземпляров и кому они передаются. Например, один у управляющего, второй у учредителя. И это самый распространенный вариант. Наоборот, учредители целенаправленно хотят иметь возможность в любой момент изменить УУ, никого об этом не спросив, и никого не уведомив. Вот он принцип верховенства частной воли.

🔵Вариант 2. Если существует объективная причина для контроля изменения Условий, то какой-то орган Фонда наделяется компетенцией по согласованию такого решения Учредителя. Он может изменить Условия управления, но только если это предварительно одобрено Попечительским советом Фонда.

🔵Вариант 3. В уставе прямо указано, что Условия управления, подлежащие применению, удостоверены такой-то датой.

🔵И новинка, появившаяся по инициативе нотариуса: в Уставе указано, что Условия управления фондом удостоверены в трех экземплярах: один - у Учредителя, второй - у Управляющего, а третий - у такого-то нотариуса.

💬Выбор варианта зависит как от целей создания Личного фонда, так и от отдельных приоритетов в обеспечении баланса интересов. Хотим максимально защитить будущих Выгодоприобретателей от произвола органов Личного фонда - дайте им возможность найти Условия управления. Хотите «вещь в себе» - не фиксируйте правила подтверждения актуальности УУ.

🤫Личный фонд, в отличие от наследования, не передаст наследникам ваши долги

Неоценимый и для некоторых почему-то неочевидный плюс Личного фонда в том, что,

в отличие от классической процедуры наследования, долги наследодателя его наследникам не перейдут.

📣Поясняем: если у физического лица - наследодателя есть активы и долги, то и активы, и долги перейдут его наследникам. Если, конечно, те примут наследство.

В ситуации с предварительным созданием личного фонда и своевременной передачей ему активов, только эти активы и будут в последующем переданы выгодоприобретателям фонда (по сути — тем же наследникам). Но уже без шлейфа из чужих обязательств.🙂

❗️Только давайте без перекосов. Мы не призываем сложить все имущество в личный фонд, а долги оставить на учредителе. Так это не работает. А как можно - вот практический пример

Все так. И добавить нечего. ⬇️

❓Чем отличаются Неделимые фонды от Личного фонда?

Спросил на днях подписчик.

Отличаются они примерно так же, как бухгалтерский баланс от акционерного общества.

🤫Но общее, конечно, имеется.

Личный фонд - это организация, владеющая имуществом. И предполагается, что через три года после своего создания на это имущество нельзя будет обратить взыскания по долгам Учредителя Фонда. При условии, что никаких пороков (целенаправленный вывод активов для причинения ущерба кредиторам Учредителя) в создании ЛФ не было.

Неделимый фонд - это часть имущества кооператива, которая:
-не учитывается при определении стоимости пая члена кооператива (пайщика) и
-на которую нельзя обратить взыскание по долгам пайщика.

Кооперативы бывают двух видов:
Производственный (коммерческая организация) и Потребительский (некоммерческая организация).

🔒Неделимый фонд (НФ) создается решением пайщиков Кооператива. И если затем пайщик выходит из него, то все, что внесено в Неделимый фонд, не учитывается при определении стоимости пая, которую выходящему нужно выплатить. 👀Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.12.2023 по делу №А73-11394/2022.

Может пригодиться при упаковке партнерских отношений.

ℹ️Так же законы говорят, что на имущество, составляющее НФ нельзя обратить взыскания по долгам пайщика.

Взыскание по долгам члена производственного кооператива (артели) не может быть обращено на неделимые фонды производственного кооператива (артели). п. 3 ст. 74 ФЗ Об исполнительном производстве.

Имущество, составляющее неделимый фонд кооператива, не включается в паи членов кооператива. На указанное имущество не может быть обращено взыскание по личным долгам члена кооператива. ст. 11 ФЗ О производственных кооперативах.

Взыскание по личным долгам члена кооператива не может быть обращено на неделимый фонд кооператива. Ст. 13 Там же.

На вступительные и паевые взносы не могут обращаться взыскания по личным долгам и обязательствам пайщиков. Ст. 22 ФЗ О потребительской кооперации.

С использованием производственного кооператива можно выстроить модель наследования бизнеса, когда бизнес принадлежит тем, кто в нем сейчас активно участвует/работает. Такой кейс в нашем опыте есть.

🚨Главное - НФ должен быть отражен в бухгалтерском учете 👀Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2023 по делу №А76-6200/2021.

Вот тут мы сравнивали ЛФ и ПК

🤫Физическое лицо, состоящее в браке, может быть Выгодоприобретателем Личного фонда только при условии наличия действующего брачного договора, устанавливающего раздельный режим имущества супругов в отношении активов, полученных от Фонда или связанных с ним.

Такое условие сейчас прорабатываем в одном из Личных фондов.

💬Учредитель не только хочет сохранить активы внутри семьи, но и простимулировать ее членов, которые, к слову, активно участвуют в предпринимательской деятельности, к заключению брачного договора в принципе.

Рассматриваем два варианта:
Простой:

Такой брачный договор в обязательном порядке должен устанавливать, что:

-Любые доходы, денежные средства и имущество, получаемые от Фонда, являются личной собственностью Выгодоприобретателя;

-Имущество, приобретенное Выгодоприобретателем за счет средств, полученных от Фонда, является его личной собственностью.

Жесткий вариант дополнительно обзывает в целом установить в таком брачном договоре режим раздельной собственности.

❗️Согласовав подобные условия, нужно возложить на Выгодоприобретателей обязанность по предоставлению соответствующей информации Личному фонду, а также предусмотреть неблагоприятные последствия для них, в случае несоответствия установленным требованиям.

Личные фонды и ПРОчее