ЦБ РФ в ближайшие три года сосредоточиться на развитии долгосрочного финансирования, вопросах ESG
Банк России в ближайшие три года намерен сосредоточиться на вопросах ESG-факторов в работе финансового рынка, его цифровизации, создания благоприятных условий для привлечения компаниями долгового и долевого финансирования на всех стадиях функционирования бизнеса.
Банк России представил для общественного обсуждения проект "Основных направлений развития финансового рынка Российской Федерации на 2022 год и период 2023 и 2024 годов". По итогам общественных обсуждений, которые будут проходить до 1 сентября, проект "Основных направлений развития финансового рынка" будет представлен президенту и правительству, а затем после доработки внесен на рассмотрение Госдумы. По новым правилам, такой документ регулятор будет готовить ежегодно на трехлетний горизонт. "Это позволит оперативно корректировать ранее намеченные планы и учитывать динамичные изменения, которые происходят на финансовом рынке", - отмечает ЦБ РФ.
Регулятор выбрал для себя восемь основных направлений, над которыми будет работать в течение этих трех лет. Помимо вопросов защиты прав потребителей финансовых услуг и повышения финансовой грамотности, а также повышения доступности финансовых услуг для граждан и бизнеса и обеспечения финансовой субтильности вместе с развитием цифровизации в документ включены и другие направления.
Одно из них - содействие конкуренции на финансовом рынке. В частности, для развития ЦБ РФ планирует разработать и внедрить регулирование экосистем, цифровой рубль, который позволит переводить денежные средства без привязки к банкам, обслуживающим граждан и бизнес, а также обеспечить равный для всех финансовых посредников доступ к государственным информационным системам. В целях такого доступа запущен проект "Цифровой профиль" гражданина как единое окно обмена данными между гражданами, бизнесом и государством.
Банк России как собственник ряда финансовых организаций и регулятор финансового сектора будет последовательно придерживаться принципа конкурентного нейтралитета, в том числе реализуя стратегию выхода из капитала финансовых организаций, санация которых будет завершена. Вместе с тем Банк России будет сохранять за собой контроль за рядом инфраструктурных организаций, учитывая их системное значение для финансового рынка и экономики страны.
Еще одно направление для работы на ближайшие три года - расширение вклада финансового рынка в достижение целей устойчивого развития (ESG).
Здесь ЦБ РФ намерен развивать инструменты и инфраструктуру рынка финансирования устойчивого развития и создание возможностей для компаний по ESG-трансформации бизнеса в ответ на спрос инвесторов, трудовых коллективов и внешние вызовы, а также учитывать ESG-факторы в регулировании финансового рынка для адаптации рынка к новым видам рисков.
Одной из ключевых мер станет разработка таксономии проектов устойчивого развития и национальных стандартов инструментов финансирования устойчивого развития и создание инфраструктуры для направления средств в устойчивые активы, в первую очередь создание системы независимой внешней оценки (верификации) инструментов финансирования устойчивого развития. Банк России планирует разработать подходы к стресс-тестированию климатических рисков, а также к учету ESG-рисков в регулировании и надзоре
Наконец, вопрос развития длинных денег (долгосрочного финансирования).
Для развития этого направления ЦБ РФ намерен провести реформу ИИС: увеличить лимит ежегодных взносов, предоставить возможность частично изымать средства без закрытия счета и потери налоговых льгот, а также открывать несколько счетов у разных посредников, а также внедрить ИИС третьего типа с горизонтом инвестирования 10 лет.

ЦБ РФ планирует вывести на рынок долевое страхование жизни, а также ввести гарантирование негосударственного пенсионного обеспечения (НПО). Планируются также шаги по совершенствованию корпоративного управления в негосударственных пенсионных фондах и страховых компаниях, что должно улучшить качество их инвестиционной деятельности. В частности, участие советов директоров НПФ в принятии инвестиционных решений может быть расширено за счет обязательного наличия в советах директоров комитетов по рискам.
Для повышения привлекательности долевого финансирования Банк России будет содействовать организации эффективного, транспарентного для компаний и инвесторов рынка IPO. Банк России планирует осуществлять мониторинг размещений и активности торговли акциями после IPO для пресечения недобросовестных практик, связанных с ценовым манипулированием при первичном размещении.
Для дальнейшего развития рынка долгового финансирования Банк России планирует продолжить расширять возможности для эмитентов облигаций по более быстрому и удобному оформлению сделок, а также совершенствовать механизмы, направленные на защиту прав владельцев облигаций
Также ЦБ РФ и правительство планируют проработать выделение средств госкомпаниями на осуществление прямых и венчурных инвестиций, приобретение продукции российских высокотехнологичных компаний, а также создание системы покрытия рисков при внедрении инновационных решений (в том числе венчурных компаний). Кроме того, будут установлены критерии высокотехнологичных и быстрорастущих высокотехнологичных компаний ("технологических газелей"), чтобы оказывать им государственную поддержку на определенных условиях.
Банк России отмечает, что не менее важно развитие партнерских отношений бизнеса и государства для привлечения инвестиций в проекты через использование концессионных соглашений, соглашений о государственно- и муниципально-частном партнерстве.
Правительство и ЦБ РФ будут совершенствовать правовые условия для развития инструментов гибридного финансирования, что расширит возможности их использования и усилит защиту прав пользователей. Кроме того, предусмотрены мероприятия, направленные на развитие инструмента привилегированных акций.
Банк России до 2023 года включительно создаст дополнительные стимулы для банковского кредитования инвестиционных проектов, реализуемых в рамках соглашений о защите и поощрении капиталовложений (СЗПК). Для этого будут установлены особые условия формирования резервов по таким кредитам в течение всей инвестиционной фазы проекта (до пяти лет). Для получения льготных условий план реализации проекта должен будет соответствовать определенным критериям. ЦБ РФ также обеспечит возможность присвоения рейтингов проектам, реализуемым в рамках СЗПК, кредитными рейтинговыми агентствами, говорится в документе.

ЦБ РФ подготовит рекомендации по практикам корпоративного управления в холдингах и группах компаний
Банк России разработает рекомендации, направленные на улучшение практики корпоративного управления в холдингах и группах компаний с учетом специфики их деятельности, говорится в проекте "Основных направлений развития финансового рынка Российской Федерации на 2022 год и период 2023-2024 годов", который ЦБ РФ опубликовал для общественного обсуждения.
"Корпоративное управление компанией и корпоративное управление холдингом - они несколько отличаются", - прокомментировал эти планы первый зампред Банка России Сергей Швецов в среду на пресс-конференции.
В отдельных компаниях, по словам Швецова, "достаточно все просто, и мир выработал наилучшие практики", которые изложены в кодексах корпоративного управления, но они не всегда учитывают особенности управления холдинговыми структурами. Он перечислил целый ряд вопросов, которые возникают в контексте управления группой компании: где предел ответственности совета директоров холдинговой компании в рамках холдинга, отвечает ли он за действие дочерних, внучатых, правнучатых структур, нужно ли входить членам совета директоров холдинговой компании в совет директоров дочерней.
Также, по словам Швецова, есть вопросы к тому, "как движется информация", которая иногда может включать в себя коммерческую и банковскую тайну. Есть вопросы, связанные с внутренним аудитом, например, курирует ли внутренний аудитор холдинговой компании внутреннего аудитора в дочерних структурах, добавил первый зампред ЦБ.
"Есть очень много вопросов, которые требуют анализа существующей практики и на основе нее - выработки наилучших практических решений. Собственно, этим Банк России в рамках данного процесса и будет заниматься", - сообщил Швецов.

Минэкономразвития готовит уточнения правил для онлайн-собраний акционеров
Минэкономразвития предлагает детализировать правила проведения онлайн-собраний акционеров, которые были узаконены с 1 июля 2021 года изменениями в Гражданский кодекс (ГК) РФ и теперь называются заседаниями, сообщает Интерфакс.
Эксперты настаивают: в законе об акционерных обществах (АО) стоит закрепить право участвующих в дистанционно на постоянный доступ к информации, сообщаемой физически присутствующим на заседании.
Идею разрешить проведение собраний акционеров в онлайн-формате правительство и Банк России вынашивали несколько лет. Ускорили принятие соответствующего решения ограничения 2020 года на проведение массовых мероприятий в связи с распространением коронавирусной инфекции COVID-19. Но сразу на этот шаг законодатель не решился и на 2020-2021 годы просто допустил годовые собрания акционеров в форме заочного голосования (участие через видеоконференцсвязь не считалось очным).
Легализованы онлайн-собрания были только с 1 июля 2021 года после вступления в силу соответствующих изменений в ГК РФ. При дистанционном участии потребуется обязательное соблюдение двух условий: достоверная аутентификация участников и возможность участвовать обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
Теперь корреспондирующие изменения готовятся для закона "Об акционерных обществах". "Законопроект Минэкономразвития о проведении собраний акционеров онлайн уже внесен в правительство РФ. Он доработан с учетом изменений, внесенных в ГК РФ в июне 2021 года", - сообщил "Интерфаксу" замминистра экономического развития Илья Торосов.
Проект разрешает проводить онлайн собрания при условии включения таких положений в устав АО. Компания должна будет предусмотреть возможность голосования путем заполнения электронной формы бюллетеней на сайте.
Акционеры, зарегистрированные в реестре, с 2024 года будут получать бюллетени на электронную почту, если предоставят свой адрес регистратору, - это установлено законодательно. Однако компания может записать в уставе и иной способ направления этих документов.
"Сейчас по умолчанию у большинства акционеров нет в реестре сведений об их адресах электронной почты, все привыкли получать их по обычной почте. Поэтому прямо в законе в переходных положениях надо установить обязанность АО публиковать на лицевой странице своих сайтов уведомления о предстоящем переходе на такую рассылку по электронной почте, чтобы все такие акционеры шли к регистратору и сообщали адреса своей электронной почты", - считает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин.
Однако наибольшую озабоченность у представителей миноритарных акционеров вызывают другие положения законопроекта, а точнее - их отсутствие. Связаны они с нормами, позволяющими проводить собрания в "смешанном" формате, когда часть акционеров присутствуют на заседании лично, а часть - дистанционно.
Очень важно, чтобы при дистанционном участии акционер имел постоянный доступ к информации и сведениям, которые получают в ходе заседания присутствующие на нем физически люди, считает Спирин. Это, например, принципиально при голосовании по кандидатам в совет директоров.
"Очень важно, чтобы удаленные (принимающие участие в собрании дистанционно - ИФ) участники тоже получали информацию о кворуме собрания и о количестве голосов, отданных за кандидатов в совет директоров на заочной части собрания", - говорит Спирин. - Это критически важно для того, чтобы миноритарные акционеры могли эффективно распределить голоса за выдвинутых ими кандидатов в совет директоров".
На этом настаивает и Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ), которая направила соответствующие обращения в Минэкономразвития и ЦБ РФ, рассказал "Интерфаксу" исполнительный директор АПИ Александр Шевчук.

Лучше всего, считает Спирин, закрепить право на получение этой информации непосредственно в законе, добавив всего одну фразу. "Если в законопроекте написано, что соответствующие информационные технологии должны обеспечивать возможность принимать решения по вопросам, поставленным на голосование, то, наверное, надо еще и написать про информационную составляющую, - рассуждает он. - Не хочется, чтобы потом эту информацию при такой форме собрание не раскрывали со ссылками на то, что закон этого не требует".
АПИ также настаивает на том, чтобы участвующие дистанционно в заседании акционеры имели возможность получить подтверждение результатов своего голосования по аналогии с правом участников очного собрания требовать предоставления заверенных копий заполненных ими бюллетеней для голосования.
"Дистанционный" участник общего собрания акционеров ничем не отличается от обычного участника, присутствующего физически в месте проведения собрания, у них одни и те же права и обязанности, предусмотренные законодательством. Законопроектом меняется только способ проведения собрания, в процессе которого в полном объеме должны обеспечиваться требования акционерного законодательства о порядке проведения общих собраний акционеров. Акционер и сейчас вправе получить информацию, подтверждающую его голосование на собрании способом не противоречащим действующему законодательству", - успокаивает представителей инвесторов Торосов.
Он заверил, что министерство изучает предложения на предмет целесообразности их реализации на практике и необходимости законодательных решений. В Банке России "Интерфаксу" тоже подтвердили получение обращения АПИ. "Банк России участвует в работе над соответствующим законопроектом, а также планирует в дальнейшем поправить положение об общих собраниях акционеров", - сообщили в пресс-службе регулятора.

Раскрытие информации о ESG-факторах и проведение ее независимой оценки может стать обязательным для ПАО - первый зампред ЦБ РФ
Банк России планирует обязать публичные акционерные общества (ПАО) раскрывать информацию об учете в своей деятельности ESG-факторов (Environmental, Social, and Corporate Governance; экологические и социальные факторы, а также факторы корпоративного управления), заявил первый зампред Банка России Сергей Швецов на пресс-конференции.
В июле 2021 года регулятор рекомендовал ПАО раскрывать информацию о ESG-факторах в годовых отчетах и проводить их независимую оценку, которая может проводиться в том числе с привлечением аудиторской организации или аудитора. Перейти от рекомендаций к требованиям, по словам Швецова, Банк России планирует после того, как появится соответствующий международный стандарт.
"На первом этапе это будут рекомендации, которые после появления международного стандарта будут трансформированы в требования", - заявил Швецов. Он напомнил, что сейчас IOSCO (Международная организация регуляторов в сфере ценных бумаг - ИФ) вместе с комитетом по стандартам международной финансовой отчетности (МСФО) завершает формирование большого количества документов, которые будут характеризовать раскрытие информации о ESG-факторах и ее верификацию.
"Как только этот стандарт выйдет, мы тоже хотим сделать обязательными требования к публикации информации и ее верификации, - заявил Швецов. - Этим путем идет Европейский союз, и этим же путем идут другие страны".
По его словам, верификация информации, раскрываемая в части нефинансовой отчётности по ESG, чрезвычайно важна инвесторам. "Инвестор хочет быть убежден, что, покупая "зеленый" инструмент, инвестируя в "зеленую" компанию, он действительно инвестирует в "зеленую" компанию и этот инструмент "зеленый". Поэтому раскрытие информации нужно инвестору, но и верификация также нужна", - сказал Швецов.
В начале июня 2021 года первый зампред ЦБ Ксения Юдаева говорила, что Банк России допускает, что стандарт раскрытия ESG-факторов будет встроен в отчетность по МСФО, и через некоторое время станет обязателен для компаний, работающих на международных рынках.

Небольшие непубличные АО без госучастия смогут отказаться от ежегодного аудита - проект
Минэкономразвития предлагает сделать необязательным проведение ежегодного аудита финансовой отчетности в непубличных акционерных обществах (АО) с годовой выручкой менее 800 млн рублей или размером активов менее 400 млн рублей, рассказал "Интерфаксу" источник, знакомый с законопроектом.
Сейчас, после 1 сентября 2014 года, любое АО должно ежегодно привлекать аудитора для проверки годовой финансовой отчетности. Это требование распространяется на все общества вне зависимости от размера выручки и суммы активов бухгалтерского баланса, а также его разновидности - публичное оно или непубличное.
Минэкономразвития считает такой подход не всегда обоснованным и создающим лишние издержки для компаний. В связи с этим министерство предлагает освободить упомянутые выше непубличные АО от обязанности проводить ежегодный аудит финансовой отчетности.
Не смогут избежать аудита непубличные АО, в которых есть доля государства, субъекта РФ или муниципалитета, а также профессиональные участники рынка ценных бумаг и бюро кредитных историй. Последние обязаны делать такой аудит по закону "Об аудиторской деятельности".
Провести аудит в непубличном АО можно будет в добровольном порядке по решению совета директоров. Кроме того, настоять на аудите могут и акционеры, с совокупной долей в капитале в 10 и более процентов. В этом случае они выбирают и оплачивают услуги аудиторской организации или индивидуального аудитора. Компания, в свою очередь, может возместить им расходы по решению общего собрания акционеров. Для таких ситуаций порядок проведения аудита, в том числе порядок и сроки предоставления документов аудиторам, должны быть определены уставом АО.
Изменения предлагается внести в Гражданский кодекс (ГК) РФ и в законы "Об акционерных обществах" и "Об аудиторской деятельности". Этот законопроект Минэкономразвития разрабатывает уже год в рамках исполнения "дорожной карты" "Трансформация делового климата". Этот документ утверждается правительством и призван учитывать запросы бизнеса по актуализации корпоративного регулирования.

Бенефициары российских АО могут потерять право голосовать на собраниях квазиказначейскими акциями
Банк России и Минэкономразвития обсуждают идею исключить из голосования на собраниях акционеров квазиказначейские акции, рассказал "Интерфаксу" источник, знакомый с ходом ее проработки в рамках корректировки правительственной "дорожной карты" по трансформации делового климата. Это предложение, по словам собеседника "Интерфакса", уже нашло отражение в "дорожной карте" по формированию доступных финансов для инвестиционных проектов, которую утвердили правительство и ЦБ РФ в мае 2021 года.
Неголосующий статус квазиказначейских акций (бумаги, принадлежащие зависимым структурам эмитента - ИФ) предлагается закрепить в законе. При этом существующие на момент его вступления в силу квазиказначейские акции должны право голоса сохранить. Такой статус будет сохранятся у них и при возвратных сделках, например РЕПО (сделка купли/продажи ценной бумаги с обязательством обратной продажи/покупки через определенный срок по заранее определенной в этом соглашении цене - ИФ), сообщил источник. Он добавил также, что, как предполагается, эти правила должны будут вступить в силу через два года после принятия закона.
БЕССПОРНАЯ КОНВЕРТАЦИЯ
Еще одна идея, которую обсуждают Минэкономразвития и ЦБ РФ, - это изменение законодательства о конвертируемых ценных бумагах.
Сейчас эмитенты вправе размещать акции и облигации, конвертируемые в другие свои ценные бумаги. При этом конвертация может быть поставлена в зависимость не только от вполне определенного события, например наступления определенного срока, но и оговоренных обстоятельств или условий, в частности уровня долговой нагрузки. В последнем случае она происходит не автоматически: владелец бумаг должен уведомить о конвертации держателя реестра, а эмитент может заблокировать процесс, если предоставит документы, подтверждающие отсутствие оговоренных обстоятельств.
"Сейчас за решение о конвертации отвечает эмитент - он либо прямо дает регистратору распоряжение о конвертации, либо имеет возможность не согласиться с требованием владельца о конвертации, посчитав, что событие, являющееся основанием для конвертации, не наступило", - объяснил "Интерфаксу" представитель одного из отечественных регистраторов.
Предлагается же предусмотреть безусловное и автоматическое исполнение решений о конвертации, рассказал источник. Для этого, по его словам, планируется предусмотреть участие в процессе конвертации некой третьей стороны, которая сможет подтвердить наступление соответствующих обстоятельств и условий. Кто может выступить в этой роли, источник не уточнил.
Если это предложение будет принято, эмитент лишится возможности в досудебном порядке оспаривать факт наступления таких обстоятельств или условий, о есть блокировать конвертацию.
Также обсуждается идея включить в "дорожную карту" по трансформации делового климата сразу несколько идей, которые нашли отражение в проекте "Основных направлений развития финансового рынка Российской Федерации на 2022 год и период 2023-2024 годов", который Банк России опубликовал в конце июля для общественного обсуждения.
Речь идет, во-первых, о намерении ЦБ РФ разрешить непубличным АО выпускать "суперпривилегированные" акции - многоголосые "префы", которые будут предоставлять своим владельцам право голоса непропорционально своей номинальной стоимости. Во-вторых, отменить существующее 25-процентное ограничение на долю тех привилегированных акций в капитале АО, которые не предоставляют своим владельцам права голоса.

Разработан проект указания ЦБ о перечне инсайдерской информации эмитентов
Вынесен на обсуждение проект Указания Банка России «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком...».
Документ определяет перечень инсайдерской информации эмитентов, а также порядок и сроки ее раскрытия с учетом последних изменений в регулировании.
См. https://regulation.gov.ru/projects/List/AdvancedSearch#npa=118763

ЦБ установил факт манипулирования облигациями "Диалекс"
Банк России установил факты манипулирования в период с 3 февраля по 1 июня 2020 года рынком биржевых облигаций ООО "Диалекс", сообщил регулятор.
Операции, относящиеся к манипулированию рынком, совершены в режиме основных торгов по брокерским счетам Пиксаева Вячеслава Викторовича, Антипина Алексея Владимировича и ООО "ЮниМетрикс" (ИНН 5405971433), генеральным директором которого являлся Антипин А.В.
В ходе проверки установлено, что Антипин А.В., имея доступ к указанным счетам, систематически совершал согласованные операции с облигациями, приводящие к существенным отклонениям параметров торгов.
Подробнее на xco.news: https://xco.news/article/2021/08/05/tsb-ustanovil-fakt-manipulirovaniya-obligatsii-ooo-dialeks?utm_source=email&from=email

Мосбиржа в партнерстве с Интерфаксом начала маркировать сложные финансовые инструменты
"Московская биржа" начала маркировать сложные финансовые инструменты в брокерском интерфейсе фондового рынка.
Партнером по предоставлению сервиса является информационное агентство "Интерфакс", говорится в сообщении "Мосбиржи".
Маркировка предназначена для профессиональных посредников - банков и брокеров, которые на основе этой информации могут принимать решение о предоставлении своим клиентам доступа к соответствующим продуктам. Предполагается, что это позволит банкам и брокерам автоматизировать разграничение доступа инвесторов к инструментам в зависимости от их статуса.
Новую маркировку "сложный продукт" получат все инструменты фондового рынка "Московской биржи". В новом поле будет указана категория инструмента: доступный всем инвесторам без ограничений; для квалифицированных инвесторов; для инвесторов при условии успешного прохождения тестирования (с указанием номера теста).
Изменения в регулировании, предусматривающие ограничение доступа неквалифицированных инвесторов к сложным финансовым инструментам, вступили в силу 11 июня 2021 года. Обязательное тестирование неквалифицированных инвесторов для покупки более сложных инструментов, чем акции, облигации, ОФЗ и так далее, начнется с 1 октября 2021 года.
С 1 апреля 2022 года в перечень доступных неквалифицированным инвесторам, прошедшим тестирование, войдут все инструменты, за исключением предназначенных только для квалифицированных инвесторов.
Без тестирования неквалифицированный инвестор сможет приобрести наиболее простые и наименее рискованные инструменты: например, акции, включенные в котировальные списки, государственные ценные бумаги РФ (ОФЗ), ипотечные облигации и облигации российских эмитентов с определенным уровнем кредитного рейтинга и инвестиционные паи биржевых, открытых и интервальных паевых фондов, а также иностранные ценные бумаги, отвечающие определенным критериям (при условии раскрытия информации).
Инвесторы, приобретавшие сложные инструменты до 1 января 2020 года, смогут покупать их и дальше без ограничений.

АО нельзя будет сделать непубличным с помощью реорганизации без 95% голосов акционеров - проект
Минэкономразвития предлагает включить в закон об акционерных обществах норму, согласно которой решение о реорганизации публичного акционерного общества должно приниматься 95% голосов, если среди его правопреемников или выделенных компаний будет хотя бы одно не-ПАО, сообщил "Интерфаксу" источник, ознакомившийся с новой версией законопроекта с поправками в закон об акционерных обществах.
Сейчас для такой реорганизации требуется 75% голосов, и контролирующие акционеры иногда используют этот механизм, чтобы таким большинством проводить на собраниях решения о реорганизации с переводом бизнеса в непубличные структуры. В реорганизованном ПАО при этом остаются незначительные активы.
Для тех ПАО, у которых есть привилегированные акций, реорганизации можно будет проводить по-прежнему 75%-м большинством. Однако, согласно проекту Минэкономразвития, при этом должно соблюдаться два условия: на собрании должны присутствовать половина держателей привилегированных акций, и трем четвертям из них надо поддержать решение о реорганизации.
Обновленный вариант законопроекта также предусматривает обязанность обществ - и акционерных, и с ограниченной ответственностью - в случае проведения реорганизации раскрывать акционерам и совладельцам в специальном заключении большой объем сопутствующей информации. Предшествующие версии предполагали, что большую часть требований к таким заключениям своим нормативным актом должен будет устанавливать Банк России.
Теперь Минэкономразвития предлагает зафиксировать обязательный список требований к предоставляемым в заключении на законодательном уровне.
Если одним из участников реорганизации является ПАО, то в заключении должны быть указаны результаты проведения предварительного аудита реорганизуемых юрлиц. Нужно давать "детальное обоснование" соотношения конвертации ценных бумаг, компенсаций акционерам и последствий реорганизации для каждого из ее участников. Придется раскрыть сведения о контролирующих и подконтрольных лицах участвующих в реорганизации компаний, данные о размере кредиторской и дебиторской задолженности как самих участников реорганизации, так и подконтрольных им юрлиц за последние три года с разбивкой по кредиторам и должникам с обязательствами не менее 10%. Кроме того, проект требует раскрыть и данные о кредиторской и дебиторской задолженности перед аффилированными лицами. Также в заключении должны быть сведения о крупных сделках за последние три года как самих участников реорганизации, так и их подконтрольных лиц, сведения о дивидендах и доходах по облигациям.
Аналогичные подходы предусмотрены и для ООО.
Такое заключение, согласно законопроекту, должно утверждается советом директоров, а при его отсутствии, то единоличным исполнительным органом. Если впоследствии выяснится, что в этом документе была недостоверная информация, то проголосовавшие за него "при наличии вины" будут нести солидарную ответственность за убытки акционеров, которые возникли из-за этого.
Кроме того, в заключении о реорганизации могут быть указаны обстоятельства, затрудняющие оценку имущества участвующих в реорганизации юридических лиц и подконтрольных им юридических лиц.

ЦБ РФ установил факты манипулирования ценами облигаций "Гарант-Инвест"
Банк России установил факты манипулирования рынком в период с 6 мая по 14 августа 2019 на организованных торгах облигациями АО "Коммерческая недвижимость ФПК "Гарант-Инвест", сообщается в информации на сайте регулятора.
Заключение сделок по счетам физлиц обеспечивалось высокоскоординированной подачей встречных заявок, имеющих идентичные параметры цены и сопоставимого объема, с небольшой разницей во времени их выставления. Физлицами регулярно совершались многократные операции купли-продажи облигаций в течение торгового дня, заведомо не приносящие положительный финансовый результат.
Такие операции занимали существенную долю в объеме торгов, не имели очевидной экономической целесообразности и приводили к существенным отклонениям параметров торгов облигациями.
Согласно выводам проверки ЦБ РФ, с учетом установленной схемы манипулирования рынком облигаций имеются признаки совершения операций с облигациями из единого центра принятия решений третьими лицами, имевшими доступ к счетам физических лиц. Выявленные операции с облигациями по счетам физлиц, приведшие к существенным отклонениям цены или объема торгов, в соответствии законом относятся к манипулированию рынком.
Банк России направил физическим лицам предписания о недопущении совершения в дальнейшем действий, относящихся к манипулированию рынком.

Аудиторам с "иностранным элементом" запретят проводить аудит финотчетности стратегических компаний - проект
Минфин РФ предлагает запретить проводить аудит финансовой отчетности стратегических предприятий аудиторским организациям, находящимся под контролем иностранцев, либо входящих в одну группу с иностранной или международной компанией.
Соответствующий законопроект, сообщает Интерфакс, опубликован для общественного обсуждения на едином портале раскрытия информации о готовящихся нормативно-правовых актах. Изменения предлагается внести в закон "Об аудиторской деятельности".
Новшества должны затронуть хозяйственные общества и федеральные унитарные предприятия, имеющие стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности РФ, а также организации, включенные в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса.
Аудит их отчетности, начиная с отчетности за 2023 год, смогут проводить исключительно организации, которые не находятся под контролем иностранного гражданина или юрлица, лица без гражданства, международной компании. К аудиту "стратега" не допустят организацию, которая входит в одну группу лиц с иностранным гражданином, лицом без гражданства, иностранным юридическим лицом, международной компанией, говорится в проекте. Еще одно требование - у директора аудиторской организации должно быть только одно гражданство - российское.
При этом выбранные аудиторы не смогут привлечь на помощь иностранных аудиторов, а также компании, которые не отвечают упомянутым требованиям.
При закупке аудиторских услуг стратегические организации будут обязаны уведомить участников о своем статусе, а при заключении договора аудиторские организации будут обязаны получить предварительное письменное согласие от заказчика на персональный состав аудиторской группы, а также перечень иных привлекаемых к этой работе лиц. Кроме того, потребуется получение согласия и на "копирование и передачу, в том числе по каналам связи", документов, их копий, полученных или составленных при оказании аудиторских услуг, а также данных, содержащихся в таких документах и их копиях.
Это не первая попытка российских властей ограничить доступ иностранных аудиторов к финотчетности российских юрлиц. В апреле 2021 года правительство РФ разрешило ряду организаций предоставлять информацию в урезанном виде аудиторам, находящимся "под прямым или косвенным контролем иностранного гражданина, лица без гражданства, иностранного юридического лица, международной компании либо входящим в одну группу лиц с иностранным гражданином, лицом без гражданства, иностранным юридическим лицом, международной компанией".
Не полностью раскрывать в таких ситуациях было позволено эмитентам ценных бумаг, кредитным и страховым организациям, специализированным депозитариям, предприятиям оборонного комплекса и т.д. Закрытыми являются данные, которые разрешено не раскрывать другими актами правительства. К примеру, компании смогут не раскрыть данные о крупных сделках, сделках с заинтересованностью в сфере оборонзаказа или с лицами, подпавшими под западные санкции.
Позднее Минфин РФ разъяснил, что иностранным аудиторам отказываться от клиента не обязательно, часть работы с закрытыми сведениями может выполнить не подпавшая под ограничения российская организация.
Кроме того, из разъяснений Минфина РФ следовало, что аудиторские организации, работающие в РФ под международными брендами, не должны получать сведения, к которым ограничивается доступ иностранных лиц. Как следствие, это может привести к тому, что доступ к закрываемой от нерезидентов информации может потерять так называемая "большая четверка" аудиторов - компании Deloitte, PricewaterhouseCoopers (PwC), EY и KPMG. В России под этими брендами работают российские компании, которые принадлежат гражданам РФ.

АО смогут выкупать акции у "пропавших" акционеров - проект
Акционерные общества (АО) могут получить право выкупать свои акции у их владельцев, если те не предоставили актуальной контактной информации и данных о счетах. Такую поправку в закон "Об акционерных обществах" подготовило Минэкономразвития, сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе министерства. Эксперты в целом положительно оценивают предложения, но хотят усиления гарантий для "молчунов".
Около 6 млн граждан России в настоящее время можно отнести к категории "потерянных" или "молчащих" акционеров, связи с которыми у АО нет - документация и дивиденды возвращаются в компанию, говорится в пояснительной записке к законопроекту со ссылкой на данные регистраторов. В реестре ПАО "РусГидро", например, числится более 300 тысяч акционеров, из которых более двух третей не поддерживает связь с эмитентом, не обновляет информацию о платежных реквизитах и месте жительства, сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе компании. По словам ее сотрудника, данные в реестре зачастую содержат информацию о еще советских паспортах.
"Доля возвратов может достигать 65% от направленных материалов", - сказала "Интерфаксу" Людмила Миронова, гендиректор регистратора "СТАТУС", который ведет реестры акционеров целого ряда ПАО.
Эмитенты "несут большие расходы" на направление информации таким акционерам и на выплату дивидендов почтовым переводом, указывают в Минэкономразвития. Пресс-служба министерства передала слова замминистра экономического развития Ильи Торосова о том, что расходы на почтовый перевод превышают размер выплат по акциям, при этом деньги остаются невостребованными и возвращаются в компанию.
В "РусГидро" оценивают расходы на информирование акционеров и попытки выплатить дивиденды за 2018-2020 годы в 110 млн рублей. Руководитель блока корпоративных и имущественных отношений, корпоративный секретарь ПАО "Интер РАО" Тамара Меребашвили говорила, что ее компании в такую же примерно сумму обошлись попытки проинформировать "потерянных" акционеров и выплатить им дивиденды по итогам 2017-2019 годов.
Еще одна проблема "молчунов" затрагивает небольшие АО. "Для них это зачастую невозможность принять ряд корпоративных решений, требующих повышенной явки акционеров на собрания. В зависимости от общества цифры неактивных акционеров могут варьироваться в пределах 20-80 % об общей численности зарегистрированных в реестре лиц", - говорит заместитель гендиректора по работе с клиентами регистратора "Драга" Светлана Галкина.
"Если в компании большое количество акционеров не осуществляют свои права, затрудняется нормальная хозяйственная деятельность. Это давно назревшая проблема", - констатирует Торосов.
В одной из предыдущих версий законопроекта Минэкономразвития предложило ради экономии средств акционерных обществ приостанавливать выплату дивидендов и направление документации тем акционерам, от которых они возвращались не менее двух лет подряд. Доработанный вариант в дополнение к этому разрешает АО выкупать акции у "потерянных" акционеров.
"На общем собрании акционеров может быть принято такое решение, если в течение трех предшествующих лет осуществлялось одновременно и приостановление направления корреспонденции, и приостановление выплаты дивидендов", - сказал Торосов. Решение о выкупе будет приниматься на общем собрании акционеров, если "иное не предусмотрено уставом общества", указано в проекте, то есть если не зафиксирован другой порядок принятия решения, например советом директоров.
Выкуп должен осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости ценных бумаг, определенной оценщиком. Деньги компания должна будет перечислить акционеру на его банковский счет, а если данных о нем нет - отправить на депозит нотариуса.
Само решение о выкупе должно быть направлено акционеру по тому адресу, который известен компании, и размещено на ее сайте. Если же акции были в залоге, то проинформирован должен быть и залогодержатель.

Владелец акций и залогодержатель могут заблокировать выкуп, заявив о своем несогласии с этим действием и попросив направлять сведения о работе компании. Несогласие с предложенной ценой, по проекту, не приостанавливает процедуру выкупа.
Если акционер узнал о выкупе акций позднее, то он сможет потребовать вернуть их назад, направив регистратору соответствующее заявление и подтверждение возврата денег, если они были получены. На это отводится год, но не с того момента, когда акционер узнал о выкупе, а с даты этого события. Если заявление будет направлено, то регистратор в течение трех рабочих дней должен будет вернуть списанные акции акционеру.
В случае несогласия с ценой акционер может требовать компенсации убытков в судебном порядке. На предъявление иска ему отводится полгода с момента, когда он "узнал или должен был узнать о списании с лицевого счета выкупаемых акций".
Выкупленные акции не будут иметь права голоса на собраниях, по ним не будут выплачиваться дивиденды, указано в проекте. Через год компания должна будет их продать, на эту процедуру ей будет отведено три месяца. Если же этого не произойдет, то компания "в разумный срок" должна принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций.
Доработанная редакция проекта "представляется более прогрессивной", так как предусматривает возможность выкупа акционерным обществом акций "потерянных" акционеров, считает партнер корпоративной практики слияния и поглощения международной юрфирмы Bryan Cave Leighton Paisner Russia Екатерина Дедова. Помимо сокращения издержек АО, есть и другой аспект - "потерянные" акционеры могут осложнять управление обществом. "Для небольших обществ гораздо важнее иметь возможность обеспечить кворум на собрании и принять те или иные решения, чем приостановить рассылку уведомлений и выплату дивидендов", - объясняет Дедова.
С ней согласен партнер ООО "ПБ Лигал" Александр Панин. "Законопроект решает обе эти проблемы, позволяя акционерным обществам сначала избавляться от ненужных расходов, приостановив уведомление "потерянных" акционеров и выплату им дивидендов. Через определенное время общество получает возможность решить проблему полностью: выкупить у такого акционера акции", - говорит он.
"Мы знаем аналогичные процессы выкупа доли в ООО, они урегулированы и используются на практике, поэтому введение аналогичных норм в акционерном праве смотрится логично", - говорит Галкина из "Драга".
Однако не все этим согласны. "Есть ощущение, что этот законопроект писало министерство по защите прав мажоритарных акционеров. Законопроект интересен десятилетиями вынашиваемой инновационностью по части того, как попроще забрать акции у миноритариев, пусть и у так называемых "молчунов", - считает генеральный директор и совладелец регистратора "НРК - Р.О.С.Т." Олег Жизненко. Он обращает внимание на то обстоятельство, что предлагаемая модель позволит мажоритарным акционерам фактически увеличивать свою долю в компаниях за счет корпоративных средств, а не собственных - в отличие от уже существующего в российском праве принудительного выкупа акций при консолидации контроля (squeeze out).
"Можно приводить серьезные аргументы против введения этого регулирования - в первую очередь с позиций защиты частной собственности. Но, с другой стороны, какой-либо адекватной альтернативы ему нет. К тому же нашему праву известны и другие случаи принудительного выкупа акций, поэтому ничего революционного в предложенном решении я не вижу", - считает Панин.
По его словам, важно обеспечить применение предлагаемых норм исключительно в соответствии с их целями. "Возможность "выключить" акционера из жизни общества создает большой соблазн для недобросовестных акционеров и менеджеров. В связи с этим считаю необходимым усилить гарантии для "потерянного" акционера. В первую очередь следует обязать ответственных лиц предпринять добросовестные попытки по поиску его контактной информации", - говорит Панин.

"У акционера либо у его наследников или правопреемников должно быть право вернуть выкупленные акции. В случае обращения акционера к регистратору будет достигнута конечная цель законопроекта - выявление "потерянного" акционера", - говорит заместитель гендиректора АО "ВТБ Регистратор" Анна Мальцева. Механизм расчетов с акционерами она предлагает дополнить опцией использования номинального счета компании или ее регистратора. "Это позволит акционерному обществу контролировать обращения акционеров, а также будет способствовать более гибкой схеме взаимодействия с акционерами в случае, если последние захотят воспользоваться правом вернуть выкупленные акции".

Новости про ESG - в очередном номере «Вестника раскрытия»
Новый, сентябрьский «Вестник раскрытия» обобщает последние международные новости, связанные с главным текущим изменением в сфере раскрытия информации – с введением требований по ESG, а также рассказывает об итогах сезона ГОСА.
Банк России рекомендовал публичным компаниям раскрывать информацию о том, как они учитывают, в том числе в своей стратегии, факторы, связанные с воздействием на окружающую среду, социальной политикой и корпоративным управлением. Нефинансовую информацию ЦБ рекомендует включать в годовой отчет. Если же отчет выпускается отдельно, то обществу предлагается публиковать его на своем сайте и на странице в Интернете, предоставляемой аккредитованным информационным агентством.
Мировые регуляторы, прежде всего SEС, сейчас активно обсуждают введение обязательных требований по раскрытию ESG-информации. В Британии эти требования уже введены. Банк России дал понять, что также намерен со временем сделать такое раскрытие обязательным для всех эмитентов.
Новости на эту тему – в очередном номере Вестника:
https://e-disclosure.ru/vse-o-raskrytii/vestnik-centra-raskrytiya-informacii

Участников онлайн-собраний акционеров будут идентифицировать по биометрии и усиленной электронной подписи — проект
Минэкономразвития предлагает идентифицировать участников онлайн- и смешанных собраний акционеров с помощью биометрических данных и усиленной квалифицированной электронной подписи, следует из доработанных поправок в закон "Об акционерных обществах", рассказал источник "Интерфакса".
Поправки в этот закон необходимы, так как с 1 июля 2021 года вступили в силу изменения в Гражданском кодексе (ГК) РФ, которые легализовали онлайн-собрания акционеров. При этом ГК РФ обязывает при дистанционном участии соблюдать два условия: достоверность аутентификации участников, а также возможность участвовать обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
Пока формат онлайн-собраний используют в основном крупные ПАО, при этом для того, чтобы вступившие в силу законодательные изменения реально заработали, необходима доработка других законов и нормативных актов (см. статью на эту тему в очередном номере Вестника: https://e-disclosure.ru/vse-o-raskrytii/vestnik-centra-raskrytiya-informacii)
Законопроект Минэкономразвития, развивающий новые требования ГК, устанавливает, что "идентификация и аутентификация" акционеров "подтверждается с использованием биометрических персональных данных физических лиц (представляемых обществу и (или) регистратору общества с их согласия), усиленной квалифицированной электронной подписью или иными способами, позволяющими достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании общего собрания акционеров".
Что касается голосования, то в качестве базового варианта законопроект вводит подпись бюллетеней усиленной квалифицированной электронной подписью. При этом компания может предусмотреть "иной способ подтверждения подписи" и зафиксировать его в своем уставе, отмечает "Интерфакс". В нем также, согласно законопроекту, должны будут указываться информационные технологии и порядок доступа к материалам для собраний акционеров. При этом ранее в законопроект уже было внесено положение, по которому компании должны предусмотреть возможность голосования путем заполнения электронной формы бюллетеней на сайте, отправку акционерам с 2024 года бюллетеней на электронную почту (если они предоставили свой адрес регистратору или если компания не записала в уставе иной способ направления этих документов).
При наличии технических неполадок Минэкономразвития предлагает информировать об этом акционеров. К таким неполадкам министерство относит: перебой в работе электронных систем коммуникаций, ошибки в программном обеспечении, прекращение работы программного обеспечения и иные причины, препятствующие проведению заседания. Если из-за них собрание невозможно провести или закончить, то совет директоров должен выбрать новую дату его проведения, само собрание при этом должно быть проведено в традиционном формате — очного присутствия.

Российские компании должны активнее заявлять о работе по снижению выбросов - Кобылкин
Российские компании должны активнее заявлять о своих действиях по декарбонизации, считает экс-министр природных ресурсов Дмитрий Кобылкин.
"Нужно усиливать это направление, рассказывать, так как внешний мир об этом мало знает", - сообщил Кобылкин в ходе Тюменского нефтегазового форума.
По его словам, важно, "чтобы политика декарбонизации не стала политикой мягких санкций".
Кобылкин также отметил, что все компании должны стремиться к модернизации производств, созданию карбоновых полигонов. "Чтобы мы могли четко всему миру и самим себе сказать, какая у нас поглощающая способность наших лесов, что нами сделано, что идет снижение выбросов", - отметил он.

Правительство РФ утвердило правила ведения Росстатом реестра групп предприятий
Правительство РФ утвердило правила ведения реестра групп предприятий в целях статистического учета их инвестиционной деятельности.
Росстат создаст необходимые для ведения реестра системы и будет формировать его по состоянию на 31 декабря, ежегодно до 1 августа актуализируя сведения.
В целях ведения реестра держатели реестров акционеров АО будут обязаны, согласно постановлению, ежегодно направлять в Росстат:
- перечень акционеров - российских юрлиц и сведения о долях их участия в уставном капитале АО;
- данные, которые позволяют идентифицировать акционеров;
- информацию о суммарных долях участия в уставном капитале АО акционеров.
Содержащиеся в реестре групп сведения могут передаваться в Банк России и Федеральную налоговую службу в соответствии с соглашениями об информационном взаимодействии, говорится в документе.