Преимущественная покупка доли в ООО.

Всем, у кого есть партнеры в бизнесе будет интересно узнать, что:

С 1 сентября 2025 года в Законе об ООО появится возможность предусмотреть в уставе, что для отдельных или всех участников реализация преимущественного права покупки доли либо ее части зависит от определенных обстоятельств, срока или их сочетания. Иной вариант - запретить использовать это право:
- всем участникам;
- 1 или нескольким лицам, которые прямо названы в уставе;
- тем, кто, например, владеет долей определенного размера.
Данные положения разрешат включить в устав при учреждении ООО или позже. В последнем случае все участники должны принять единогласное решение на общем собрании. Чтобы исключить ограничения преимущественного права, достаточно 2/3 голосов, если по уставу не нужно больше.
Факт принятия решения о внесении ограничений или об их исключении, а также состав присутствовавших при этом участников надо будет нотариально удостоверить.
Сейчас в Законе об ООО нет нормы, которая разрешает отменить право преимущественной покупки. Однако ВС РФ отмечал: правила о ней диспозитивны. Это значит, что по уставу их можно применять по-другому или вообще не соблюдать.
ГК РФ также уточнили: участники ООО станут пользоваться преимущественным правом покупки доли либо ее части, если в уставе не предусмотрено иное. Изменение вступит в силу 18 июля 2025 года.

Документы-основание:
1. Федеральный закон от 07.07.2025 N 186-ФЗ
2. Федеральный закон от 07.07.2025 N 185-ФЗ

Я много писала и говорила на бизнес-мероприятиях о том, как оформлять отношения с партнерами и какие положения устава и корпоративного договора помогут защитить Ваши права.

👀Как думаете, новые положения о преимущественном праве польза или вред для предпринимателей?

КРЕДИТ В НАСЛЕДСТВО

Потребительский кредит после смерти заемщика: проект о защите наследников прошел третье чтение.

Сейчас наследники в полном объеме принимают бремя уплаты долгов наследодателя, включая проценты по ним. Так еще и банки каждый день начисляют проценты и штрафы за просрочки без приостановки на период принятия наследства…


Теперь планируется это изменить ▶️Если умерший заемщик, например, не вернул долг или не уплатил проценты, кредитору запретят начислять неустойки (штрафы и пени) до принятия наследства, но не более полугода со дня его открытия. Другой срок может быть установлен законодательством или решением суда.
По проекту новые правила будут касаться и потребкредитов, которые взяли под залог недвижимости.
Изменения вступят в силу 1 сентября 2025 года. Планируется, что поправки будут распространяться и на договоры, которые заключили до 1 сентября, а права и обязанности по ним возникли после этой даты.
Сейчас в Законе о потребкредите таких запретов нет. Однако еще в 2012 году Пленум ВС РФ разъяснил: смерть должника не означает, что наследникам нужно досрочно исполнить его обязательства.
Документ: Проект Федерального закона N 532254-8(https://sozd.duma.gov.ru/bill/532254-8)

ВЗЫСКАНИЕ НАЛОГОВ - ЭТО НУЖНО ЗНАТЬ ВСЕМ⬇️

Внесудебное взыскание налогов с физических лиц - закон прошел третье чтение.

В третьем чтении приняты поправки к НК РФ и Закону об исполнительном производстве. Новшества предполагают, что с 1 ноября 2025 года налоговую задолженность станут взыскивать с физлиц (не ИП) во внесудебном порядке (п. 8 ст. 1, ч. 1 ст. 4 проекта). Судебный контроль будет в случае спора о законности и обоснованности требований инспекции. Если физлицо обжалует долг, взыскать суммы можно только через суд.
Новый порядок применяют в части долгов по налогам, которые физлицо исчисляет само (при подаче деклараций, применении режима НПД).
Документ: Проект Федерального закона N 782260-8(https://sozd.duma.gov.ru/bill/782260-8)

ДЕГУСТАЦИЯ

Разбираем сегодня такой необычный вопрос для клиента:
В рамках проверки налоговой ему был начислен налог на прибыль (со штрафами и пени разумеется) за то, что он учел в расходах, а не в доходах товар (у клиента это сыры собственного производства), который он передавал контрагентам для дегустации в их торговых точках.

На первый взгляд комент прав. Такое мнение и у его бухгалтера было и исходя из юридических документов при их анализе, но 🫢

Изучая вопрос мы нашли такую практику:

Суд не признал рекламными расходами передачу продукции для проведения дегустации.

Организация передавала контрагентам алкоголь для рекламных дегустаций. В бухучете это отражали по дебету счета 44, в налоговом - как рекламные расходы. Затраты списывали по актам исходя из отчетов контрагентов. Налоговики сочли, что отчеты не подтверждают распространение информации для неопределенного круга лиц, и доначислили организации налог на прибыль.
Судьи решили, что рекламные акции не проводили, документы составили формально:
- организация оформляла положения о проведении акции для каждого контрагента и отгрузки;
- в положениях указывали, что цель акции - сформировать лояльность торговых точек, повысить в них узнаваемость продукции и увеличить объем продаж. Условие акции - рекламно-дегустационные мероприятия в торговой точке;
- контрагенты - оптовые продавцы, у них нет торговых точек;
- комиссия, в которую входили работники, составлялаакты о дегустациях, в которых указывала места (контрагентов и города) и периоды проведения;
- отчеты контрагентов однотипные, несмотря на различия в географии и времени получения продукции. Ряд контрагентов отчеты не представили;
- в некоторых отчетах начало акции указано до получения продукции;
- к отчетности не прилагали фотографии, как того требовало положение;
- движение продукции в ЕГАИС подтверждает реализации, но не доказывает рекламную кампанию.

Документ: Постановление АС Волго-Вятского округа от 07.07.2025 по делу N А79-4073/2023

Вывод один: не подходить формально к оформлению документов и своим сотрудникам привить такое отношение.