🤝 Благодарим всех, кто принял участие в опросе-задаче

🥇С небольшим отрывом победил вариант 1 «Точно присоединение».
По нашей практике, при консолидации бизнеса действительно чаще выбирают присоединение.

Ключевые преимущества по сравнению со слиянием - это возможность:
✅ не приостанавливать бизнес и сохранить действующим одно из юрлиц;
✅ заранее перевести необходимый персонал, переоформить лицензии на одну из компаний;
✅ предварительно настроить необходимые бизнес- и IT-процессы в связи с интеграцией;
✅ и наконец, передать в консолидированную компанию не всё (для этого как раз идеально подходит третий вариант ответа).

По указанным выше причинам слияние (вариант 2) чаще используется, когда речь идет не про объединение операционных бизнесов, а, например, про консолидацию держателей финансовых вложений или интеллектуальной собственности.
🤷‍♀️ Порой приходится слышать аргументы выбора слияния «начать все с нуля» и даже «сжечь за собой мосты».
☝️Конечно, не все так однозначно, и ответственность (солидарную и субсидиарную) в таких случаях никто не отменял.

Выделение с одновременным присоединением (вариант 3) при консолидации бизнеса отлично подходит, когда стоит задача передать в объединенную компанию не весь бизнес.
💡В таком случае можно выделить в «промежуточную» компанию профильные активы и одновременно присоединить такую компанию к обществу-консолидатору.

🔜 Более подобно мы рассмотрим практическую пользу такого механизма в одном из наших следующих постов.

➡️ Таким образом, все механизмы являются рабочими и должны применяться с учетом конкретных бизнес-целей консолидации и особенностей компаний.

#Реорганизация

🔔 Коллеги, приглашаем вас 18 марта 2021 года на конференцию Юридического факультета МГУ «Корпоративное право: Наука feat. Практика».
Пока еще он-лайн, но все так же живо и интересно 😉

@Maxim_Bunyakin будет модерировать сессию по корпоративному договору.
🆕 💡Обещаем много свежих кейсов и полезных инструментов.

🎤Вы сможете не только получить ответы на практические вопросы, но и поучаствовать в дискуссии.

➡️ Детальная программа, спикеры и регистрация по ссылке.
* участие бесплатное.

#БрананЛигалМероприятия

👍 Рады порекомендовать telegram-канал нашего коллеги, известного юриста Александра Молотникова

Вы найдете много интересного на юридические, бизнес-темы и не только.

Например, утренние видео про котиков настраивают на правильный, позитивный лад 😉

Telegram-канал
"Анонимный Молотников".
От создателя Moscow Lawyers - проекта видео-интервью с юристами.

☝️Интересно о самом важном в мире права и бизнеса.
О юридических и экономических трендах на человеческом языке!

☕️Пятничный несерьезный пост
Подборка ошибок и опечаток корпоративщиков 🎭

👨‍🌾 корпоративные Удобрения
🌾10 000 штук обыкновенных акАций
😎 услуги по ликвидации юридических и ФИЗИЧЕСКИХ лиц
🚧 ЗАрытая подписка
🚀 общество осуществляет комическую деятельность (вместо космической)
🤷🏻‍♀️ печально, но фак (из деловой переписки)
📄 приФИГИЛИрованные акции

Поделитесь в комментариях известными вам примерами 😉

💼 Члены Совета директоров могут быть привлечены к субсидиарной ответственности при банкротстве

Как известно, члены СД несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями/бездействием (п.2 ст. 71 ФЗ об АО).
☝️ Но этим ответственность и риски членов СД не ограничиваются.

По мнению Верховного суда РФ, в случае банкротства общества члены СД могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

📁 Суть дела: СД ООО «Теплоучет» были приняты решения об участии в другом обществе и об одобрении крупной сделки по внесению вклада. Впоследствии ООО «Теплоучет» обанкротилось, кредитор потребовал привлечь к ответственности членов СД, так как, по его мнению, банкротство вызвано указанными действиями членов СД.

🎯 Ключевые моменты позиции Верховного Суда РФ, важные для практики:
🔹 У членов СД есть возможность оказывать существенное влияние на деятельность компании-должника (в силу статуса члена СД)
🔹 Доказывать отсутствие причинно-следственной связи между действиями членов СД и негативными последствиями должны сами члены СД (ответчики)
🔹 Чтобы привлечь члена СД к субсидиарной ответственности, недостаточно только одобрения им сделки
🔹 К ответственности может быть привлечено лицо (в т.ч. член СД), которое было инициатором сделки и (или) получило от ее совершения выгоду (это необходимо доказать)

После возврата из Верховного Суда РФ очередное рассмотрение данного дела в суде первой инстанции намечено на начало февраля 2021 года.
💁‍♂️ Но очевидно, что тренд уже задан.

🔍 О чем можно договориться по распределению прибыли в корпоративном договоре?

На слайде - наиболее распространённые положения. Безусловно, каждое из них должно быть подкреплено:
📎 детальной процедурой согласования позиций акционеров/участников;
📎 доказуемыми и четкими показателями;
📎 ответственностью за нарушение договоренностей;
📎 соответствующими изменениями в устав (если необходимо).

#КорпоративныйДоговор

🔐 Снятие запрета на «матрешки»
Две новости - хорошая и плохая 😉

☝️ Напомним, сейчас хозяйственным обществам запрещено иметь в качестве единственного учредителя/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (см. п.2 ст. 66 ГК РФ, п.2 ст. 7 ФЗ об ООО и п.2 ст. 10 ФЗ об АО). Иное может быть установлено федеральными законами (или указом Президента РФ, как мы писали ранее – ссылка).

🙂 Новость хорошая: планируется снять этот запрет для всех акционерных обществ. В частности, обсуждается включение этого предложения в Дорожную карту трансформации делового климата.

🙁 Новость плохая: пока этот запрет планируется снять только в отношении гос.компаний. Соответствующий законопроект о внесении изменений в ст. 10 ФЗ об АО разработан Минфином. Поправки предусматривают, что данный запрет не распространяется на «дочки» акционерных обществ, если 100% акций «мамы» принадлежат РФ.

Рынок давно ждет снятия этого ограничения, так как оно не несет какой-либо практической пользы, не решает вопросы ответственности и создает сложности при формировании холдинговых структур. По сути, бизнес вынужден искусственно обходить такое ограничение.

🙏 Будем надеяться, что снятие запрета на «матрешки» в ближайшее время будет распространено на все компании.

#Законопроекты

📊 ESG-рейтинги. Краткая подборка.

В развитие темы ESG - подборка основных международных и российских ESG-рейтингов и рэнкингов.
☝️ Важно учитывать, что у них разные методологии, сроки «жизни» и степень доверия к ним со стороны пользователей.
🔹 Sustainalytics
🔹 MSCI
🔹 RobecoSAM (S&P group)
🔹 ISS
🔹 RAEX Europe
🔹 Национальное рейтинговое агентство
🔹 АКМ
🔹 РА «Эксперт»

Ряд российских компаний уже в рейтингах. Среди них государственные и частные компании, публичные и непубличные.
🤔 Зачем нужны рейтинги и как организовать работу по их получению?
🔜 Об этом мы расскажем в одном из следующих постов.

#ESG

🆕 Новые документы ЦБ РФ для финансовых организаций

📑 Банк России опубликовал два новых документа, касающихся финансовых организаций:
🔹 Указание № 5638-У (вступило в силу 31.01.21). Установлен порядок, сроки и единая форма уведомлений о приобретении и отчуждении акций (долей) некредитных финансовых организаций.
ℹ️ Указание распространяется на приобретение акций (долей) организаторов торговли, клиринговых организаций, операторов финансовых платформ, проф. участников рынка ценных бумаг, ломбардов, спецдепозитариев инвестиционных фондов, ПИФов, НПФ.
➡️ Уведомления должны направляться акционерами (участниками) в Банк России (в ряде случаев - и в саму финансовую организацию).

🔹 Рекомендации руководителям служб внутреннего контроля, аудита, управления рисками.
ЦБ описал роль и задачи руководителей, порядок реализации обязанностей, предложения по оценке эффективности, вопросы ответственности.
☝️ Документ носит рекомендательный характер, но, по практике, следует внимательно относиться к таким рекомендациям.

📎 Напомним, ранее ЦБ РФ разработал подобные рекомендации для ПАО (Письмо Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143)

🔍 Разбор задачи
Что делать АО (генеральному директору, ЕИО) в сложившейся ситуации?

По ФЗ об АО извещение о сделке с заинтересованностью нужно направить не позднее чем за 15 дней до сделки.
➡️ То есть АО, направив извещение и не получив требования о согласии на совершение сделки, вправе совершить сделку, что и было сделано.

🧐 На первый взгляд, получив требование члена СД, можно ничего не делать (Вариант 1) или сообщить члену СД, что сделка уже совершена, и он может направить в АО требование о ее последующем одобрении (Вариант 4).

☝️ Но здесь важно учитывать, что согласно позиции Верховного Суда РФ (п.24 Постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 27), требование может быть направлено также и после совершения сделки. Именно это и произошло в рассмотренном примере. В таком случае должен быть рассмотрен вопрос о последующем одобрении сделки.
✅ То есть верным будет Вариант 3 – вынести сделку на последующее согласование.
🙋‍♂️За этот вариант было отдано большинство голосов!

💡Вариант 2 (расторгнуть сделку и вынести ее на согласование) также возможен и порой реализуется на практике, но может не подойти с коммерческой точки зрения и усилий на «корпоративку».

🤝 Благодарим всех принявших участие в голосовании!

#ОсобыеСделки

🙅‍♂️Топ-5 ошибок с компетенцией органов управления

🚫 Отнести один и тот же вопрос к компетенции нескольких органов управления (ОСА и СД, например).
🚫 Добавить вопрос в компетенцию СД и при этом забыть скорректировать (обновить) пункты про порядок принятия решений и гиперссылки.
🚫 Не увидеть важный вопрос компетенции в другом разделе устава (спрятанный там случайно или нет), например, если сделка одобряется по нескольким основаниям.
🚫 Утвердить 3/4 голосов изменения в устав АО, для принятия которых по закону требуется единогласие.
🚫 Запутаться в компетенции органов управления "мамы" по вопросам управления «дочкой» (например, в одном из дел решение о распределении прибыли 100%-ной «дочки» было принято собранием участников "мамы", а не генеральным директором «мамы»).

☕️ Рубрика Soft skills

📝 Продолжаем тему разработки графика для эффективного управления проектом. Планы-графики мы готовим в разных форматах - MS Project, Excel, GanttPRO, Bitrix24 и др. (только не Word 😉). Сегодня остановимся на технических, но важных аспектах и преимуществах работы в Excel.

Итак, за что многие менеджеры проектов (юристы и не только) любят Excel:
🔗Возможность объединить и увязать несколько графиков по направлениям в один сводный (вкладки по блокам: корпоративные мероприятия, имущество, бухгалтерия, лицензии, GR и т.д.)
📈 Возможность включить в график "умные" формулы расчета периодов и дат, которые позволят оперативно актуализировать график
📆Возможность установить сроки в календарных, рабочих днях с учетом праздничных дней и дней недели (это позволит не назначить СД на воскресенье или четко спланировать публикацию о реорганизации, например)
⏱Возможность отслеживать статус и риски срыва сроков мероприятий

☝️😉 И это далеко не все возможности Excel. Берите на вооружение!

#SoftSkills

🕵🏻‍♂️ По просьбам наших подписчиков - разбор вчерашней задачи

🎯Правильный ответ – внести право аренды в качестве вклада в имущество законодательство не позволяет.

Статья 66.1 ГК РФ определяет перечень имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в имущество:
💵 денежные средства, вещи;
📈 доли (акции) в уставных (складочных) капиталах;
📜 государственные и муниципальные облигации;
🧮 подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

☝️Внесение в качестве вклада в имущество иных прав, например, права аренды или прав требования, не предусмотрено ГК РФ или иным законом. Также нет возможности определять виды вносимого имущества в уставе или договоре.

🧐При этом мы считаем, что такой подход не в полной мере учитывает права общества и его участников. Расширение перечня, на наш взгляд, было бы только на пользу.
Например, в соответствии со статьей 615 ГК РФ право аренды может быть внесено в качестве вклада в уставный капитал!

🔜 Подробнее об оплате уставного капитала ООО и АО расскажем в наших следующих постах.

💡 ESG-банкинг: практические рекомендации, полезные для всех

В развитие темы ESG делимся с вами недавними практическими рекомендациями банковского сообщества по внедрению ESG-банкинга в России.

О чем документ:
🔹 Что такое ESG-банкинг, как он поможет в достижении целей устойчивого развития
🔹 Как идентифицировать и оцифровать зеленое финансирование, какие проекты к нему относятся (иначе говоря, «таксономия» в сфере ESG)
🔹 Как организовать и развивать работу органов управления и подразделений по внедрению ESG-принципов, при этом не допустить green washing (проще говоря, имитации бурной деятельности)
🔹 Как вписать ESG-факторы в бизнес модель и как управлять ESG-рисками
🔹 Наконец, как формировать содержательную ESG-отчетность (☝️напомним, в ближайшее время ждем Рекомендаций Банка России по раскрытию ESG-информации)

👨‍💻 Кто подготовил: представители Банка России, Минэкономразвития, Минприроды, эксперты банковского сообщества.

🤝 Уверены, документ будет полезен не только для банковской сферы, но и для всех, кто уже внедряет или только планирует внедрять ESG-принципы в своем бизнесе.

#ESG

❓ Заочные годовые собрания АО и ООО в 2021 году - можно или нельзя?

Ранее мы писали об ожидаемых в 2021 году изменениях корпоративного законодательства. Одно из них - продление действия «противовирусных» поправок на 2021 год .

☝️ Напомним, что в 2020 году всем ПАО, АО и ООО разрешили проводить годовые собрания до 30.09.20, а также в заочной форме.
Вчера законопроект, предусматривающий возможность проведения в 2021 году годовых собраний акционеров и участников в заочной форме, принят Госдумой в III чтении ✅ При этом законопроект не предусматривает более длительный срок для проведения годовых собраний, как в 2020 году.

📑С полным текстом законопроекта можно ознакомиться здесь.

Надеемся, что законодатель продлит действие и других «противовирусных» поправок (проблемы с чистыми активами, срок для упрощённого отказа от статуса ПАО и др.), но при этом сама пандемия очень скоро закончится.

#Законопроекты