📈 Cash-in и cash-out в сделках M&A: ключевые аспекты
В сделках M&A часто используется специальная терминология. Например, RATCHET или EARN-OUT, о которых мы писали ранее. Или даже финансовые термины, которые важно знать юристу.
Сегодня разберем cash-in и cash-out – значение и применение на практике.
🔹 Cash-in
Денежные средства за продаваемые акции/доли поступают в компанию (на увеличение капитала, в новые производства и др.). Возможные юридические механизмы – размещение доп.акций, внесение доп.вклада в уставный капитал, приобретение доли у общества, вклад в имущество, конвертируемый заем.
Дополнительно может также происходить распределение прибыли (выплата дивидендов) в пользу продающих участников/акционеров.
🔹 Cash-out
Деньги за акции/доли поступают не в компанию, а прежним владельцам (продавцам).
На практике стороны сделки выбирают cash-in или cash-out в зависимости от многих факторов – готовность/желание основателей выйти из бизнеса, наличие перспективных проектов, наличие «стратега»/пула инвесторов или намерение привлечь деньги на рынке (IPO или pre-IPO).
☝🏻 Юридическая «обвязка» сделки M&A (набор документов и их положения) сильно зависит от выбранного механизма получения денег – от простого ДКП до соглашения акционеров/участников с полным набором опционов и корпоративных решений.
Часто в проектах эти два способа сочетаются в различных пропорциях. Например, инвестор покупает часть доли в ООО у участника (cash-out) и также обязуется по корпоративному договору профинансировать компанию, внеся вклад в имущество (cash-in).
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В сделках M&A часто используется специальная терминология. Например, RATCHET или EARN-OUT, о которых мы писали ранее. Или даже финансовые термины, которые важно знать юристу.
Сегодня разберем cash-in и cash-out – значение и применение на практике.
🔹 Cash-in
Денежные средства за продаваемые акции/доли поступают в компанию (на увеличение капитала, в новые производства и др.). Возможные юридические механизмы – размещение доп.акций, внесение доп.вклада в уставный капитал, приобретение доли у общества, вклад в имущество, конвертируемый заем.
Дополнительно может также происходить распределение прибыли (выплата дивидендов) в пользу продающих участников/акционеров.
🔹 Cash-out
Деньги за акции/доли поступают не в компанию, а прежним владельцам (продавцам).
На практике стороны сделки выбирают cash-in или cash-out в зависимости от многих факторов – готовность/желание основателей выйти из бизнеса, наличие перспективных проектов, наличие «стратега»/пула инвесторов или намерение привлечь деньги на рынке (IPO или pre-IPO).
☝🏻 Юридическая «обвязка» сделки M&A (набор документов и их положения) сильно зависит от выбранного механизма получения денег – от простого ДКП до соглашения акционеров/участников с полным набором опционов и корпоративных решений.
Часто в проектах эти два способа сочетаются в различных пропорциях. Например, инвестор покупает часть доли в ООО у участника (cash-out) и также обязуется по корпоративному договору профинансировать компанию, внеся вклад в имущество (cash-in).
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
👨🏻⚖️ Как подтверждать оплату доли при создании ООО: разбор дела
Разберем интересное дело, которое рекомендуем учитывать при проверке оплаты долей в рамках Due Diligence.
🖌 После выхода из ООО Участник обратился в суд и потребовал взыскать с общества действительную стоимость его доли (ДСД), т.к. ее не выплатили в законный срок.
Ответчик заявил, что у Истца нет права на получение ДСД, т.к. он не оплатил свою долю при создании ООО (нет документов, подтверждающих оплату).
Суд первой инстанции отклонил доводы Ответчика, т.к.:
🔹 платежная документация – не единственный способ доказать оплату доли;
🔹 доказательством оплаты могут быть свидетельства, которые демонстрируют, каким образом общество учитывало долю до спора;
🔹 общество всегда воспринимало Истца как полноправного участника (протоколы ОСУ);
🔹 до выхода Истца общество не предъявляло к нему требований по неоплате доли (более 10 лет);
🔹 доля Истца не была реализована или погашена, размер уставного капитала ООО не уменьшался.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, т.к. выводы об оплате доли Истцом не соответствовали фактическим обстоятельствам дела.
Суд кассационной инстанции поддержал решение суда первой инстанции и отменил постановление апелляционного суда, т.к.
🔹 выводы были основаны только на оценке внутренних документов ООО;
🔹 оплата доли может подтверждаться и другими доказательствами, в т.ч. поведением ООО до спора (не взыскивало неоплаченную стоимость доли с Истца и др.).
Таким образом, при проверке стоит учитывать не только формальные прямые доказательства (документы об оплате), но и косвенные данные, корпоративные действия, а также поведение общества и участников.
➡️ Практическое КУ
Разберем интересное дело, которое рекомендуем учитывать при проверке оплаты долей в рамках Due Diligence.
🖌 После выхода из ООО Участник обратился в суд и потребовал взыскать с общества действительную стоимость его доли (ДСД), т.к. ее не выплатили в законный срок.
Ответчик заявил, что у Истца нет права на получение ДСД, т.к. он не оплатил свою долю при создании ООО (нет документов, подтверждающих оплату).
Суд первой инстанции отклонил доводы Ответчика, т.к.:
🔹 платежная документация – не единственный способ доказать оплату доли;
🔹 доказательством оплаты могут быть свидетельства, которые демонстрируют, каким образом общество учитывало долю до спора;
🔹 общество всегда воспринимало Истца как полноправного участника (протоколы ОСУ);
🔹 до выхода Истца общество не предъявляло к нему требований по неоплате доли (более 10 лет);
🔹 доля Истца не была реализована или погашена, размер уставного капитала ООО не уменьшался.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, т.к. выводы об оплате доли Истцом не соответствовали фактическим обстоятельствам дела.
Суд кассационной инстанции поддержал решение суда первой инстанции и отменил постановление апелляционного суда, т.к.
🔹 выводы были основаны только на оценке внутренних документов ООО;
🔹 оплата доли может подтверждаться и другими доказательствами, в т.ч. поведением ООО до спора (не взыскивало неоплаченную стоимость доли с Истца и др.).
Таким образом, при проверке стоит учитывать не только формальные прямые доказательства (документы об оплате), но и косвенные данные, корпоративные действия, а также поведение общества и участников.
➡️ Практическое КУ
🖌 Коллеги, какую информацию о практике КУ важно включать в состав нефинансовой отчетности публичных компаний в интересах инвесторов?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
37%
1) Информация о развитии системы КУ
59%
2) Состав органов управления
52%
3) Политика вознаграждения членов органов управления и ключевых работников
32%
4) Программы долгосрочной мотивации сотрудников
64%
5) Система управления рисками и внутреннего контроля, внутренний аудит
45%
6) Аффилированные лица, включая бенефициаров
58%
7) Дивидендная политика
57%
8) Информация о существенных сделках компании
41%
9) Риски в области устойчивого развития
1%
10) Другие (укажите в комментариях)
🔍 Разбор задачи об ограничении в уставе перехода прав к наследникам
Возможность ограничить переход прав на долю в бизнесе зависит от организационно-правовой формы компании (это важно учесть еще при выборе формы ведения бизнеса☝🏻).
🔹 ООО
Доли ООО переходят к наследникам его участников (граждан), если иное не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО). Таким образом, в уставе возможно установить разрешительный порядок (согласие остальных участников) на переход доли к наследникам.
При этом наследники получают действительную стоимость доли.
🔹 АО и ПАО
В отношении наследования акций заложен другой подход.
В ст. 1176 ГК РФ определено – в состав наследства акционера АО входят принадлежавшие ему акции, наследники становятся акционерами общества. ФЗ об АО не содержит изъятий или ограничений из этого правила – акции как ценные бумаги наследуются в общем порядке.
Возможность структурировать такое ограничение перехода прав на акции через опционы, которые не прекращаются со смертью акционера, пока вызывает много дискуссионных вопросов и практических проблем.
Безусловно, в отношении недобросовестных наследников-акционеров можно применить инструмент исключения из общества, но это уже совсем другая «история».
✅ Таким образом, правильный ответ – №2 (можно ограничить переход прав на доли в уставе ООО).
🖍 Остальные варианты ответов неправильные.
Про эту возможность важно помнить, когда партнеры обсуждают условия корпоративного договора и устава ООО. В ряде случаев действительно может быть полезно установить ограничения на переход прав на долю к наследникам. Иначе наследник может получить не только права на долю, но и обязанность оплатить штраф по корпоративному договору как в недавнем судебном деле.
➡️ Практическое КУ
Возможность ограничить переход прав на долю в бизнесе зависит от организационно-правовой формы компании (это важно учесть еще при выборе формы ведения бизнеса☝🏻).
🔹 ООО
Доли ООО переходят к наследникам его участников (граждан), если иное не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО). Таким образом, в уставе возможно установить разрешительный порядок (согласие остальных участников) на переход доли к наследникам.
При этом наследники получают действительную стоимость доли.
🔹 АО и ПАО
В отношении наследования акций заложен другой подход.
В ст. 1176 ГК РФ определено – в состав наследства акционера АО входят принадлежавшие ему акции, наследники становятся акционерами общества. ФЗ об АО не содержит изъятий или ограничений из этого правила – акции как ценные бумаги наследуются в общем порядке.
Возможность структурировать такое ограничение перехода прав на акции через опционы, которые не прекращаются со смертью акционера, пока вызывает много дискуссионных вопросов и практических проблем.
Безусловно, в отношении недобросовестных наследников-акционеров можно применить инструмент исключения из общества, но это уже совсем другая «история».
✅ Таким образом, правильный ответ – №2 (можно ограничить переход прав на доли в уставе ООО).
🖍 Остальные варианты ответов неправильные.
Про эту возможность важно помнить, когда партнеры обсуждают условия корпоративного договора и устава ООО. В ряде случаев действительно может быть полезно установить ограничения на переход прав на долю к наследникам. Иначе наследник может получить не только права на долю, но и обязанность оплатить штраф по корпоративному договору как в недавнем судебном деле.
➡️ Практическое КУ
❓ Недостоверные заверения – основание для расторжения ДКП?
Сейчас формируется устойчивая судебная практика по стандартам должной осмотрительности и осведомленности покупателя актива (не участника компании). Мы писали об этом ранее вместе с нашим другом и коллегой Дмитрием Поповым.
🖌 Рассмотрим еще одно такое дело.
Покупатель обратился к продавцу с иском о расторжении ДКП доли и возврате денежных средств. Ему стало известно, что продавец дал недостоверные заверения о том, что у общества нет просроченных обязательств перед третьими лицами. Но:
🔹 у общества была значительная задолженность перед налоговыми органами;
🔹 в отношении общества были вынесены решения о доначислении налогов, пени и штрафов в размере, который в несколько раз превышал покупную цену по договору;
🔹 приняты обеспечительные меры, которые лишили общество возможности вести хоз.деятельность.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, т.к.:
🔹 продавец предоставил недостоверные заверения;
🔹 суммы налоговых требований значительно превысили сумму сделки, а это существенное нарушение договора со стороны продавца (п. 2 ст. 450 ГК РФ).
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, т.к.:
🔹 не доказано, что покупатель знал о задолженности до сделки;
🔹 покупатель запрашивал информацию об обществе, но ее не предоставили;
🔹 продавец не мог не знать о налоговой недоимке, потому что она образовалась в период, когда он был обязан следить за правильностью и своевременностью уплаты налогов;
🔹 продавец был осведомлен о своем положении и не предупредил об этом покупателя (недобросовестное поведение);
🔹 продавец, предоставив заверения, принял на себя риск наступления правовых последствий, вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений или нет.
❗️ Подобные дела показывают, как механизм заверений может обезопасить при недобросовестности стороны сделки и как важно включать его в договор. В рассматриваемом случае он позволит покупателю расторгнуть ДКП и вернуть деньги.
Как мы писали, один из ключевых элементов таких споров – это осведомленность покупателя. Суд устанавливает, знал ли он (мог или должен был знать) о ложности заверения.
➡️ Практическое КУ
Сейчас формируется устойчивая судебная практика по стандартам должной осмотрительности и осведомленности покупателя актива (не участника компании). Мы писали об этом ранее вместе с нашим другом и коллегой Дмитрием Поповым.
🖌 Рассмотрим еще одно такое дело.
Покупатель обратился к продавцу с иском о расторжении ДКП доли и возврате денежных средств. Ему стало известно, что продавец дал недостоверные заверения о том, что у общества нет просроченных обязательств перед третьими лицами. Но:
🔹 у общества была значительная задолженность перед налоговыми органами;
🔹 в отношении общества были вынесены решения о доначислении налогов, пени и штрафов в размере, который в несколько раз превышал покупную цену по договору;
🔹 приняты обеспечительные меры, которые лишили общество возможности вести хоз.деятельность.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, т.к.:
🔹 продавец предоставил недостоверные заверения;
🔹 суммы налоговых требований значительно превысили сумму сделки, а это существенное нарушение договора со стороны продавца (п. 2 ст. 450 ГК РФ).
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, т.к.:
🔹 не доказано, что покупатель знал о задолженности до сделки;
🔹 покупатель запрашивал информацию об обществе, но ее не предоставили;
🔹 продавец не мог не знать о налоговой недоимке, потому что она образовалась в период, когда он был обязан следить за правильностью и своевременностью уплаты налогов;
🔹 продавец был осведомлен о своем положении и не предупредил об этом покупателя (недобросовестное поведение);
🔹 продавец, предоставив заверения, принял на себя риск наступления правовых последствий, вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений или нет.
❗️ Подобные дела показывают, как механизм заверений может обезопасить при недобросовестности стороны сделки и как важно включать его в договор. В рассматриваемом случае он позволит покупателю расторгнуть ДКП и вернуть деньги.
Как мы писали, один из ключевых элементов таких споров – это осведомленность покупателя. Суд устанавливает, знал ли он (мог или должен был знать) о ложности заверения.
➡️ Практическое КУ
🛎 Ключевые материалы за ноябрь 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за ноябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Cash-in и cash-out в сделках M&A.
Рассказали, как применяются на практике термины cash-in и cash-out.
2️⃣ Выплата вознаграждения членам СД.
Рассмотрели позицию Верховного суда РФ о порядке выплаты вознаграждения членам СД.
3️⃣ Признание акций бесхозяйными.
Разобрали актуальные судебные споры о признании акций бесхозяйными по иску эмитента.
4️⃣ Новые возможности для инвестиционных товариществ.
Сделали обзор законопроекта, который значительно расширит регулирование инвестиционных товариществ.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за ноябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Cash-in и cash-out в сделках M&A.
Рассказали, как применяются на практике термины cash-in и cash-out.
2️⃣ Выплата вознаграждения членам СД.
Рассмотрели позицию Верховного суда РФ о порядке выплаты вознаграждения членам СД.
3️⃣ Признание акций бесхозяйными.
Разобрали актуальные судебные споры о признании акций бесхозяйными по иску эмитента.
4️⃣ Новые возможности для инвестиционных товариществ.
Сделали обзор законопроекта, который значительно расширит регулирование инвестиционных товариществ.
➡️ Практическое КУ
✅ Разбор проекта: сделка по приобретению сети ресторанов
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Крупный российский холдинг планировал приобрести сеть ресторанов на территории РФ. Бизнес был оформлен на несколько ООО, в отношении которых мы провели юридический и финансовый Due Diligence.
Особенности проекта:
1️⃣ По результатам проверки были выявлены высокие финансовые и юридические риски. Чтобы их минимизировать, мы включили в договоры купли-продажи долей ООО заверения об обстоятельствах и положения о возмещении имущественных потерь.
Например, по рискам доначисления налогов и утраты прав на недвижимое имущество – обязательства возместить потери в размере доначисления, пеней и штрафов, а также в размере стоимости имущества на дату сделки.
После обсуждения альтернативных вариантов распределения рисков между сторонами (договор поручительства, рассрочка платежа, залог и др.) продавец согласился на положения о возмещении имущественных потерь.
2️⃣ Структура сделки предполагала оплату части стоимости бизнеса путем приобретения задолженности – через уступку по договорам цессии. Таким образом, к покупателю должны перейти права на доли в ООО и права требования к таким ООО. С учетом этого было важно обеспечить очередность заключаемых сделок и их взаимосвязанность. Так, в документах по сделке мы предусмотрели право на односторонний отказ от договора, если связанная сделка не заключена или прекращена.
3️⃣ Также важно было зафиксировать объем обязательств приобретаемых компаний на дату сделки – если размер обязательств свыше согласованного сторонами, продавец возмещает имущественные потери.
4️⃣ Продавец настаивал на предварительной оплате долей (к моменту нотариального удостоверения). Действуя на стороне покупателя, мы не рекомендовали принимать это условие и предложили альтернативы – расчеты через аккредитив или через депозит нотариуса. Стороны остановились на депозите нотариуса, который раскрывается после перехода прав на доли.
5️⃣ Владельцем одного из продаваемых ООО был нерезидент из недружественной страны, при этом бенефициаром являлся резидент РФ. В связи с этим для удостоверения сделки нотариусу предоставили документы, которые подтвердили, что необходимости получать согласие Правительственной комиссии на сделку нет.
Практические рекомендации:
🔹 Важно заранее проработать и в ходе переговоров предлагать альтернативные варианты по оплате (кроме крайних – до или после перехода прав) – рассрочка, поручительство или независимая гарантия, залог, аккредитив, депозит нотариуса, эскроу и др.
🔹 Все выявленные риски нужно стараться оцифровать (это поможет в переговорах по снижению цены) и предложить несколько вариантов минимизации, в т.ч. реструктуризация до сделки, возмещения имущественных потерь, рассрочка платежа и др.
🔹 Есть на первый взгляд простые, но критически важные в сделках вопросы – 1) на что сторона готова пойти ради сделки, 2) в каких случаях от сделки нужно отказаться. Такие вопросы стоит согласовать с бенефициаром в самом начале проекта.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Крупный российский холдинг планировал приобрести сеть ресторанов на территории РФ. Бизнес был оформлен на несколько ООО, в отношении которых мы провели юридический и финансовый Due Diligence.
Особенности проекта:
1️⃣ По результатам проверки были выявлены высокие финансовые и юридические риски. Чтобы их минимизировать, мы включили в договоры купли-продажи долей ООО заверения об обстоятельствах и положения о возмещении имущественных потерь.
Например, по рискам доначисления налогов и утраты прав на недвижимое имущество – обязательства возместить потери в размере доначисления, пеней и штрафов, а также в размере стоимости имущества на дату сделки.
После обсуждения альтернативных вариантов распределения рисков между сторонами (договор поручительства, рассрочка платежа, залог и др.) продавец согласился на положения о возмещении имущественных потерь.
2️⃣ Структура сделки предполагала оплату части стоимости бизнеса путем приобретения задолженности – через уступку по договорам цессии. Таким образом, к покупателю должны перейти права на доли в ООО и права требования к таким ООО. С учетом этого было важно обеспечить очередность заключаемых сделок и их взаимосвязанность. Так, в документах по сделке мы предусмотрели право на односторонний отказ от договора, если связанная сделка не заключена или прекращена.
3️⃣ Также важно было зафиксировать объем обязательств приобретаемых компаний на дату сделки – если размер обязательств свыше согласованного сторонами, продавец возмещает имущественные потери.
4️⃣ Продавец настаивал на предварительной оплате долей (к моменту нотариального удостоверения). Действуя на стороне покупателя, мы не рекомендовали принимать это условие и предложили альтернативы – расчеты через аккредитив или через депозит нотариуса. Стороны остановились на депозите нотариуса, который раскрывается после перехода прав на доли.
5️⃣ Владельцем одного из продаваемых ООО был нерезидент из недружественной страны, при этом бенефициаром являлся резидент РФ. В связи с этим для удостоверения сделки нотариусу предоставили документы, которые подтвердили, что необходимости получать согласие Правительственной комиссии на сделку нет.
Практические рекомендации:
🔹 Важно заранее проработать и в ходе переговоров предлагать альтернативные варианты по оплате (кроме крайних – до или после перехода прав) – рассрочка, поручительство или независимая гарантия, залог, аккредитив, депозит нотариуса, эскроу и др.
🔹 Все выявленные риски нужно стараться оцифровать (это поможет в переговорах по снижению цены) и предложить несколько вариантов минимизации, в т.ч. реструктуризация до сделки, возмещения имущественных потерь, рассрочка платежа и др.
🔹 Есть на первый взгляд простые, но критически важные в сделках вопросы – 1) на что сторона готова пойти ради сделки, 2) в каких случаях от сделки нужно отказаться. Такие вопросы стоит согласовать с бенефициаром в самом начале проекта.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
💫 Друзья, коллеги!
Неужели вы подумали, что мы оставим вас без поздравления с Днем не просто юриста, а корпоративщика? 😊
🙂 Нет конечно!)
И поздравляем мы вас вместе с нашим добрым другом, поэтом Владимиром Вишневским ⭐️
➡️ Практическое КУ
Неужели вы подумали, что мы оставим вас без поздравления с Днем не просто юриста, а корпоративщика? 😊
🙂 Нет конечно!)
И поздравляем мы вас вместе с нашим добрым другом, поэтом Владимиром Вишневским ⭐️
➡️ Практическое КУ
📈 Самая простая реорганизация: что важно знать
Преобразование (например, из АО в ООО или наоборот) принято считать самой простой формой реорганизации.
Разберем, почему это не так, и какие содержательные и процедурные аспекты, требования важно учитывать.
1️⃣ Объем корпоративных прав может существенно измениться (сравните "вес" 5% или 32% в уставном капитале АО и ООО).
2️⃣ Несмотря на юридическую возможность не составлять передаточный акт (например, как при выделении), на практике в некоторых случаях он может быть нужен, например, чтобы переоформить права на недвижимость или интеллектуальную собственность.
3️⃣ ГК РФ разрешает не уведомлять кредиторов (как при всех остальных формах). Но на практике и здесь важно анализировать значимые контракты на предмет особых условий/ковенантов и работать с кредиторами.
4️⃣ При реорганизации меняется не только фирменное наименование, но и ОГРН, и ИНН. Это может быть особенно важным в некоторых сферах деятельности. Бизнесу (НЕюристам) это не всегда очевидно, и это может стать причиной проблем в таких вопросах, как закупочная деятельность, перенос баз данных, платежные операции и др.
5️⃣ ЕИО реорганизуемой компании не становится автоматически ЕИО после преобразования. Нужно не забыть в решении о реорганизации избрать нового.
6️⃣ Если ООО преобразуется в АО, то необходимо определить регистратора АО в решении о реорганизации, утвердить решение о выпуске акций, а также зарегистрировать выпуск акций до завершения реорганизации.
7️⃣ При преобразовании кредитной организации тоже есть свои особенности, в т.ч. процедурные. Например, взаимодействие с Банком России и ФНС, порядок регистрации выпуска акций.
8️⃣ Нельзя преобразоваться из ООО сразу в ПАО. Но есть исключение: закон об ЭЗО предусматривает преобразование ООО в ПАО без соблюдения всех формальных процедур – на основании решения суда.
9️⃣ Наконец, напомним: не стоит использовать реорганизацию в форме преобразования АО в ООО как способ избавления от неактивных акционеров.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Преобразование (например, из АО в ООО или наоборот) принято считать самой простой формой реорганизации.
Разберем, почему это не так, и какие содержательные и процедурные аспекты, требования важно учитывать.
1️⃣ Объем корпоративных прав может существенно измениться (сравните "вес" 5% или 32% в уставном капитале АО и ООО).
2️⃣ Несмотря на юридическую возможность не составлять передаточный акт (например, как при выделении), на практике в некоторых случаях он может быть нужен, например, чтобы переоформить права на недвижимость или интеллектуальную собственность.
3️⃣ ГК РФ разрешает не уведомлять кредиторов (как при всех остальных формах). Но на практике и здесь важно анализировать значимые контракты на предмет особых условий/ковенантов и работать с кредиторами.
4️⃣ При реорганизации меняется не только фирменное наименование, но и ОГРН, и ИНН. Это может быть особенно важным в некоторых сферах деятельности. Бизнесу (НЕюристам) это не всегда очевидно, и это может стать причиной проблем в таких вопросах, как закупочная деятельность, перенос баз данных, платежные операции и др.
5️⃣ ЕИО реорганизуемой компании не становится автоматически ЕИО после преобразования. Нужно не забыть в решении о реорганизации избрать нового.
6️⃣ Если ООО преобразуется в АО, то необходимо определить регистратора АО в решении о реорганизации, утвердить решение о выпуске акций, а также зарегистрировать выпуск акций до завершения реорганизации.
7️⃣ При преобразовании кредитной организации тоже есть свои особенности, в т.ч. процедурные. Например, взаимодействие с Банком России и ФНС, порядок регистрации выпуска акций.
8️⃣ Нельзя преобразоваться из ООО сразу в ПАО. Но есть исключение: закон об ЭЗО предусматривает преобразование ООО в ПАО без соблюдения всех формальных процедур – на основании решения суда.
9️⃣ Наконец, напомним: не стоит использовать реорганизацию в форме преобразования АО в ООО как способ избавления от неактивных акционеров.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🤝 Управление рисками и ведение переговоров: очный практикум Дмитрия Попова 13.12.25
Приглашаем на очный практикум по управлению юридическими рисками и ведению переговоров, который 13.12.25 г. (суббота) проведет директор коммерческой практики Бранан Лигал Дмитрий Попов на площадке Moscow Digital School.
🧑🏻💻 Бизнес и юристы регулярно сталкиваются с правовыми, финансовыми и репутационными рисками. В этом большую роль также играют навыки ведения переговоров.
Что разберем на практикуме:
🔹 как выстроить систему оценки рисков, понятную и юристу, и бизнесу;
🔹 как эффективно структурировать договорные отношения;
🔹 как подготовиться и что стоит проработать до начала переговоров;
🔹 как эффективно для бизнеса и юридически грамотно провести переговоры, чтобы они не зашли в тупик.
☝🏻 Все это – на примерах, кейсах и в деловой игре.
По итогам занятия участники получат конкретные практические методики:
1️⃣ как оценивать риски для бизнеса, какие есть инструменты управления;
2️⃣ как подготовиться к переговорам – диапазон возможных решений, переговорная команда, тактика переговоров.
Все детали, условия участия и регистрация по ссылке.
По промокоду BrananLegal скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJBjWPa
Приглашаем на очный практикум по управлению юридическими рисками и ведению переговоров, который 13.12.25 г. (суббота) проведет директор коммерческой практики Бранан Лигал Дмитрий Попов на площадке Moscow Digital School.
🧑🏻💻 Бизнес и юристы регулярно сталкиваются с правовыми, финансовыми и репутационными рисками. В этом большую роль также играют навыки ведения переговоров.
Что разберем на практикуме:
🔹 как выстроить систему оценки рисков, понятную и юристу, и бизнесу;
🔹 как эффективно структурировать договорные отношения;
🔹 как подготовиться и что стоит проработать до начала переговоров;
🔹 как эффективно для бизнеса и юридически грамотно провести переговоры, чтобы они не зашли в тупик.
☝🏻 Все это – на примерах, кейсах и в деловой игре.
По итогам занятия участники получат конкретные практические методики:
1️⃣ как оценивать риски для бизнеса, какие есть инструменты управления;
2️⃣ как подготовиться к переговорам – диапазон возможных решений, переговорная команда, тактика переговоров.
Все детали, условия участия и регистрация по ссылке.
По промокоду BrananLegal скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJBjWPa
🔏 Масштабные изменения по инсайду и манипулированию рынком: обзор законопроектов
В Госдуму внесены законопроекты, которые существенно реформируют систему противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации (инсайд) и манипулированию рынком (ПНИИИМР):
🔹 Изменения в ФЗ № 224-ФЗ о ПНИИИМР;
🔹 Изменения в КоАП РФ;
🔹 Изменения в УК РФ.
Кратко:
🔹 изменения в ключевой закон (224-ФЗ) касаются как сутевых, так и процедурных аспектов – определение инсайда, порядок доступа, раскрытия информации, контроль за операциями и др.;
🔹 поправки в КоАП РФ и УК РФ отражают складывающиеся тенденции совершения правонарушений и практику привлечения к ответственности – увеличение штрафов, повышение порога привлечения к ответственности и др.
☝🏻 Детальный обзор – на слайдах.
Участникам рынка важно следить за принятием изменений и своевременно разрабатывать документы, внедрять их в практику и формировать систему внутреннего контроля ПНИИИМР с учетом новых реалий.
➡️ Практическое КУ
В Госдуму внесены законопроекты, которые существенно реформируют систему противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации (инсайд) и манипулированию рынком (ПНИИИМР):
🔹 Изменения в ФЗ № 224-ФЗ о ПНИИИМР;
🔹 Изменения в КоАП РФ;
🔹 Изменения в УК РФ.
Кратко:
🔹 изменения в ключевой закон (224-ФЗ) касаются как сутевых, так и процедурных аспектов – определение инсайда, порядок доступа, раскрытия информации, контроль за операциями и др.;
🔹 поправки в КоАП РФ и УК РФ отражают складывающиеся тенденции совершения правонарушений и практику привлечения к ответственности – увеличение штрафов, повышение порога привлечения к ответственности и др.
☝🏻 Детальный обзор – на слайдах.
Участникам рынка важно следить за принятием изменений и своевременно разрабатывать документы, внедрять их в практику и формировать систему внутреннего контроля ПНИИИМР с учетом новых реалий.
➡️ Практическое КУ
🖌 Мифы о Due Diligence
Ранее мы разбирали мифы о корпоративном договоре. Сегодня поговорим про распространенные заблуждения о Due Diligence.
1️⃣ «Все равно купим, поэтому проверка не нужна».
Проверка (как минимум, юридическая, финансовая и налоговая) помогает не только узнать реальное состояние приобретаемого бизнеса, но и качественно структурировать сделку, и даже снизить цену.
Некоторые выявленные риски можно минимизировать/устранить еще до сделки силами продавца. Например, снять обременения в отношении объектов недвижимости, выплатить вознаграждение авторам РИД, привести устав в соответствие с законодательством.
Наконец, при критических и неустранимых рисках самым правильным решением будет отказ от сделки.
По нашей практике Due Diligence может быть полезен и после закрытия сделки. В частности, для качественной интеграции актива в группу покупателя.
2️⃣ Заверений и положений о возмещении потерь достаточно.
Недавно ВС РФ подтвердил позицию о стандарте поведения покупателя – он должен узнать о делах общества перед покупкой, т.е. проявить должную осторожность.
Due Diligence позволяет проверить все аспекты деятельности общества и закрепить в документах точечные заверения об обстоятельствах и случаи возмещения потерь, применимые к конкретной сделке.
Если же покупатель не будет следовать стандарту поведения, даже самые широкие заверения могут не сработать – суд откажется применять последствия их ложности, т.к. покупатель не попытался узнать о реальном положении дел через проверку.
3️⃣ Проверка – это долго.
Не всегда так. В зависимости от масштаба бизнеса, направлений и глубины проверки может хватить 3-5 дней, а может – 2-3 месяца.
На практике приобретаемая компания довольно часто затягивает предоставление документов, что может говорить о недобросовестности партнера, желающего скрыть проблемные аспекты.
Этим процессом также можно управлять – фиксировать сроки в term sheet, использовать специальные программные продукты, облачные хранилища. Кроме того, открытые источники помогают быстро проверить ключевые аспекты бизнеса и запросить точечные документы для анализа.
Наконец, помочь минимизировать риски срыва сроков может эффективное управление проектом.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Ранее мы разбирали мифы о корпоративном договоре. Сегодня поговорим про распространенные заблуждения о Due Diligence.
1️⃣ «Все равно купим, поэтому проверка не нужна».
Проверка (как минимум, юридическая, финансовая и налоговая) помогает не только узнать реальное состояние приобретаемого бизнеса, но и качественно структурировать сделку, и даже снизить цену.
Некоторые выявленные риски можно минимизировать/устранить еще до сделки силами продавца. Например, снять обременения в отношении объектов недвижимости, выплатить вознаграждение авторам РИД, привести устав в соответствие с законодательством.
Наконец, при критических и неустранимых рисках самым правильным решением будет отказ от сделки.
По нашей практике Due Diligence может быть полезен и после закрытия сделки. В частности, для качественной интеграции актива в группу покупателя.
2️⃣ Заверений и положений о возмещении потерь достаточно.
Недавно ВС РФ подтвердил позицию о стандарте поведения покупателя – он должен узнать о делах общества перед покупкой, т.е. проявить должную осторожность.
Due Diligence позволяет проверить все аспекты деятельности общества и закрепить в документах точечные заверения об обстоятельствах и случаи возмещения потерь, применимые к конкретной сделке.
Если же покупатель не будет следовать стандарту поведения, даже самые широкие заверения могут не сработать – суд откажется применять последствия их ложности, т.к. покупатель не попытался узнать о реальном положении дел через проверку.
3️⃣ Проверка – это долго.
Не всегда так. В зависимости от масштаба бизнеса, направлений и глубины проверки может хватить 3-5 дней, а может – 2-3 месяца.
На практике приобретаемая компания довольно часто затягивает предоставление документов, что может говорить о недобросовестности партнера, желающего скрыть проблемные аспекты.
Этим процессом также можно управлять – фиксировать сроки в term sheet, использовать специальные программные продукты, облачные хранилища. Кроме того, открытые источники помогают быстро проверить ключевые аспекты бизнеса и запросить точечные документы для анализа.
Наконец, помочь минимизировать риски срыва сроков может эффективное управление проектом.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
💫 Итоги курса по КУ от Бранан Лигал и МГИМО в октябре 2025
27-31 октября 2025 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.
☝🏻 Курс комплексный. В программе – деловые игры, решение задач, анализ документов и разбор примеров. Темы охватывают все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание СП;
🔹 оптимизация КУ, реорганизация;
🔹 совет директоров;
🔹 сделки М&А и «особые» сделки;
🔹 эмиссия акций, IPO и др.
Вместе с нашей командой на отдельных блоках программы своим опытом поделились коллеги-практики из компаний различных отраслей, в т.ч.:
🔹 Роман Сафронов (МТС),
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР),
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
😉 Следующий курс будет 23-27 марта 2026 г. (детали здесь).
Некоторые отзывы участников:
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGJGCWU
27-31 октября 2025 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.
☝🏻 Курс комплексный. В программе – деловые игры, решение задач, анализ документов и разбор примеров. Темы охватывают все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание СП;
🔹 оптимизация КУ, реорганизация;
🔹 совет директоров;
🔹 сделки М&А и «особые» сделки;
🔹 эмиссия акций, IPO и др.
Вместе с нашей командой на отдельных блоках программы своим опытом поделились коллеги-практики из компаний различных отраслей, в т.ч.:
🔹 Роман Сафронов (МТС),
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР),
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
😉 Следующий курс будет 23-27 марта 2026 г. (детали здесь).
Некоторые отзывы участников:
🔸 Очень качественное обучение, глубокое, уделено внимание нюансам, даже НЕюристу все максимально понятно и интересно.
🔸 Структурированная и динамичная подача материала – схемы, графики, таблицы. Помогает быстрее и легче погрузиться.
🔸 В программе есть все темы, которые нужны корпоративщику, и даже больше – устойчивое развитие, управление проектами и др.
🔸 Спикеры проводят занятия очень живо, интересно. При этом материал подробный, не упускаются важные детали. Неделя прошла на одном дыхании, полезно и нескучно.
🔸 Курс – настольная книга, рабочие материалы уже использую в работе. Однозначно рекомендую коллегам пройти это обучение.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGJGCWU
🖌 Актуальные инструменты оптимизации корпоративной структуры группы: результаты голосования и факторы выбора/риски
Коллеги, спасибо всем за участие в голосовании и ваши предложения (см. слайд)!
На слайдах:
🔹 результаты голосования;
🔹 факторы выбора/риски.
Разберем самые популярные варианты ответов.
1️⃣ Традиционная реорганизация.
Гибкий инструмент, который позволяет решать разные задачи – от простого объединения будущих партнеров до консолидации бизнеса внутри группы, а также перераспределения/обособления/выделения активов по направлениям в т.ч. для будущей продажи.
2️⃣ Вклады в имущество.
Это возможность без значительных временных и бюрократических издержек организовать финансирование общества либо перераспределить владение, если в качестве вклада передать акции/доли. Для внесения вклада (в т.ч. непропорционального) достаточно решения собрания.
3️⃣ Внесение акций/долей в уставный капитал.
Организационно это более сложный способ оптимизации корпоративной структуры в отличие от вклада в имущество. Требуется независимая оценка передаваемых акций/долей, принятие корпоративных решений и др. Для АО такой способ более длительный и зарегламентированный, чем для ООО.
4️⃣ Передача акций/долей в ЗПИФ/личный фонд/ДИТ.
По аналогии с реструктуризацией передача акций/долей может использоваться для оптимизации корпоративной структуры и решения других бизнес-задач. Например, чтобы сохранить конфиденциальность владения.
Наша любимая комбинированная (совмещенная) реорганизация набрала целых 13%. Да, немного по сравнению с классической реорганизацией, но зато этот механизм идеален для решения комплексных, нестандартных задач.
➡️ Практическое КУ
Коллеги, спасибо всем за участие в голосовании и ваши предложения (см. слайд)!
На слайдах:
🔹 результаты голосования;
🔹 факторы выбора/риски.
Разберем самые популярные варианты ответов.
1️⃣ Традиционная реорганизация.
Гибкий инструмент, который позволяет решать разные задачи – от простого объединения будущих партнеров до консолидации бизнеса внутри группы, а также перераспределения/обособления/выделения активов по направлениям в т.ч. для будущей продажи.
2️⃣ Вклады в имущество.
Это возможность без значительных временных и бюрократических издержек организовать финансирование общества либо перераспределить владение, если в качестве вклада передать акции/доли. Для внесения вклада (в т.ч. непропорционального) достаточно решения собрания.
3️⃣ Внесение акций/долей в уставный капитал.
Организационно это более сложный способ оптимизации корпоративной структуры в отличие от вклада в имущество. Требуется независимая оценка передаваемых акций/долей, принятие корпоративных решений и др. Для АО такой способ более длительный и зарегламентированный, чем для ООО.
4️⃣ Передача акций/долей в ЗПИФ/личный фонд/ДИТ.
По аналогии с реструктуризацией передача акций/долей может использоваться для оптимизации корпоративной структуры и решения других бизнес-задач. Например, чтобы сохранить конфиденциальность владения.
Наша любимая комбинированная (совмещенная) реорганизация набрала целых 13%. Да, немного по сравнению с классической реорганизацией, но зато этот механизм идеален для решения комплексных, нестандартных задач.
➡️ Практическое КУ
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 24 декабря 2025
Приглашаем на предновогоднюю встречу Клуба начинающих корпоративщиков 24.12.25 года.
👩🏻💻 Максим Бунякин проведет ее вместе с Надеждой Снизиновой (управляющий партнер компании GSR recruitment, 13+ лет опыта в юридическом рекрутменте).
Тема: Карьера корпоративщика – от первого резюме до удовольствия от любимой работы.
Разберем:
🔹 продающее резюме – типичные ошибки, оптимальный объем и наглядная структура;
🔹 тактика общения с работодателем от отклика до оффера;
🔹 риски глазами работодателя – какие оцениваются при найме и где выявляются;
🔹 инхаус и консалтинг – ключевые особенности, широта vs глубина навыков, как работодатели интерпретируют разный бэкграунд;
🔹 профессиональные и неюридические навыки – какие и зачем, приоритеты рынка и изменения требований.
Также мы поделимся актуальными вакансиями по КУ, в т.ч. в нашей команде.
Присылайте резюме на talents@branan-legal.ru и приходите на встречу Клуба 😊
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJ65gkx
Приглашаем на предновогоднюю встречу Клуба начинающих корпоративщиков 24.12.25 года.
👩🏻💻 Максим Бунякин проведет ее вместе с Надеждой Снизиновой (управляющий партнер компании GSR recruitment, 13+ лет опыта в юридическом рекрутменте).
Тема: Карьера корпоративщика – от первого резюме до удовольствия от любимой работы.
Разберем:
🔹 продающее резюме – типичные ошибки, оптимальный объем и наглядная структура;
🔹 тактика общения с работодателем от отклика до оффера;
🔹 риски глазами работодателя – какие оцениваются при найме и где выявляются;
🔹 инхаус и консалтинг – ключевые особенности, широта vs глубина навыков, как работодатели интерпретируют разный бэкграунд;
🔹 профессиональные и неюридические навыки – какие и зачем, приоритеты рынка и изменения требований.
Также мы поделимся актуальными вакансиями по КУ, в т.ч. в нашей команде.
Присылайте резюме на talents@branan-legal.ru и приходите на встречу Клуба 😊
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJ65gkx
✍🏻 КУ в нефинансовой отчетности: результаты голосования и итоги конференции «(НЕ)ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ»
Коллеги, спасибо всем за участие в голосовании о практике КУ в нефинансовой отчетности.
☝🏻 Результаты – на слайде.
Максим Бунякин разобрал их, а также обсудил планируемые изменения в раскрытии информации на конференции «(НЕ)ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ» 21.11.25 г. (организовали наши партнеры и коллеги из компании «Горизонт КФ» и агентство AK&M).
На конференции обсуждалось много полезного:
🔹 какие формы и стандарты раскрытия нефинансовой отчетности сейчас актуальны;
🔹 как содержательно и системно взаимодействовать со стейкхолдерами;
🔹 как повысить качество и уровень достоверности данных;
🔹 какие нефинансовые метрики действительно востребованы рынком капитала и др.
Здесь подробный отчет и запись мероприятия.
Радует, что несмотря на некоторый спад, тема ESG жива, и коллеги из Банка России и Московской биржи ее поддерживают! Это важно не только для тех компаний, которые выходят/планируют выйти на IPO, но и для всех, кто строит и развивает эффективное и позитивное КУ! 🤝
➡️ Практическое КУ
#ESG
Коллеги, спасибо всем за участие в голосовании о практике КУ в нефинансовой отчетности.
☝🏻 Результаты – на слайде.
Максим Бунякин разобрал их, а также обсудил планируемые изменения в раскрытии информации на конференции «(НЕ)ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ» 21.11.25 г. (организовали наши партнеры и коллеги из компании «Горизонт КФ» и агентство AK&M).
На конференции обсуждалось много полезного:
🔹 какие формы и стандарты раскрытия нефинансовой отчетности сейчас актуальны;
🔹 как содержательно и системно взаимодействовать со стейкхолдерами;
🔹 как повысить качество и уровень достоверности данных;
🔹 какие нефинансовые метрики действительно востребованы рынком капитала и др.
Здесь подробный отчет и запись мероприятия.
Радует, что несмотря на некоторый спад, тема ESG жива, и коллеги из Банка России и Московской биржи ее поддерживают! Это важно не только для тех компаний, которые выходят/планируют выйти на IPO, но и для всех, кто строит и развивает эффективное и позитивное КУ! 🤝
➡️ Практическое КУ
#ESG