🔍Разбор вариантов ответа вчерашнего опроса-задачи
ФЗ об АО (п.3 ст. 29) предусматривает «недивидендный» способ распределения имущества АО между акционерами, а именно распределение суммы, на которую уменьшается уставный капитал АО.
☝️При этом:
🔹 принимается решение об уменьшении УК путем уменьшения номинальной стоимости акций;
🔹 получателями средств от уменьшения УК становятся все акционеры общества;
🔹 передавать акционерам можно денежные средства и (или) принадлежащие обществу эмиссионные ценные бумаги другого юрлица.
На практике такой способ распределения имущества встречается нечасто. Во многом это связано с процедурными моментами (кредиторы, сроки, публичность, регистрация выпуска).
Акционеры для целей реализации такого способа распределения имущества могут (но не обязаны) заключить корпоративный договор, предусматривающий обязанность проголосовать за уменьшение УК на определенных условиях.
➡️ Таким образом, верный вариант ответа - 2.
#КорпоративныйДоговор
ФЗ об АО (п.3 ст. 29) предусматривает «недивидендный» способ распределения имущества АО между акционерами, а именно распределение суммы, на которую уменьшается уставный капитал АО.
☝️При этом:
🔹 принимается решение об уменьшении УК путем уменьшения номинальной стоимости акций;
🔹 получателями средств от уменьшения УК становятся все акционеры общества;
🔹 передавать акционерам можно денежные средства и (или) принадлежащие обществу эмиссионные ценные бумаги другого юрлица.
На практике такой способ распределения имущества встречается нечасто. Во многом это связано с процедурными моментами (кредиторы, сроки, публичность, регистрация выпуска).
Акционеры для целей реализации такого способа распределения имущества могут (но не обязаны) заключить корпоративный договор, предусматривающий обязанность проголосовать за уменьшение УК на определенных условиях.
➡️ Таким образом, верный вариант ответа - 2.
#КорпоративныйДоговор
🆕 С 1 января 2021 вступили в силу новые требования к обязательному аудиту
В законе повышены пороговые значения, при достижении которых требуется обязательный аудит:
📎 размер дохода от предпринимательской деятельности должен составлять 800 млн. рублей и более за предшествующий отчетному год (ранее было требование о выручке более 400 млн.рублей)
или
📎 размер суммы активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, повышен с 60 млн. до 400 млн. рублей и более.
Организационно-правовая форма акционерного общества исключена из закона как самостоятельный критерий для обязательного аудита.
☝️ При этом обращаем внимание, что статья 88 ФЗ «Об акционерных обществах» пока по-прежнему содержит требование к акционерным обществам привлекать аудиторскую организацию для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
➡️ С опубликованным текстом можно ознакомиться здесь
#Законопроекты
В законе повышены пороговые значения, при достижении которых требуется обязательный аудит:
📎 размер дохода от предпринимательской деятельности должен составлять 800 млн. рублей и более за предшествующий отчетному год (ранее было требование о выручке более 400 млн.рублей)
или
📎 размер суммы активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, повышен с 60 млн. до 400 млн. рублей и более.
Организационно-правовая форма акционерного общества исключена из закона как самостоятельный критерий для обязательного аудита.
☝️ При этом обращаем внимание, что статья 88 ФЗ «Об акционерных обществах» пока по-прежнему содержит требование к акционерным обществам привлекать аудиторскую организацию для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
➡️ С опубликованным текстом можно ознакомиться здесь
#Законопроекты
Обеспечение прав владельцев облигаций: итоги публичного обсуждения доклада ЦБ
📄 В конце 2020 года Центральный Банк России сообщил о результатах обсуждения подходов к обеспечению прав владельцев облигаций.
ЦБ РФ отметил поддержанные большинством участников инициативы. Вот основные из них:
✅ Совет директоров компании должен одобрять условия реструктуризации с публичным раскрытием такой информации.
✅ К собранию кредиторов должны предоставляться план реструктуризации и заключение независимого лица в отношении ее условий (при наличии).
✅ Необходимо расширить перечень лиц, не имеющих права участвовать в голосовании на общем собрании владельцев облигаций или не имеющих права голоса.
✅ Следует установить единый порог голосов в отношении принятия решений об отказе от части прав владельцев облигаций.
✅ Целесообразно разработать рекомендации для рынка по лучшим практикам при процедуре реструктуризации.
ЦБ пообещал следовать мягкому подходу к совершенствованию этой сферы и учесть все конструктивные предложения.
➡️ С отчетом ЦБ по итогам обсуждения можно ознакомиться здесь
📄 В конце 2020 года Центральный Банк России сообщил о результатах обсуждения подходов к обеспечению прав владельцев облигаций.
ЦБ РФ отметил поддержанные большинством участников инициативы. Вот основные из них:
✅ Совет директоров компании должен одобрять условия реструктуризации с публичным раскрытием такой информации.
✅ К собранию кредиторов должны предоставляться план реструктуризации и заключение независимого лица в отношении ее условий (при наличии).
✅ Необходимо расширить перечень лиц, не имеющих права участвовать в голосовании на общем собрании владельцев облигаций или не имеющих права голоса.
✅ Следует установить единый порог голосов в отношении принятия решений об отказе от части прав владельцев облигаций.
✅ Целесообразно разработать рекомендации для рынка по лучшим практикам при процедуре реструктуризации.
ЦБ пообещал следовать мягкому подходу к совершенствованию этой сферы и учесть все конструктивные предложения.
➡️ С отчетом ЦБ по итогам обсуждения можно ознакомиться здесь
☕️ Рубрика Soft skills в долгожданную пятницу первой рабочей недели нового года
Самые востребованные навыки на ближайшие 5 лет ⚡️
📄 Осенью 2020 года вышел доклад Всемирного экономического форума «The Future of Jobs Report 2020» по результатам опроса топ-менеджеров трехсот глобальных корпораций.
🔍 В докладе проанализированы рынок труда, судьба профессий и наиболее востребованные навыки до 2025 года. (Спойлер: юристам будет нелегко, но все в наших руках и силах).
Топ-5 полезных навыков, которые нужно активно развивать уже сейчас:
🕑 Управление своим временем
📚 Способность к самообучению
🤔 Аналитическое и критическое мышление
🎯 Нацеленность на решение проблем, инициативность
🧘♀️Стрессоустойчивость и адаптивность
➡️ С текстом отчета на английском языке, в том числе с полным списком навыков и анализом российского рынка, можно ознакомиться здесь.
#SoftSkills
Самые востребованные навыки на ближайшие 5 лет ⚡️
📄 Осенью 2020 года вышел доклад Всемирного экономического форума «The Future of Jobs Report 2020» по результатам опроса топ-менеджеров трехсот глобальных корпораций.
🔍 В докладе проанализированы рынок труда, судьба профессий и наиболее востребованные навыки до 2025 года. (Спойлер: юристам будет нелегко, но все в наших руках и силах).
Топ-5 полезных навыков, которые нужно активно развивать уже сейчас:
🕑 Управление своим временем
📚 Способность к самообучению
🤔 Аналитическое и критическое мышление
🎯 Нацеленность на решение проблем, инициативность
🧘♀️Стрессоустойчивость и адаптивность
➡️ С текстом отчета на английском языке, в том числе с полным списком навыков и анализом российского рынка, можно ознакомиться здесь.
#SoftSkills
📑 Планируется упростить процедуру подачи документов на регистрацию юрлиц и ИП
В конце прошлого года Госдума приняла в первом чтении соответствующий законопроект.
Суть изменений:
📎 В случае, когда нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя при регистрации юрлица, он должен направить документы в ФНС (напомним, сейчас это необязательно).
📎 Нотариус свидетельствует подлинность подписи и передает документы одним нотариальным действием в течение одного дня.
📎 Если у компании несколько учредителей, документы направляет нотариус, удостоверивший подлинность подписи последнего из заявителей.
Документы при регистрации юрлица или ИП можно будет передать только:
✅ через нотариуса;
✅ обратившись лично в ФНС или МФЦ;
✅ в форме электронных документов с усиленной квалифицированной электронной подписью.
📝 Поправки вносятся в ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», а также в Основы законодательства РФ о нотариате.
#Законопроекты
В конце прошлого года Госдума приняла в первом чтении соответствующий законопроект.
Суть изменений:
📎 В случае, когда нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя при регистрации юрлица, он должен направить документы в ФНС (напомним, сейчас это необязательно).
📎 Нотариус свидетельствует подлинность подписи и передает документы одним нотариальным действием в течение одного дня.
📎 Если у компании несколько учредителей, документы направляет нотариус, удостоверивший подлинность подписи последнего из заявителей.
Документы при регистрации юрлица или ИП можно будет передать только:
✅ через нотариуса;
✅ обратившись лично в ФНС или МФЦ;
✅ в форме электронных документов с усиленной квалифицированной электронной подписью.
📝 Поправки вносятся в ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», а также в Основы законодательства РФ о нотариате.
#Законопроекты
🧩 Опрос-задача
Необходимо объединить два бизнеса. На ваш взгляд, какая форма реорганизации или сочетание форм лучше всего для этого подходит?
➡️ Разбор ответов завтра.
Необходимо объединить два бизнеса. На ваш взгляд, какая форма реорганизации или сочетание форм лучше всего для этого подходит?
➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
41%
1 Точно присоединение
33%
2 Однозначно слияние
26%
3 Лучше всего - выделение c одновременным присоединением
🤝 Благодарим всех, кто принял участие в опросе-задаче
🥇С небольшим отрывом победил вариант 1 «Точно присоединение».
По нашей практике, при консолидации бизнеса действительно чаще выбирают присоединение.
Ключевые преимущества по сравнению со слиянием - это возможность:
✅ не приостанавливать бизнес и сохранить действующим одно из юрлиц;
✅ заранее перевести необходимый персонал, переоформить лицензии на одну из компаний;
✅ предварительно настроить необходимые бизнес- и IT-процессы в связи с интеграцией;
✅ и наконец, передать в консолидированную компанию не всё (для этого как раз идеально подходит третий вариант ответа).
По указанным выше причинам слияние (вариант 2) чаще используется, когда речь идет не про объединение операционных бизнесов, а, например, про консолидацию держателей финансовых вложений или интеллектуальной собственности.
🤷♀️ Порой приходится слышать аргументы выбора слияния «начать все с нуля» и даже «сжечь за собой мосты».
☝️Конечно, не все так однозначно, и ответственность (солидарную и субсидиарную) в таких случаях никто не отменял.
Выделение с одновременным присоединением (вариант 3) при консолидации бизнеса отлично подходит, когда стоит задача передать в объединенную компанию не весь бизнес.
💡В таком случае можно выделить в «промежуточную» компанию профильные активы и одновременно присоединить такую компанию к обществу-консолидатору.
🔜 Более подобно мы рассмотрим практическую пользу такого механизма в одном из наших следующих постов.
➡️ Таким образом, все механизмы являются рабочими и должны применяться с учетом конкретных бизнес-целей консолидации и особенностей компаний.
#Реорганизация
🥇С небольшим отрывом победил вариант 1 «Точно присоединение».
По нашей практике, при консолидации бизнеса действительно чаще выбирают присоединение.
Ключевые преимущества по сравнению со слиянием - это возможность:
✅ не приостанавливать бизнес и сохранить действующим одно из юрлиц;
✅ заранее перевести необходимый персонал, переоформить лицензии на одну из компаний;
✅ предварительно настроить необходимые бизнес- и IT-процессы в связи с интеграцией;
✅ и наконец, передать в консолидированную компанию не всё (для этого как раз идеально подходит третий вариант ответа).
По указанным выше причинам слияние (вариант 2) чаще используется, когда речь идет не про объединение операционных бизнесов, а, например, про консолидацию держателей финансовых вложений или интеллектуальной собственности.
🤷♀️ Порой приходится слышать аргументы выбора слияния «начать все с нуля» и даже «сжечь за собой мосты».
☝️Конечно, не все так однозначно, и ответственность (солидарную и субсидиарную) в таких случаях никто не отменял.
Выделение с одновременным присоединением (вариант 3) при консолидации бизнеса отлично подходит, когда стоит задача передать в объединенную компанию не весь бизнес.
💡В таком случае можно выделить в «промежуточную» компанию профильные активы и одновременно присоединить такую компанию к обществу-консолидатору.
🔜 Более подобно мы рассмотрим практическую пользу такого механизма в одном из наших следующих постов.
➡️ Таким образом, все механизмы являются рабочими и должны применяться с учетом конкретных бизнес-целей консолидации и особенностей компаний.
#Реорганизация
🔔 Коллеги, приглашаем вас 18 марта 2021 года на конференцию Юридического факультета МГУ «Корпоративное право: Наука feat. Практика».
Пока еще он-лайн, но все так же живо и интересно 😉
@Maxim_Bunyakin будет модерировать сессию по корпоративному договору.
🆕 💡Обещаем много свежих кейсов и полезных инструментов.
🎤Вы сможете не только получить ответы на практические вопросы, но и поучаствовать в дискуссии.
➡️ Детальная программа, спикеры и регистрация по ссылке.
* участие бесплатное.
#БрананЛигалМероприятия
Пока еще он-лайн, но все так же живо и интересно 😉
@Maxim_Bunyakin будет модерировать сессию по корпоративному договору.
🆕 💡Обещаем много свежих кейсов и полезных инструментов.
🎤Вы сможете не только получить ответы на практические вопросы, но и поучаствовать в дискуссии.
➡️ Детальная программа, спикеры и регистрация по ссылке.
* участие бесплатное.
#БрананЛигалМероприятия
👍 Рады порекомендовать telegram-канал нашего коллеги, известного юриста Александра Молотникова
Вы найдете много интересного на юридические, бизнес-темы и не только.
Например, утренние видео про котиков настраивают на правильный, позитивный лад 😉
Telegram-канал
"Анонимный Молотников".
От создателя Moscow Lawyers - проекта видео-интервью с юристами.
☝️Интересно о самом важном в мире права и бизнеса.
О юридических и экономических трендах на человеческом языке!
Вы найдете много интересного на юридические, бизнес-темы и не только.
Например, утренние видео про котиков настраивают на правильный, позитивный лад 😉
Telegram-канал
"Анонимный Молотников".
От создателя Moscow Lawyers - проекта видео-интервью с юристами.
☝️Интересно о самом важном в мире права и бизнеса.
О юридических и экономических трендах на человеческом языке!
☕️Пятничный несерьезный пост
Подборка ошибок и опечаток корпоративщиков 🎭
👨🌾 корпоративные Удобрения
🌾10 000 штук обыкновенных акАций
😎 услуги по ликвидации юридических и ФИЗИЧЕСКИХ лиц
🚧 ЗАрытая подписка
🚀 общество осуществляет комическую деятельность (вместо космической)
🤷🏻♀️ печально, но фак (из деловой переписки)
📄 приФИГИЛИрованные акции
Поделитесь в комментариях известными вам примерами 😉
Подборка ошибок и опечаток корпоративщиков 🎭
👨🌾 корпоративные Удобрения
🌾10 000 штук обыкновенных акАций
😎 услуги по ликвидации юридических и ФИЗИЧЕСКИХ лиц
🚧 ЗАрытая подписка
🚀 общество осуществляет комическую деятельность (вместо космической)
🤷🏻♀️ печально, но фак (из деловой переписки)
📄 приФИГИЛИрованные акции
Поделитесь в комментариях известными вам примерами 😉
💼 Члены Совета директоров могут быть привлечены к субсидиарной ответственности при банкротстве
Как известно, члены СД несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями/бездействием (п.2 ст. 71 ФЗ об АО).
☝️ Но этим ответственность и риски членов СД не ограничиваются.
По мнению Верховного суда РФ, в случае банкротства общества члены СД могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
📁 Суть дела: СД ООО «Теплоучет» были приняты решения об участии в другом обществе и об одобрении крупной сделки по внесению вклада. Впоследствии ООО «Теплоучет» обанкротилось, кредитор потребовал привлечь к ответственности членов СД, так как, по его мнению, банкротство вызвано указанными действиями членов СД.
🎯 Ключевые моменты позиции Верховного Суда РФ, важные для практики:
🔹 У членов СД есть возможность оказывать существенное влияние на деятельность компании-должника (в силу статуса члена СД)
🔹 Доказывать отсутствие причинно-следственной связи между действиями членов СД и негативными последствиями должны сами члены СД (ответчики)
🔹 Чтобы привлечь члена СД к субсидиарной ответственности, недостаточно только одобрения им сделки
🔹 К ответственности может быть привлечено лицо (в т.ч. член СД), которое было инициатором сделки и (или) получило от ее совершения выгоду (это необходимо доказать)
После возврата из Верховного Суда РФ очередное рассмотрение данного дела в суде первой инстанции намечено на начало февраля 2021 года.
💁♂️ Но очевидно, что тренд уже задан.
Как известно, члены СД несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями/бездействием (п.2 ст. 71 ФЗ об АО).
☝️ Но этим ответственность и риски членов СД не ограничиваются.
По мнению Верховного суда РФ, в случае банкротства общества члены СД могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
📁 Суть дела: СД ООО «Теплоучет» были приняты решения об участии в другом обществе и об одобрении крупной сделки по внесению вклада. Впоследствии ООО «Теплоучет» обанкротилось, кредитор потребовал привлечь к ответственности членов СД, так как, по его мнению, банкротство вызвано указанными действиями членов СД.
🎯 Ключевые моменты позиции Верховного Суда РФ, важные для практики:
🔹 У членов СД есть возможность оказывать существенное влияние на деятельность компании-должника (в силу статуса члена СД)
🔹 Доказывать отсутствие причинно-следственной связи между действиями членов СД и негативными последствиями должны сами члены СД (ответчики)
🔹 Чтобы привлечь члена СД к субсидиарной ответственности, недостаточно только одобрения им сделки
🔹 К ответственности может быть привлечено лицо (в т.ч. член СД), которое было инициатором сделки и (или) получило от ее совершения выгоду (это необходимо доказать)
После возврата из Верховного Суда РФ очередное рассмотрение данного дела в суде первой инстанции намечено на начало февраля 2021 года.
💁♂️ Но очевидно, что тренд уже задан.
🔍 О чем можно договориться по распределению прибыли в корпоративном договоре?
На слайде - наиболее распространённые положения. Безусловно, каждое из них должно быть подкреплено:
📎 детальной процедурой согласования позиций акционеров/участников;
📎 доказуемыми и четкими показателями;
📎 ответственностью за нарушение договоренностей;
📎 соответствующими изменениями в устав (если необходимо).
#КорпоративныйДоговор
На слайде - наиболее распространённые положения. Безусловно, каждое из них должно быть подкреплено:
📎 детальной процедурой согласования позиций акционеров/участников;
📎 доказуемыми и четкими показателями;
📎 ответственностью за нарушение договоренностей;
📎 соответствующими изменениями в устав (если необходимо).
#КорпоративныйДоговор
🔐 Снятие запрета на «матрешки»
Две новости - хорошая и плохая 😉
☝️ Напомним, сейчас хозяйственным обществам запрещено иметь в качестве единственного учредителя/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (см. п.2 ст. 66 ГК РФ, п.2 ст. 7 ФЗ об ООО и п.2 ст. 10 ФЗ об АО). Иное может быть установлено федеральными законами (или указом Президента РФ, как мы писали ранее – ссылка).
🙂 Новость хорошая: планируется снять этот запрет для всех акционерных обществ. В частности, обсуждается включение этого предложения в Дорожную карту трансформации делового климата.
🙁 Новость плохая: пока этот запрет планируется снять только в отношении гос.компаний. Соответствующий законопроект о внесении изменений в ст. 10 ФЗ об АО разработан Минфином. Поправки предусматривают, что данный запрет не распространяется на «дочки» акционерных обществ, если 100% акций «мамы» принадлежат РФ.
Рынок давно ждет снятия этого ограничения, так как оно не несет какой-либо практической пользы, не решает вопросы ответственности и создает сложности при формировании холдинговых структур. По сути, бизнес вынужден искусственно обходить такое ограничение.
🙏 Будем надеяться, что снятие запрета на «матрешки» в ближайшее время будет распространено на все компании.
#Законопроекты
Две новости - хорошая и плохая 😉
☝️ Напомним, сейчас хозяйственным обществам запрещено иметь в качестве единственного учредителя/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (см. п.2 ст. 66 ГК РФ, п.2 ст. 7 ФЗ об ООО и п.2 ст. 10 ФЗ об АО). Иное может быть установлено федеральными законами (или указом Президента РФ, как мы писали ранее – ссылка).
🙂 Новость хорошая: планируется снять этот запрет для всех акционерных обществ. В частности, обсуждается включение этого предложения в Дорожную карту трансформации делового климата.
🙁 Новость плохая: пока этот запрет планируется снять только в отношении гос.компаний. Соответствующий законопроект о внесении изменений в ст. 10 ФЗ об АО разработан Минфином. Поправки предусматривают, что данный запрет не распространяется на «дочки» акционерных обществ, если 100% акций «мамы» принадлежат РФ.
Рынок давно ждет снятия этого ограничения, так как оно не несет какой-либо практической пользы, не решает вопросы ответственности и создает сложности при формировании холдинговых структур. По сути, бизнес вынужден искусственно обходить такое ограничение.
🙏 Будем надеяться, что снятие запрета на «матрешки» в ближайшее время будет распространено на все компании.
#Законопроекты
📊 ESG-рейтинги. Краткая подборка.
В развитие темы ESG - подборка основных международных и российских ESG-рейтингов и рэнкингов.
☝️ Важно учитывать, что у них разные методологии, сроки «жизни» и степень доверия к ним со стороны пользователей.
🔹 Sustainalytics
🔹 MSCI
🔹 RobecoSAM (S&P group)
🔹 ISS
🔹 RAEX Europe
🔹 Национальное рейтинговое агентство
🔹 АКМ
🔹 РА «Эксперт»
Ряд российских компаний уже в рейтингах. Среди них государственные и частные компании, публичные и непубличные.
🤔 Зачем нужны рейтинги и как организовать работу по их получению?
🔜 Об этом мы расскажем в одном из следующих постов.
#ESG
В развитие темы ESG - подборка основных международных и российских ESG-рейтингов и рэнкингов.
☝️ Важно учитывать, что у них разные методологии, сроки «жизни» и степень доверия к ним со стороны пользователей.
🔹 Sustainalytics
🔹 MSCI
🔹 RobecoSAM (S&P group)
🔹 ISS
🔹 RAEX Europe
🔹 Национальное рейтинговое агентство
🔹 АКМ
🔹 РА «Эксперт»
Ряд российских компаний уже в рейтингах. Среди них государственные и частные компании, публичные и непубличные.
🤔 Зачем нужны рейтинги и как организовать работу по их получению?
🔜 Об этом мы расскажем в одном из следующих постов.
#ESG
☕️ Пятничный опрос-задача.
Вправе ли ООО публично размещать облигации?
Вправе ли ООО публично размещать облигации?
Anonymous Quiz
66%
Вправе
5%
Вправе, но только «зеленые» облигации
10%
Не вправе, это могут только АО
19%
Не вправе, это могут только ПАО
🆕 Новые документы ЦБ РФ для финансовых организаций
📑 Банк России опубликовал два новых документа, касающихся финансовых организаций:
🔹 Указание № 5638-У (вступило в силу 31.01.21). Установлен порядок, сроки и единая форма уведомлений о приобретении и отчуждении акций (долей) некредитных финансовых организаций.
ℹ️ Указание распространяется на приобретение акций (долей) организаторов торговли, клиринговых организаций, операторов финансовых платформ, проф. участников рынка ценных бумаг, ломбардов, спецдепозитариев инвестиционных фондов, ПИФов, НПФ.
➡️ Уведомления должны направляться акционерами (участниками) в Банк России (в ряде случаев - и в саму финансовую организацию).
🔹 Рекомендации руководителям служб внутреннего контроля, аудита, управления рисками.
ЦБ описал роль и задачи руководителей, порядок реализации обязанностей, предложения по оценке эффективности, вопросы ответственности.
☝️ Документ носит рекомендательный характер, но, по практике, следует внимательно относиться к таким рекомендациям.
📎 Напомним, ранее ЦБ РФ разработал подобные рекомендации для ПАО (Письмо Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143)
📑 Банк России опубликовал два новых документа, касающихся финансовых организаций:
🔹 Указание № 5638-У (вступило в силу 31.01.21). Установлен порядок, сроки и единая форма уведомлений о приобретении и отчуждении акций (долей) некредитных финансовых организаций.
ℹ️ Указание распространяется на приобретение акций (долей) организаторов торговли, клиринговых организаций, операторов финансовых платформ, проф. участников рынка ценных бумаг, ломбардов, спецдепозитариев инвестиционных фондов, ПИФов, НПФ.
➡️ Уведомления должны направляться акционерами (участниками) в Банк России (в ряде случаев - и в саму финансовую организацию).
🔹 Рекомендации руководителям служб внутреннего контроля, аудита, управления рисками.
ЦБ описал роль и задачи руководителей, порядок реализации обязанностей, предложения по оценке эффективности, вопросы ответственности.
☝️ Документ носит рекомендательный характер, но, по практике, следует внимательно относиться к таким рекомендациям.
📎 Напомним, ранее ЦБ РФ разработал подобные рекомендации для ПАО (Письмо Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143)
🔍 Что делать АО в этой ситуации?
Anonymous Poll
21%
1. Ничего, сделка уже совершена, срок для направления требования пропущен
3%
2. Расторгнуть сделку и вынести ее на согласование
49%
3. Вынести сделку на последующее согласование
28%
4. Предложить члену СД направить требование о последующем одобрении сделки
🔍 Разбор задачи
Что делать АО (генеральному директору, ЕИО) в сложившейся ситуации?
По ФЗ об АО извещение о сделке с заинтересованностью нужно направить не позднее чем за 15 дней до сделки.
➡️ То есть АО, направив извещение и не получив требования о согласии на совершение сделки, вправе совершить сделку, что и было сделано.
🧐 На первый взгляд, получив требование члена СД, можно ничего не делать (Вариант 1) или сообщить члену СД, что сделка уже совершена, и он может направить в АО требование о ее последующем одобрении (Вариант 4).
☝️ Но здесь важно учитывать, что согласно позиции Верховного Суда РФ (п.24 Постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 27), требование может быть направлено также и после совершения сделки. Именно это и произошло в рассмотренном примере. В таком случае должен быть рассмотрен вопрос о последующем одобрении сделки.
✅ То есть верным будет Вариант 3 – вынести сделку на последующее согласование.
🙋♂️За этот вариант было отдано большинство голосов!
💡Вариант 2 (расторгнуть сделку и вынести ее на согласование) также возможен и порой реализуется на практике, но может не подойти с коммерческой точки зрения и усилий на «корпоративку».
🤝 Благодарим всех принявших участие в голосовании!
#ОсобыеСделки
Что делать АО (генеральному директору, ЕИО) в сложившейся ситуации?
По ФЗ об АО извещение о сделке с заинтересованностью нужно направить не позднее чем за 15 дней до сделки.
➡️ То есть АО, направив извещение и не получив требования о согласии на совершение сделки, вправе совершить сделку, что и было сделано.
🧐 На первый взгляд, получив требование члена СД, можно ничего не делать (Вариант 1) или сообщить члену СД, что сделка уже совершена, и он может направить в АО требование о ее последующем одобрении (Вариант 4).
☝️ Но здесь важно учитывать, что согласно позиции Верховного Суда РФ (п.24 Постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 27), требование может быть направлено также и после совершения сделки. Именно это и произошло в рассмотренном примере. В таком случае должен быть рассмотрен вопрос о последующем одобрении сделки.
✅ То есть верным будет Вариант 3 – вынести сделку на последующее согласование.
🙋♂️За этот вариант было отдано большинство голосов!
💡Вариант 2 (расторгнуть сделку и вынести ее на согласование) также возможен и порой реализуется на практике, но может не подойти с коммерческой точки зрения и усилий на «корпоративку».
🤝 Благодарим всех принявших участие в голосовании!
#ОсобыеСделки
🙅♂️Топ-5 ошибок с компетенцией органов управления
🚫 Отнести один и тот же вопрос к компетенции нескольких органов управления (ОСА и СД, например).
🚫 Добавить вопрос в компетенцию СД и при этом забыть скорректировать (обновить) пункты про порядок принятия решений и гиперссылки.
🚫 Не увидеть важный вопрос компетенции в другом разделе устава (спрятанный там случайно или нет), например, если сделка одобряется по нескольким основаниям.
🚫 Утвердить 3/4 голосов изменения в устав АО, для принятия которых по закону требуется единогласие.
🚫 Запутаться в компетенции органов управления "мамы" по вопросам управления «дочкой» (например, в одном из дел решение о распределении прибыли 100%-ной «дочки» было принято собранием участников "мамы", а не генеральным директором «мамы»).
🚫 Отнести один и тот же вопрос к компетенции нескольких органов управления (ОСА и СД, например).
🚫 Добавить вопрос в компетенцию СД и при этом забыть скорректировать (обновить) пункты про порядок принятия решений и гиперссылки.
🚫 Не увидеть важный вопрос компетенции в другом разделе устава (спрятанный там случайно или нет), например, если сделка одобряется по нескольким основаниям.
🚫 Утвердить 3/4 голосов изменения в устав АО, для принятия которых по закону требуется единогласие.
🚫 Запутаться в компетенции органов управления "мамы" по вопросам управления «дочкой» (например, в одном из дел решение о распределении прибыли 100%-ной «дочки» было принято собранием участников "мамы", а не генеральным директором «мамы»).
☕️ Рубрика Soft skills
📝 Продолжаем тему разработки графика для эффективного управления проектом. Планы-графики мы готовим в разных форматах - MS Project, Excel, GanttPRO, Bitrix24 и др. (только не Word 😉). Сегодня остановимся на технических, но важных аспектах и преимуществах работы в Excel.
Итак, за что многие менеджеры проектов (юристы и не только) любят Excel:
🔗Возможность объединить и увязать несколько графиков по направлениям в один сводный (вкладки по блокам: корпоративные мероприятия, имущество, бухгалтерия, лицензии, GR и т.д.)
📈 Возможность включить в график "умные" формулы расчета периодов и дат, которые позволят оперативно актуализировать график
📆Возможность установить сроки в календарных, рабочих днях с учетом праздничных дней и дней недели (это позволит не назначить СД на воскресенье или четко спланировать публикацию о реорганизации, например)
⏱Возможность отслеживать статус и риски срыва сроков мероприятий
☝️😉 И это далеко не все возможности Excel. Берите на вооружение!
#SoftSkills
📝 Продолжаем тему разработки графика для эффективного управления проектом. Планы-графики мы готовим в разных форматах - MS Project, Excel, GanttPRO, Bitrix24 и др. (только не Word 😉). Сегодня остановимся на технических, но важных аспектах и преимуществах работы в Excel.
Итак, за что многие менеджеры проектов (юристы и не только) любят Excel:
🔗Возможность объединить и увязать несколько графиков по направлениям в один сводный (вкладки по блокам: корпоративные мероприятия, имущество, бухгалтерия, лицензии, GR и т.д.)
📈 Возможность включить в график "умные" формулы расчета периодов и дат, которые позволят оперативно актуализировать график
📆Возможность установить сроки в календарных, рабочих днях с учетом праздничных дней и дней недели (это позволит не назначить СД на воскресенье или четко спланировать публикацию о реорганизации, например)
⏱Возможность отслеживать статус и риски срыва сроков мероприятий
☝️😉 И это далеко не все возможности Excel. Берите на вооружение!
#SoftSkills