🛎 Ключевые материалы за сентябрь 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за сентябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Инсайд: ключевые документы и действия компании.
Рассказали, что нужно делать компании для противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации.
2️⃣ Мифы о корпоративном договоре.
Развеяли самые распространенные заблуждения о корпоративном договоре.
3️⃣ Депозит нотариуса в сделках M&A.
Разобрали ключевые аспекты депонирования средств у нотариуса.
4️⃣ Простые правила управления проектами.
Поделились правилами, которые помогут успешно реализовать любой проект корпоративщика.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за сентябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Инсайд: ключевые документы и действия компании.
Рассказали, что нужно делать компании для противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации.
2️⃣ Мифы о корпоративном договоре.
Развеяли самые распространенные заблуждения о корпоративном договоре.
3️⃣ Депозит нотариуса в сделках M&A.
Разобрали ключевые аспекты депонирования средств у нотариуса.
4️⃣ Простые правила управления проектами.
Поделились правилами, которые помогут успешно реализовать любой проект корпоративщика.
➡️ Практическое КУ
📈 Развитие финансового рынка и важные изменения в сфере КУ: Банк России принимает предложения до 10.10.25
В сентябре 2025 года Банк России опубликовал проект документа «Основные направления развития финансового рынка РФ на 2026 г. и период 2027-2028 гг.», затрагивающий важные сферы КУ, которые планируется изменить:
🔹 правила реорганизации – уточнение прав кредиторов, устранение законодательных недочетов относительно коэффициента конвертации, права акционеров требовать выкуп, недействительности реорганизации и др.;
🔹 оценка достоверности раскрываемой ПАО информации о КУ, актуализация Кодекса КУ, установление требований к дивидендной политике ПАО;
🔹 порядок совершения крупных сделок – отказ от качественного критерия, повышение количественного критерия, исключение обеспечительных сделок из перечня подлежащих одобрению сделок и др.;
🔹 оптимизация периодической отчетности эмитентов – пересмотр структуры отчета эмитента за счет переноса существенного объема информации в годовой отчет АО и др.;
🔹 обязательное/добровольное предложение – увеличение минимального количества акций, приобретение которого необходимо для получения права принудительного выкупа акций;
🔹 порядок предоставления документов и информации об обществе акционерам – сокращение оснований для отказа и др.;
🔹 переход на электронное взаимодействие с эмитентами при регистрации эмиссионных документов.
Документ выделяет пять направлений развития финансового рынка:
1️⃣ усиление роли финансового рынка в финансировании трансформации экономики;
2️⃣ защита прав инвесторов и потребителей финансовых услуг;
3️⃣ цифровизация финансового рынка и развитие платежной инфраструктуры;
4️⃣ развитие системы внешнеторговых платежей и расчетов;
5️⃣ обеспечение финансовой стабильности.
До 10.10.2025 г. можно направить свои комментарии к нему (в ЦБ РФ на onrfr@cbr.ru или нам для свода на info@branan-legal.ru) и внести свой вклад в развитие КУ (да, именно так, коллеги!) 🤝
➡️ Практическое КУ
В сентябре 2025 года Банк России опубликовал проект документа «Основные направления развития финансового рынка РФ на 2026 г. и период 2027-2028 гг.», затрагивающий важные сферы КУ, которые планируется изменить:
🔹 правила реорганизации – уточнение прав кредиторов, устранение законодательных недочетов относительно коэффициента конвертации, права акционеров требовать выкуп, недействительности реорганизации и др.;
🔹 оценка достоверности раскрываемой ПАО информации о КУ, актуализация Кодекса КУ, установление требований к дивидендной политике ПАО;
🔹 порядок совершения крупных сделок – отказ от качественного критерия, повышение количественного критерия, исключение обеспечительных сделок из перечня подлежащих одобрению сделок и др.;
🔹 оптимизация периодической отчетности эмитентов – пересмотр структуры отчета эмитента за счет переноса существенного объема информации в годовой отчет АО и др.;
🔹 обязательное/добровольное предложение – увеличение минимального количества акций, приобретение которого необходимо для получения права принудительного выкупа акций;
🔹 порядок предоставления документов и информации об обществе акционерам – сокращение оснований для отказа и др.;
🔹 переход на электронное взаимодействие с эмитентами при регистрации эмиссионных документов.
Документ выделяет пять направлений развития финансового рынка:
1️⃣ усиление роли финансового рынка в финансировании трансформации экономики;
2️⃣ защита прав инвесторов и потребителей финансовых услуг;
3️⃣ цифровизация финансового рынка и развитие платежной инфраструктуры;
4️⃣ развитие системы внешнеторговых платежей и расчетов;
5️⃣ обеспечение финансовой стабильности.
До 10.10.2025 г. можно направить свои комментарии к нему (в ЦБ РФ на onrfr@cbr.ru или нам для свода на info@branan-legal.ru) и внести свой вклад в развитие КУ (да, именно так, коллеги!) 🤝
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 Курс по КУ от Бранан Лигал и МГИМО 27-31.10.25
Друзья, коллеги, напоминаем, что совсем скоро – с 27 по 31 октября 2025 – пройдет наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.
Комплексная программа охватывает все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPO и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой курс проведут коллеги-практики из компаний различных отраслей, в т.ч.:
🔹 Роман Сафронов (МТС),
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР),
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGKR1Wp
Друзья, коллеги, напоминаем, что совсем скоро – с 27 по 31 октября 2025 – пройдет наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.
Комплексная программа охватывает все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPO и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой курс проведут коллеги-практики из компаний различных отраслей, в т.ч.:
🔹 Роман Сафронов (МТС),
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР),
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGKR1Wp
📊 Коллеги, какие инструменты оптимизации корпоративной структуры группы вы используете последнее время?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Позднее дадим разбор с учетом факторов выбора.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Позднее дадим разбор с учетом факторов выбора.
Anonymous Poll
33%
1. Внесение акций/долей в уставный капитал
45%
2. Вклады в имущество
45%
3. Традиционная реорганизация (присоединение, выделение и др.)
14%
4. Комбинированная реорганизация (выделение с одновременным присоединением и др.)
33%
5. Передача акций/долей в ЗПИФ/личный фонд/ДИТ
22%
6. Ликвидация/банкротство
12%
7. Передача в номинальное владение
5%
8. Ваши варианты (в комментариях)
👨🏻⚖️ Конституционный суд РФ про право на дивиденды: в поисках баланса
Конституционный суд РФ в недавнем Постановлении № 31-П от 25.09.25 рассмотрел жалобу держателей привилегированных акций (ПА) ПАО на несоответствие Конституции РФ некоторых положений акционерного законодательства (п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО), не обеспечивающих надлежащей защиты интересов владельцев ПА.
Фабула:
ОСА ПАО приняло решение выплатить дивиденды только владельцам обыкновенных акций (ОА). При этом в уставе ПАО было предусмотрено право держателей привилегированных акций (ПА) на дивиденды и определен их размер.
🖌 По иску держателей ПА (0,11% от общего количества акций) арбитражные суды признали это решение ОСА недействительным в части, которая не содержала решение о выплате дивидендов по ПА. Впоследствии суды, в т.ч. ВС РФ, отказались взыскать с общества невыплаченные дивиденды как неосновательное обогащение (за период, по которому дивиденды были выплачены владельцам ОА).
❓ КС РФ проанализировал баланс прав и интересов миноритарных и мажоритарных акционеров.
В итоге суд признал неконституционными п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО и постановил внести изменения в законодательство, указав дополнительные способы защиты владельцев ПА.
Ключевое из Постановления в отношении прав владельцев ПА на дивиденды:
1️⃣ Дивиденды, выплаченные только владельцам ОА, распределены вопреки прямо выраженному в законе императивному запрету (п. 2 ст. 43 ФЗ об АО, Определение КС РФ от 17.01.17 № 1-О).
2️⃣ Получение владельцами ПА права голоса в связи с неправомерной невыплатой дивидендов (предусмотрено п. 5 ст. 32 ФЗ об АО) не устраняет нарушения прав акционеров-владельцев ПА при неправомерной невыплате.
3️⃣ Признание решения о распределении дивидендов недействительным на основании п. 7 ст. 49 ФЗ об АО само по себе не восстанавливает нарушенных прав владельцев ПА, если дивиденды по ОА были фактически выплачены.
4️⃣ Неправомерное уклонение ОСА от распределения дивидендов по ПА в условиях нарушенной очередности требует эффективных способов защиты нарушенных прав и действенных стимулов воздерживаться от подобных нарушений.
5️⃣ Оспариваемые нормы ФЗ об АО признаны неконституционными в части отсутствия эффективной защиты прав владельцев ПА. Суд предписал законодателю ввести дополнительные способы защиты.
Вместе с тем в Постановлении есть другие, не менее важные позиции и принципы (для баланса интересов всех акционеров). Вот некоторые интересные цитаты:
🔹«Диспропорция правового положения акционеров в пользу миноритариев потенциально может привести к невозможности или существенному затруднению реализации долгосрочных проектов, а также стратегического развития бизнеса»;
🔹«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых СД и ОСА»;
🔹 «Распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов – лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли АО»;
🔹«Лицо, приобретающее акции, ...принимает на себя все риски, связанные в т.ч. с... определением органами управления АО той или иной экономической стратегии и др. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда ...даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято ОСА».
🔹«Акционер, тем более ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, может прекратить свое участие в соответствующем обществе, продав принадлежащие ему акции»;
🔹«Предполагается, что решение не выплачивать дивиденды (выплачивать их не в полном объеме) предопределено наличием причин экономического характера, затрагивающих интересы всех акционеров и АО в целом».
❗️ Очень рекомендуем прочитать Постановление полностью, а еще лучше – подчеркивая и выделяя ключевые мысли (а заодно и перечитать прошлогоднее Постановление КС РФ по антикоррупционным делам).
➡️ Практическое КУ
Конституционный суд РФ в недавнем Постановлении № 31-П от 25.09.25 рассмотрел жалобу держателей привилегированных акций (ПА) ПАО на несоответствие Конституции РФ некоторых положений акционерного законодательства (п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО), не обеспечивающих надлежащей защиты интересов владельцев ПА.
Фабула:
ОСА ПАО приняло решение выплатить дивиденды только владельцам обыкновенных акций (ОА). При этом в уставе ПАО было предусмотрено право держателей привилегированных акций (ПА) на дивиденды и определен их размер.
🖌 По иску держателей ПА (0,11% от общего количества акций) арбитражные суды признали это решение ОСА недействительным в части, которая не содержала решение о выплате дивидендов по ПА. Впоследствии суды, в т.ч. ВС РФ, отказались взыскать с общества невыплаченные дивиденды как неосновательное обогащение (за период, по которому дивиденды были выплачены владельцам ОА).
❓ КС РФ проанализировал баланс прав и интересов миноритарных и мажоритарных акционеров.
В итоге суд признал неконституционными п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО и постановил внести изменения в законодательство, указав дополнительные способы защиты владельцев ПА.
Ключевое из Постановления в отношении прав владельцев ПА на дивиденды:
1️⃣ Дивиденды, выплаченные только владельцам ОА, распределены вопреки прямо выраженному в законе императивному запрету (п. 2 ст. 43 ФЗ об АО, Определение КС РФ от 17.01.17 № 1-О).
2️⃣ Получение владельцами ПА права голоса в связи с неправомерной невыплатой дивидендов (предусмотрено п. 5 ст. 32 ФЗ об АО) не устраняет нарушения прав акционеров-владельцев ПА при неправомерной невыплате.
3️⃣ Признание решения о распределении дивидендов недействительным на основании п. 7 ст. 49 ФЗ об АО само по себе не восстанавливает нарушенных прав владельцев ПА, если дивиденды по ОА были фактически выплачены.
4️⃣ Неправомерное уклонение ОСА от распределения дивидендов по ПА в условиях нарушенной очередности требует эффективных способов защиты нарушенных прав и действенных стимулов воздерживаться от подобных нарушений.
5️⃣ Оспариваемые нормы ФЗ об АО признаны неконституционными в части отсутствия эффективной защиты прав владельцев ПА. Суд предписал законодателю ввести дополнительные способы защиты.
Вместе с тем в Постановлении есть другие, не менее важные позиции и принципы (для баланса интересов всех акционеров). Вот некоторые интересные цитаты:
🔹«Диспропорция правового положения акционеров в пользу миноритариев потенциально может привести к невозможности или существенному затруднению реализации долгосрочных проектов, а также стратегического развития бизнеса»;
🔹«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых СД и ОСА»;
🔹 «Распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов – лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли АО»;
🔹«Лицо, приобретающее акции, ...принимает на себя все риски, связанные в т.ч. с... определением органами управления АО той или иной экономической стратегии и др. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда ...даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято ОСА».
🔹«Акционер, тем более ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, может прекратить свое участие в соответствующем обществе, продав принадлежащие ему акции»;
🔹«Предполагается, что решение не выплачивать дивиденды (выплачивать их не в полном объеме) предопределено наличием причин экономического характера, затрагивающих интересы всех акционеров и АО в целом».
❗️ Очень рекомендуем прочитать Постановление полностью, а еще лучше – подчеркивая и выделяя ключевые мысли (а заодно и перечитать прошлогоднее Постановление КС РФ по антикоррупционным делам).
➡️ Практическое КУ
🎈 Двойной праздник: тг-канал «Практическое КУ» и Максим Бунякин празднуют День Рождения!
Нашему телеграм-каналу 5 лет. Мы сначала не поверили 😄, но действительно прошло уже 5 лет. 5 прекрасных лет, наполненных полезным опытом, общением и конечно любимым КУ. Спасибо, что вы с нами! 🥳
💫 И еще День рождения празднует Максим Бунякин, основатель нашего тг-канала, наш вдохновитель, лидер, благотворитель, оптимист и фанат КУ! 🔥
Вместе с вами мы:
🔹 делимся опытом,
🔹 решаем задачи,
🔹 учимся,
🔹 разбираем важные изменения законодательства, позиции суда,
🔹 и многое другое.
Всем позитивного КУ! 🤝
➡️ Практическое КУ
Нашему телеграм-каналу 5 лет. Мы сначала не поверили 😄, но действительно прошло уже 5 лет. 5 прекрасных лет, наполненных полезным опытом, общением и конечно любимым КУ. Спасибо, что вы с нами! 🥳
💫 И еще День рождения празднует Максим Бунякин, основатель нашего тг-канала, наш вдохновитель, лидер, благотворитель, оптимист и фанат КУ! 🔥
Вместе с вами мы:
🔹 делимся опытом,
🔹 решаем задачи,
🔹 учимся,
🔹 разбираем важные изменения законодательства, позиции суда,
🔹 и многое другое.
Всем позитивного КУ! 🤝
➡️ Практическое КУ
⭐️ Рубрика «BL Talents»
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Руководитель направления (сопровождение инвестиций)
🔹 Опыт от 5 лет
🔹 Сопровождение сделок проектного финансирования (ООО, АО), сделок M&A, DD
🔹 В основном самостоятельная работа (без подчиненных) по проектам
🔹 Производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п от 250 т.р.
2️⃣ Главный эксперт в Корпоративное управление:
🔹 Опыт от 4 лет
🔹 Подготовка заседаний коллегиальных органов «под ключ», IPO, эмиссии, реорганизации
🔹 Нефтехимический холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 200 т.р. (зависит от кандидата), квартальные и годовые премии
3️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании
4️⃣ Младший юрист в Branan Legal (это мы😉):
🔹 Опыт от 2 лет
🔹 Опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 К резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Руководитель направления (сопровождение инвестиций)
🔹 Опыт от 5 лет
🔹 Сопровождение сделок проектного финансирования (ООО, АО), сделок M&A, DD
🔹 В основном самостоятельная работа (без подчиненных) по проектам
🔹 Производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п от 250 т.р.
2️⃣ Главный эксперт в Корпоративное управление:
🔹 Опыт от 4 лет
🔹 Подготовка заседаний коллегиальных органов «под ключ», IPO, эмиссии, реорганизации
🔹 Нефтехимический холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 200 т.р. (зависит от кандидата), квартальные и годовые премии
3️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании
4️⃣ Младший юрист в Branan Legal (это мы😉):
🔹 Опыт от 2 лет
🔹 Опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 К резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
📖 Кодекс ответственного инвестирования от Банка России: ключевые принципы
Банк России обновил свои рекомендации и выпустил Кодекс ответственного инвестирования (опубликован 16.07.25).
☝🏻 Документ регулирует вопросы добросовестного и разумного инвестирования в акции АО с учетом активного подхода к участию в КУ и взаимодействию с АО.
Он предназначен для институциональных инвесторов:
🔹 негосударственные пенсионные фонды;
🔹 акционерные инвестиционные фонды;
🔹 кредитные организации;
🔹 страховые организации;
🔹 проф.участники–доверительные управляющие;
🔹 управляющие компании паевых инвестиционных фондов/негосударственных пенсионных фондов.
Таким инвесторам с 2026 года рекомендуется:
🔹 ежегодно информировать Банк России о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования в свою деятельность;
🔹 раскрывать информацию о следовании рекомендациям Кодекса.
В Кодексе сформулированы 9 принципов ответственного инвестирования. Разберем ключевые.
1️⃣ Анализ и оценка (мониторинг) объекта инвестиций на постоянной основе.
Рекомендуется проводить регулярный анализ не только финансовых показателей АО, но и показателей ESG.
2️⃣ Реализация корпоративных прав.
Акцент на активное участие в управлении АО через голосование на ОСА, выдвижение кандидатов в органы АО, формирование повестки дня ОСА, а также на разработку политики по голосованию.
3️⃣ Регулярное взаимодействие с АО по значимым аспектам его деятельности.
Стратегии развития, системы вознаграждения и мотивации ключевых работников, управление рисками, КУ, раскрытие информации, ESG.
4️⃣ Координация и взаимодействие институциональных инвесторов.
Рекомендуется объединять усилия с другими институциональными инвесторами при взаимодействии с АО, в т.ч. проводить конференции, круглые столы.
Банк России отмечает, что сейчас институциональные инвесторы мало вовлечены в КУ акционерных обществ. Соблюдение принципов Кодекса, по мнению регулятора, будет способствовать развитию рынка акционерного капитала и увеличению капитализации фондового рынка. Также в планах регулятора проводить мониторинг применения Кодекса.
➡️ Практическое КУ
Банк России обновил свои рекомендации и выпустил Кодекс ответственного инвестирования (опубликован 16.07.25).
☝🏻 Документ регулирует вопросы добросовестного и разумного инвестирования в акции АО с учетом активного подхода к участию в КУ и взаимодействию с АО.
Он предназначен для институциональных инвесторов:
🔹 негосударственные пенсионные фонды;
🔹 акционерные инвестиционные фонды;
🔹 кредитные организации;
🔹 страховые организации;
🔹 проф.участники–доверительные управляющие;
🔹 управляющие компании паевых инвестиционных фондов/негосударственных пенсионных фондов.
Таким инвесторам с 2026 года рекомендуется:
🔹 ежегодно информировать Банк России о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования в свою деятельность;
🔹 раскрывать информацию о следовании рекомендациям Кодекса.
В Кодексе сформулированы 9 принципов ответственного инвестирования. Разберем ключевые.
1️⃣ Анализ и оценка (мониторинг) объекта инвестиций на постоянной основе.
Рекомендуется проводить регулярный анализ не только финансовых показателей АО, но и показателей ESG.
2️⃣ Реализация корпоративных прав.
Акцент на активное участие в управлении АО через голосование на ОСА, выдвижение кандидатов в органы АО, формирование повестки дня ОСА, а также на разработку политики по голосованию.
3️⃣ Регулярное взаимодействие с АО по значимым аспектам его деятельности.
Стратегии развития, системы вознаграждения и мотивации ключевых работников, управление рисками, КУ, раскрытие информации, ESG.
4️⃣ Координация и взаимодействие институциональных инвесторов.
Рекомендуется объединять усилия с другими институциональными инвесторами при взаимодействии с АО, в т.ч. проводить конференции, круглые столы.
Банк России отмечает, что сейчас институциональные инвесторы мало вовлечены в КУ акционерных обществ. Соблюдение принципов Кодекса, по мнению регулятора, будет способствовать развитию рынка акционерного капитала и увеличению капитализации фондового рынка. Также в планах регулятора проводить мониторинг применения Кодекса.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Практика Верховного суда РФ по корпоративным спорам за третий квартал 2025 года
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ При корпоративном конфликте и взаимных судебных претензиях суд, принимая решение об исключении одного из участников из общества, должен определить, кто из них заинтересован продолжать общее дело, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.
2️⃣ Сам по себе факт направления сообщения о проведении собрания по надлежащему адресу не свидетельствует о доставке этого сообщения адресату (ранее ВС РФ уже высказывался о ненадлежащей доставке уведомлений участникам).
3️⃣ Предоставление доступа к информации о деятельности общества покупателю, не являющемуся участником общества, не может приравниваться к полной осведомленности участника (продавца) о деятельности общества. При этом осведомленность продавца и покупателя не освобождает продавца от ответственности за недостоверность выданных заверений, т.к. они реализовали этот механизм в договоре и распределили риски между собой.
4️⃣ Закон о банкротстве не исключает применения контрсанкционного законодательства к операциям с акциями, владельцем которых является юр.лицо-банкрот, контролируемый недружественным нерезидентом. Таким образом, даже сделки, совершенные в рамках банкротных торгов с принадлежащими такому юр.лицу акциями, требуют согласования Правительственной комиссии.
Также напомним, что недавно ВС РФ опубликовал обзор об ответственности директоров за причиненные обществу убытки. Его основными тезисами мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ При корпоративном конфликте и взаимных судебных претензиях суд, принимая решение об исключении одного из участников из общества, должен определить, кто из них заинтересован продолжать общее дело, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.
2️⃣ Сам по себе факт направления сообщения о проведении собрания по надлежащему адресу не свидетельствует о доставке этого сообщения адресату (ранее ВС РФ уже высказывался о ненадлежащей доставке уведомлений участникам).
3️⃣ Предоставление доступа к информации о деятельности общества покупателю, не являющемуся участником общества, не может приравниваться к полной осведомленности участника (продавца) о деятельности общества. При этом осведомленность продавца и покупателя не освобождает продавца от ответственности за недостоверность выданных заверений, т.к. они реализовали этот механизм в договоре и распределили риски между собой.
4️⃣ Закон о банкротстве не исключает применения контрсанкционного законодательства к операциям с акциями, владельцем которых является юр.лицо-банкрот, контролируемый недружественным нерезидентом. Таким образом, даже сделки, совершенные в рамках банкротных торгов с принадлежащими такому юр.лицу акциями, требуют согласования Правительственной комиссии.
Также напомним, что недавно ВС РФ опубликовал обзор об ответственности директоров за причиненные обществу убытки. Его основными тезисами мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
👨🏻🎓 Юрфак МГУ (наши друзья) приглашает студентов на конкурс по третейскому разбирательству
Стартовал студенческий конкурс по третейскому разбирательству, который ежегодно проводят наши партнеры и коллеги, Юрфак МГУ (совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).
🤝 Мы традиционно поддерживаем конкурс, в т.ч. Максим Бунякин выступает его арбитром, и много лет дружим с Юрфаком МГУ – проводим открытые мастер-классы по навыкам корпоративщика и тренинги по письменным коммуникациям, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и др.
❗️ Сейчас в самом разгаре регистрация участников на конкурс. Она продлится до 22 декабря 2025 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).
Конкурс проходит в формате модельного третейского разбирательства. Будет два этапа:
1️⃣ 1 этап (заочный). Это отборочный тур. Команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам лучшие «переходят» на следующий этап.
2️⃣ 2 этап (очный). Команды представляют каждую из процессуальных сторон (устно). Несколько раундов – отборочный и финальный.
Оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву. Победителей ждут классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.
🖌 Другие детали и регистрация на конкурс здесь.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
Стартовал студенческий конкурс по третейскому разбирательству, который ежегодно проводят наши партнеры и коллеги, Юрфак МГУ (совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).
🤝 Мы традиционно поддерживаем конкурс, в т.ч. Максим Бунякин выступает его арбитром, и много лет дружим с Юрфаком МГУ – проводим открытые мастер-классы по навыкам корпоративщика и тренинги по письменным коммуникациям, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и др.
❗️ Сейчас в самом разгаре регистрация участников на конкурс. Она продлится до 22 декабря 2025 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).
Конкурс проходит в формате модельного третейского разбирательства. Будет два этапа:
1️⃣ 1 этап (заочный). Это отборочный тур. Команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам лучшие «переходят» на следующий этап.
2️⃣ 2 этап (очный). Команды представляют каждую из процессуальных сторон (устно). Несколько раундов – отборочный и финальный.
Оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву. Победителей ждут классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.
🖌 Другие детали и регистрация на конкурс здесь.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
🧩 Задача
❓ Можно ли в уставе компании ограничить переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица?
➡️ Разбор позднее.
❓ Можно ли в уставе компании ограничить переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
15%
1. Уставом нельзя ограничить переход прав на имущество к наследникам
43%
2. Можно, но только в ООО
2%
3. Можно, но только в АО
39%
4. Можно и в АО, и в ООО
1%
5. Можно только в ПАО
🖍 Проверка прав на объекты движимого имущества при Due Diligence: ключевые аспекты и риски
Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о движимом имуществе.
На что обратить внимание:
1️⃣ Значимость движимого имущества для бизнеса.
Движимое имущество есть у каждой компании, но степень важности разная. Например, для производственной компании оно будет одним из ключевых активов, т.к. оборудование напрямую связано с производством. А для IT или консалтинговой компании его значение может быть минимальным (важнее – IP и команда).
2️⃣ Существенные объекты для проверки.
Если объектов много (несколько сотен или тысяч), важно выделить самые существенные, и в отношении них проводить проверку. На практике распространенный критерий существенности – это стоимость имущества. Но могут быть и другие – импортное оборудование без аналогов в РФ, уникальное оборудование от единственного поставщика и др.).
В большинстве случаев целесообразно проверять объекты, которые приобретены в период срока исковой давности – 3 года. Но он может быть расширен. Например, если движимое имущество внесено в оплату уставного капитала.
3️⃣ Запрашиваемые документы.
Обычно это:
🔹 документы, подтверждающие право собственности/аренды (договоры купли-продажи/аренды, акты приема-передачи и др.);
🔹 документы, подтверждающие оплату полной стоимости основных объектов, а также арендных платежей (платежные поручения, акты сверки и др.);
🔹 договоры и другие основания для обременения основных объектов (залог, решения суда и др.).
🔹максимально внимательно нужно проверять порядок передачи прав при приватизации и реорганизации.
Распространенные риски:
🔹 дополнительные затраты на эксплуатацию, обслуживание и ремонт объектов;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов у аффилированных лиц текущих собственников или утрата прав на такие объекты;
🔹 утрата транспортных средств в связи с незавершенной перерегистрацией прав с аффилированных лиц текущих собственников;
🔹 обращение взыскания на объекты по договорам залога;
🔹 невозможность эксплуатировать оборудование, если будет прекращен или затруднен импорт комплектующих и запчастей в РФ;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов в случае расторжения договоров аренды;
🔹 невозможность легализовать и распоряжаться объектами с признаками недвижимости.
Подробнее об этих рисках расскажем в будущих постах на примере наших проектов.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о движимом имуществе.
На что обратить внимание:
1️⃣ Значимость движимого имущества для бизнеса.
Движимое имущество есть у каждой компании, но степень важности разная. Например, для производственной компании оно будет одним из ключевых активов, т.к. оборудование напрямую связано с производством. А для IT или консалтинговой компании его значение может быть минимальным (важнее – IP и команда).
2️⃣ Существенные объекты для проверки.
Если объектов много (несколько сотен или тысяч), важно выделить самые существенные, и в отношении них проводить проверку. На практике распространенный критерий существенности – это стоимость имущества. Но могут быть и другие – импортное оборудование без аналогов в РФ, уникальное оборудование от единственного поставщика и др.).
В большинстве случаев целесообразно проверять объекты, которые приобретены в период срока исковой давности – 3 года. Но он может быть расширен. Например, если движимое имущество внесено в оплату уставного капитала.
3️⃣ Запрашиваемые документы.
Обычно это:
🔹 документы, подтверждающие право собственности/аренды (договоры купли-продажи/аренды, акты приема-передачи и др.);
🔹 документы, подтверждающие оплату полной стоимости основных объектов, а также арендных платежей (платежные поручения, акты сверки и др.);
🔹 договоры и другие основания для обременения основных объектов (залог, решения суда и др.).
🔹максимально внимательно нужно проверять порядок передачи прав при приватизации и реорганизации.
Распространенные риски:
🔹 дополнительные затраты на эксплуатацию, обслуживание и ремонт объектов;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов у аффилированных лиц текущих собственников или утрата прав на такие объекты;
🔹 утрата транспортных средств в связи с незавершенной перерегистрацией прав с аффилированных лиц текущих собственников;
🔹 обращение взыскания на объекты по договорам залога;
🔹 невозможность эксплуатировать оборудование, если будет прекращен или затруднен импорт комплектующих и запчастей в РФ;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов в случае расторжения договоров аренды;
🔹 невозможность легализовать и распоряжаться объектами с признаками недвижимости.
Подробнее об этих рисках расскажем в будущих постах на примере наших проектов.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🛎 Ключевые материалы за октябрь 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за октябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ КС РФ про право на дивиденды.
Поделились ключевыми выводами Конституционного суда РФ в отношении прав владельцев привилегированных акций на дивиденды.
2️⃣ Кодекс ответственного инвестирования от Банка России.
Разобрали принципы ответственного инвестирования, которые недавно опубликовал Банк России.
3️⃣ Задача об ограничении в уставе перехода прав к наследникам.
Решаем задачу о возможности ограничить в уставе переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица.
4️⃣ Практика ВС РФ по корп.спорам.
Сделали обзор интересных корпоративных споров за третий квартал 2025 года.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за октябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ КС РФ про право на дивиденды.
Поделились ключевыми выводами Конституционного суда РФ в отношении прав владельцев привилегированных акций на дивиденды.
2️⃣ Кодекс ответственного инвестирования от Банка России.
Разобрали принципы ответственного инвестирования, которые недавно опубликовал Банк России.
3️⃣ Задача об ограничении в уставе перехода прав к наследникам.
Решаем задачу о возможности ограничить в уставе переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица.
4️⃣ Практика ВС РФ по корп.спорам.
Сделали обзор интересных корпоративных споров за третий квартал 2025 года.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Выплата вознаграждения членам СД: позиция Верховного суда РФ
В начале 2025 года ВС РФ рассмотрел два идентичных дела, в которых высказался в отношении порядка выплаты вознаграждения членам СД (Определения
здесь и здесь).
🖌 Суть споров:
Решением ОСА избран СД, установлен размер вознаграждения членам и Председателю СД. Через год полномочия всех членов СД были прекращены, избран новый состав СД.
Два члена СД (один также был Председателем СД) обратились к обществу с самостоятельными исками о взыскании вознаграждения за работу в составе СД.
Первая инстанция удовлетворила требования. Апелляция и в дальнейшем кассация отменили эти решения и отказали в иске. Основные аргументы:
🔹 решением ОСА был установлен размер вознаграждения, а не его выплата;
🔹 нет доказательств, что истцы добросовестно исполняли свои обязанности.
Верховный суд РФ направил дела на пересмотр. Ключевые моменты:
🔹 выплата вознаграждения должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой (утвержденным документом с прозрачными механизмами определения размера вознаграждения);
🔹 допустима выплата в виде периодического вознаграждения;
🔹 добросовестное и разумное осуществление обязанностей членами СД презюмируется, если не доказано иное;
🔹 ненадлежащее исполнение членом СД управленческих обязанностей является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения.
Наши практические рекомендации с учетом позиции ВС РФ:
1️⃣ во избежание споров с членами СД по вопросу выплаты вознаграждения следует установить в обществе порядок и размер выплаты (внимание: такой порядок должен быть не шаблонным, формальным, а детальным и «заточенным» под конкретную компанию);
2️⃣ уменьшить вознаграждение членам СД можно при наличии доказательств того, что член СД при исполнении своих обязанностей действовал не в интересах общества/недобросовестно и неразумно;
3️⃣ если участники намерены «привязать» выплату вознаграждения членов СД к выполнению обществом определенных КПЭ (выручка, EBITDA, реализация определенного проекта и др.), это должно быть прямо предусмотрено решением ОСА/ОСУ.
В ноябре текущего года оба спора будут заново рассмотрены судом первой инстанции.
➡️ Практическое КУ
В начале 2025 года ВС РФ рассмотрел два идентичных дела, в которых высказался в отношении порядка выплаты вознаграждения членам СД (Определения
здесь и здесь).
🖌 Суть споров:
Решением ОСА избран СД, установлен размер вознаграждения членам и Председателю СД. Через год полномочия всех членов СД были прекращены, избран новый состав СД.
Два члена СД (один также был Председателем СД) обратились к обществу с самостоятельными исками о взыскании вознаграждения за работу в составе СД.
Первая инстанция удовлетворила требования. Апелляция и в дальнейшем кассация отменили эти решения и отказали в иске. Основные аргументы:
🔹 решением ОСА был установлен размер вознаграждения, а не его выплата;
🔹 нет доказательств, что истцы добросовестно исполняли свои обязанности.
Верховный суд РФ направил дела на пересмотр. Ключевые моменты:
🔹 выплата вознаграждения должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой (утвержденным документом с прозрачными механизмами определения размера вознаграждения);
🔹 допустима выплата в виде периодического вознаграждения;
🔹 добросовестное и разумное осуществление обязанностей членами СД презюмируется, если не доказано иное;
🔹 ненадлежащее исполнение членом СД управленческих обязанностей является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения.
Наши практические рекомендации с учетом позиции ВС РФ:
1️⃣ во избежание споров с членами СД по вопросу выплаты вознаграждения следует установить в обществе порядок и размер выплаты (внимание: такой порядок должен быть не шаблонным, формальным, а детальным и «заточенным» под конкретную компанию);
2️⃣ уменьшить вознаграждение членам СД можно при наличии доказательств того, что член СД при исполнении своих обязанностей действовал не в интересах общества/недобросовестно и неразумно;
3️⃣ если участники намерены «привязать» выплату вознаграждения членов СД к выполнению обществом определенных КПЭ (выручка, EBITDA, реализация определенного проекта и др.), это должно быть прямо предусмотрено решением ОСА/ОСУ.
В ноябре текущего года оба спора будут заново рассмотрены судом первой инстанции.
➡️ Практическое КУ
📚 50-летний Юбилей Московской Гимназии № 1543.
🤝 Собираем выпускников!
Продолжаю делиться тем, что дорого и что дает энергию 😊
Мы многим обязаны нашим наставникам, учителям! Важно не забывать о том, что они сделали для каждого из нас, сколько знаний, сил и любви они в нас вложили.
👨🏻🎓 Лично для меня одним из важнейших этапов становления и развития стала учеба в гуманитарном классе Московской Гимназии на Юго-Западе № 1543. С момента основания до окончания своего жизненного пути уникальную команду Гимназии возглавлял Юрий Владимирович Завельский (15 июня 1927 – 8 мая 2021).
В этом году Гимназия, которая теперь носит имя народного учителя Ю.В. Завельского, отмечает 50-летний Юбилей.
30 ноября 2025 года учителя и выпускники соберутся, чтобы увидеть друг друга и поздравить любимую школу.
☝🏻 Я вхожу в Управляющий совет Гимназии и поддерживаю проведение этого значимого события.
И очень бы хотелось, чтобы в этот день нас собралось как можно больше.
Если кто-то из вас, наших подписчиков, тоже учился в Гимназии № 1543, будет здорово, если вы придете.
А если вы знаете таких людей, пожалуйста, перешлите им эту информацию:
🔹 регистрация на Юбилей по ссылке.
🔹 а здесь – возможность прийти и провести какой-либо урок в любимой Гимназии 1-2 декабря 2025 года.
🔹пишите на адрес 50@1543.msk.ru по любым вопросам, связанным с Юбилеем.
Максим Бунякин, выпускник гумкласса 1997 года.
➡️ Практическое КУ
🤝 Собираем выпускников!
Продолжаю делиться тем, что дорого и что дает энергию 😊
Мы многим обязаны нашим наставникам, учителям! Важно не забывать о том, что они сделали для каждого из нас, сколько знаний, сил и любви они в нас вложили.
👨🏻🎓 Лично для меня одним из важнейших этапов становления и развития стала учеба в гуманитарном классе Московской Гимназии на Юго-Западе № 1543. С момента основания до окончания своего жизненного пути уникальную команду Гимназии возглавлял Юрий Владимирович Завельский (15 июня 1927 – 8 мая 2021).
В этом году Гимназия, которая теперь носит имя народного учителя Ю.В. Завельского, отмечает 50-летний Юбилей.
30 ноября 2025 года учителя и выпускники соберутся, чтобы увидеть друг друга и поздравить любимую школу.
☝🏻 Я вхожу в Управляющий совет Гимназии и поддерживаю проведение этого значимого события.
И очень бы хотелось, чтобы в этот день нас собралось как можно больше.
Если кто-то из вас, наших подписчиков, тоже учился в Гимназии № 1543, будет здорово, если вы придете.
А если вы знаете таких людей, пожалуйста, перешлите им эту информацию:
🔹 регистрация на Юбилей по ссылке.
🔹 а здесь – возможность прийти и провести какой-либо урок в любимой Гимназии 1-2 декабря 2025 года.
🔹пишите на адрес 50@1543.msk.ru по любым вопросам, связанным с Юбилеем.
Максим Бунякин, выпускник гумкласса 1997 года.
➡️ Практическое КУ
🖌 Новые возможности для инвестиционных товариществ: обзор законопроекта
Госдума рассматривает законопроект, который значительно расширит регулирование инвестиционных товариществ (ИТ), в т.ч. перечень совершаемых ими сделок.
Ключевые изменения:
1️⃣ Сторонами ДИТ (помимо коммерческих организаций и НКО, как это допускается сейчас) теперь могут быть:
🔹физ.лица, индивидуальные предприниматели;
🔹акционерные инвестиционные фонды, УК ПИФ, управляющие товарищи (УТ) других ИТ.
2️⃣ УТ могут участвовать в двух или более ДИТ (ранее договором ИТ мог быть предусмотрен запрет на это).
3️⃣ К перечню сделок, которые могут совершаться за счет имущества ИТ, добавляются сделки:
🔹 с недвижимым имуществом;
🔹 с правами требования по договорам займа;
🔹 связанные с привлечением ИТ займов, кредитов и иных форм финансирования;
🔹 по обеспечению исполнения обязательств ИТ по заключенным ИТ сделкам.
4️⃣ Упрощаются нотариальные процедуры, в т.ч.:
🔹 отменяется обязательное удостоверение ДИТ у одного нотариуса;
🔹 предоставляется возможность заключить ДИТ путем одновременного заверения у одного или более нотариусов («оферта-акцепт»).
5️⃣ Появляется новая разновидность ИТ – инвестиционное финансовое товарищество (ИФТ), которое вправе инвестировать имущество товарищей только в ценные бумаги, определенные производные фин.инструменты, доли участия в уставных капиталах российских и иностранных организаций, доли в других ИТ, денежные средства.
Мы давно используем инструменты ДИТ в наших проектах и надеемся, что эти полезные поправки будут приняты оперативно.
➡️ Практическое КУ
Госдума рассматривает законопроект, который значительно расширит регулирование инвестиционных товариществ (ИТ), в т.ч. перечень совершаемых ими сделок.
Ключевые изменения:
1️⃣ Сторонами ДИТ (помимо коммерческих организаций и НКО, как это допускается сейчас) теперь могут быть:
🔹физ.лица, индивидуальные предприниматели;
🔹акционерные инвестиционные фонды, УК ПИФ, управляющие товарищи (УТ) других ИТ.
2️⃣ УТ могут участвовать в двух или более ДИТ (ранее договором ИТ мог быть предусмотрен запрет на это).
3️⃣ К перечню сделок, которые могут совершаться за счет имущества ИТ, добавляются сделки:
🔹 с недвижимым имуществом;
🔹 с правами требования по договорам займа;
🔹 связанные с привлечением ИТ займов, кредитов и иных форм финансирования;
🔹 по обеспечению исполнения обязательств ИТ по заключенным ИТ сделкам.
4️⃣ Упрощаются нотариальные процедуры, в т.ч.:
🔹 отменяется обязательное удостоверение ДИТ у одного нотариуса;
🔹 предоставляется возможность заключить ДИТ путем одновременного заверения у одного или более нотариусов («оферта-акцепт»).
5️⃣ Появляется новая разновидность ИТ – инвестиционное финансовое товарищество (ИФТ), которое вправе инвестировать имущество товарищей только в ценные бумаги, определенные производные фин.инструменты, доли участия в уставных капиталах российских и иностранных организаций, доли в других ИТ, денежные средства.
Мы давно используем инструменты ДИТ в наших проектах и надеемся, что эти полезные поправки будут приняты оперативно.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Признание акций бесхозяйными: практические аспекты
Ранее мы писали о решении проблемы «потерянных» акционеров. Разберем актуальные судебные споры по одному из таких способов – признанию акций бесхозяйными по иску эмитента. Несколько интересных судебных позиций.
1️⃣ Акции, принадлежащие умершим физ.лицам или ликвидированным юр.лицам, могут быть признаны бесхозяйными.
Так, в одном из дел Арбитражный суд Московского округа указал, что ситуация, когда в отношении акций не происходит правопреемства, и они длительное время (более 10 лет) числятся за утратившими правоспособность лицами, нарушает законные интересы эмитента, затрудняет его деятельность.
В другом деле ВС РФ отметил – если в ходе ликвидации юр.лица не происходит правопреемство принадлежащих ему акций, это свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из АО.
2️⃣ Вместо признания акций бесхозяйными они могут быть признаны выморочным имуществом.
Например, в этом деле ВС РФ подтвердил, что при отсутствии наследников акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства.
3️⃣ Сам по себе факт неактивности акционера не позволяет признать его акции бесхозяйными.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в недавнем деле указал на отсутствие оснований для применения норм о бесхозяйных вещах к акциям в связи с их правовой природой как эмиссионных ценных бумаг. По мнению суда, такой иск нужно рассматривать как направленный на передачу акций в распоряжение АО применительно к ст.ст. 72, 73, 75, 76 ФЗ об АО (приобретение и выкуп обществом размещенных акций).
Поэтому ошибочно считать, что сам по себе факт неактивности акционера гарантировано позволит признать его акции бесхозяйными – решение зависит от многих факторов, в т.ч. от статуса акционера.
❓ Какие есть альтернативы?
Помимо исков о признании акций бесхозяйными, можно, например:
🔹 исключить акционера по иску другого акционера (только для неПАО);
🔹 выкупить акции по главе XI.1 ФЗ об АО (только для ПАО).
❗️ Что можно сделать уже сейчас?
Общества с «потерянными» акционерами могут использовать возможности ФЗ об АО для снижения операционных расходов:
🔹 приостановить направление сообщений о собрании и бюллетеней для голосования по почтовому адресу акционера из реестра, если в течение 2-х лет подряд они возвращаются (ст. 52.1);
🔹 приостановить выплату дивидендов, если в течение 2-х лет подряд они возвращаются (ст. 43.1).
➡️ Практическое КУ
Ранее мы писали о решении проблемы «потерянных» акционеров. Разберем актуальные судебные споры по одному из таких способов – признанию акций бесхозяйными по иску эмитента. Несколько интересных судебных позиций.
1️⃣ Акции, принадлежащие умершим физ.лицам или ликвидированным юр.лицам, могут быть признаны бесхозяйными.
Так, в одном из дел Арбитражный суд Московского округа указал, что ситуация, когда в отношении акций не происходит правопреемства, и они длительное время (более 10 лет) числятся за утратившими правоспособность лицами, нарушает законные интересы эмитента, затрудняет его деятельность.
В другом деле ВС РФ отметил – если в ходе ликвидации юр.лица не происходит правопреемство принадлежащих ему акций, это свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из АО.
2️⃣ Вместо признания акций бесхозяйными они могут быть признаны выморочным имуществом.
Например, в этом деле ВС РФ подтвердил, что при отсутствии наследников акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства.
3️⃣ Сам по себе факт неактивности акционера не позволяет признать его акции бесхозяйными.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в недавнем деле указал на отсутствие оснований для применения норм о бесхозяйных вещах к акциям в связи с их правовой природой как эмиссионных ценных бумаг. По мнению суда, такой иск нужно рассматривать как направленный на передачу акций в распоряжение АО применительно к ст.ст. 72, 73, 75, 76 ФЗ об АО (приобретение и выкуп обществом размещенных акций).
Поэтому ошибочно считать, что сам по себе факт неактивности акционера гарантировано позволит признать его акции бесхозяйными – решение зависит от многих факторов, в т.ч. от статуса акционера.
❓ Какие есть альтернативы?
Помимо исков о признании акций бесхозяйными, можно, например:
🔹 исключить акционера по иску другого акционера (только для неПАО);
🔹 выкупить акции по главе XI.1 ФЗ об АО (только для ПАО).
❗️ Что можно сделать уже сейчас?
Общества с «потерянными» акционерами могут использовать возможности ФЗ об АО для снижения операционных расходов:
🔹 приостановить направление сообщений о собрании и бюллетеней для голосования по почтовому адресу акционера из реестра, если в течение 2-х лет подряд они возвращаются (ст. 52.1);
🔹 приостановить выплату дивидендов, если в течение 2-х лет подряд они возвращаются (ст. 43.1).
➡️ Практическое КУ
📈 Cash-in и cash-out в сделках M&A: ключевые аспекты
В сделках M&A часто используется специальная терминология. Например, RATCHET или EARN-OUT, о которых мы писали ранее. Или даже финансовые термины, которые важно знать юристу.
Сегодня разберем cash-in и cash-out – значение и применение на практике.
🔹 Cash-in
Денежные средства за продаваемые акции/доли поступают в компанию (на увеличение капитала, в новые производства и др.). Возможные юридические механизмы – размещение доп.акций, внесение доп.вклада в уставный капитал, приобретение доли у общества, вклад в имущество, конвертируемый заем.
Дополнительно может также происходить распределение прибыли (выплата дивидендов) в пользу продающих участников/акционеров.
🔹 Cash-out
Деньги за акции/доли поступают не в компанию, а прежним владельцам (продавцам).
На практике стороны сделки выбирают cash-in или cash-out в зависимости от многих факторов – готовность/желание основателей выйти из бизнеса, наличие перспективных проектов, наличие «стратега»/пула инвесторов или намерение привлечь деньги на рынке (IPO или pre-IPO).
☝🏻 Юридическая «обвязка» сделки M&A (набор документов и их положения) сильно зависит от выбранного механизма получения денег – от простого ДКП до соглашения акционеров/участников с полным набором опционов и корпоративных решений.
Часто в проектах эти два способа сочетаются в различных пропорциях. Например, инвестор покупает часть доли в ООО у участника (cash-out) и также обязуется по корпоративному договору профинансировать компанию, внеся вклад в имущество (cash-in).
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В сделках M&A часто используется специальная терминология. Например, RATCHET или EARN-OUT, о которых мы писали ранее. Или даже финансовые термины, которые важно знать юристу.
Сегодня разберем cash-in и cash-out – значение и применение на практике.
🔹 Cash-in
Денежные средства за продаваемые акции/доли поступают в компанию (на увеличение капитала, в новые производства и др.). Возможные юридические механизмы – размещение доп.акций, внесение доп.вклада в уставный капитал, приобретение доли у общества, вклад в имущество, конвертируемый заем.
Дополнительно может также происходить распределение прибыли (выплата дивидендов) в пользу продающих участников/акционеров.
🔹 Cash-out
Деньги за акции/доли поступают не в компанию, а прежним владельцам (продавцам).
На практике стороны сделки выбирают cash-in или cash-out в зависимости от многих факторов – готовность/желание основателей выйти из бизнеса, наличие перспективных проектов, наличие «стратега»/пула инвесторов или намерение привлечь деньги на рынке (IPO или pre-IPO).
☝🏻 Юридическая «обвязка» сделки M&A (набор документов и их положения) сильно зависит от выбранного механизма получения денег – от простого ДКП до соглашения акционеров/участников с полным набором опционов и корпоративных решений.
Часто в проектах эти два способа сочетаются в различных пропорциях. Например, инвестор покупает часть доли в ООО у участника (cash-out) и также обязуется по корпоративному договору профинансировать компанию, внеся вклад в имущество (cash-in).
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
👨🏻⚖️ Как подтверждать оплату доли при создании ООО: разбор дела
Разберем интересное дело, которое рекомендуем учитывать при проверке оплаты долей в рамках Due Diligence.
🖌 После выхода из ООО Участник обратился в суд и потребовал взыскать с общества действительную стоимость его доли (ДСД), т.к. ее не выплатили в законный срок.
Ответчик заявил, что у Истца нет права на получение ДСД, т.к. он не оплатил свою долю при создании ООО (нет документов, подтверждающих оплату).
Суд первой инстанции отклонил доводы Ответчика, т.к.:
🔹 платежная документация – не единственный способ доказать оплату доли;
🔹 доказательством оплаты могут быть свидетельства, которые демонстрируют, каким образом общество учитывало долю до спора;
🔹 общество всегда воспринимало Истца как полноправного участника (протоколы ОСУ);
🔹 до выхода Истца общество не предъявляло к нему требований по неоплате доли (более 10 лет);
🔹 доля Истца не была реализована или погашена, размер уставного капитала ООО не уменьшался.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, т.к. выводы об оплате доли Истцом не соответствовали фактическим обстоятельствам дела.
Суд кассационной инстанции поддержал решение суда первой инстанции и отменил постановление апелляционного суда, т.к.
🔹 выводы были основаны только на оценке внутренних документов ООО;
🔹 оплата доли может подтверждаться и другими доказательствами, в т.ч. поведением ООО до спора (не взыскивало неоплаченную стоимость доли с Истца и др.).
Таким образом, при проверке стоит учитывать не только формальные прямые доказательства (документы об оплате), но и косвенные данные, корпоративные действия, а также поведение общества и участников.
➡️ Практическое КУ
Разберем интересное дело, которое рекомендуем учитывать при проверке оплаты долей в рамках Due Diligence.
🖌 После выхода из ООО Участник обратился в суд и потребовал взыскать с общества действительную стоимость его доли (ДСД), т.к. ее не выплатили в законный срок.
Ответчик заявил, что у Истца нет права на получение ДСД, т.к. он не оплатил свою долю при создании ООО (нет документов, подтверждающих оплату).
Суд первой инстанции отклонил доводы Ответчика, т.к.:
🔹 платежная документация – не единственный способ доказать оплату доли;
🔹 доказательством оплаты могут быть свидетельства, которые демонстрируют, каким образом общество учитывало долю до спора;
🔹 общество всегда воспринимало Истца как полноправного участника (протоколы ОСУ);
🔹 до выхода Истца общество не предъявляло к нему требований по неоплате доли (более 10 лет);
🔹 доля Истца не была реализована или погашена, размер уставного капитала ООО не уменьшался.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, т.к. выводы об оплате доли Истцом не соответствовали фактическим обстоятельствам дела.
Суд кассационной инстанции поддержал решение суда первой инстанции и отменил постановление апелляционного суда, т.к.
🔹 выводы были основаны только на оценке внутренних документов ООО;
🔹 оплата доли может подтверждаться и другими доказательствами, в т.ч. поведением ООО до спора (не взыскивало неоплаченную стоимость доли с Истца и др.).
Таким образом, при проверке стоит учитывать не только формальные прямые доказательства (документы об оплате), но и косвенные данные, корпоративные действия, а также поведение общества и участников.
➡️ Практическое КУ
🖌 Коллеги, какую информацию о практике КУ важно включать в состав нефинансовой отчетности публичных компаний в интересах инвесторов?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
37%
1) Информация о развитии системы КУ
59%
2) Состав органов управления
52%
3) Политика вознаграждения членов органов управления и ключевых работников
32%
4) Программы долгосрочной мотивации сотрудников
64%
5) Система управления рисками и внутреннего контроля, внутренний аудит
45%
6) Аффилированные лица, включая бенефициаров
58%
7) Дивидендная политика
57%
8) Информация о существенных сделках компании
41%
9) Риски в области устойчивого развития
1%
10) Другие (укажите в комментариях)
🔍 Разбор задачи об ограничении в уставе перехода прав к наследникам
Возможность ограничить переход прав на долю в бизнесе зависит от организационно-правовой формы компании (это важно учесть еще при выборе формы ведения бизнеса☝🏻).
🔹 ООО
Доли ООО переходят к наследникам его участников (граждан), если иное не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО). Таким образом, в уставе возможно установить разрешительный порядок (согласие остальных участников) на переход доли к наследникам.
При этом наследники получают действительную стоимость доли.
🔹 АО и ПАО
В отношении наследования акций заложен другой подход.
В ст. 1176 ГК РФ определено – в состав наследства акционера АО входят принадлежавшие ему акции, наследники становятся акционерами общества. ФЗ об АО не содержит изъятий или ограничений из этого правила – акции как ценные бумаги наследуются в общем порядке.
Возможность структурировать такое ограничение перехода прав на акции через опционы, которые не прекращаются со смертью акционера, пока вызывает много дискуссионных вопросов и практических проблем.
Безусловно, в отношении недобросовестных наследников-акционеров можно применить инструмент исключения из общества, но это уже совсем другая «история».
✅ Таким образом, правильный ответ – №2 (можно ограничить переход прав на доли в уставе ООО).
🖍 Остальные варианты ответов неправильные.
Про эту возможность важно помнить, когда партнеры обсуждают условия корпоративного договора и устава ООО. В ряде случаев действительно может быть полезно установить ограничения на переход прав на долю к наследникам. Иначе наследник может получить не только права на долю, но и обязанность оплатить штраф по корпоративному договору как в недавнем судебном деле.
➡️ Практическое КУ
Возможность ограничить переход прав на долю в бизнесе зависит от организационно-правовой формы компании (это важно учесть еще при выборе формы ведения бизнеса☝🏻).
🔹 ООО
Доли ООО переходят к наследникам его участников (граждан), если иное не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО). Таким образом, в уставе возможно установить разрешительный порядок (согласие остальных участников) на переход доли к наследникам.
При этом наследники получают действительную стоимость доли.
🔹 АО и ПАО
В отношении наследования акций заложен другой подход.
В ст. 1176 ГК РФ определено – в состав наследства акционера АО входят принадлежавшие ему акции, наследники становятся акционерами общества. ФЗ об АО не содержит изъятий или ограничений из этого правила – акции как ценные бумаги наследуются в общем порядке.
Возможность структурировать такое ограничение перехода прав на акции через опционы, которые не прекращаются со смертью акционера, пока вызывает много дискуссионных вопросов и практических проблем.
Безусловно, в отношении недобросовестных наследников-акционеров можно применить инструмент исключения из общества, но это уже совсем другая «история».
✅ Таким образом, правильный ответ – №2 (можно ограничить переход прав на доли в уставе ООО).
🖍 Остальные варианты ответов неправильные.
Про эту возможность важно помнить, когда партнеры обсуждают условия корпоративного договора и устава ООО. В ряде случаев действительно может быть полезно установить ограничения на переход прав на долю к наследникам. Иначе наследник может получить не только права на долю, но и обязанность оплатить штраф по корпоративному договору как в недавнем судебном деле.
➡️ Практическое КУ