⚖️ Суд узаконил решения ОСУ без кворума: разбор дела
Разберем интересное дело, в котором суд признал действительными решения ОСУ, принятые без кворума и нотариального удостоверения.
📁 В ООО два участника с долями 50/50. Участник 1 (ген.директор) пять раз подряд созывал ОСУ, на которые Участник 2 не приходил.
На последнем собрании Участник 1 не стал учитывать голоса Участника 2 при определении кворума и принял решения:
🔹 об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
🔹 об избрании ген.директора;
🔹 о принятии третьего лица в общество (для привлечения доп.средств) и увеличении уставного капитала (доля нового участника – 15%, доли Участника 1 и Участника 2 – по 42,5%).
Нотариус указал на отсутствие кворума и отказался удостоверять решения, а ИФНС отказала в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
ООО потребовало в суде признать ОСУ состоявшимся, а принятые решения – действительными.
Первая и апелляционная инстанции отказали в иске, т.к.:
🔹 решения ОСУ ничтожны, т.к. нет кворума и нотариального удостоверения;
🔹 участник вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Кассация направила дело его на новое рассмотрение в первую инстанцию, которая удовлетворила иск:
1️⃣ Выбранный способ защиты – иск общества о признании решений, а не заявление Участника 1 об исключении Участника 2 – отвечает принципам равенства участников гражданских правоотношений, беспрепятственного осуществления гражданских прав и обеспечения восстановления нарушенных прав.
Кроме того, исключение участника (предложение первой инстанции) – это экстраординарная мера, которая приведет к потере капитала и нанесет существенный вред обществу из-за необходимости выплатить действительную стоимость доли.
2️⃣ Такой способ защиты прав как признание ОСУ действительным (конвалидация), хотя и не поименован в ст. 12 ГК РФ, но правомерен и аналогичен сформировавшемуся в судебной практике подходу по признанию сделок действительными.
3️⃣Суд конвалидировал решение ОСУ, принятое без кворума, т.к. участник без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию значимых решений:
🔹 отсутствие ген.директора существенно затруднит деятельность общества (например, блокировка банковских счетов);
🔹 увеличение уставного капитала и внесение средств необходимы для финансовой устойчивости общества (в т.ч. для исполнения долгосрочных договоров).
При этом суд признал уменьшение доли участника в таком случае допустимым, если это необходимо для достижения общего для ООО интереса (привлечение оборотных средств), и участнику обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
➡️ Практическое КУ
Разберем интересное дело, в котором суд признал действительными решения ОСУ, принятые без кворума и нотариального удостоверения.
📁 В ООО два участника с долями 50/50. Участник 1 (ген.директор) пять раз подряд созывал ОСУ, на которые Участник 2 не приходил.
На последнем собрании Участник 1 не стал учитывать голоса Участника 2 при определении кворума и принял решения:
🔹 об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
🔹 об избрании ген.директора;
🔹 о принятии третьего лица в общество (для привлечения доп.средств) и увеличении уставного капитала (доля нового участника – 15%, доли Участника 1 и Участника 2 – по 42,5%).
Нотариус указал на отсутствие кворума и отказался удостоверять решения, а ИФНС отказала в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
ООО потребовало в суде признать ОСУ состоявшимся, а принятые решения – действительными.
Первая и апелляционная инстанции отказали в иске, т.к.:
🔹 решения ОСУ ничтожны, т.к. нет кворума и нотариального удостоверения;
🔹 участник вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Кассация направила дело его на новое рассмотрение в первую инстанцию, которая удовлетворила иск:
1️⃣ Выбранный способ защиты – иск общества о признании решений, а не заявление Участника 1 об исключении Участника 2 – отвечает принципам равенства участников гражданских правоотношений, беспрепятственного осуществления гражданских прав и обеспечения восстановления нарушенных прав.
Кроме того, исключение участника (предложение первой инстанции) – это экстраординарная мера, которая приведет к потере капитала и нанесет существенный вред обществу из-за необходимости выплатить действительную стоимость доли.
2️⃣ Такой способ защиты прав как признание ОСУ действительным (конвалидация), хотя и не поименован в ст. 12 ГК РФ, но правомерен и аналогичен сформировавшемуся в судебной практике подходу по признанию сделок действительными.
3️⃣Суд конвалидировал решение ОСУ, принятое без кворума, т.к. участник без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию значимых решений:
🔹 отсутствие ген.директора существенно затруднит деятельность общества (например, блокировка банковских счетов);
🔹 увеличение уставного капитала и внесение средств необходимы для финансовой устойчивости общества (в т.ч. для исполнения долгосрочных договоров).
При этом суд признал уменьшение доли участника в таком случае допустимым, если это необходимо для достижения общего для ООО интереса (привлечение оборотных средств), и участнику обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
➡️ Практическое КУ
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 2 октября 2025
2.10.25 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.
Тема: деловое и юридическое письмо – практические инструменты.
Вместе с Максимом Бунякиным разберем конкретные практические инструменты и примеры, «заточенные» под работу юриста при взаимодействии с бизнесом, при управлении проектами и др.
В программе:
🔹 распространенные ошибки в переписке и документах;
🔹 правила и приемы юридического письма;
🔹 подготовка документов в сжатые сроки;
🔹 чек-листы по ключевым темам и др.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGervKa
2.10.25 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.
Тема: деловое и юридическое письмо – практические инструменты.
Вместе с Максимом Бунякиным разберем конкретные практические инструменты и примеры, «заточенные» под работу юриста при взаимодействии с бизнесом, при управлении проектами и др.
В программе:
🔹 распространенные ошибки в переписке и документах;
🔹 правила и приемы юридического письма;
🔹 подготовка документов в сжатые сроки;
🔹 чек-листы по ключевым темам и др.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGervKa
🧑🏻💻 Депозит нотариуса в сделках M&A: ключевое
Одно из основных противоречий между покупателем и продавцом в сделке (помимо расхождений по цене, которые мы разбирали ранее) – это разные интересы по получению оплаты. Для продавца важна гарантия оплаты, и он не согласен на постоплату.
При этом покупатель не готов на предоплату (даже частичную) и его не устраивает залог долей/акций для обеспечения оплаты (т.к. он потом не снимается автоматически).
Способ расчета, который помогает сблизить интересы сторон – это депонирование средств у нотариуса (ст. 88.1 Основ законодательства РФ о нотариате).
Нотариус принимает наличные или безналичные денежные средства на свой публичный депозитный счет по заявлению сторон договора или только покупателя (при нотариально удостоверенной сделке).
В договоре необходимо указать:
🔹 в какой срок покупатель вносит нотариусу денежные средства;
🔹 реквизиты публичного депозитного счета (предоставляет нотариус);
🔹 порядок получения денежных средств продавцом.
Также рекомендуем предусмотреть следующее:
🔹 подача документов для перехода права собственности к покупателю осуществляется только после получения нотариусом денежных средств;
🔹 стороны обязуются заключить соглашение о расторжении договора, если денежные средства не поступят на депонирование в срок.
После перехода прав на акции/доли к покупателю продавец подает нотариусу требование о передаче ему денежных средств. При этом нотариус обязан проверить наступление условий передачи, а именно – факт перехода прав на доли/акции. В договоре можно предусмотреть несколько условий, наступление которых будет условием («триггером») для выдачи денежных средств.
Таким образом, депонирование денежных средств у нотариуса:
1️⃣ защищает продавца от неоплаты переданных им долей/акций;
2️⃣ является для покупателя дополнительной гарантией надлежащего исполнения обязательств продавца по передаче долей/акций;
3️⃣ позволяет не использовать дополнительные средства, чтобы обеспечить исполнение обязательств (залог, поручительство и др.).
☝🏻 Кроме того, депозит в сделках можно использовать также для:
🔹 Обеспечения исполнения иных, например, штрафных обязательств. В этом случае деньги хранятся у нотариуса определенное время и выплачиваются в случае нарушения.
🔹 Депонирования движимых вещей и документов. На практике нередко вместе с деньгами нотариусу депонируются документы, передаваемые в рамках сделок M&A – договоры, расписки, документы о правах на интеллектуальную собственность и др. Они также передаются нотариусом другой стороне после наступления условий передачи.
🤝 На одном из наших ближайших мероприятий мы планируем детально разобрать практику нотариальных действий вместе с нотариусами. Следите за анонсами.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Одно из основных противоречий между покупателем и продавцом в сделке (помимо расхождений по цене, которые мы разбирали ранее) – это разные интересы по получению оплаты. Для продавца важна гарантия оплаты, и он не согласен на постоплату.
При этом покупатель не готов на предоплату (даже частичную) и его не устраивает залог долей/акций для обеспечения оплаты (т.к. он потом не снимается автоматически).
Способ расчета, который помогает сблизить интересы сторон – это депонирование средств у нотариуса (ст. 88.1 Основ законодательства РФ о нотариате).
Нотариус принимает наличные или безналичные денежные средства на свой публичный депозитный счет по заявлению сторон договора или только покупателя (при нотариально удостоверенной сделке).
В договоре необходимо указать:
🔹 в какой срок покупатель вносит нотариусу денежные средства;
🔹 реквизиты публичного депозитного счета (предоставляет нотариус);
🔹 порядок получения денежных средств продавцом.
Также рекомендуем предусмотреть следующее:
🔹 подача документов для перехода права собственности к покупателю осуществляется только после получения нотариусом денежных средств;
🔹 стороны обязуются заключить соглашение о расторжении договора, если денежные средства не поступят на депонирование в срок.
После перехода прав на акции/доли к покупателю продавец подает нотариусу требование о передаче ему денежных средств. При этом нотариус обязан проверить наступление условий передачи, а именно – факт перехода прав на доли/акции. В договоре можно предусмотреть несколько условий, наступление которых будет условием («триггером») для выдачи денежных средств.
Таким образом, депонирование денежных средств у нотариуса:
1️⃣ защищает продавца от неоплаты переданных им долей/акций;
2️⃣ является для покупателя дополнительной гарантией надлежащего исполнения обязательств продавца по передаче долей/акций;
3️⃣ позволяет не использовать дополнительные средства, чтобы обеспечить исполнение обязательств (залог, поручительство и др.).
☝🏻 Кроме того, депозит в сделках можно использовать также для:
🔹 Обеспечения исполнения иных, например, штрафных обязательств. В этом случае деньги хранятся у нотариуса определенное время и выплачиваются в случае нарушения.
🔹 Депонирования движимых вещей и документов. На практике нередко вместе с деньгами нотариусу депонируются документы, передаваемые в рамках сделок M&A – договоры, расписки, документы о правах на интеллектуальную собственность и др. Они также передаются нотариусом другой стороне после наступления условий передачи.
🤝 На одном из наших ближайших мероприятий мы планируем детально разобрать практику нотариальных действий вместе с нотариусами. Следите за анонсами.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🛎 Ключевые материалы за сентябрь 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за сентябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Инсайд: ключевые документы и действия компании.
Рассказали, что нужно делать компании для противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации.
2️⃣ Мифы о корпоративном договоре.
Развеяли самые распространенные заблуждения о корпоративном договоре.
3️⃣ Депозит нотариуса в сделках M&A.
Разобрали ключевые аспекты депонирования средств у нотариуса.
4️⃣ Простые правила управления проектами.
Поделились правилами, которые помогут успешно реализовать любой проект корпоративщика.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за сентябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Инсайд: ключевые документы и действия компании.
Рассказали, что нужно делать компании для противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации.
2️⃣ Мифы о корпоративном договоре.
Развеяли самые распространенные заблуждения о корпоративном договоре.
3️⃣ Депозит нотариуса в сделках M&A.
Разобрали ключевые аспекты депонирования средств у нотариуса.
4️⃣ Простые правила управления проектами.
Поделились правилами, которые помогут успешно реализовать любой проект корпоративщика.
➡️ Практическое КУ
📈 Развитие финансового рынка и важные изменения в сфере КУ: Банк России принимает предложения до 10.10.25
В сентябре 2025 года Банк России опубликовал проект документа «Основные направления развития финансового рынка РФ на 2026 г. и период 2027-2028 гг.», затрагивающий важные сферы КУ, которые планируется изменить:
🔹 правила реорганизации – уточнение прав кредиторов, устранение законодательных недочетов относительно коэффициента конвертации, права акционеров требовать выкуп, недействительности реорганизации и др.;
🔹 оценка достоверности раскрываемой ПАО информации о КУ, актуализация Кодекса КУ, установление требований к дивидендной политике ПАО;
🔹 порядок совершения крупных сделок – отказ от качественного критерия, повышение количественного критерия, исключение обеспечительных сделок из перечня подлежащих одобрению сделок и др.;
🔹 оптимизация периодической отчетности эмитентов – пересмотр структуры отчета эмитента за счет переноса существенного объема информации в годовой отчет АО и др.;
🔹 обязательное/добровольное предложение – увеличение минимального количества акций, приобретение которого необходимо для получения права принудительного выкупа акций;
🔹 порядок предоставления документов и информации об обществе акционерам – сокращение оснований для отказа и др.;
🔹 переход на электронное взаимодействие с эмитентами при регистрации эмиссионных документов.
Документ выделяет пять направлений развития финансового рынка:
1️⃣ усиление роли финансового рынка в финансировании трансформации экономики;
2️⃣ защита прав инвесторов и потребителей финансовых услуг;
3️⃣ цифровизация финансового рынка и развитие платежной инфраструктуры;
4️⃣ развитие системы внешнеторговых платежей и расчетов;
5️⃣ обеспечение финансовой стабильности.
До 10.10.2025 г. можно направить свои комментарии к нему (в ЦБ РФ на onrfr@cbr.ru или нам для свода на info@branan-legal.ru) и внести свой вклад в развитие КУ (да, именно так, коллеги!) 🤝
➡️ Практическое КУ
В сентябре 2025 года Банк России опубликовал проект документа «Основные направления развития финансового рынка РФ на 2026 г. и период 2027-2028 гг.», затрагивающий важные сферы КУ, которые планируется изменить:
🔹 правила реорганизации – уточнение прав кредиторов, устранение законодательных недочетов относительно коэффициента конвертации, права акционеров требовать выкуп, недействительности реорганизации и др.;
🔹 оценка достоверности раскрываемой ПАО информации о КУ, актуализация Кодекса КУ, установление требований к дивидендной политике ПАО;
🔹 порядок совершения крупных сделок – отказ от качественного критерия, повышение количественного критерия, исключение обеспечительных сделок из перечня подлежащих одобрению сделок и др.;
🔹 оптимизация периодической отчетности эмитентов – пересмотр структуры отчета эмитента за счет переноса существенного объема информации в годовой отчет АО и др.;
🔹 обязательное/добровольное предложение – увеличение минимального количества акций, приобретение которого необходимо для получения права принудительного выкупа акций;
🔹 порядок предоставления документов и информации об обществе акционерам – сокращение оснований для отказа и др.;
🔹 переход на электронное взаимодействие с эмитентами при регистрации эмиссионных документов.
Документ выделяет пять направлений развития финансового рынка:
1️⃣ усиление роли финансового рынка в финансировании трансформации экономики;
2️⃣ защита прав инвесторов и потребителей финансовых услуг;
3️⃣ цифровизация финансового рынка и развитие платежной инфраструктуры;
4️⃣ развитие системы внешнеторговых платежей и расчетов;
5️⃣ обеспечение финансовой стабильности.
До 10.10.2025 г. можно направить свои комментарии к нему (в ЦБ РФ на onrfr@cbr.ru или нам для свода на info@branan-legal.ru) и внести свой вклад в развитие КУ (да, именно так, коллеги!) 🤝
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 Курс по КУ от Бранан Лигал и МГИМО 27-31.10.25
Друзья, коллеги, напоминаем, что совсем скоро – с 27 по 31 октября 2025 – пройдет наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.
Комплексная программа охватывает все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPO и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой курс проведут коллеги-практики из компаний различных отраслей, в т.ч.:
🔹 Роман Сафронов (МТС),
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР),
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGKR1Wp
Друзья, коллеги, напоминаем, что совсем скоро – с 27 по 31 октября 2025 – пройдет наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.
Комплексная программа охватывает все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPO и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой курс проведут коллеги-практики из компаний различных отраслей, в т.ч.:
🔹 Роман Сафронов (МТС),
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР),
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGKR1Wp
📊 Коллеги, какие инструменты оптимизации корпоративной структуры группы вы используете последнее время?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Позднее дадим разбор с учетом факторов выбора.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Позднее дадим разбор с учетом факторов выбора.
Anonymous Poll
33%
1. Внесение акций/долей в уставный капитал
45%
2. Вклады в имущество
45%
3. Традиционная реорганизация (присоединение, выделение и др.)
14%
4. Комбинированная реорганизация (выделение с одновременным присоединением и др.)
33%
5. Передача акций/долей в ЗПИФ/личный фонд/ДИТ
22%
6. Ликвидация/банкротство
12%
7. Передача в номинальное владение
5%
8. Ваши варианты (в комментариях)
👨🏻⚖️ Конституционный суд РФ про право на дивиденды: в поисках баланса
Конституционный суд РФ в недавнем Постановлении № 31-П от 25.09.25 рассмотрел жалобу держателей привилегированных акций (ПА) ПАО на несоответствие Конституции РФ некоторых положений акционерного законодательства (п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО), не обеспечивающих надлежащей защиты интересов владельцев ПА.
Фабула:
ОСА ПАО приняло решение выплатить дивиденды только владельцам обыкновенных акций (ОА). При этом в уставе ПАО было предусмотрено право держателей привилегированных акций (ПА) на дивиденды и определен их размер.
🖌 По иску держателей ПА (0,11% от общего количества акций) арбитражные суды признали это решение ОСА недействительным в части, которая не содержала решение о выплате дивидендов по ПА. Впоследствии суды, в т.ч. ВС РФ, отказались взыскать с общества невыплаченные дивиденды как неосновательное обогащение (за период, по которому дивиденды были выплачены владельцам ОА).
❓ КС РФ проанализировал баланс прав и интересов миноритарных и мажоритарных акционеров.
В итоге суд признал неконституционными п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО и постановил внести изменения в законодательство, указав дополнительные способы защиты владельцев ПА.
Ключевое из Постановления в отношении прав владельцев ПА на дивиденды:
1️⃣ Дивиденды, выплаченные только владельцам ОА, распределены вопреки прямо выраженному в законе императивному запрету (п. 2 ст. 43 ФЗ об АО, Определение КС РФ от 17.01.17 № 1-О).
2️⃣ Получение владельцами ПА права голоса в связи с неправомерной невыплатой дивидендов (предусмотрено п. 5 ст. 32 ФЗ об АО) не устраняет нарушения прав акционеров-владельцев ПА при неправомерной невыплате.
3️⃣ Признание решения о распределении дивидендов недействительным на основании п. 7 ст. 49 ФЗ об АО само по себе не восстанавливает нарушенных прав владельцев ПА, если дивиденды по ОА были фактически выплачены.
4️⃣ Неправомерное уклонение ОСА от распределения дивидендов по ПА в условиях нарушенной очередности требует эффективных способов защиты нарушенных прав и действенных стимулов воздерживаться от подобных нарушений.
5️⃣ Оспариваемые нормы ФЗ об АО признаны неконституционными в части отсутствия эффективной защиты прав владельцев ПА. Суд предписал законодателю ввести дополнительные способы защиты.
Вместе с тем в Постановлении есть другие, не менее важные позиции и принципы (для баланса интересов всех акционеров). Вот некоторые интересные цитаты:
🔹«Диспропорция правового положения акционеров в пользу миноритариев потенциально может привести к невозможности или существенному затруднению реализации долгосрочных проектов, а также стратегического развития бизнеса»;
🔹«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых СД и ОСА»;
🔹 «Распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов – лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли АО»;
🔹«Лицо, приобретающее акции, ...принимает на себя все риски, связанные в т.ч. с... определением органами управления АО той или иной экономической стратегии и др. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда ...даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято ОСА».
🔹«Акционер, тем более ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, может прекратить свое участие в соответствующем обществе, продав принадлежащие ему акции»;
🔹«Предполагается, что решение не выплачивать дивиденды (выплачивать их не в полном объеме) предопределено наличием причин экономического характера, затрагивающих интересы всех акционеров и АО в целом».
❗️ Очень рекомендуем прочитать Постановление полностью, а еще лучше – подчеркивая и выделяя ключевые мысли (а заодно и перечитать прошлогоднее Постановление КС РФ по антикоррупционным делам).
➡️ Практическое КУ
Конституционный суд РФ в недавнем Постановлении № 31-П от 25.09.25 рассмотрел жалобу держателей привилегированных акций (ПА) ПАО на несоответствие Конституции РФ некоторых положений акционерного законодательства (п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО), не обеспечивающих надлежащей защиты интересов владельцев ПА.
Фабула:
ОСА ПАО приняло решение выплатить дивиденды только владельцам обыкновенных акций (ОА). При этом в уставе ПАО было предусмотрено право держателей привилегированных акций (ПА) на дивиденды и определен их размер.
🖌 По иску держателей ПА (0,11% от общего количества акций) арбитражные суды признали это решение ОСА недействительным в части, которая не содержала решение о выплате дивидендов по ПА. Впоследствии суды, в т.ч. ВС РФ, отказались взыскать с общества невыплаченные дивиденды как неосновательное обогащение (за период, по которому дивиденды были выплачены владельцам ОА).
❓ КС РФ проанализировал баланс прав и интересов миноритарных и мажоритарных акционеров.
В итоге суд признал неконституционными п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО и постановил внести изменения в законодательство, указав дополнительные способы защиты владельцев ПА.
Ключевое из Постановления в отношении прав владельцев ПА на дивиденды:
1️⃣ Дивиденды, выплаченные только владельцам ОА, распределены вопреки прямо выраженному в законе императивному запрету (п. 2 ст. 43 ФЗ об АО, Определение КС РФ от 17.01.17 № 1-О).
2️⃣ Получение владельцами ПА права голоса в связи с неправомерной невыплатой дивидендов (предусмотрено п. 5 ст. 32 ФЗ об АО) не устраняет нарушения прав акционеров-владельцев ПА при неправомерной невыплате.
3️⃣ Признание решения о распределении дивидендов недействительным на основании п. 7 ст. 49 ФЗ об АО само по себе не восстанавливает нарушенных прав владельцев ПА, если дивиденды по ОА были фактически выплачены.
4️⃣ Неправомерное уклонение ОСА от распределения дивидендов по ПА в условиях нарушенной очередности требует эффективных способов защиты нарушенных прав и действенных стимулов воздерживаться от подобных нарушений.
5️⃣ Оспариваемые нормы ФЗ об АО признаны неконституционными в части отсутствия эффективной защиты прав владельцев ПА. Суд предписал законодателю ввести дополнительные способы защиты.
Вместе с тем в Постановлении есть другие, не менее важные позиции и принципы (для баланса интересов всех акционеров). Вот некоторые интересные цитаты:
🔹«Диспропорция правового положения акционеров в пользу миноритариев потенциально может привести к невозможности или существенному затруднению реализации долгосрочных проектов, а также стратегического развития бизнеса»;
🔹«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых СД и ОСА»;
🔹 «Распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов – лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли АО»;
🔹«Лицо, приобретающее акции, ...принимает на себя все риски, связанные в т.ч. с... определением органами управления АО той или иной экономической стратегии и др. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда ...даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято ОСА».
🔹«Акционер, тем более ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, может прекратить свое участие в соответствующем обществе, продав принадлежащие ему акции»;
🔹«Предполагается, что решение не выплачивать дивиденды (выплачивать их не в полном объеме) предопределено наличием причин экономического характера, затрагивающих интересы всех акционеров и АО в целом».
❗️ Очень рекомендуем прочитать Постановление полностью, а еще лучше – подчеркивая и выделяя ключевые мысли (а заодно и перечитать прошлогоднее Постановление КС РФ по антикоррупционным делам).
➡️ Практическое КУ
🎈 Двойной праздник: тг-канал «Практическое КУ» и Максим Бунякин празднуют День Рождения!
Нашему телеграм-каналу 5 лет. Мы сначала не поверили 😄, но действительно прошло уже 5 лет. 5 прекрасных лет, наполненных полезным опытом, общением и конечно любимым КУ. Спасибо, что вы с нами! 🥳
💫 И еще День рождения празднует Максим Бунякин, основатель нашего тг-канала, наш вдохновитель, лидер, благотворитель, оптимист и фанат КУ! 🔥
Вместе с вами мы:
🔹 делимся опытом,
🔹 решаем задачи,
🔹 учимся,
🔹 разбираем важные изменения законодательства, позиции суда,
🔹 и многое другое.
Всем позитивного КУ! 🤝
➡️ Практическое КУ
Нашему телеграм-каналу 5 лет. Мы сначала не поверили 😄, но действительно прошло уже 5 лет. 5 прекрасных лет, наполненных полезным опытом, общением и конечно любимым КУ. Спасибо, что вы с нами! 🥳
💫 И еще День рождения празднует Максим Бунякин, основатель нашего тг-канала, наш вдохновитель, лидер, благотворитель, оптимист и фанат КУ! 🔥
Вместе с вами мы:
🔹 делимся опытом,
🔹 решаем задачи,
🔹 учимся,
🔹 разбираем важные изменения законодательства, позиции суда,
🔹 и многое другое.
Всем позитивного КУ! 🤝
➡️ Практическое КУ
⭐️ Рубрика «BL Talents»
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Руководитель направления (сопровождение инвестиций)
🔹 Опыт от 5 лет
🔹 Сопровождение сделок проектного финансирования (ООО, АО), сделок M&A, DD
🔹 В основном самостоятельная работа (без подчиненных) по проектам
🔹 Производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п от 250 т.р.
2️⃣ Главный эксперт в Корпоративное управление:
🔹 Опыт от 4 лет
🔹 Подготовка заседаний коллегиальных органов «под ключ», IPO, эмиссии, реорганизации
🔹 Нефтехимический холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 200 т.р. (зависит от кандидата), квартальные и годовые премии
3️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании
4️⃣ Младший юрист в Branan Legal (это мы😉):
🔹 Опыт от 2 лет
🔹 Опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 К резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Руководитель направления (сопровождение инвестиций)
🔹 Опыт от 5 лет
🔹 Сопровождение сделок проектного финансирования (ООО, АО), сделок M&A, DD
🔹 В основном самостоятельная работа (без подчиненных) по проектам
🔹 Производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п от 250 т.р.
2️⃣ Главный эксперт в Корпоративное управление:
🔹 Опыт от 4 лет
🔹 Подготовка заседаний коллегиальных органов «под ключ», IPO, эмиссии, реорганизации
🔹 Нефтехимический холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 200 т.р. (зависит от кандидата), квартальные и годовые премии
3️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании
4️⃣ Младший юрист в Branan Legal (это мы😉):
🔹 Опыт от 2 лет
🔹 Опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 К резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
📖 Кодекс ответственного инвестирования от Банка России: ключевые принципы
Банк России обновил свои рекомендации и выпустил Кодекс ответственного инвестирования (опубликован 16.07.25).
☝🏻 Документ регулирует вопросы добросовестного и разумного инвестирования в акции АО с учетом активного подхода к участию в КУ и взаимодействию с АО.
Он предназначен для институциональных инвесторов:
🔹 негосударственные пенсионные фонды;
🔹 акционерные инвестиционные фонды;
🔹 кредитные организации;
🔹 страховые организации;
🔹 проф.участники–доверительные управляющие;
🔹 управляющие компании паевых инвестиционных фондов/негосударственных пенсионных фондов.
Таким инвесторам с 2026 года рекомендуется:
🔹 ежегодно информировать Банк России о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования в свою деятельность;
🔹 раскрывать информацию о следовании рекомендациям Кодекса.
В Кодексе сформулированы 9 принципов ответственного инвестирования. Разберем ключевые.
1️⃣ Анализ и оценка (мониторинг) объекта инвестиций на постоянной основе.
Рекомендуется проводить регулярный анализ не только финансовых показателей АО, но и показателей ESG.
2️⃣ Реализация корпоративных прав.
Акцент на активное участие в управлении АО через голосование на ОСА, выдвижение кандидатов в органы АО, формирование повестки дня ОСА, а также на разработку политики по голосованию.
3️⃣ Регулярное взаимодействие с АО по значимым аспектам его деятельности.
Стратегии развития, системы вознаграждения и мотивации ключевых работников, управление рисками, КУ, раскрытие информации, ESG.
4️⃣ Координация и взаимодействие институциональных инвесторов.
Рекомендуется объединять усилия с другими институциональными инвесторами при взаимодействии с АО, в т.ч. проводить конференции, круглые столы.
Банк России отмечает, что сейчас институциональные инвесторы мало вовлечены в КУ акционерных обществ. Соблюдение принципов Кодекса, по мнению регулятора, будет способствовать развитию рынка акционерного капитала и увеличению капитализации фондового рынка. Также в планах регулятора проводить мониторинг применения Кодекса.
➡️ Практическое КУ
Банк России обновил свои рекомендации и выпустил Кодекс ответственного инвестирования (опубликован 16.07.25).
☝🏻 Документ регулирует вопросы добросовестного и разумного инвестирования в акции АО с учетом активного подхода к участию в КУ и взаимодействию с АО.
Он предназначен для институциональных инвесторов:
🔹 негосударственные пенсионные фонды;
🔹 акционерные инвестиционные фонды;
🔹 кредитные организации;
🔹 страховые организации;
🔹 проф.участники–доверительные управляющие;
🔹 управляющие компании паевых инвестиционных фондов/негосударственных пенсионных фондов.
Таким инвесторам с 2026 года рекомендуется:
🔹 ежегодно информировать Банк России о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования в свою деятельность;
🔹 раскрывать информацию о следовании рекомендациям Кодекса.
В Кодексе сформулированы 9 принципов ответственного инвестирования. Разберем ключевые.
1️⃣ Анализ и оценка (мониторинг) объекта инвестиций на постоянной основе.
Рекомендуется проводить регулярный анализ не только финансовых показателей АО, но и показателей ESG.
2️⃣ Реализация корпоративных прав.
Акцент на активное участие в управлении АО через голосование на ОСА, выдвижение кандидатов в органы АО, формирование повестки дня ОСА, а также на разработку политики по голосованию.
3️⃣ Регулярное взаимодействие с АО по значимым аспектам его деятельности.
Стратегии развития, системы вознаграждения и мотивации ключевых работников, управление рисками, КУ, раскрытие информации, ESG.
4️⃣ Координация и взаимодействие институциональных инвесторов.
Рекомендуется объединять усилия с другими институциональными инвесторами при взаимодействии с АО, в т.ч. проводить конференции, круглые столы.
Банк России отмечает, что сейчас институциональные инвесторы мало вовлечены в КУ акционерных обществ. Соблюдение принципов Кодекса, по мнению регулятора, будет способствовать развитию рынка акционерного капитала и увеличению капитализации фондового рынка. Также в планах регулятора проводить мониторинг применения Кодекса.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Практика Верховного суда РФ по корпоративным спорам за третий квартал 2025 года
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ При корпоративном конфликте и взаимных судебных претензиях суд, принимая решение об исключении одного из участников из общества, должен определить, кто из них заинтересован продолжать общее дело, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.
2️⃣ Сам по себе факт направления сообщения о проведении собрания по надлежащему адресу не свидетельствует о доставке этого сообщения адресату (ранее ВС РФ уже высказывался о ненадлежащей доставке уведомлений участникам).
3️⃣ Предоставление доступа к информации о деятельности общества покупателю, не являющемуся участником общества, не может приравниваться к полной осведомленности участника (продавца) о деятельности общества. При этом осведомленность продавца и покупателя не освобождает продавца от ответственности за недостоверность выданных заверений, т.к. они реализовали этот механизм в договоре и распределили риски между собой.
4️⃣ Закон о банкротстве не исключает применения контрсанкционного законодательства к операциям с акциями, владельцем которых является юр.лицо-банкрот, контролируемый недружественным нерезидентом. Таким образом, даже сделки, совершенные в рамках банкротных торгов с принадлежащими такому юр.лицу акциями, требуют согласования Правительственной комиссии.
Также напомним, что недавно ВС РФ опубликовал обзор об ответственности директоров за причиненные обществу убытки. Его основными тезисами мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ При корпоративном конфликте и взаимных судебных претензиях суд, принимая решение об исключении одного из участников из общества, должен определить, кто из них заинтересован продолжать общее дело, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.
2️⃣ Сам по себе факт направления сообщения о проведении собрания по надлежащему адресу не свидетельствует о доставке этого сообщения адресату (ранее ВС РФ уже высказывался о ненадлежащей доставке уведомлений участникам).
3️⃣ Предоставление доступа к информации о деятельности общества покупателю, не являющемуся участником общества, не может приравниваться к полной осведомленности участника (продавца) о деятельности общества. При этом осведомленность продавца и покупателя не освобождает продавца от ответственности за недостоверность выданных заверений, т.к. они реализовали этот механизм в договоре и распределили риски между собой.
4️⃣ Закон о банкротстве не исключает применения контрсанкционного законодательства к операциям с акциями, владельцем которых является юр.лицо-банкрот, контролируемый недружественным нерезидентом. Таким образом, даже сделки, совершенные в рамках банкротных торгов с принадлежащими такому юр.лицу акциями, требуют согласования Правительственной комиссии.
Также напомним, что недавно ВС РФ опубликовал обзор об ответственности директоров за причиненные обществу убытки. Его основными тезисами мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
👨🏻🎓 Юрфак МГУ (наши друзья) приглашает студентов на конкурс по третейскому разбирательству
Стартовал студенческий конкурс по третейскому разбирательству, который ежегодно проводят наши партнеры и коллеги, Юрфак МГУ (совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).
🤝 Мы традиционно поддерживаем конкурс, в т.ч. Максим Бунякин выступает его арбитром, и много лет дружим с Юрфаком МГУ – проводим открытые мастер-классы по навыкам корпоративщика и тренинги по письменным коммуникациям, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и др.
❗️ Сейчас в самом разгаре регистрация участников на конкурс. Она продлится до 22 декабря 2025 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).
Конкурс проходит в формате модельного третейского разбирательства. Будет два этапа:
1️⃣ 1 этап (заочный). Это отборочный тур. Команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам лучшие «переходят» на следующий этап.
2️⃣ 2 этап (очный). Команды представляют каждую из процессуальных сторон (устно). Несколько раундов – отборочный и финальный.
Оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву. Победителей ждут классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.
🖌 Другие детали и регистрация на конкурс здесь.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
Стартовал студенческий конкурс по третейскому разбирательству, который ежегодно проводят наши партнеры и коллеги, Юрфак МГУ (совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).
🤝 Мы традиционно поддерживаем конкурс, в т.ч. Максим Бунякин выступает его арбитром, и много лет дружим с Юрфаком МГУ – проводим открытые мастер-классы по навыкам корпоративщика и тренинги по письменным коммуникациям, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и др.
❗️ Сейчас в самом разгаре регистрация участников на конкурс. Она продлится до 22 декабря 2025 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).
Конкурс проходит в формате модельного третейского разбирательства. Будет два этапа:
1️⃣ 1 этап (заочный). Это отборочный тур. Команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам лучшие «переходят» на следующий этап.
2️⃣ 2 этап (очный). Команды представляют каждую из процессуальных сторон (устно). Несколько раундов – отборочный и финальный.
Оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву. Победителей ждут классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.
🖌 Другие детали и регистрация на конкурс здесь.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
🧩 Задача
❓ Можно ли в уставе компании ограничить переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица?
➡️ Разбор позднее.
❓ Можно ли в уставе компании ограничить переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
15%
1. Уставом нельзя ограничить переход прав на имущество к наследникам
43%
2. Можно, но только в ООО
2%
3. Можно, но только в АО
39%
4. Можно и в АО, и в ООО
1%
5. Можно только в ПАО
🖍 Проверка прав на объекты движимого имущества при Due Diligence: ключевые аспекты и риски
Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о движимом имуществе.
На что обратить внимание:
1️⃣ Значимость движимого имущества для бизнеса.
Движимое имущество есть у каждой компании, но степень важности разная. Например, для производственной компании оно будет одним из ключевых активов, т.к. оборудование напрямую связано с производством. А для IT или консалтинговой компании его значение может быть минимальным (важнее – IP и команда).
2️⃣ Существенные объекты для проверки.
Если объектов много (несколько сотен или тысяч), важно выделить самые существенные, и в отношении них проводить проверку. На практике распространенный критерий существенности – это стоимость имущества. Но могут быть и другие – импортное оборудование без аналогов в РФ, уникальное оборудование от единственного поставщика и др.).
В большинстве случаев целесообразно проверять объекты, которые приобретены в период срока исковой давности – 3 года. Но он может быть расширен. Например, если движимое имущество внесено в оплату уставного капитала.
3️⃣ Запрашиваемые документы.
Обычно это:
🔹 документы, подтверждающие право собственности/аренды (договоры купли-продажи/аренды, акты приема-передачи и др.);
🔹 документы, подтверждающие оплату полной стоимости основных объектов, а также арендных платежей (платежные поручения, акты сверки и др.);
🔹 договоры и другие основания для обременения основных объектов (залог, решения суда и др.).
🔹максимально внимательно нужно проверять порядок передачи прав при приватизации и реорганизации.
Распространенные риски:
🔹 дополнительные затраты на эксплуатацию, обслуживание и ремонт объектов;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов у аффилированных лиц текущих собственников или утрата прав на такие объекты;
🔹 утрата транспортных средств в связи с незавершенной перерегистрацией прав с аффилированных лиц текущих собственников;
🔹 обращение взыскания на объекты по договорам залога;
🔹 невозможность эксплуатировать оборудование, если будет прекращен или затруднен импорт комплектующих и запчастей в РФ;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов в случае расторжения договоров аренды;
🔹 невозможность легализовать и распоряжаться объектами с признаками недвижимости.
Подробнее об этих рисках расскажем в будущих постах на примере наших проектов.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о движимом имуществе.
На что обратить внимание:
1️⃣ Значимость движимого имущества для бизнеса.
Движимое имущество есть у каждой компании, но степень важности разная. Например, для производственной компании оно будет одним из ключевых активов, т.к. оборудование напрямую связано с производством. А для IT или консалтинговой компании его значение может быть минимальным (важнее – IP и команда).
2️⃣ Существенные объекты для проверки.
Если объектов много (несколько сотен или тысяч), важно выделить самые существенные, и в отношении них проводить проверку. На практике распространенный критерий существенности – это стоимость имущества. Но могут быть и другие – импортное оборудование без аналогов в РФ, уникальное оборудование от единственного поставщика и др.).
В большинстве случаев целесообразно проверять объекты, которые приобретены в период срока исковой давности – 3 года. Но он может быть расширен. Например, если движимое имущество внесено в оплату уставного капитала.
3️⃣ Запрашиваемые документы.
Обычно это:
🔹 документы, подтверждающие право собственности/аренды (договоры купли-продажи/аренды, акты приема-передачи и др.);
🔹 документы, подтверждающие оплату полной стоимости основных объектов, а также арендных платежей (платежные поручения, акты сверки и др.);
🔹 договоры и другие основания для обременения основных объектов (залог, решения суда и др.).
🔹максимально внимательно нужно проверять порядок передачи прав при приватизации и реорганизации.
Распространенные риски:
🔹 дополнительные затраты на эксплуатацию, обслуживание и ремонт объектов;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов у аффилированных лиц текущих собственников или утрата прав на такие объекты;
🔹 утрата транспортных средств в связи с незавершенной перерегистрацией прав с аффилированных лиц текущих собственников;
🔹 обращение взыскания на объекты по договорам залога;
🔹 невозможность эксплуатировать оборудование, если будет прекращен или затруднен импорт комплектующих и запчастей в РФ;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов в случае расторжения договоров аренды;
🔹 невозможность легализовать и распоряжаться объектами с признаками недвижимости.
Подробнее об этих рисках расскажем в будущих постах на примере наших проектов.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🛎 Ключевые материалы за октябрь 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за октябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ КС РФ про право на дивиденды.
Поделились ключевыми выводами Конституционного суда РФ в отношении прав владельцев привилегированных акций на дивиденды.
2️⃣ Кодекс ответственного инвестирования от Банка России.
Разобрали принципы ответственного инвестирования, которые недавно опубликовал Банк России.
3️⃣ Задача об ограничении в уставе перехода прав к наследникам.
Решаем задачу о возможности ограничить в уставе переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица.
4️⃣ Практика ВС РФ по корп.спорам.
Сделали обзор интересных корпоративных споров за третий квартал 2025 года.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за октябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ КС РФ про право на дивиденды.
Поделились ключевыми выводами Конституционного суда РФ в отношении прав владельцев привилегированных акций на дивиденды.
2️⃣ Кодекс ответственного инвестирования от Банка России.
Разобрали принципы ответственного инвестирования, которые недавно опубликовал Банк России.
3️⃣ Задача об ограничении в уставе перехода прав к наследникам.
Решаем задачу о возможности ограничить в уставе переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица.
4️⃣ Практика ВС РФ по корп.спорам.
Сделали обзор интересных корпоративных споров за третий квартал 2025 года.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Выплата вознаграждения членам СД: позиция Верховного суда РФ
В начале 2025 года ВС РФ рассмотрел два идентичных дела, в которых высказался в отношении порядка выплаты вознаграждения членам СД (Определения
здесь и здесь).
🖌 Суть споров:
Решением ОСА избран СД, установлен размер вознаграждения членам и Председателю СД. Через год полномочия всех членов СД были прекращены, избран новый состав СД.
Два члена СД (один также был Председателем СД) обратились к обществу с самостоятельными исками о взыскании вознаграждения за работу в составе СД.
Первая инстанция удовлетворила требования. Апелляция и в дальнейшем кассация отменили эти решения и отказали в иске. Основные аргументы:
🔹 решением ОСА был установлен размер вознаграждения, а не его выплата;
🔹 нет доказательств, что истцы добросовестно исполняли свои обязанности.
Верховный суд РФ направил дела на пересмотр. Ключевые моменты:
🔹 выплата вознаграждения должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой (утвержденным документом с прозрачными механизмами определения размера вознаграждения);
🔹 допустима выплата в виде периодического вознаграждения;
🔹 добросовестное и разумное осуществление обязанностей членами СД презюмируется, если не доказано иное;
🔹 ненадлежащее исполнение членом СД управленческих обязанностей является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения.
Наши практические рекомендации с учетом позиции ВС РФ:
1️⃣ во избежание споров с членами СД по вопросу выплаты вознаграждения следует установить в обществе порядок и размер выплаты (внимание: такой порядок должен быть не шаблонным, формальным, а детальным и «заточенным» под конкретную компанию);
2️⃣ уменьшить вознаграждение членам СД можно при наличии доказательств того, что член СД при исполнении своих обязанностей действовал не в интересах общества/недобросовестно и неразумно;
3️⃣ если участники намерены «привязать» выплату вознаграждения членов СД к выполнению обществом определенных КПЭ (выручка, EBITDA, реализация определенного проекта и др.), это должно быть прямо предусмотрено решением ОСА/ОСУ.
В ноябре текущего года оба спора будут заново рассмотрены судом первой инстанции.
➡️ Практическое КУ
В начале 2025 года ВС РФ рассмотрел два идентичных дела, в которых высказался в отношении порядка выплаты вознаграждения членам СД (Определения
здесь и здесь).
🖌 Суть споров:
Решением ОСА избран СД, установлен размер вознаграждения членам и Председателю СД. Через год полномочия всех членов СД были прекращены, избран новый состав СД.
Два члена СД (один также был Председателем СД) обратились к обществу с самостоятельными исками о взыскании вознаграждения за работу в составе СД.
Первая инстанция удовлетворила требования. Апелляция и в дальнейшем кассация отменили эти решения и отказали в иске. Основные аргументы:
🔹 решением ОСА был установлен размер вознаграждения, а не его выплата;
🔹 нет доказательств, что истцы добросовестно исполняли свои обязанности.
Верховный суд РФ направил дела на пересмотр. Ключевые моменты:
🔹 выплата вознаграждения должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой (утвержденным документом с прозрачными механизмами определения размера вознаграждения);
🔹 допустима выплата в виде периодического вознаграждения;
🔹 добросовестное и разумное осуществление обязанностей членами СД презюмируется, если не доказано иное;
🔹 ненадлежащее исполнение членом СД управленческих обязанностей является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения.
Наши практические рекомендации с учетом позиции ВС РФ:
1️⃣ во избежание споров с членами СД по вопросу выплаты вознаграждения следует установить в обществе порядок и размер выплаты (внимание: такой порядок должен быть не шаблонным, формальным, а детальным и «заточенным» под конкретную компанию);
2️⃣ уменьшить вознаграждение членам СД можно при наличии доказательств того, что член СД при исполнении своих обязанностей действовал не в интересах общества/недобросовестно и неразумно;
3️⃣ если участники намерены «привязать» выплату вознаграждения членов СД к выполнению обществом определенных КПЭ (выручка, EBITDA, реализация определенного проекта и др.), это должно быть прямо предусмотрено решением ОСА/ОСУ.
В ноябре текущего года оба спора будут заново рассмотрены судом первой инстанции.
➡️ Практическое КУ
📚 50-летний Юбилей Московской Гимназии № 1543.
🤝 Собираем выпускников!
Продолжаю делиться тем, что дорого и что дает энергию 😊
Мы многим обязаны нашим наставникам, учителям! Важно не забывать о том, что они сделали для каждого из нас, сколько знаний, сил и любви они в нас вложили.
👨🏻🎓 Лично для меня одним из важнейших этапов становления и развития стала учеба в гуманитарном классе Московской Гимназии на Юго-Западе № 1543. С момента основания до окончания своего жизненного пути уникальную команду Гимназии возглавлял Юрий Владимирович Завельский (15 июня 1927 – 8 мая 2021).
В этом году Гимназия, которая теперь носит имя народного учителя Ю.В. Завельского, отмечает 50-летний Юбилей.
30 ноября 2025 года учителя и выпускники соберутся, чтобы увидеть друг друга и поздравить любимую школу.
☝🏻 Я вхожу в Управляющий совет Гимназии и поддерживаю проведение этого значимого события.
И очень бы хотелось, чтобы в этот день нас собралось как можно больше.
Если кто-то из вас, наших подписчиков, тоже учился в Гимназии № 1543, будет здорово, если вы придете.
А если вы знаете таких людей, пожалуйста, перешлите им эту информацию:
🔹 регистрация на Юбилей по ссылке.
🔹 а здесь – возможность прийти и провести какой-либо урок в любимой Гимназии 1-2 декабря 2025 года.
🔹пишите на адрес 50@1543.msk.ru по любым вопросам, связанным с Юбилеем.
Максим Бунякин, выпускник гумкласса 1997 года.
➡️ Практическое КУ
🤝 Собираем выпускников!
Продолжаю делиться тем, что дорого и что дает энергию 😊
Мы многим обязаны нашим наставникам, учителям! Важно не забывать о том, что они сделали для каждого из нас, сколько знаний, сил и любви они в нас вложили.
👨🏻🎓 Лично для меня одним из важнейших этапов становления и развития стала учеба в гуманитарном классе Московской Гимназии на Юго-Западе № 1543. С момента основания до окончания своего жизненного пути уникальную команду Гимназии возглавлял Юрий Владимирович Завельский (15 июня 1927 – 8 мая 2021).
В этом году Гимназия, которая теперь носит имя народного учителя Ю.В. Завельского, отмечает 50-летний Юбилей.
30 ноября 2025 года учителя и выпускники соберутся, чтобы увидеть друг друга и поздравить любимую школу.
☝🏻 Я вхожу в Управляющий совет Гимназии и поддерживаю проведение этого значимого события.
И очень бы хотелось, чтобы в этот день нас собралось как можно больше.
Если кто-то из вас, наших подписчиков, тоже учился в Гимназии № 1543, будет здорово, если вы придете.
А если вы знаете таких людей, пожалуйста, перешлите им эту информацию:
🔹 регистрация на Юбилей по ссылке.
🔹 а здесь – возможность прийти и провести какой-либо урок в любимой Гимназии 1-2 декабря 2025 года.
🔹пишите на адрес 50@1543.msk.ru по любым вопросам, связанным с Юбилеем.
Максим Бунякин, выпускник гумкласса 1997 года.
➡️ Практическое КУ
🖌 Новые возможности для инвестиционных товариществ: обзор законопроекта
Госдума рассматривает законопроект, который значительно расширит регулирование инвестиционных товариществ (ИТ), в т.ч. перечень совершаемых ими сделок.
Ключевые изменения:
1️⃣ Сторонами ДИТ (помимо коммерческих организаций и НКО, как это допускается сейчас) теперь могут быть:
🔹физ.лица, индивидуальные предприниматели;
🔹акционерные инвестиционные фонды, УК ПИФ, управляющие товарищи (УТ) других ИТ.
2️⃣ УТ могут участвовать в двух или более ДИТ (ранее договором ИТ мог быть предусмотрен запрет на это).
3️⃣ К перечню сделок, которые могут совершаться за счет имущества ИТ, добавляются сделки:
🔹 с недвижимым имуществом;
🔹 с правами требования по договорам займа;
🔹 связанные с привлечением ИТ займов, кредитов и иных форм финансирования;
🔹 по обеспечению исполнения обязательств ИТ по заключенным ИТ сделкам.
4️⃣ Упрощаются нотариальные процедуры, в т.ч.:
🔹 отменяется обязательное удостоверение ДИТ у одного нотариуса;
🔹 предоставляется возможность заключить ДИТ путем одновременного заверения у одного или более нотариусов («оферта-акцепт»).
5️⃣ Появляется новая разновидность ИТ – инвестиционное финансовое товарищество (ИФТ), которое вправе инвестировать имущество товарищей только в ценные бумаги, определенные производные фин.инструменты, доли участия в уставных капиталах российских и иностранных организаций, доли в других ИТ, денежные средства.
Мы давно используем инструменты ДИТ в наших проектах и надеемся, что эти полезные поправки будут приняты оперативно.
➡️ Практическое КУ
Госдума рассматривает законопроект, который значительно расширит регулирование инвестиционных товариществ (ИТ), в т.ч. перечень совершаемых ими сделок.
Ключевые изменения:
1️⃣ Сторонами ДИТ (помимо коммерческих организаций и НКО, как это допускается сейчас) теперь могут быть:
🔹физ.лица, индивидуальные предприниматели;
🔹акционерные инвестиционные фонды, УК ПИФ, управляющие товарищи (УТ) других ИТ.
2️⃣ УТ могут участвовать в двух или более ДИТ (ранее договором ИТ мог быть предусмотрен запрет на это).
3️⃣ К перечню сделок, которые могут совершаться за счет имущества ИТ, добавляются сделки:
🔹 с недвижимым имуществом;
🔹 с правами требования по договорам займа;
🔹 связанные с привлечением ИТ займов, кредитов и иных форм финансирования;
🔹 по обеспечению исполнения обязательств ИТ по заключенным ИТ сделкам.
4️⃣ Упрощаются нотариальные процедуры, в т.ч.:
🔹 отменяется обязательное удостоверение ДИТ у одного нотариуса;
🔹 предоставляется возможность заключить ДИТ путем одновременного заверения у одного или более нотариусов («оферта-акцепт»).
5️⃣ Появляется новая разновидность ИТ – инвестиционное финансовое товарищество (ИФТ), которое вправе инвестировать имущество товарищей только в ценные бумаги, определенные производные фин.инструменты, доли участия в уставных капиталах российских и иностранных организаций, доли в других ИТ, денежные средства.
Мы давно используем инструменты ДИТ в наших проектах и надеемся, что эти полезные поправки будут приняты оперативно.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Признание акций бесхозяйными: практические аспекты
Ранее мы писали о решении проблемы «потерянных» акционеров. Разберем актуальные судебные споры по одному из таких способов – признанию акций бесхозяйными по иску эмитента. Несколько интересных судебных позиций.
1️⃣ Акции, принадлежащие умершим физ.лицам или ликвидированным юр.лицам, могут быть признаны бесхозяйными.
Так, в одном из дел Арбитражный суд Московского округа указал, что ситуация, когда в отношении акций не происходит правопреемства, и они длительное время (более 10 лет) числятся за утратившими правоспособность лицами, нарушает законные интересы эмитента, затрудняет его деятельность.
В другом деле ВС РФ отметил – если в ходе ликвидации юр.лица не происходит правопреемство принадлежащих ему акций, это свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из АО.
2️⃣ Вместо признания акций бесхозяйными они могут быть признаны выморочным имуществом.
Например, в этом деле ВС РФ подтвердил, что при отсутствии наследников акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства.
3️⃣ Сам по себе факт неактивности акционера не позволяет признать его акции бесхозяйными.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в недавнем деле указал на отсутствие оснований для применения норм о бесхозяйных вещах к акциям в связи с их правовой природой как эмиссионных ценных бумаг. По мнению суда, такой иск нужно рассматривать как направленный на передачу акций в распоряжение АО применительно к ст.ст. 72, 73, 75, 76 ФЗ об АО (приобретение и выкуп обществом размещенных акций).
Поэтому ошибочно считать, что сам по себе факт неактивности акционера гарантировано позволит признать его акции бесхозяйными – решение зависит от многих факторов, в т.ч. от статуса акционера.
❓ Какие есть альтернативы?
Помимо исков о признании акций бесхозяйными, можно, например:
🔹 исключить акционера по иску другого акционера (только для неПАО);
🔹 выкупить акции по главе XI.1 ФЗ об АО (только для ПАО).
❗️ Что можно сделать уже сейчас?
Общества с «потерянными» акционерами могут использовать возможности ФЗ об АО для снижения операционных расходов:
🔹 приостановить направление сообщений о собрании и бюллетеней для голосования по почтовому адресу акционера из реестра, если в течение 2-х лет подряд они возвращаются (ст. 52.1);
🔹 приостановить выплату дивидендов, если в течение 2-х лет подряд они возвращаются (ст. 43.1).
➡️ Практическое КУ
Ранее мы писали о решении проблемы «потерянных» акционеров. Разберем актуальные судебные споры по одному из таких способов – признанию акций бесхозяйными по иску эмитента. Несколько интересных судебных позиций.
1️⃣ Акции, принадлежащие умершим физ.лицам или ликвидированным юр.лицам, могут быть признаны бесхозяйными.
Так, в одном из дел Арбитражный суд Московского округа указал, что ситуация, когда в отношении акций не происходит правопреемства, и они длительное время (более 10 лет) числятся за утратившими правоспособность лицами, нарушает законные интересы эмитента, затрудняет его деятельность.
В другом деле ВС РФ отметил – если в ходе ликвидации юр.лица не происходит правопреемство принадлежащих ему акций, это свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из АО.
2️⃣ Вместо признания акций бесхозяйными они могут быть признаны выморочным имуществом.
Например, в этом деле ВС РФ подтвердил, что при отсутствии наследников акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства.
3️⃣ Сам по себе факт неактивности акционера не позволяет признать его акции бесхозяйными.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в недавнем деле указал на отсутствие оснований для применения норм о бесхозяйных вещах к акциям в связи с их правовой природой как эмиссионных ценных бумаг. По мнению суда, такой иск нужно рассматривать как направленный на передачу акций в распоряжение АО применительно к ст.ст. 72, 73, 75, 76 ФЗ об АО (приобретение и выкуп обществом размещенных акций).
Поэтому ошибочно считать, что сам по себе факт неактивности акционера гарантировано позволит признать его акции бесхозяйными – решение зависит от многих факторов, в т.ч. от статуса акционера.
❓ Какие есть альтернативы?
Помимо исков о признании акций бесхозяйными, можно, например:
🔹 исключить акционера по иску другого акционера (только для неПАО);
🔹 выкупить акции по главе XI.1 ФЗ об АО (только для ПАО).
❗️ Что можно сделать уже сейчас?
Общества с «потерянными» акционерами могут использовать возможности ФЗ об АО для снижения операционных расходов:
🔹 приостановить направление сообщений о собрании и бюллетеней для голосования по почтовому адресу акционера из реестра, если в течение 2-х лет подряд они возвращаются (ст. 52.1);
🔹 приостановить выплату дивидендов, если в течение 2-х лет подряд они возвращаются (ст. 43.1).
➡️ Практическое КУ
📈 Cash-in и cash-out в сделках M&A: ключевые аспекты
В сделках M&A часто используется специальная терминология. Например, RATCHET или EARN-OUT, о которых мы писали ранее. Или даже финансовые термины, которые важно знать юристу.
Сегодня разберем cash-in и cash-out – значение и применение на практике.
🔹 Cash-in
Денежные средства за продаваемые акции/доли поступают в компанию (на увеличение капитала, в новые производства и др.). Возможные юридические механизмы – размещение доп.акций, внесение доп.вклада в уставный капитал, приобретение доли у общества, вклад в имущество, конвертируемый заем.
Дополнительно может также происходить распределение прибыли (выплата дивидендов) в пользу продающих участников/акционеров.
🔹 Cash-out
Деньги за акции/доли поступают не в компанию, а прежним владельцам (продавцам).
На практике стороны сделки выбирают cash-in или cash-out в зависимости от многих факторов – готовность/желание основателей выйти из бизнеса, наличие перспективных проектов, наличие «стратега»/пула инвесторов или намерение привлечь деньги на рынке (IPO или pre-IPO).
☝🏻 Юридическая «обвязка» сделки M&A (набор документов и их положения) сильно зависит от выбранного механизма получения денег – от простого ДКП до соглашения акционеров/участников с полным набором опционов и корпоративных решений.
Часто в проектах эти два способа сочетаются в различных пропорциях. Например, инвестор покупает часть доли в ООО у участника (cash-out) и также обязуется по корпоративному договору профинансировать компанию, внеся вклад в имущество (cash-in).
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В сделках M&A часто используется специальная терминология. Например, RATCHET или EARN-OUT, о которых мы писали ранее. Или даже финансовые термины, которые важно знать юристу.
Сегодня разберем cash-in и cash-out – значение и применение на практике.
🔹 Cash-in
Денежные средства за продаваемые акции/доли поступают в компанию (на увеличение капитала, в новые производства и др.). Возможные юридические механизмы – размещение доп.акций, внесение доп.вклада в уставный капитал, приобретение доли у общества, вклад в имущество, конвертируемый заем.
Дополнительно может также происходить распределение прибыли (выплата дивидендов) в пользу продающих участников/акционеров.
🔹 Cash-out
Деньги за акции/доли поступают не в компанию, а прежним владельцам (продавцам).
На практике стороны сделки выбирают cash-in или cash-out в зависимости от многих факторов – готовность/желание основателей выйти из бизнеса, наличие перспективных проектов, наличие «стратега»/пула инвесторов или намерение привлечь деньги на рынке (IPO или pre-IPO).
☝🏻 Юридическая «обвязка» сделки M&A (набор документов и их положения) сильно зависит от выбранного механизма получения денег – от простого ДКП до соглашения акционеров/участников с полным набором опционов и корпоративных решений.
Часто в проектах эти два способа сочетаются в различных пропорциях. Например, инвестор покупает часть доли в ООО у участника (cash-out) и также обязуется по корпоративному договору профинансировать компанию, внеся вклад в имущество (cash-in).
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA