👨🏻⚖️ Взыскание убытков с бывшего ген.директора: позиция Верховного суда РФ
На примере недавнего дела (апрельское определение ВС РФ) разберем, почему важно проводить комплексный Due Diligence перед приобретением актива.
🖌 Участник приобрел 100% долей в ООО и после этого провел его проверку.
По результатам проверки он обратился в суд с иском к бывшему ген.директору (ГД), ссылаясь на возникшие у общества убытки из-за:
🔹 занижения себестоимости продукции;
🔹 реализации значительного объема этой продукции в пользу юр.лица, подконтрольного ГД;
🔹 того, что цена продажи не учитывала экономические интересы общества.
☝🏻 При этом новый участник не изучил принятый порядок ведения деятельности в обществе, в т.ч. практику реализации продукции и ценовую политику.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск, т.к. сочли доказанной причинно-следственную связь между недобросовестным поведением ГД и убытками общества.
ВС РФ не согласился с этими выводами, т.к.:
1️⃣ Закон не запрещает совершать сделки с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на них.
2️⃣ Установление аффилированности между ГД и контрагентом не создает презумпцию:
🔹 причинения убытков юр.лицу;
🔹 и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями ГД.
3️⃣ Сложившиеся порядок и экономическая модель деятельности компании, а также отсутствие возражений участника в отношении действий ГД могут:
🔹 свидетельствовать об их конклюдентном одобрении;
🔹 и приводить к невозможности их оспаривания.
4️⃣ Правовое положение добросовестного ГД не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников общества.
5️⃣ Последующее требование о взыскании с ГД убытков исключается, т.к. на момент приобретения доли покупатель знает/должен знать порядок и способы ведения деятельности, в т.ч. сделки с заинтересованностью и ценовую политику.
Во избежание подобных проблем и споров рекомендуем:
🔹 проводить Diligence (как минимум, финансовый, налоговый и юридический) перед покупкой актива, в т.ч. анализировать экономическую модель ведения бизнеса;
🔹 включать в документы по сделке заверения об обстоятельствах и положения о возмещении имущественных потерь.
➡️ Практическое КУ
На примере недавнего дела (апрельское определение ВС РФ) разберем, почему важно проводить комплексный Due Diligence перед приобретением актива.
🖌 Участник приобрел 100% долей в ООО и после этого провел его проверку.
По результатам проверки он обратился в суд с иском к бывшему ген.директору (ГД), ссылаясь на возникшие у общества убытки из-за:
🔹 занижения себестоимости продукции;
🔹 реализации значительного объема этой продукции в пользу юр.лица, подконтрольного ГД;
🔹 того, что цена продажи не учитывала экономические интересы общества.
☝🏻 При этом новый участник не изучил принятый порядок ведения деятельности в обществе, в т.ч. практику реализации продукции и ценовую политику.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск, т.к. сочли доказанной причинно-следственную связь между недобросовестным поведением ГД и убытками общества.
ВС РФ не согласился с этими выводами, т.к.:
1️⃣ Закон не запрещает совершать сделки с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на них.
2️⃣ Установление аффилированности между ГД и контрагентом не создает презумпцию:
🔹 причинения убытков юр.лицу;
🔹 и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями ГД.
3️⃣ Сложившиеся порядок и экономическая модель деятельности компании, а также отсутствие возражений участника в отношении действий ГД могут:
🔹 свидетельствовать об их конклюдентном одобрении;
🔹 и приводить к невозможности их оспаривания.
4️⃣ Правовое положение добросовестного ГД не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников общества.
5️⃣ Последующее требование о взыскании с ГД убытков исключается, т.к. на момент приобретения доли покупатель знает/должен знать порядок и способы ведения деятельности, в т.ч. сделки с заинтересованностью и ценовую политику.
Во избежание подобных проблем и споров рекомендуем:
🔹 проводить Diligence (как минимум, финансовый, налоговый и юридический) перед покупкой актива, в т.ч. анализировать экономическую модель ведения бизнеса;
🔹 включать в документы по сделке заверения об обстоятельствах и положения о возмещении имущественных потерь.
➡️ Практическое КУ
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
😕 «При всем уважении…», или что раздражает в переписке: версия 2.0
Спасибо коллегам за то, что дополнили нашу подборку и прислали свои примеры 🤝
🔺 Ирония/самоирония, юмор, стилизация: «Челом бьем», «Как изволите» и др.
🔺 Согласно ДоговорА
🔺 Аббревиатура «ASAP»
🔺 Просишь выбрать из нескольких альтернатив (А или Б), а в ответ получаешь «ОК»
🔺 Неуместные, не всем понятные обороты, сленг: «Нужно засинкаться», «Я закинул задачу в тебя. Покидайте в меня идеями», «Планировать работу СД в турах», «Закостылить», «Замухоморить» и др.
🔺 Многоточия (более 3 и даже 5 точек); сочетание нескольких вопросительных и восклицательных знаков в конце предложения
🔺 CAPS LOCK В ОТНОШЕНИИ почти ВСЕГО ТЕКСТА
🔺 Нет знака вопроса («Ты сегодня пришлешь документы», «Сегодня встречаемся». Только по контексту понятно, что это вопрос)
🔺 Запятых нет совсем или меньше, чем нужно
🔺 Переписка на английском, когда все участники переписки русскоговорящие
🔺 В подписи перечисляются все регалии, пожелания и ограничения (к.ю.н., директор, просьба беречь природу, не читать и пересылать «чужое» и др.)
🔺«Пьяный» текст: обилие разных шрифтов, форматов, разнообразное выравнивание
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
Спасибо коллегам за то, что дополнили нашу подборку и прислали свои примеры 🤝
🔺 Ирония/самоирония, юмор, стилизация: «Челом бьем», «Как изволите» и др.
🔺 Согласно ДоговорА
🔺 Аббревиатура «ASAP»
🔺 Просишь выбрать из нескольких альтернатив (А или Б), а в ответ получаешь «ОК»
🔺 Неуместные, не всем понятные обороты, сленг: «Нужно засинкаться», «Я закинул задачу в тебя. Покидайте в меня идеями», «Планировать работу СД в турах», «Закостылить», «Замухоморить» и др.
🔺 Многоточия (более 3 и даже 5 точек); сочетание нескольких вопросительных и восклицательных знаков в конце предложения
🔺 CAPS LOCK В ОТНОШЕНИИ почти ВСЕГО ТЕКСТА
🔺 Нет знака вопроса («Ты сегодня пришлешь документы», «Сегодня встречаемся». Только по контексту понятно, что это вопрос)
🔺 Запятых нет совсем или меньше, чем нужно
🔺 Переписка на английском, когда все участники переписки русскоговорящие
🔺 В подписи перечисляются все регалии, пожелания и ограничения (к.ю.н., директор, просьба беречь природу, не читать и пересылать «чужое» и др.)
🔺«Пьяный» текст: обилие разных шрифтов, форматов, разнообразное выравнивание
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
🖌 Мифы о корпоративном договоре
Ранее мы рассказывали, когда в сделках M&A нужен корпоративный договор (КД). Сегодня развеем самые распространенные заблуждения о нем.
1️⃣ КД не работает в России.
Конструкция КД существует в российском праве более 15 лет, но до сих пор бытует мнение о ее неэффективности. В частности о том, что невозможно применить ответственность за нарушение условий КД.
Практика говорит об обратном – суды защищают интересы сторон КД. Вот некоторые примеры:
🔹 взыскание штрафа за нарушение условий голосования на ОСУ;
🔹 признание сделки по отчуждению доли в уставном капитале недействительной и применение последствий ее недействительности, взыскание неустойки за нарушение порядка отчуждения доли.
Безусловно, есть и отказы в применении мер ответственности из КД. Но причина в ошибках, в низком уровне юридической техники, в недоказанности факта нарушения.
2️⃣ КД нельзя заключить в отношении ПАО, он только для непубличных обществ.
Закон не запрещает заключать КД в отношении ПАО. При этом для акционеров, заключивших КД, предусмотрена обязанность уведомить общество об этом (п. 4.1. ст. 32.1 ФЗ об АО).
А для акционеров ПАО есть еще дополнительная обязанность – уведомить общество в случае приобретения самостоятельно или совместно с аффилированными лицами прямо либо косвенно возможности распоряжаться более чем 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям (п. 5. ст. 32.1 ФЗ об АО).
Также ПАО обязано раскрывать информацию из указанных уведомлений в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах.
3️⃣ Устав важнее КД.
Действительно, у устава есть приоритет над КД по тем вопросам, которые он регулирует по закону (например, распределение прибыли, преимущественное право). Это значит, что если стороны КД договорятся об ином, работать это будет только после внесения изменений в устав. Следовательно, нужно договориться еще и о том, что стороны обязаны внести такие изменения в устав.
При этом есть много вопросов, которые не регулируются уставом и предусматриваются именно в КД – порядок финансирования, разрешения тупиковых ситуаций, требования к кандидатам в органы управления и др.
Как минимизировать риск спорных ситуаций, когда положения КД противоречат уставу, мы разбирали здесь.
4️⃣ КД можно заключить только между всеми акционерами/участниками.
Возможность заключить КД между некоторыми (а не всеми) акционерами/участниками прямо предусмотрена ст. 67.2 ГК РФ. Если КД заключен не всеми акционерами/участниками, это не делает его слабее, но нужно учитывать, что в этом случае закон не допускает признания решения общего собрания недействительным в связи с его противоречием КД (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Стороной КД также могут быть третьи лица с охраняемым законом интересом (например, кредитор, будущий покупатель акций и др.). Кроме того, на практике в КД также может участвовать само общество.
5️⃣ КД можно заключить только после создания компании, до этого есть только договор о создании и устав.
Согласование и заключение КД еще до регистрации компании:
🔹 не только предусмотрено законодательством (п. 10 ст. 67.2 ГК РФ предусматривает применение правил о КД к договору о создании),
🔹 но и полезно с точки зрения обсуждения всех значимых вопросов «на берегу» – в каком объеме партнеры финансируют бизнес, как управляют, как «пускают» новых партнеров, как выходят из бизнеса и как разрешают разногласия.
Более того, в ряде случаев уже на этапе обсуждения КД становится понятно, что партнеры не слышат друг друга и не способны вести совместный бизнес.
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор
Ранее мы рассказывали, когда в сделках M&A нужен корпоративный договор (КД). Сегодня развеем самые распространенные заблуждения о нем.
1️⃣ КД не работает в России.
Конструкция КД существует в российском праве более 15 лет, но до сих пор бытует мнение о ее неэффективности. В частности о том, что невозможно применить ответственность за нарушение условий КД.
Практика говорит об обратном – суды защищают интересы сторон КД. Вот некоторые примеры:
🔹 взыскание штрафа за нарушение условий голосования на ОСУ;
🔹 признание сделки по отчуждению доли в уставном капитале недействительной и применение последствий ее недействительности, взыскание неустойки за нарушение порядка отчуждения доли.
Безусловно, есть и отказы в применении мер ответственности из КД. Но причина в ошибках, в низком уровне юридической техники, в недоказанности факта нарушения.
2️⃣ КД нельзя заключить в отношении ПАО, он только для непубличных обществ.
Закон не запрещает заключать КД в отношении ПАО. При этом для акционеров, заключивших КД, предусмотрена обязанность уведомить общество об этом (п. 4.1. ст. 32.1 ФЗ об АО).
А для акционеров ПАО есть еще дополнительная обязанность – уведомить общество в случае приобретения самостоятельно или совместно с аффилированными лицами прямо либо косвенно возможности распоряжаться более чем 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям (п. 5. ст. 32.1 ФЗ об АО).
Также ПАО обязано раскрывать информацию из указанных уведомлений в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах.
3️⃣ Устав важнее КД.
Действительно, у устава есть приоритет над КД по тем вопросам, которые он регулирует по закону (например, распределение прибыли, преимущественное право). Это значит, что если стороны КД договорятся об ином, работать это будет только после внесения изменений в устав. Следовательно, нужно договориться еще и о том, что стороны обязаны внести такие изменения в устав.
При этом есть много вопросов, которые не регулируются уставом и предусматриваются именно в КД – порядок финансирования, разрешения тупиковых ситуаций, требования к кандидатам в органы управления и др.
Как минимизировать риск спорных ситуаций, когда положения КД противоречат уставу, мы разбирали здесь.
4️⃣ КД можно заключить только между всеми акционерами/участниками.
Возможность заключить КД между некоторыми (а не всеми) акционерами/участниками прямо предусмотрена ст. 67.2 ГК РФ. Если КД заключен не всеми акционерами/участниками, это не делает его слабее, но нужно учитывать, что в этом случае закон не допускает признания решения общего собрания недействительным в связи с его противоречием КД (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Стороной КД также могут быть третьи лица с охраняемым законом интересом (например, кредитор, будущий покупатель акций и др.). Кроме того, на практике в КД также может участвовать само общество.
5️⃣ КД можно заключить только после создания компании, до этого есть только договор о создании и устав.
Согласование и заключение КД еще до регистрации компании:
🔹 не только предусмотрено законодательством (п. 10 ст. 67.2 ГК РФ предусматривает применение правил о КД к договору о создании),
🔹 но и полезно с точки зрения обсуждения всех значимых вопросов «на берегу» – в каком объеме партнеры финансируют бизнес, как управляют, как «пускают» новых партнеров, как выходят из бизнеса и как разрешают разногласия.
Более того, в ряде случаев уже на этапе обсуждения КД становится понятно, что партнеры не слышат друг друга и не способны вести совместный бизнес.
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор
⚖️ Суд узаконил решения ОСУ без кворума: разбор дела
Разберем интересное дело, в котором суд признал действительными решения ОСУ, принятые без кворума и нотариального удостоверения.
📁 В ООО два участника с долями 50/50. Участник 1 (ген.директор) пять раз подряд созывал ОСУ, на которые Участник 2 не приходил.
На последнем собрании Участник 1 не стал учитывать голоса Участника 2 при определении кворума и принял решения:
🔹 об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
🔹 об избрании ген.директора;
🔹 о принятии третьего лица в общество (для привлечения доп.средств) и увеличении уставного капитала (доля нового участника – 15%, доли Участника 1 и Участника 2 – по 42,5%).
Нотариус указал на отсутствие кворума и отказался удостоверять решения, а ИФНС отказала в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
ООО потребовало в суде признать ОСУ состоявшимся, а принятые решения – действительными.
Первая и апелляционная инстанции отказали в иске, т.к.:
🔹 решения ОСУ ничтожны, т.к. нет кворума и нотариального удостоверения;
🔹 участник вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Кассация направила дело его на новое рассмотрение в первую инстанцию, которая удовлетворила иск:
1️⃣ Выбранный способ защиты – иск общества о признании решений, а не заявление Участника 1 об исключении Участника 2 – отвечает принципам равенства участников гражданских правоотношений, беспрепятственного осуществления гражданских прав и обеспечения восстановления нарушенных прав.
Кроме того, исключение участника (предложение первой инстанции) – это экстраординарная мера, которая приведет к потере капитала и нанесет существенный вред обществу из-за необходимости выплатить действительную стоимость доли.
2️⃣ Такой способ защиты прав как признание ОСУ действительным (конвалидация), хотя и не поименован в ст. 12 ГК РФ, но правомерен и аналогичен сформировавшемуся в судебной практике подходу по признанию сделок действительными.
3️⃣Суд конвалидировал решение ОСУ, принятое без кворума, т.к. участник без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию значимых решений:
🔹 отсутствие ген.директора существенно затруднит деятельность общества (например, блокировка банковских счетов);
🔹 увеличение уставного капитала и внесение средств необходимы для финансовой устойчивости общества (в т.ч. для исполнения долгосрочных договоров).
При этом суд признал уменьшение доли участника в таком случае допустимым, если это необходимо для достижения общего для ООО интереса (привлечение оборотных средств), и участнику обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
➡️ Практическое КУ
Разберем интересное дело, в котором суд признал действительными решения ОСУ, принятые без кворума и нотариального удостоверения.
📁 В ООО два участника с долями 50/50. Участник 1 (ген.директор) пять раз подряд созывал ОСУ, на которые Участник 2 не приходил.
На последнем собрании Участник 1 не стал учитывать голоса Участника 2 при определении кворума и принял решения:
🔹 об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
🔹 об избрании ген.директора;
🔹 о принятии третьего лица в общество (для привлечения доп.средств) и увеличении уставного капитала (доля нового участника – 15%, доли Участника 1 и Участника 2 – по 42,5%).
Нотариус указал на отсутствие кворума и отказался удостоверять решения, а ИФНС отказала в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
ООО потребовало в суде признать ОСУ состоявшимся, а принятые решения – действительными.
Первая и апелляционная инстанции отказали в иске, т.к.:
🔹 решения ОСУ ничтожны, т.к. нет кворума и нотариального удостоверения;
🔹 участник вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Кассация направила дело его на новое рассмотрение в первую инстанцию, которая удовлетворила иск:
1️⃣ Выбранный способ защиты – иск общества о признании решений, а не заявление Участника 1 об исключении Участника 2 – отвечает принципам равенства участников гражданских правоотношений, беспрепятственного осуществления гражданских прав и обеспечения восстановления нарушенных прав.
Кроме того, исключение участника (предложение первой инстанции) – это экстраординарная мера, которая приведет к потере капитала и нанесет существенный вред обществу из-за необходимости выплатить действительную стоимость доли.
2️⃣ Такой способ защиты прав как признание ОСУ действительным (конвалидация), хотя и не поименован в ст. 12 ГК РФ, но правомерен и аналогичен сформировавшемуся в судебной практике подходу по признанию сделок действительными.
3️⃣Суд конвалидировал решение ОСУ, принятое без кворума, т.к. участник без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию значимых решений:
🔹 отсутствие ген.директора существенно затруднит деятельность общества (например, блокировка банковских счетов);
🔹 увеличение уставного капитала и внесение средств необходимы для финансовой устойчивости общества (в т.ч. для исполнения долгосрочных договоров).
При этом суд признал уменьшение доли участника в таком случае допустимым, если это необходимо для достижения общего для ООО интереса (привлечение оборотных средств), и участнику обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
➡️ Практическое КУ
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 2 октября 2025
2.10.25 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.
Тема: деловое и юридическое письмо – практические инструменты.
Вместе с Максимом Бунякиным разберем конкретные практические инструменты и примеры, «заточенные» под работу юриста при взаимодействии с бизнесом, при управлении проектами и др.
В программе:
🔹 распространенные ошибки в переписке и документах;
🔹 правила и приемы юридического письма;
🔹 подготовка документов в сжатые сроки;
🔹 чек-листы по ключевым темам и др.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGervKa
2.10.25 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.
Тема: деловое и юридическое письмо – практические инструменты.
Вместе с Максимом Бунякиным разберем конкретные практические инструменты и примеры, «заточенные» под работу юриста при взаимодействии с бизнесом, при управлении проектами и др.
В программе:
🔹 распространенные ошибки в переписке и документах;
🔹 правила и приемы юридического письма;
🔹 подготовка документов в сжатые сроки;
🔹 чек-листы по ключевым темам и др.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGervKa
🧑🏻💻 Депозит нотариуса в сделках M&A: ключевое
Одно из основных противоречий между покупателем и продавцом в сделке (помимо расхождений по цене, которые мы разбирали ранее) – это разные интересы по получению оплаты. Для продавца важна гарантия оплаты, и он не согласен на постоплату.
При этом покупатель не готов на предоплату (даже частичную) и его не устраивает залог долей/акций для обеспечения оплаты (т.к. он потом не снимается автоматически).
Способ расчета, который помогает сблизить интересы сторон – это депонирование средств у нотариуса (ст. 88.1 Основ законодательства РФ о нотариате).
Нотариус принимает наличные или безналичные денежные средства на свой публичный депозитный счет по заявлению сторон договора или только покупателя (при нотариально удостоверенной сделке).
В договоре необходимо указать:
🔹 в какой срок покупатель вносит нотариусу денежные средства;
🔹 реквизиты публичного депозитного счета (предоставляет нотариус);
🔹 порядок получения денежных средств продавцом.
Также рекомендуем предусмотреть следующее:
🔹 подача документов для перехода права собственности к покупателю осуществляется только после получения нотариусом денежных средств;
🔹 стороны обязуются заключить соглашение о расторжении договора, если денежные средства не поступят на депонирование в срок.
После перехода прав на акции/доли к покупателю продавец подает нотариусу требование о передаче ему денежных средств. При этом нотариус обязан проверить наступление условий передачи, а именно – факт перехода прав на доли/акции. В договоре можно предусмотреть несколько условий, наступление которых будет условием («триггером») для выдачи денежных средств.
Таким образом, депонирование денежных средств у нотариуса:
1️⃣ защищает продавца от неоплаты переданных им долей/акций;
2️⃣ является для покупателя дополнительной гарантией надлежащего исполнения обязательств продавца по передаче долей/акций;
3️⃣ позволяет не использовать дополнительные средства, чтобы обеспечить исполнение обязательств (залог, поручительство и др.).
☝🏻 Кроме того, депозит в сделках можно использовать также для:
🔹 Обеспечения исполнения иных, например, штрафных обязательств. В этом случае деньги хранятся у нотариуса определенное время и выплачиваются в случае нарушения.
🔹 Депонирования движимых вещей и документов. На практике нередко вместе с деньгами нотариусу депонируются документы, передаваемые в рамках сделок M&A – договоры, расписки, документы о правах на интеллектуальную собственность и др. Они также передаются нотариусом другой стороне после наступления условий передачи.
🤝 На одном из наших ближайших мероприятий мы планируем детально разобрать практику нотариальных действий вместе с нотариусами. Следите за анонсами.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Одно из основных противоречий между покупателем и продавцом в сделке (помимо расхождений по цене, которые мы разбирали ранее) – это разные интересы по получению оплаты. Для продавца важна гарантия оплаты, и он не согласен на постоплату.
При этом покупатель не готов на предоплату (даже частичную) и его не устраивает залог долей/акций для обеспечения оплаты (т.к. он потом не снимается автоматически).
Способ расчета, который помогает сблизить интересы сторон – это депонирование средств у нотариуса (ст. 88.1 Основ законодательства РФ о нотариате).
Нотариус принимает наличные или безналичные денежные средства на свой публичный депозитный счет по заявлению сторон договора или только покупателя (при нотариально удостоверенной сделке).
В договоре необходимо указать:
🔹 в какой срок покупатель вносит нотариусу денежные средства;
🔹 реквизиты публичного депозитного счета (предоставляет нотариус);
🔹 порядок получения денежных средств продавцом.
Также рекомендуем предусмотреть следующее:
🔹 подача документов для перехода права собственности к покупателю осуществляется только после получения нотариусом денежных средств;
🔹 стороны обязуются заключить соглашение о расторжении договора, если денежные средства не поступят на депонирование в срок.
После перехода прав на акции/доли к покупателю продавец подает нотариусу требование о передаче ему денежных средств. При этом нотариус обязан проверить наступление условий передачи, а именно – факт перехода прав на доли/акции. В договоре можно предусмотреть несколько условий, наступление которых будет условием («триггером») для выдачи денежных средств.
Таким образом, депонирование денежных средств у нотариуса:
1️⃣ защищает продавца от неоплаты переданных им долей/акций;
2️⃣ является для покупателя дополнительной гарантией надлежащего исполнения обязательств продавца по передаче долей/акций;
3️⃣ позволяет не использовать дополнительные средства, чтобы обеспечить исполнение обязательств (залог, поручительство и др.).
☝🏻 Кроме того, депозит в сделках можно использовать также для:
🔹 Обеспечения исполнения иных, например, штрафных обязательств. В этом случае деньги хранятся у нотариуса определенное время и выплачиваются в случае нарушения.
🔹 Депонирования движимых вещей и документов. На практике нередко вместе с деньгами нотариусу депонируются документы, передаваемые в рамках сделок M&A – договоры, расписки, документы о правах на интеллектуальную собственность и др. Они также передаются нотариусом другой стороне после наступления условий передачи.
🤝 На одном из наших ближайших мероприятий мы планируем детально разобрать практику нотариальных действий вместе с нотариусами. Следите за анонсами.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🛎 Ключевые материалы за сентябрь 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за сентябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Инсайд: ключевые документы и действия компании.
Рассказали, что нужно делать компании для противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации.
2️⃣ Мифы о корпоративном договоре.
Развеяли самые распространенные заблуждения о корпоративном договоре.
3️⃣ Депозит нотариуса в сделках M&A.
Разобрали ключевые аспекты депонирования средств у нотариуса.
4️⃣ Простые правила управления проектами.
Поделились правилами, которые помогут успешно реализовать любой проект корпоративщика.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за сентябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Инсайд: ключевые документы и действия компании.
Рассказали, что нужно делать компании для противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации.
2️⃣ Мифы о корпоративном договоре.
Развеяли самые распространенные заблуждения о корпоративном договоре.
3️⃣ Депозит нотариуса в сделках M&A.
Разобрали ключевые аспекты депонирования средств у нотариуса.
4️⃣ Простые правила управления проектами.
Поделились правилами, которые помогут успешно реализовать любой проект корпоративщика.
➡️ Практическое КУ
📈 Развитие финансового рынка и важные изменения в сфере КУ: Банк России принимает предложения до 10.10.25
В сентябре 2025 года Банк России опубликовал проект документа «Основные направления развития финансового рынка РФ на 2026 г. и период 2027-2028 гг.», затрагивающий важные сферы КУ, которые планируется изменить:
🔹 правила реорганизации – уточнение прав кредиторов, устранение законодательных недочетов относительно коэффициента конвертации, права акционеров требовать выкуп, недействительности реорганизации и др.;
🔹 оценка достоверности раскрываемой ПАО информации о КУ, актуализация Кодекса КУ, установление требований к дивидендной политике ПАО;
🔹 порядок совершения крупных сделок – отказ от качественного критерия, повышение количественного критерия, исключение обеспечительных сделок из перечня подлежащих одобрению сделок и др.;
🔹 оптимизация периодической отчетности эмитентов – пересмотр структуры отчета эмитента за счет переноса существенного объема информации в годовой отчет АО и др.;
🔹 обязательное/добровольное предложение – увеличение минимального количества акций, приобретение которого необходимо для получения права принудительного выкупа акций;
🔹 порядок предоставления документов и информации об обществе акционерам – сокращение оснований для отказа и др.;
🔹 переход на электронное взаимодействие с эмитентами при регистрации эмиссионных документов.
Документ выделяет пять направлений развития финансового рынка:
1️⃣ усиление роли финансового рынка в финансировании трансформации экономики;
2️⃣ защита прав инвесторов и потребителей финансовых услуг;
3️⃣ цифровизация финансового рынка и развитие платежной инфраструктуры;
4️⃣ развитие системы внешнеторговых платежей и расчетов;
5️⃣ обеспечение финансовой стабильности.
До 10.10.2025 г. можно направить свои комментарии к нему (в ЦБ РФ на onrfr@cbr.ru или нам для свода на info@branan-legal.ru) и внести свой вклад в развитие КУ (да, именно так, коллеги!) 🤝
➡️ Практическое КУ
В сентябре 2025 года Банк России опубликовал проект документа «Основные направления развития финансового рынка РФ на 2026 г. и период 2027-2028 гг.», затрагивающий важные сферы КУ, которые планируется изменить:
🔹 правила реорганизации – уточнение прав кредиторов, устранение законодательных недочетов относительно коэффициента конвертации, права акционеров требовать выкуп, недействительности реорганизации и др.;
🔹 оценка достоверности раскрываемой ПАО информации о КУ, актуализация Кодекса КУ, установление требований к дивидендной политике ПАО;
🔹 порядок совершения крупных сделок – отказ от качественного критерия, повышение количественного критерия, исключение обеспечительных сделок из перечня подлежащих одобрению сделок и др.;
🔹 оптимизация периодической отчетности эмитентов – пересмотр структуры отчета эмитента за счет переноса существенного объема информации в годовой отчет АО и др.;
🔹 обязательное/добровольное предложение – увеличение минимального количества акций, приобретение которого необходимо для получения права принудительного выкупа акций;
🔹 порядок предоставления документов и информации об обществе акционерам – сокращение оснований для отказа и др.;
🔹 переход на электронное взаимодействие с эмитентами при регистрации эмиссионных документов.
Документ выделяет пять направлений развития финансового рынка:
1️⃣ усиление роли финансового рынка в финансировании трансформации экономики;
2️⃣ защита прав инвесторов и потребителей финансовых услуг;
3️⃣ цифровизация финансового рынка и развитие платежной инфраструктуры;
4️⃣ развитие системы внешнеторговых платежей и расчетов;
5️⃣ обеспечение финансовой стабильности.
До 10.10.2025 г. можно направить свои комментарии к нему (в ЦБ РФ на onrfr@cbr.ru или нам для свода на info@branan-legal.ru) и внести свой вклад в развитие КУ (да, именно так, коллеги!) 🤝
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 Курс по КУ от Бранан Лигал и МГИМО 27-31.10.25
Друзья, коллеги, напоминаем, что совсем скоро – с 27 по 31 октября 2025 – пройдет наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.
Комплексная программа охватывает все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPO и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой курс проведут коллеги-практики из компаний различных отраслей, в т.ч.:
🔹 Роман Сафронов (МТС),
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР),
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGKR1Wp
Друзья, коллеги, напоминаем, что совсем скоро – с 27 по 31 октября 2025 – пройдет наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.
Комплексная программа охватывает все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPO и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой курс проведут коллеги-практики из компаний различных отраслей, в т.ч.:
🔹 Роман Сафронов (МТС),
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР),
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGKR1Wp
📊 Коллеги, какие инструменты оптимизации корпоративной структуры группы вы используете последнее время?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Позднее дадим разбор с учетом факторов выбора.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Позднее дадим разбор с учетом факторов выбора.
Anonymous Poll
33%
1. Внесение акций/долей в уставный капитал
45%
2. Вклады в имущество
45%
3. Традиционная реорганизация (присоединение, выделение и др.)
14%
4. Комбинированная реорганизация (выделение с одновременным присоединением и др.)
33%
5. Передача акций/долей в ЗПИФ/личный фонд/ДИТ
22%
6. Ликвидация/банкротство
12%
7. Передача в номинальное владение
5%
8. Ваши варианты (в комментариях)
👨🏻⚖️ Конституционный суд РФ про право на дивиденды: в поисках баланса
Конституционный суд РФ в недавнем Постановлении № 31-П от 25.09.25 рассмотрел жалобу держателей привилегированных акций (ПА) ПАО на несоответствие Конституции РФ некоторых положений акционерного законодательства (п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО), не обеспечивающих надлежащей защиты интересов владельцев ПА.
Фабула:
ОСА ПАО приняло решение выплатить дивиденды только владельцам обыкновенных акций (ОА). При этом в уставе ПАО было предусмотрено право держателей привилегированных акций (ПА) на дивиденды и определен их размер.
🖌 По иску держателей ПА (0,11% от общего количества акций) арбитражные суды признали это решение ОСА недействительным в части, которая не содержала решение о выплате дивидендов по ПА. Впоследствии суды, в т.ч. ВС РФ, отказались взыскать с общества невыплаченные дивиденды как неосновательное обогащение (за период, по которому дивиденды были выплачены владельцам ОА).
❓ КС РФ проанализировал баланс прав и интересов миноритарных и мажоритарных акционеров.
В итоге суд признал неконституционными п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО и постановил внести изменения в законодательство, указав дополнительные способы защиты владельцев ПА.
Ключевое из Постановления в отношении прав владельцев ПА на дивиденды:
1️⃣ Дивиденды, выплаченные только владельцам ОА, распределены вопреки прямо выраженному в законе императивному запрету (п. 2 ст. 43 ФЗ об АО, Определение КС РФ от 17.01.17 № 1-О).
2️⃣ Получение владельцами ПА права голоса в связи с неправомерной невыплатой дивидендов (предусмотрено п. 5 ст. 32 ФЗ об АО) не устраняет нарушения прав акционеров-владельцев ПА при неправомерной невыплате.
3️⃣ Признание решения о распределении дивидендов недействительным на основании п. 7 ст. 49 ФЗ об АО само по себе не восстанавливает нарушенных прав владельцев ПА, если дивиденды по ОА были фактически выплачены.
4️⃣ Неправомерное уклонение ОСА от распределения дивидендов по ПА в условиях нарушенной очередности требует эффективных способов защиты нарушенных прав и действенных стимулов воздерживаться от подобных нарушений.
5️⃣ Оспариваемые нормы ФЗ об АО признаны неконституционными в части отсутствия эффективной защиты прав владельцев ПА. Суд предписал законодателю ввести дополнительные способы защиты.
Вместе с тем в Постановлении есть другие, не менее важные позиции и принципы (для баланса интересов всех акционеров). Вот некоторые интересные цитаты:
🔹«Диспропорция правового положения акционеров в пользу миноритариев потенциально может привести к невозможности или существенному затруднению реализации долгосрочных проектов, а также стратегического развития бизнеса»;
🔹«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых СД и ОСА»;
🔹 «Распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов – лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли АО»;
🔹«Лицо, приобретающее акции, ...принимает на себя все риски, связанные в т.ч. с... определением органами управления АО той или иной экономической стратегии и др. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда ...даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято ОСА».
🔹«Акционер, тем более ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, может прекратить свое участие в соответствующем обществе, продав принадлежащие ему акции»;
🔹«Предполагается, что решение не выплачивать дивиденды (выплачивать их не в полном объеме) предопределено наличием причин экономического характера, затрагивающих интересы всех акционеров и АО в целом».
❗️ Очень рекомендуем прочитать Постановление полностью, а еще лучше – подчеркивая и выделяя ключевые мысли (а заодно и перечитать прошлогоднее Постановление КС РФ по антикоррупционным делам).
➡️ Практическое КУ
Конституционный суд РФ в недавнем Постановлении № 31-П от 25.09.25 рассмотрел жалобу держателей привилегированных акций (ПА) ПАО на несоответствие Конституции РФ некоторых положений акционерного законодательства (п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО), не обеспечивающих надлежащей защиты интересов владельцев ПА.
Фабула:
ОСА ПАО приняло решение выплатить дивиденды только владельцам обыкновенных акций (ОА). При этом в уставе ПАО было предусмотрено право держателей привилегированных акций (ПА) на дивиденды и определен их размер.
🖌 По иску держателей ПА (0,11% от общего количества акций) арбитражные суды признали это решение ОСА недействительным в части, которая не содержала решение о выплате дивидендов по ПА. Впоследствии суды, в т.ч. ВС РФ, отказались взыскать с общества невыплаченные дивиденды как неосновательное обогащение (за период, по которому дивиденды были выплачены владельцам ОА).
❓ КС РФ проанализировал баланс прав и интересов миноритарных и мажоритарных акционеров.
В итоге суд признал неконституционными п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО и постановил внести изменения в законодательство, указав дополнительные способы защиты владельцев ПА.
Ключевое из Постановления в отношении прав владельцев ПА на дивиденды:
1️⃣ Дивиденды, выплаченные только владельцам ОА, распределены вопреки прямо выраженному в законе императивному запрету (п. 2 ст. 43 ФЗ об АО, Определение КС РФ от 17.01.17 № 1-О).
2️⃣ Получение владельцами ПА права голоса в связи с неправомерной невыплатой дивидендов (предусмотрено п. 5 ст. 32 ФЗ об АО) не устраняет нарушения прав акционеров-владельцев ПА при неправомерной невыплате.
3️⃣ Признание решения о распределении дивидендов недействительным на основании п. 7 ст. 49 ФЗ об АО само по себе не восстанавливает нарушенных прав владельцев ПА, если дивиденды по ОА были фактически выплачены.
4️⃣ Неправомерное уклонение ОСА от распределения дивидендов по ПА в условиях нарушенной очередности требует эффективных способов защиты нарушенных прав и действенных стимулов воздерживаться от подобных нарушений.
5️⃣ Оспариваемые нормы ФЗ об АО признаны неконституционными в части отсутствия эффективной защиты прав владельцев ПА. Суд предписал законодателю ввести дополнительные способы защиты.
Вместе с тем в Постановлении есть другие, не менее важные позиции и принципы (для баланса интересов всех акционеров). Вот некоторые интересные цитаты:
🔹«Диспропорция правового положения акционеров в пользу миноритариев потенциально может привести к невозможности или существенному затруднению реализации долгосрочных проектов, а также стратегического развития бизнеса»;
🔹«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых СД и ОСА»;
🔹 «Распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов – лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли АО»;
🔹«Лицо, приобретающее акции, ...принимает на себя все риски, связанные в т.ч. с... определением органами управления АО той или иной экономической стратегии и др. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда ...даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято ОСА».
🔹«Акционер, тем более ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, может прекратить свое участие в соответствующем обществе, продав принадлежащие ему акции»;
🔹«Предполагается, что решение не выплачивать дивиденды (выплачивать их не в полном объеме) предопределено наличием причин экономического характера, затрагивающих интересы всех акционеров и АО в целом».
❗️ Очень рекомендуем прочитать Постановление полностью, а еще лучше – подчеркивая и выделяя ключевые мысли (а заодно и перечитать прошлогоднее Постановление КС РФ по антикоррупционным делам).
➡️ Практическое КУ
🎈 Двойной праздник: тг-канал «Практическое КУ» и Максим Бунякин празднуют День Рождения!
Нашему телеграм-каналу 5 лет. Мы сначала не поверили 😄, но действительно прошло уже 5 лет. 5 прекрасных лет, наполненных полезным опытом, общением и конечно любимым КУ. Спасибо, что вы с нами! 🥳
💫 И еще День рождения празднует Максим Бунякин, основатель нашего тг-канала, наш вдохновитель, лидер, благотворитель, оптимист и фанат КУ! 🔥
Вместе с вами мы:
🔹 делимся опытом,
🔹 решаем задачи,
🔹 учимся,
🔹 разбираем важные изменения законодательства, позиции суда,
🔹 и многое другое.
Всем позитивного КУ! 🤝
➡️ Практическое КУ
Нашему телеграм-каналу 5 лет. Мы сначала не поверили 😄, но действительно прошло уже 5 лет. 5 прекрасных лет, наполненных полезным опытом, общением и конечно любимым КУ. Спасибо, что вы с нами! 🥳
💫 И еще День рождения празднует Максим Бунякин, основатель нашего тг-канала, наш вдохновитель, лидер, благотворитель, оптимист и фанат КУ! 🔥
Вместе с вами мы:
🔹 делимся опытом,
🔹 решаем задачи,
🔹 учимся,
🔹 разбираем важные изменения законодательства, позиции суда,
🔹 и многое другое.
Всем позитивного КУ! 🤝
➡️ Практическое КУ
⭐️ Рубрика «BL Talents»
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Руководитель направления (сопровождение инвестиций)
🔹 Опыт от 5 лет
🔹 Сопровождение сделок проектного финансирования (ООО, АО), сделок M&A, DD
🔹 В основном самостоятельная работа (без подчиненных) по проектам
🔹 Производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п от 250 т.р.
2️⃣ Главный эксперт в Корпоративное управление:
🔹 Опыт от 4 лет
🔹 Подготовка заседаний коллегиальных органов «под ключ», IPO, эмиссии, реорганизации
🔹 Нефтехимический холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 200 т.р. (зависит от кандидата), квартальные и годовые премии
3️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании
4️⃣ Младший юрист в Branan Legal (это мы😉):
🔹 Опыт от 2 лет
🔹 Опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 К резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Руководитель направления (сопровождение инвестиций)
🔹 Опыт от 5 лет
🔹 Сопровождение сделок проектного финансирования (ООО, АО), сделок M&A, DD
🔹 В основном самостоятельная работа (без подчиненных) по проектам
🔹 Производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п от 250 т.р.
2️⃣ Главный эксперт в Корпоративное управление:
🔹 Опыт от 4 лет
🔹 Подготовка заседаний коллегиальных органов «под ключ», IPO, эмиссии, реорганизации
🔹 Нефтехимический холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 200 т.р. (зависит от кандидата), квартальные и годовые премии
3️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании
4️⃣ Младший юрист в Branan Legal (это мы😉):
🔹 Опыт от 2 лет
🔹 Опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 К резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
📖 Кодекс ответственного инвестирования от Банка России: ключевые принципы
Банк России обновил свои рекомендации и выпустил Кодекс ответственного инвестирования (опубликован 16.07.25).
☝🏻 Документ регулирует вопросы добросовестного и разумного инвестирования в акции АО с учетом активного подхода к участию в КУ и взаимодействию с АО.
Он предназначен для институциональных инвесторов:
🔹 негосударственные пенсионные фонды;
🔹 акционерные инвестиционные фонды;
🔹 кредитные организации;
🔹 страховые организации;
🔹 проф.участники–доверительные управляющие;
🔹 управляющие компании паевых инвестиционных фондов/негосударственных пенсионных фондов.
Таким инвесторам с 2026 года рекомендуется:
🔹 ежегодно информировать Банк России о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования в свою деятельность;
🔹 раскрывать информацию о следовании рекомендациям Кодекса.
В Кодексе сформулированы 9 принципов ответственного инвестирования. Разберем ключевые.
1️⃣ Анализ и оценка (мониторинг) объекта инвестиций на постоянной основе.
Рекомендуется проводить регулярный анализ не только финансовых показателей АО, но и показателей ESG.
2️⃣ Реализация корпоративных прав.
Акцент на активное участие в управлении АО через голосование на ОСА, выдвижение кандидатов в органы АО, формирование повестки дня ОСА, а также на разработку политики по голосованию.
3️⃣ Регулярное взаимодействие с АО по значимым аспектам его деятельности.
Стратегии развития, системы вознаграждения и мотивации ключевых работников, управление рисками, КУ, раскрытие информации, ESG.
4️⃣ Координация и взаимодействие институциональных инвесторов.
Рекомендуется объединять усилия с другими институциональными инвесторами при взаимодействии с АО, в т.ч. проводить конференции, круглые столы.
Банк России отмечает, что сейчас институциональные инвесторы мало вовлечены в КУ акционерных обществ. Соблюдение принципов Кодекса, по мнению регулятора, будет способствовать развитию рынка акционерного капитала и увеличению капитализации фондового рынка. Также в планах регулятора проводить мониторинг применения Кодекса.
➡️ Практическое КУ
Банк России обновил свои рекомендации и выпустил Кодекс ответственного инвестирования (опубликован 16.07.25).
☝🏻 Документ регулирует вопросы добросовестного и разумного инвестирования в акции АО с учетом активного подхода к участию в КУ и взаимодействию с АО.
Он предназначен для институциональных инвесторов:
🔹 негосударственные пенсионные фонды;
🔹 акционерные инвестиционные фонды;
🔹 кредитные организации;
🔹 страховые организации;
🔹 проф.участники–доверительные управляющие;
🔹 управляющие компании паевых инвестиционных фондов/негосударственных пенсионных фондов.
Таким инвесторам с 2026 года рекомендуется:
🔹 ежегодно информировать Банк России о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования в свою деятельность;
🔹 раскрывать информацию о следовании рекомендациям Кодекса.
В Кодексе сформулированы 9 принципов ответственного инвестирования. Разберем ключевые.
1️⃣ Анализ и оценка (мониторинг) объекта инвестиций на постоянной основе.
Рекомендуется проводить регулярный анализ не только финансовых показателей АО, но и показателей ESG.
2️⃣ Реализация корпоративных прав.
Акцент на активное участие в управлении АО через голосование на ОСА, выдвижение кандидатов в органы АО, формирование повестки дня ОСА, а также на разработку политики по голосованию.
3️⃣ Регулярное взаимодействие с АО по значимым аспектам его деятельности.
Стратегии развития, системы вознаграждения и мотивации ключевых работников, управление рисками, КУ, раскрытие информации, ESG.
4️⃣ Координация и взаимодействие институциональных инвесторов.
Рекомендуется объединять усилия с другими институциональными инвесторами при взаимодействии с АО, в т.ч. проводить конференции, круглые столы.
Банк России отмечает, что сейчас институциональные инвесторы мало вовлечены в КУ акционерных обществ. Соблюдение принципов Кодекса, по мнению регулятора, будет способствовать развитию рынка акционерного капитала и увеличению капитализации фондового рынка. Также в планах регулятора проводить мониторинг применения Кодекса.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Практика Верховного суда РФ по корпоративным спорам за третий квартал 2025 года
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ При корпоративном конфликте и взаимных судебных претензиях суд, принимая решение об исключении одного из участников из общества, должен определить, кто из них заинтересован продолжать общее дело, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.
2️⃣ Сам по себе факт направления сообщения о проведении собрания по надлежащему адресу не свидетельствует о доставке этого сообщения адресату (ранее ВС РФ уже высказывался о ненадлежащей доставке уведомлений участникам).
3️⃣ Предоставление доступа к информации о деятельности общества покупателю, не являющемуся участником общества, не может приравниваться к полной осведомленности участника (продавца) о деятельности общества. При этом осведомленность продавца и покупателя не освобождает продавца от ответственности за недостоверность выданных заверений, т.к. они реализовали этот механизм в договоре и распределили риски между собой.
4️⃣ Закон о банкротстве не исключает применения контрсанкционного законодательства к операциям с акциями, владельцем которых является юр.лицо-банкрот, контролируемый недружественным нерезидентом. Таким образом, даже сделки, совершенные в рамках банкротных торгов с принадлежащими такому юр.лицу акциями, требуют согласования Правительственной комиссии.
Также напомним, что недавно ВС РФ опубликовал обзор об ответственности директоров за причиненные обществу убытки. Его основными тезисами мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ При корпоративном конфликте и взаимных судебных претензиях суд, принимая решение об исключении одного из участников из общества, должен определить, кто из них заинтересован продолжать общее дело, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.
2️⃣ Сам по себе факт направления сообщения о проведении собрания по надлежащему адресу не свидетельствует о доставке этого сообщения адресату (ранее ВС РФ уже высказывался о ненадлежащей доставке уведомлений участникам).
3️⃣ Предоставление доступа к информации о деятельности общества покупателю, не являющемуся участником общества, не может приравниваться к полной осведомленности участника (продавца) о деятельности общества. При этом осведомленность продавца и покупателя не освобождает продавца от ответственности за недостоверность выданных заверений, т.к. они реализовали этот механизм в договоре и распределили риски между собой.
4️⃣ Закон о банкротстве не исключает применения контрсанкционного законодательства к операциям с акциями, владельцем которых является юр.лицо-банкрот, контролируемый недружественным нерезидентом. Таким образом, даже сделки, совершенные в рамках банкротных торгов с принадлежащими такому юр.лицу акциями, требуют согласования Правительственной комиссии.
Также напомним, что недавно ВС РФ опубликовал обзор об ответственности директоров за причиненные обществу убытки. Его основными тезисами мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
👨🏻🎓 Юрфак МГУ (наши друзья) приглашает студентов на конкурс по третейскому разбирательству
Стартовал студенческий конкурс по третейскому разбирательству, который ежегодно проводят наши партнеры и коллеги, Юрфак МГУ (совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).
🤝 Мы традиционно поддерживаем конкурс, в т.ч. Максим Бунякин выступает его арбитром, и много лет дружим с Юрфаком МГУ – проводим открытые мастер-классы по навыкам корпоративщика и тренинги по письменным коммуникациям, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и др.
❗️ Сейчас в самом разгаре регистрация участников на конкурс. Она продлится до 22 декабря 2025 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).
Конкурс проходит в формате модельного третейского разбирательства. Будет два этапа:
1️⃣ 1 этап (заочный). Это отборочный тур. Команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам лучшие «переходят» на следующий этап.
2️⃣ 2 этап (очный). Команды представляют каждую из процессуальных сторон (устно). Несколько раундов – отборочный и финальный.
Оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву. Победителей ждут классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.
🖌 Другие детали и регистрация на конкурс здесь.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
Стартовал студенческий конкурс по третейскому разбирательству, который ежегодно проводят наши партнеры и коллеги, Юрфак МГУ (совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).
🤝 Мы традиционно поддерживаем конкурс, в т.ч. Максим Бунякин выступает его арбитром, и много лет дружим с Юрфаком МГУ – проводим открытые мастер-классы по навыкам корпоративщика и тренинги по письменным коммуникациям, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и др.
❗️ Сейчас в самом разгаре регистрация участников на конкурс. Она продлится до 22 декабря 2025 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).
Конкурс проходит в формате модельного третейского разбирательства. Будет два этапа:
1️⃣ 1 этап (заочный). Это отборочный тур. Команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам лучшие «переходят» на следующий этап.
2️⃣ 2 этап (очный). Команды представляют каждую из процессуальных сторон (устно). Несколько раундов – отборочный и финальный.
Оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву. Победителей ждут классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.
🖌 Другие детали и регистрация на конкурс здесь.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
🧩 Задача
❓ Можно ли в уставе компании ограничить переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица?
➡️ Разбор позднее.
❓ Можно ли в уставе компании ограничить переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
15%
1. Уставом нельзя ограничить переход прав на имущество к наследникам
43%
2. Можно, но только в ООО
2%
3. Можно, но только в АО
39%
4. Можно и в АО, и в ООО
1%
5. Можно только в ПАО
🖍 Проверка прав на объекты движимого имущества при Due Diligence: ключевые аспекты и риски
Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о движимом имуществе.
На что обратить внимание:
1️⃣ Значимость движимого имущества для бизнеса.
Движимое имущество есть у каждой компании, но степень важности разная. Например, для производственной компании оно будет одним из ключевых активов, т.к. оборудование напрямую связано с производством. А для IT или консалтинговой компании его значение может быть минимальным (важнее – IP и команда).
2️⃣ Существенные объекты для проверки.
Если объектов много (несколько сотен или тысяч), важно выделить самые существенные, и в отношении них проводить проверку. На практике распространенный критерий существенности – это стоимость имущества. Но могут быть и другие – импортное оборудование без аналогов в РФ, уникальное оборудование от единственного поставщика и др.).
В большинстве случаев целесообразно проверять объекты, которые приобретены в период срока исковой давности – 3 года. Но он может быть расширен. Например, если движимое имущество внесено в оплату уставного капитала.
3️⃣ Запрашиваемые документы.
Обычно это:
🔹 документы, подтверждающие право собственности/аренды (договоры купли-продажи/аренды, акты приема-передачи и др.);
🔹 документы, подтверждающие оплату полной стоимости основных объектов, а также арендных платежей (платежные поручения, акты сверки и др.);
🔹 договоры и другие основания для обременения основных объектов (залог, решения суда и др.).
🔹максимально внимательно нужно проверять порядок передачи прав при приватизации и реорганизации.
Распространенные риски:
🔹 дополнительные затраты на эксплуатацию, обслуживание и ремонт объектов;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов у аффилированных лиц текущих собственников или утрата прав на такие объекты;
🔹 утрата транспортных средств в связи с незавершенной перерегистрацией прав с аффилированных лиц текущих собственников;
🔹 обращение взыскания на объекты по договорам залога;
🔹 невозможность эксплуатировать оборудование, если будет прекращен или затруднен импорт комплектующих и запчастей в РФ;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов в случае расторжения договоров аренды;
🔹 невозможность легализовать и распоряжаться объектами с признаками недвижимости.
Подробнее об этих рисках расскажем в будущих постах на примере наших проектов.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о движимом имуществе.
На что обратить внимание:
1️⃣ Значимость движимого имущества для бизнеса.
Движимое имущество есть у каждой компании, но степень важности разная. Например, для производственной компании оно будет одним из ключевых активов, т.к. оборудование напрямую связано с производством. А для IT или консалтинговой компании его значение может быть минимальным (важнее – IP и команда).
2️⃣ Существенные объекты для проверки.
Если объектов много (несколько сотен или тысяч), важно выделить самые существенные, и в отношении них проводить проверку. На практике распространенный критерий существенности – это стоимость имущества. Но могут быть и другие – импортное оборудование без аналогов в РФ, уникальное оборудование от единственного поставщика и др.).
В большинстве случаев целесообразно проверять объекты, которые приобретены в период срока исковой давности – 3 года. Но он может быть расширен. Например, если движимое имущество внесено в оплату уставного капитала.
3️⃣ Запрашиваемые документы.
Обычно это:
🔹 документы, подтверждающие право собственности/аренды (договоры купли-продажи/аренды, акты приема-передачи и др.);
🔹 документы, подтверждающие оплату полной стоимости основных объектов, а также арендных платежей (платежные поручения, акты сверки и др.);
🔹 договоры и другие основания для обременения основных объектов (залог, решения суда и др.).
🔹максимально внимательно нужно проверять порядок передачи прав при приватизации и реорганизации.
Распространенные риски:
🔹 дополнительные затраты на эксплуатацию, обслуживание и ремонт объектов;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов у аффилированных лиц текущих собственников или утрата прав на такие объекты;
🔹 утрата транспортных средств в связи с незавершенной перерегистрацией прав с аффилированных лиц текущих собственников;
🔹 обращение взыскания на объекты по договорам залога;
🔹 невозможность эксплуатировать оборудование, если будет прекращен или затруднен импорт комплектующих и запчастей в РФ;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов в случае расторжения договоров аренды;
🔹 невозможность легализовать и распоряжаться объектами с признаками недвижимости.
Подробнее об этих рисках расскажем в будущих постах на примере наших проектов.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🛎 Ключевые материалы за октябрь 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за октябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ КС РФ про право на дивиденды.
Поделились ключевыми выводами Конституционного суда РФ в отношении прав владельцев привилегированных акций на дивиденды.
2️⃣ Кодекс ответственного инвестирования от Банка России.
Разобрали принципы ответственного инвестирования, которые недавно опубликовал Банк России.
3️⃣ Задача об ограничении в уставе перехода прав к наследникам.
Решаем задачу о возможности ограничить в уставе переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица.
4️⃣ Практика ВС РФ по корп.спорам.
Сделали обзор интересных корпоративных споров за третий квартал 2025 года.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за октябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ КС РФ про право на дивиденды.
Поделились ключевыми выводами Конституционного суда РФ в отношении прав владельцев привилегированных акций на дивиденды.
2️⃣ Кодекс ответственного инвестирования от Банка России.
Разобрали принципы ответственного инвестирования, которые недавно опубликовал Банк России.
3️⃣ Задача об ограничении в уставе перехода прав к наследникам.
Решаем задачу о возможности ограничить в уставе переход прав на акции/доли к наследникам физ.лица.
4️⃣ Практика ВС РФ по корп.спорам.
Сделали обзор интересных корпоративных споров за третий квартал 2025 года.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Выплата вознаграждения членам СД: позиция Верховного суда РФ
В начале 2025 года ВС РФ рассмотрел два идентичных дела, в которых высказался в отношении порядка выплаты вознаграждения членам СД (Определения
здесь и здесь).
🖌 Суть споров:
Решением ОСА избран СД, установлен размер вознаграждения членам и Председателю СД. Через год полномочия всех членов СД были прекращены, избран новый состав СД.
Два члена СД (один также был Председателем СД) обратились к обществу с самостоятельными исками о взыскании вознаграждения за работу в составе СД.
Первая инстанция удовлетворила требования. Апелляция и в дальнейшем кассация отменили эти решения и отказали в иске. Основные аргументы:
🔹 решением ОСА был установлен размер вознаграждения, а не его выплата;
🔹 нет доказательств, что истцы добросовестно исполняли свои обязанности.
Верховный суд РФ направил дела на пересмотр. Ключевые моменты:
🔹 выплата вознаграждения должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой (утвержденным документом с прозрачными механизмами определения размера вознаграждения);
🔹 допустима выплата в виде периодического вознаграждения;
🔹 добросовестное и разумное осуществление обязанностей членами СД презюмируется, если не доказано иное;
🔹 ненадлежащее исполнение членом СД управленческих обязанностей является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения.
Наши практические рекомендации с учетом позиции ВС РФ:
1️⃣ во избежание споров с членами СД по вопросу выплаты вознаграждения следует установить в обществе порядок и размер выплаты (внимание: такой порядок должен быть не шаблонным, формальным, а детальным и «заточенным» под конкретную компанию);
2️⃣ уменьшить вознаграждение членам СД можно при наличии доказательств того, что член СД при исполнении своих обязанностей действовал не в интересах общества/недобросовестно и неразумно;
3️⃣ если участники намерены «привязать» выплату вознаграждения членов СД к выполнению обществом определенных КПЭ (выручка, EBITDA, реализация определенного проекта и др.), это должно быть прямо предусмотрено решением ОСА/ОСУ.
В ноябре текущего года оба спора будут заново рассмотрены судом первой инстанции.
➡️ Практическое КУ
В начале 2025 года ВС РФ рассмотрел два идентичных дела, в которых высказался в отношении порядка выплаты вознаграждения членам СД (Определения
здесь и здесь).
🖌 Суть споров:
Решением ОСА избран СД, установлен размер вознаграждения членам и Председателю СД. Через год полномочия всех членов СД были прекращены, избран новый состав СД.
Два члена СД (один также был Председателем СД) обратились к обществу с самостоятельными исками о взыскании вознаграждения за работу в составе СД.
Первая инстанция удовлетворила требования. Апелляция и в дальнейшем кассация отменили эти решения и отказали в иске. Основные аргументы:
🔹 решением ОСА был установлен размер вознаграждения, а не его выплата;
🔹 нет доказательств, что истцы добросовестно исполняли свои обязанности.
Верховный суд РФ направил дела на пересмотр. Ключевые моменты:
🔹 выплата вознаграждения должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой (утвержденным документом с прозрачными механизмами определения размера вознаграждения);
🔹 допустима выплата в виде периодического вознаграждения;
🔹 добросовестное и разумное осуществление обязанностей членами СД презюмируется, если не доказано иное;
🔹 ненадлежащее исполнение членом СД управленческих обязанностей является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения.
Наши практические рекомендации с учетом позиции ВС РФ:
1️⃣ во избежание споров с членами СД по вопросу выплаты вознаграждения следует установить в обществе порядок и размер выплаты (внимание: такой порядок должен быть не шаблонным, формальным, а детальным и «заточенным» под конкретную компанию);
2️⃣ уменьшить вознаграждение членам СД можно при наличии доказательств того, что член СД при исполнении своих обязанностей действовал не в интересах общества/недобросовестно и неразумно;
3️⃣ если участники намерены «привязать» выплату вознаграждения членов СД к выполнению обществом определенных КПЭ (выручка, EBITDA, реализация определенного проекта и др.), это должно быть прямо предусмотрено решением ОСА/ОСУ.
В ноябре текущего года оба спора будут заново рассмотрены судом первой инстанции.
➡️ Практическое КУ
📚 50-летний Юбилей Московской Гимназии № 1543.
🤝 Собираем выпускников!
Продолжаю делиться тем, что дорого и что дает энергию 😊
Мы многим обязаны нашим наставникам, учителям! Важно не забывать о том, что они сделали для каждого из нас, сколько знаний, сил и любви они в нас вложили.
👨🏻🎓 Лично для меня одним из важнейших этапов становления и развития стала учеба в гуманитарном классе Московской Гимназии на Юго-Западе № 1543. С момента основания до окончания своего жизненного пути уникальную команду Гимназии возглавлял Юрий Владимирович Завельский (15 июня 1927 – 8 мая 2021).
В этом году Гимназия, которая теперь носит имя народного учителя Ю.В. Завельского, отмечает 50-летний Юбилей.
30 ноября 2025 года учителя и выпускники соберутся, чтобы увидеть друг друга и поздравить любимую школу.
☝🏻 Я вхожу в Управляющий совет Гимназии и поддерживаю проведение этого значимого события.
И очень бы хотелось, чтобы в этот день нас собралось как можно больше.
Если кто-то из вас, наших подписчиков, тоже учился в Гимназии № 1543, будет здорово, если вы придете.
А если вы знаете таких людей, пожалуйста, перешлите им эту информацию:
🔹 регистрация на Юбилей по ссылке.
🔹 а здесь – возможность прийти и провести какой-либо урок в любимой Гимназии 1-2 декабря 2025 года.
🔹пишите на адрес 50@1543.msk.ru по любым вопросам, связанным с Юбилеем.
Максим Бунякин, выпускник гумкласса 1997 года.
➡️ Практическое КУ
🤝 Собираем выпускников!
Продолжаю делиться тем, что дорого и что дает энергию 😊
Мы многим обязаны нашим наставникам, учителям! Важно не забывать о том, что они сделали для каждого из нас, сколько знаний, сил и любви они в нас вложили.
👨🏻🎓 Лично для меня одним из важнейших этапов становления и развития стала учеба в гуманитарном классе Московской Гимназии на Юго-Западе № 1543. С момента основания до окончания своего жизненного пути уникальную команду Гимназии возглавлял Юрий Владимирович Завельский (15 июня 1927 – 8 мая 2021).
В этом году Гимназия, которая теперь носит имя народного учителя Ю.В. Завельского, отмечает 50-летний Юбилей.
30 ноября 2025 года учителя и выпускники соберутся, чтобы увидеть друг друга и поздравить любимую школу.
☝🏻 Я вхожу в Управляющий совет Гимназии и поддерживаю проведение этого значимого события.
И очень бы хотелось, чтобы в этот день нас собралось как можно больше.
Если кто-то из вас, наших подписчиков, тоже учился в Гимназии № 1543, будет здорово, если вы придете.
А если вы знаете таких людей, пожалуйста, перешлите им эту информацию:
🔹 регистрация на Юбилей по ссылке.
🔹 а здесь – возможность прийти и провести какой-либо урок в любимой Гимназии 1-2 декабря 2025 года.
🔹пишите на адрес 50@1543.msk.ru по любым вопросам, связанным с Юбилеем.
Максим Бунякин, выпускник гумкласса 1997 года.
➡️ Практическое КУ