👥 Управление проектами: простые правила

Ранее мы делились полезными книгами по управлению проектами и даже давали вредные советы.

☝🏻 В развитие темы собрали простые правила, которые помогут успешно реализовать любой проект корпоративщика – сделка M&A, реорганизация, оптимизация КУ, эмиссия акций и др.

1️⃣ Зачастую в проектах не нужна сложная система управления, проектный офис и даже рабочая группа – достаточно одного активного проектного менеджера (чаще всего в таких проектах им становится именно юрист).

2️⃣ Ключевые качества проектного менеджера – коммуникабельность, стрессоустойчивость, структурированное мышление, умение принимать решения и, конечно, оптимизм.

3️⃣ Не всегда нужный человек есть в компании, порой его необходимо брать на проект. И да, среди наших коллег (юристов, корпоративщиков) есть те, кто специализируются именно на проектном управлении.

4️⃣ Несмотря на удобство и оперативность встреч в онлайн-формате, крайне полезно встречаться очно. Как минимум, в начале проекта (кто поспорит – вряд ли что-то может работать эффективнее, чем пресловутый kick-off meeting), периодически в рамках проекта, и, конечно, в критические моменты.

5️⃣ Максимально детальный график проекта и его регулярная актуализация критически важны.

6️⃣ Карта рисков и бюджет – важные инструменты, которые помогают снизить негативные эффекты и избежать срыва сроков проекта. Совсем необязательно их делать сложными и большими, они могут даже включаться в график проекта.

7️⃣ Мобильные телефоны членов команды должны быть всегда включены, важна скорость реакции.

8️⃣ Представители привлеченного консультанта должны обязательно входить в состав рабочих органов.

9️⃣ Руководитель проекта должен договориться с руководством по мотивации за успешное управление проектом.

🔟 Проектная команда должна организовать режим «одного окна», куда внутренний или внешний клиент может обратиться по любому вопросу в ходе работы над проектом.

➡️ Практическое КУ

#SoftSkills

⚖️ Недобросовестное размытие акционера: подходы Верховного суда РФ

Совсем недавно ВС РФ рассмотрел спор, в котором допустил возможность признания недействительным формально законного решения об увеличении УК АО, в результате которого оказалась «размыта» доля миноритария.

Обстоятельства дела:
ОСА приняло решение об увеличении УК путем размещения доп.акций посредством закрытой подписки в пользу третьего лица. Решение было принято мажоритарием без участия миноритария, который был уведомлен о собрании, но проигнорировал его.

В результате доля миноритария уменьшилась c 21,28% до 0,008%. Миноритарий обратился в суд с требованием о признании недействительным решения ОСА.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, т.к.:

🔹 решение ОСА было принято в соответствии с законом и уставом;

🔹 голос миноритария не мог повлиять на решение;

🔹 суды не установили неблагоприятных последствий для истца.

❗️ При этом стороны приводили доводы, которые не были учтены судами.

Аргументы истца:
➡️ доп.эмиссия экономически необоснованна, т.к. у общества были положительные показатели (выручка свыше 300 млн руб., чистая прибыль – 65,5 млн руб.);
➡️ целью решения было «размытие» доли миноритария и введение в общество аффилированного лица;
➡️ для сохранения своей доли миноритарий был бы вынужден вложить значительную сумму.

Аргументы ответчика:
➡️ у общества имелась значительная кредиторская задолженность – 745,5 млн руб.;
➡️ доп.эмиссия – более выгодное финансирование по сравнению с кредитованием;
➡️ истец за 2 года до спора фактически устранился от управления обществом и создал конкурирующую организацию.

ВС РФ отправил дело на пересмотр в связи со следующим:

1️⃣ Формальное соблюдение процедуры не исключает судебного контроля при наличии признаков злоупотребления со стороны мажоритария.

2️⃣ Доп.эмиссия может быть признана злоупотреблением, если ее цель – лишь перераспределение долей в ущерб миноритарию.

3️⃣ Нижестоящие суды не исследовали:
🔹 экономическую обоснованность эмиссии;
🔹 влияние снижения доли миноритария на его права и участие в управлении обществом;
🔹 наличие у истца интереса в обществе с учетом создания им конкурента.

🖍 Этим определением ВС РФ закрепил важные правовые позиции, которые дадут возможность миноритариям защищать свои интересы даже в тех случаях, когда действия мажоритария формально законны, а именно:

🔹 миноритарий вправе оспаривать решения ОСА даже при отсутствии «решающего» голоса, если последствия для него являются существенными;

🔹 суд обязан исследовать экономическую обоснованность эмиссии и проверять, не является ли она инструментом недобросовестного размывания долей;

🔹 контролирующий акционер несет повышенную обязанность действовать добросовестно, учитывая интересы миноритариев.

➡️ Практическое КУ

📉 Уменьшение УК АО как альтернатива дивидендам: ключевое

ФЗ об АО дает возможность уменьшить уставный капитал (УК) АО с выплатой разницы акционерам.

Пример – УК размером 1 млн рублей уменьшается на 100 тыс. рублей путем уменьшения номинальной стоимости акций, указанная сумма распределяется среди всех 3 акционеров (доли - 30, 45, 25), соответственно, они получают 30000, 45000, 25000 рублей.

Такой механизм может быть альтернативой дивидендам (например, если у компании нет прибыли по результатам года).

Разберем детальнее.

Решение об уменьшении УК принимает ОСА по предложению совета директоров. Оно должно содержать:
🔹 величину, на которую уменьшается УК;
🔹 категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величину, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
🔹 номинальную стоимость акции после ее уменьшения;
🔹 сумму, выплачиваемую акционерам при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

❗️ Важно – выплата осуществляется всем акционерам пропорционально.

Уменьшение номинальной стоимости происходит путем внесения изменений в решение о выпуске акций и регистрируется Банком России.

Выбирая такой механизм, важно учесть следующее:

1️⃣ Кредитор вправе потребовать от АО досрочного исполнения/прекращения обязательства и возмещения убытков;

2️⃣ Сведения об уменьшении УК содержатся в ЕГРЮЛ и публикуются в Вестнике гос.регистрации и на Федресурсе;

3️⃣ Закон устанавливает ряд ограничений (например, АО не может принимать решение об уменьшении УК, если у него есть признаки банкротства). В ФЗ об ООО такой способ уменьшения УК не предусмотрен, но т.к. нет и прямого запрета, то на практике он применяется;

4️⃣ Также важно учитывать налоговые аспекты и последствия такого механизма - как для компании, так и для акционеров. Разберем их в одном из следующих постов.

➡️ Практическое КУ

✅ Разбор проекта: проверка компании в условиях корп.конфликта

Продолжаем разбирать проекты нашей команды.

О проекте:
Крупный промышленный холдинг (инвестор) приобрел 75% минус 1 акция в АО. Ключевые активы АО – контракты, движимое имущество, права аренды на объекты недвижимости. Сумма сделки – около 7 млрд рублей.

Особенности проекта:

1️⃣ При подготовке к сделке с учетом сжатых сроков покупатель не проводил Due Diligence. Уже после приобретения возник корпоративный конфликт со вторым акционером (25%+1 акция), в связи с чем основной акционер решил провести проверку.

2️⃣ По результатам финансовой и юридической проверки мы установили следующее:
🔹 при подготовке к сделке продавцы искусственно увеличили выручку компании почти в 4 раза за счет большого количества контрактов на заведомо невыгодных условиях;
🔹 полученные по контрактам авансы продавцы вывели через взаимозависимых лиц;
🔹 у компании сформировалась задолженность перед взаимозависимыми лицами (в т.ч. по договорам цессии и векселям), для погашения которой ген.директор использовал полученные инвестиции;
🔹 кроме того, компания заключила с взаимозависимыми лицами договоры аренды и через них также выводила денежные средства.

3️⃣ Дополнительной сложностью при проверке стало то, что в компании фактически не было бух.учета, управления финансами и закупками (одновременно с проверкой аудиторская компания восстанавливала бух.учет).

4️⃣ По результатам проверки удалось договориться об увеличении доли инвестора в уставном капитале компании по номинальной стоимости, а также о смене ген.директора.

5️⃣ В рамках досудебной претензионной работы компания (уже в лице нового ген.директора) оспорила задолженность перед взаимозависимым лицом за услуги, которые не были оказаны. Также инвестор решил передать соответствующие материалы в правоохранительные органы и арбитражный суд.

Практические рекомендации:

🔹 даже в условиях сжатых сроков важно анализировать объект перед покупкой, хотя бы в режиме ключевых рисков (red flags);

🔹 необходимо включать в условия сделки исчерпывающий перечень активов и обязательств, в т.ч. забалансовых;

🔹 необходимо предусмотреть порядок передачи ключевых документов (в т.ч. договоров, баз данных и документов налогового и бух.учета и др.), чтобы обеспечить непрерывность деятельности;

🔹 целесообразно организовать контроль за деятельностью компании с момента подписания документов по сделке до получения фактического контроля;

🔹 и, конечно, многие вопросы между партнерами можно урегулировать в акционерном соглашении (в этом проекте оно не заключалось) – порядок разрешения тупиковых ситуаций, штрафные опционы и др.

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Сделки_MA

👨🏻‍⚖️ Взыскание убытков с бывшего ген.директора: позиция Верховного суда РФ

На примере недавнего дела (апрельское определение ВС РФ) разберем, почему важно проводить комплексный Due Diligence перед приобретением актива.

🖌 Участник приобрел 100% долей в ООО и после этого провел его проверку.

По результатам проверки он обратился в суд с иском к бывшему ген.директору (ГД), ссылаясь на возникшие у общества убытки из-за:
🔹 занижения себестоимости продукции;
🔹 реализации значительного объема этой продукции в пользу юр.лица, подконтрольного ГД;
🔹 того, что цена продажи не учитывала экономические интересы общества.

☝🏻 При этом новый участник не изучил принятый порядок ведения деятельности в обществе, в т.ч. практику реализации продукции и ценовую политику.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск, т.к. сочли доказанной причинно-следственную связь между недобросовестным поведением ГД и убытками общества.

ВС РФ не согласился с этими выводами, т.к.:

1️⃣ Закон не запрещает совершать сделки с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на них.

2️⃣ Установление аффилированности между ГД и контрагентом не создает презумпцию:
🔹 причинения убытков юр.лицу;
🔹 и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями ГД.

3️⃣ Сложившиеся порядок и экономическая модель деятельности компании, а также отсутствие возражений участника в отношении действий ГД могут:
🔹 свидетельствовать об их конклюдентном одобрении;
🔹 и приводить к невозможности их оспаривания.

4️⃣ Правовое положение добросовестного ГД не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников общества.

5️⃣ Последующее требование о взыскании с ГД убытков исключается, т.к. на момент приобретения доли покупатель знает/должен знать порядок и способы ведения деятельности, в т.ч. сделки с заинтересованностью и ценовую политику.

Во избежание подобных проблем и споров рекомендуем:
🔹 проводить Diligence (как минимум, финансовый, налоговый и юридический) перед покупкой актива, в т.ч. анализировать экономическую модель ведения бизнеса;
🔹 включать в документы по сделке заверения об обстоятельствах и положения о возмещении имущественных потерь.

➡️ Практическое КУ

😕 «При всем уважении…», или что раздражает в переписке: версия 2.0

Спасибо коллегам за то, что дополнили нашу подборку и прислали свои примеры 🤝

🔺 Ирония/самоирония, юмор, стилизация: «Челом бьем», «Как изволите» и др.

🔺 Согласно ДоговорА

🔺 Аббревиатура «ASAP»

🔺 Просишь выбрать из нескольких альтернатив (А или Б), а в ответ получаешь «ОК»

🔺 Неуместные, не всем понятные обороты, сленг: «Нужно засинкаться», «Я закинул задачу в тебя. Покидайте в меня идеями», «Планировать работу СД в турах», «Закостылить», «Замухоморить» и др.

🔺 Многоточия (более 3 и даже 5 точек); сочетание нескольких вопросительных и восклицательных знаков в конце предложения

🔺 CAPS LOCK В ОТНОШЕНИИ почти ВСЕГО ТЕКСТА

🔺 Нет знака вопроса («Ты сегодня пришлешь документы», «Сегодня встречаемся». Только по контексту понятно, что это вопрос)

🔺 Запятых нет совсем или меньше, чем нужно

🔺 Переписка на английском, когда все участники переписки русскоговорящие

🔺 В подписи перечисляются все регалии, пожелания и ограничения (к.ю.н., директор, просьба беречь природу, не читать и пересылать «чужое» и др.)

🔺«Пьяный» текст: обилие разных шрифтов, форматов, разнообразное выравнивание

➡️ Практическое КУ

#SoftSkills

🖌 Мифы о корпоративном договоре

Ранее мы рассказывали, когда в сделках M&A нужен корпоративный договор (КД). Сегодня развеем самые распространенные заблуждения о нем.

1️⃣ КД не работает в России.

Конструкция КД существует в российском праве более 15 лет, но до сих пор бытует мнение о ее неэффективности. В частности о том, что невозможно применить ответственность за нарушение условий КД.

Практика говорит об обратном – суды защищают интересы сторон КД. Вот некоторые примеры:
🔹 взыскание штрафа за нарушение условий голосования на ОСУ;
🔹 признание сделки по отчуждению доли в уставном капитале недействительной и применение последствий ее недействительности, взыскание неустойки за нарушение порядка отчуждения доли.

Безусловно, есть и отказы в применении мер ответственности из КД. Но причина в ошибках, в низком уровне юридической техники, в недоказанности факта нарушения.

2️⃣ КД нельзя заключить в отношении ПАО, он только для непубличных обществ.

Закон не запрещает заключать КД в отношении ПАО. При этом для акционеров, заключивших КД, предусмотрена обязанность уведомить общество об этом (п. 4.1. ст. 32.1 ФЗ об АО).

А для акционеров ПАО есть еще дополнительная обязанность – уведомить общество в случае приобретения самостоятельно или совместно с аффилированными лицами прямо либо косвенно возможности распоряжаться более чем 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям (п. 5. ст. 32.1 ФЗ об АО).

Также ПАО обязано раскрывать информацию из указанных уведомлений в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах.

3️⃣ Устав важнее КД.

Действительно, у устава есть приоритет над КД по тем вопросам, которые он регулирует по закону (например, распределение прибыли, преимущественное право). Это значит, что если стороны КД договорятся об ином, работать это будет только после внесения изменений в устав. Следовательно, нужно договориться еще и о том, что стороны обязаны внести такие изменения в устав.

При этом есть много вопросов, которые не регулируются уставом и предусматриваются именно в КД – порядок финансирования, разрешения тупиковых ситуаций, требования к кандидатам в органы управления и др.

Как минимизировать риск спорных ситуаций, когда положения КД противоречат уставу, мы разбирали здесь.

4️⃣ КД можно заключить только между всеми акционерами/участниками.

Возможность заключить КД между некоторыми (а не всеми) акционерами/участниками прямо предусмотрена ст. 67.2 ГК РФ. Если КД заключен не всеми акционерами/участниками, это не делает его слабее, но нужно учитывать, что в этом случае закон не допускает признания решения общего собрания недействительным в связи с его противоречием КД (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Стороной КД также могут быть третьи лица с охраняемым законом интересом (например, кредитор, будущий покупатель акций и др.). Кроме того, на практике в КД также может участвовать само общество.

5️⃣ КД можно заключить только после создания компании, до этого есть только договор о создании и устав.

Согласование и заключение КД еще до регистрации компании:
🔹 не только предусмотрено законодательством (п. 10 ст. 67.2 ГК РФ предусматривает применение правил о КД к договору о создании),
🔹 но и полезно с точки зрения обсуждения всех значимых вопросов «на берегу» – в каком объеме партнеры финансируют бизнес, как управляют, как «пускают» новых партнеров, как выходят из бизнеса и как разрешают разногласия.

Более того, в ряде случаев уже на этапе обсуждения КД становится понятно, что партнеры не слышат друг друга и не способны вести совместный бизнес.

➡️ Практическое КУ

#КорпоративныйДоговор

⚖️ Суд узаконил решения ОСУ без кворума: разбор дела

Разберем интересное дело, в котором суд признал действительными решения ОСУ, принятые без кворума и нотариального удостоверения.

📁 В ООО два участника с долями 50/50. Участник 1 (ген.директор) пять раз подряд созывал ОСУ, на которые Участник 2 не приходил.

На последнем собрании Участник 1 не стал учитывать голоса Участника 2 при определении кворума и принял решения:
🔹 об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
🔹 об избрании ген.директора;
🔹 о принятии третьего лица в общество (для привлечения доп.средств) и увеличении уставного капитала (доля нового участника – 15%, доли Участника 1 и Участника 2 – по 42,5%).

Нотариус указал на отсутствие кворума и отказался удостоверять решения, а ИФНС отказала в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

ООО потребовало в суде признать ОСУ состоявшимся, а принятые решения – действительными.

Первая и апелляционная инстанции отказали в иске, т.к.:
🔹 решения ОСУ ничтожны, т.к. нет кворума и нотариального удостоверения;
🔹 участник вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Кассация направила дело его на новое рассмотрение в первую инстанцию, которая удовлетворила иск:

1️⃣ Выбранный способ защиты – иск общества о признании решений, а не заявление Участника 1 об исключении Участника 2 – отвечает принципам равенства участников гражданских правоотношений, беспрепятственного осуществления гражданских прав и обеспечения восстановления нарушенных прав.
Кроме того, исключение участника (предложение первой инстанции) – это экстраординарная мера, которая приведет к потере капитала и нанесет существенный вред обществу из-за необходимости выплатить действительную стоимость доли.

2️⃣ Такой способ защиты прав как признание ОСУ действительным (конвалидация), хотя и не поименован в ст. 12 ГК РФ, но правомерен и аналогичен сформировавшемуся в судебной практике подходу по признанию сделок действительными.

3️⃣Суд конвалидировал решение ОСУ, принятое без кворума, т.к. участник без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию значимых решений:
🔹 отсутствие ген.директора существенно затруднит деятельность общества (например, блокировка банковских счетов);
🔹 увеличение уставного капитала и внесение средств необходимы для финансовой устойчивости общества (в т.ч. для исполнения долгосрочных договоров).

При этом суд признал уменьшение доли участника в таком случае допустимым, если это необходимо для достижения общего для ООО интереса (привлечение оборотных средств), и участнику обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

➡️ Практическое КУ

🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 2 октября 2025

2.10.25 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.

Тема: деловое и юридическое письмо – практические инструменты.

Вместе с Максимом Бунякиным разберем конкретные практические инструменты и примеры, «заточенные» под работу юриста при взаимодействии с бизнесом, при управлении проектами и др.

В программе:
🔹 распространенные ошибки в переписке и документах;
🔹 правила и приемы юридического письма;
🔹 подготовка документов в сжатые сроки;
🔹 чек-листы по ключевым темам и др.

❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.

☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.

⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)

Регистрация по ссылке.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGervKa

🧑🏻‍💻 Депозит нотариуса в сделках M&A: ключевое

Одно из основных противоречий между покупателем и продавцом в сделке (помимо расхождений по цене, которые мы разбирали ранее) – это разные интересы по получению оплаты. Для продавца важна гарантия оплаты, и он не согласен на постоплату.

При этом покупатель не готов на предоплату (даже частичную) и его не устраивает залог долей/акций для обеспечения оплаты (т.к. он потом не снимается автоматически).

Способ расчета, который помогает сблизить интересы сторон – это депонирование средств у нотариуса (ст. 88.1 Основ законодательства РФ о нотариате).
Нотариус принимает наличные или безналичные денежные средства на свой публичный депозитный счет по заявлению сторон договора или только покупателя (при нотариально удостоверенной сделке).

В договоре необходимо указать:
🔹 в какой срок покупатель вносит нотариусу денежные средства;
🔹 реквизиты публичного депозитного счета (предоставляет нотариус);
🔹 порядок получения денежных средств продавцом.

Также рекомендуем предусмотреть следующее:
🔹 подача документов для перехода права собственности к покупателю осуществляется только после получения нотариусом денежных средств;
🔹 стороны обязуются заключить соглашение о расторжении договора, если денежные средства не поступят на депонирование в срок.

После перехода прав на акции/доли к покупателю продавец подает нотариусу требование о передаче ему денежных средств. При этом нотариус обязан проверить наступление условий передачи, а именно – факт перехода прав на доли/акции. В договоре можно предусмотреть несколько условий, наступление которых будет условием («триггером») для выдачи денежных средств.

Таким образом, депонирование денежных средств у нотариуса:
1️⃣ защищает продавца от неоплаты переданных им долей/акций;
2️⃣ является для покупателя дополнительной гарантией надлежащего исполнения обязательств продавца по передаче долей/акций;
3️⃣ позволяет не использовать дополнительные средства, чтобы обеспечить исполнение обязательств (залог, поручительство и др.).

☝🏻 Кроме того, депозит в сделках можно использовать также для:

🔹 Обеспечения исполнения иных, например, штрафных обязательств. В этом случае деньги хранятся у нотариуса определенное время и выплачиваются в случае нарушения.

🔹 Депонирования движимых вещей и документов. На практике нередко вместе с деньгами нотариусу депонируются документы, передаваемые в рамках сделок M&A – договоры, расписки, документы о правах на интеллектуальную собственность и др. Они также передаются нотариусом другой стороне после наступления условий передачи.

🤝 На одном из наших ближайших мероприятий мы планируем детально разобрать практику нотариальных действий вместе с нотариусами. Следите за анонсами.

➡️ Практическое КУ 

#Сделки_MA

🛎 Ключевые материалы за сентябрь 2025

Делимся нашими наиболее актуальными постами за сентябрь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉

1️⃣ Инсайд: ключевые документы и действия компании.
Рассказали, что нужно делать компании для противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации.

2️⃣ Мифы о корпоративном договоре.
Развеяли самые распространенные заблуждения о корпоративном договоре.

3️⃣ Депозит нотариуса в сделках M&A.
Разобрали ключевые аспекты депонирования средств у нотариуса.

4️⃣ Простые правила управления проектами.
Поделились правилами, которые помогут успешно реализовать любой проект корпоративщика.

➡️ Практическое КУ

📈 Развитие финансового рынка и важные изменения в сфере КУ: Банк России принимает предложения до 10.10.25

В сентябре 2025 года Банк России опубликовал проект документа «Основные направления развития финансового рынка РФ на 2026 г. и период 2027-2028 гг.», затрагивающий важные сферы КУ, которые планируется изменить:

🔹 правила реорганизации – уточнение прав кредиторов, устранение законодательных недочетов относительно коэффициента конвертации, права акционеров требовать выкуп, недействительности реорганизации и др.;

🔹 оценка достоверности раскрываемой ПАО информации о КУ, актуализация Кодекса КУ, установление требований к дивидендной политике ПАО;

🔹 порядок совершения крупных сделок – отказ от качественного критерия, повышение количественного критерия, исключение обеспечительных сделок из перечня подлежащих одобрению сделок и др.;

🔹 оптимизация периодической отчетности эмитентов – пересмотр структуры отчета эмитента за счет переноса существенного объема информации в годовой отчет АО и др.;

🔹 обязательное/добровольное предложение – увеличение минимального количества акций, приобретение которого необходимо для получения права принудительного выкупа акций;

🔹 порядок предоставления документов и информации об обществе акционерам – сокращение оснований для отказа и др.;

🔹 переход на электронное взаимодействие с эмитентами при регистрации эмиссионных документов.

Документ выделяет пять направлений развития финансового рынка:
1️⃣ усиление роли финансового рынка в финансировании трансформации экономики;
2️⃣ защита прав инвесторов и потребителей финансовых услуг;
3️⃣ цифровизация финансового рынка и развитие платежной инфраструктуры;
4️⃣ развитие системы внешнеторговых платежей и расчетов;
5️⃣ обеспечение финансовой стабильности.

До 10.10.2025 г. можно направить свои комментарии к нему (в ЦБ РФ на onrfr@cbr.ru или нам для свода на info@branan-legal.ru) и внести свой вклад в развитие КУ (да, именно так, коллеги!) 🤝

➡️ Практическое КУ

🧑🏻‍💻 Курс по КУ от Бранан Лигал и МГИМО 27-31.10.25

Друзья, коллеги, напоминаем, что совсем скоро – с 27 по 31 октября 2025 – пройдет наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО.

Комплексная программа охватывает все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPO и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.

Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой курс проведут коллеги-практики из компаний различных отраслей, в т.ч.:
🔹 Роман Сафронов (МТС),
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР),
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).

По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.

Все детали и регистрация по ссылке.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGKR1Wp

👨🏻‍⚖️ Конституционный суд РФ про право на дивиденды: в поисках баланса

Конституционный суд РФ в недавнем Постановлении № 31-П от 25.09.25 рассмотрел жалобу держателей привилегированных акций (ПА) ПАО на несоответствие Конституции РФ некоторых положений акционерного законодательства (п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО), не обеспечивающих надлежащей защиты интересов владельцев ПА.

Фабула:

ОСА ПАО приняло решение выплатить дивиденды только владельцам обыкновенных акций (ОА). При этом в уставе ПАО было предусмотрено право держателей привилегированных акций (ПА) на дивиденды и определен их размер.

🖌 По иску держателей ПА (0,11% от общего количества акций) арбитражные суды признали это решение ОСА недействительным в части, которая не содержала решение о выплате дивидендов по ПА. Впоследствии суды, в т.ч. ВС РФ, отказались взыскать с общества невыплаченные дивиденды как неосновательное обогащение (за период, по которому дивиденды были выплачены владельцам ОА).

❓ КС РФ проанализировал баланс прав и интересов миноритарных и мажоритарных акционеров.

В итоге суд признал неконституционными п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 ФЗ об АО и постановил внести изменения в законодательство, указав дополнительные способы защиты владельцев ПА.

Ключевое из Постановления в отношении прав владельцев ПА на дивиденды:

1️⃣ Дивиденды, выплаченные только владельцам ОА, распределены вопреки прямо выраженному в законе императивному запрету (п. 2 ст. 43 ФЗ об АО, Определение КС РФ от 17.01.17 № 1-О).

2️⃣ Получение владельцами ПА права голоса в связи с неправомерной невыплатой дивидендов (предусмотрено п. 5 ст. 32 ФЗ об АО) не устраняет нарушения прав акционеров-владельцев ПА при неправомерной невыплате.

3️⃣ Признание решения о распределении дивидендов недействительным на основании п. 7 ст. 49 ФЗ об АО само по себе не восстанавливает нарушенных прав владельцев ПА, если дивиденды по ОА были фактически выплачены.

4️⃣ Неправомерное уклонение ОСА от распределения дивидендов по ПА в условиях нарушенной очередности требует эффективных способов защиты нарушенных прав и действенных стимулов воздерживаться от подобных нарушений.

5️⃣ Оспариваемые нормы ФЗ об АО признаны неконституционными в части отсутствия эффективной защиты прав владельцев ПА. Суд предписал законодателю ввести дополнительные способы защиты.

Вместе с тем в Постановлении есть другие, не менее важные позиции и принципы (для баланса интересов всех акционеров). Вот некоторые интересные цитаты:

🔹«Диспропорция правового положения акционеров в пользу миноритариев потенциально может привести к невозможности или существенному затруднению реализации долгосрочных проектов, а также стратегического развития бизнеса»;

🔹«Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых СД и ОСА»;

🔹 «Распределение прибыли посредством выплаты (объявления) дивидендов – лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли АО»;

🔹«Лицо, приобретающее акции, ...принимает на себя все риски, связанные в т.ч. с... определением органами управления АО той или иной экономической стратегии и др. К одному из таких рисков относится и неполучение дивиденда ...даже при наличии необходимых экономических условий для его выплаты (прежде всего, прибыли), если решение о распределении дивидендов не принято ОСА».

🔹«Акционер, тем более ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, может прекратить свое участие в соответствующем обществе, продав принадлежащие ему акции»;

🔹«Предполагается, что решение не выплачивать дивиденды (выплачивать их не в полном объеме) предопределено наличием причин экономического характера, затрагивающих интересы всех акционеров и АО в целом».

❗️ Очень рекомендуем прочитать Постановление полностью, а еще лучше – подчеркивая и выделяя ключевые мысли (а заодно и перечитать прошлогоднее Постановление КС РФ по антикоррупционным делам).

➡️ Практическое КУ

🎈 Двойной праздник: тг-канал «Практическое КУ» и Максим Бунякин празднуют День Рождения!

Нашему телеграм-каналу 5 лет. Мы сначала не поверили 😄, но действительно прошло уже 5 лет. 5 прекрасных лет, наполненных полезным опытом, общением и конечно любимым КУ. Спасибо, что вы с нами! 🥳

💫 И еще День рождения празднует Максим Бунякин, основатель нашего тг-канала, наш вдохновитель, лидер, благотворитель, оптимист и фанат КУ! 🔥

Вместе с вами мы:
🔹 делимся опытом,
🔹 решаем задачи,
🔹 учимся,
🔹 разбираем важные изменения законодательства, позиции суда,
🔹 и многое другое.

Всем позитивного КУ! 🤝

➡️ Практическое КУ

⭐️ Рубрика «BL Talents»
👨🏻‍💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)

1️⃣ Руководитель направления (сопровождение инвестиций)
🔹 Опыт от 5 лет
🔹 Сопровождение сделок проектного финансирования (ООО, АО), сделок M&A, DD
🔹 В основном самостоятельная работа (без подчиненных) по проектам
🔹 Производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п от 250 т.р.

2️⃣ Главный эксперт в Корпоративное управление:
🔹 Опыт от 4 лет
🔹 Подготовка заседаний коллегиальных органов «под ключ», IPO, эмиссии, реорганизации
🔹 Нефтехимический холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 200 т.р. (зависит от кандидата), квартальные и годовые премии

3️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании

4️⃣ Младший юрист в Branan Legal (это мы😉):
🔹 Опыт от 2 лет
🔹 Опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 К резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)

📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.

➡️ Практическое КУ

#BL_Talents

📖 Кодекс ответственного инвестирования от Банка России: ключевые принципы

Банк России обновил свои рекомендации и выпустил Кодекс ответственного инвестирования (опубликован 16.07.25).

☝🏻 Документ регулирует вопросы добросовестного и разумного инвестирования в акции АО с учетом активного подхода к участию в КУ и взаимодействию с АО.

Он предназначен для институциональных инвесторов:
🔹 негосударственные пенсионные фонды;
🔹 акционерные инвестиционные фонды;
🔹 кредитные организации;
🔹 страховые организации;
🔹 проф.участники–доверительные управляющие;
🔹 управляющие компании паевых инвестиционных фондов/негосударственных пенсионных фондов.

Таким инвесторам с 2026 года рекомендуется:
🔹 ежегодно информировать Банк России о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования в свою деятельность;
🔹 раскрывать информацию о следовании рекомендациям Кодекса.

В Кодексе сформулированы 9 принципов ответственного инвестирования. Разберем ключевые.

1️⃣ Анализ и оценка (мониторинг) объекта инвестиций на постоянной основе.
Рекомендуется проводить регулярный анализ не только финансовых показателей АО, но и показателей ESG.

2️⃣ Реализация корпоративных прав.
Акцент на активное участие в управлении АО через голосование на ОСА, выдвижение кандидатов в органы АО, формирование повестки дня ОСА, а также на разработку политики по голосованию.

3️⃣ Регулярное взаимодействие с АО по значимым аспектам его деятельности.
Стратегии развития, системы вознаграждения и мотивации ключевых работников, управление рисками, КУ, раскрытие информации, ESG.

4️⃣ Координация и взаимодействие институциональных инвесторов.
Рекомендуется объединять усилия с другими институциональными инвесторами при взаимодействии с АО, в т.ч. проводить конференции, круглые столы.

Банк России отмечает, что сейчас институциональные инвесторы мало вовлечены в КУ акционерных обществ. Соблюдение принципов Кодекса, по мнению регулятора, будет способствовать развитию рынка акционерного капитала и увеличению капитализации фондового рынка. Также в планах регулятора проводить мониторинг применения Кодекса.

➡️ Практическое КУ

⚖️ Практика Верховного суда РФ по корпоративным спорам за третий квартал 2025 года

Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.

1️⃣ При корпоративном конфликте и взаимных судебных претензиях суд, принимая решение об исключении одного из участников из общества, должен определить, кто из них заинтересован продолжать общее дело, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.

2️⃣ Сам по себе факт направления сообщения о проведении собрания по надлежащему адресу не свидетельствует о доставке этого сообщения адресату (ранее ВС РФ уже высказывался о ненадлежащей доставке уведомлений участникам).

3️⃣ Предоставление доступа к информации о деятельности общества покупателю, не являющемуся участником общества, не может приравниваться к полной осведомленности участника (продавца) о деятельности общества. При этом осведомленность продавца и покупателя не освобождает продавца от ответственности за недостоверность выданных заверений, т.к. они реализовали этот механизм в договоре и распределили риски между собой.

4️⃣ Закон о банкротстве не исключает применения контрсанкционного законодательства к операциям с акциями, владельцем которых является юр.лицо-банкрот, контролируемый недружественным нерезидентом. Таким образом, даже сделки, совершенные в рамках банкротных торгов с принадлежащими такому юр.лицу акциями, требуют согласования Правительственной комиссии.

Также напомним, что недавно ВС РФ опубликовал обзор об ответственности директоров за причиненные обществу убытки. Его основными тезисами мы делились здесь.

➡️ Практическое КУ

👨🏻‍🎓 Юрфак МГУ (наши друзья) приглашает студентов на конкурс по третейскому разбирательству

Стартовал студенческий конкурс по третейскому разбирательству, который ежегодно проводят наши партнеры и коллеги, Юрфак МГУ (совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).

🤝 Мы традиционно поддерживаем конкурс, в т.ч. Максим Бунякин выступает его арбитром, и много лет дружим с Юрфаком МГУ – проводим открытые мастер-классы по навыкам корпоративщика и тренинги по письменным коммуникациям, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и др.

❗️ Сейчас в самом разгаре регистрация участников на конкурс. Она продлится до 22 декабря 2025 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).

Конкурс проходит в формате модельного третейского разбирательства. Будет два этапа:

1️⃣ 1 этап (заочный). Это отборочный тур. Команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам лучшие «переходят» на следующий этап.

2️⃣ 2 этап (очный). Команды представляют каждую из процессуальных сторон (устно). Несколько раундов – отборочный и финальный.

Оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву. Победителей ждут классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.

🖌 Другие детали и регистрация на конкурс здесь.

➡️ Практическое КУ

#БрананЛигалМероприятия