✍🏻 Новые правила выплаты стоимости доли в ООО: обзор законопроекта
Госдума приняла в первом чтении законопроект, который дополняет правила выплаты стоимости доли в уставном капитале при выходе или исключении участника из ООО.
Сейчас по ФЗ об ООО в таких случаях участнику выплачивается действительная стоимость доли (ДСД), которая:
🔹 определяется на основании бух.отчетности за последний отчетный период;
🔹 и соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
На практике при таком расчете ДСД часто ниже рыночной стоимости доли.
Потребность изменить действующий порядок вызвана тем, что:
🔹 размер выплачиваемой ДСД не всегда соответствует справедливым и обоснованным ожиданиям участников;
🔹 при оспаривании размера ДСД суды зачастую устанавливают именно рыночную стоимость.
Законопроект предлагает предоставить участникам возможность заявлять о получении рыночной стоимости доли при выходе или исключении из ООО. Заявление нужно направить обществу до истечения срока исполнения обязанности по выплате ДСД.
🖌 Рыночную стоимость определяет оценщик, привлеченный обществом или самим участником (по состоянию на последний день отчетного периода – п. 2, 4, 5 и 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). Отчет об оценке может быть приложен к заявлению участника.
Если до истечения срока выплаты ДСД рыночная стоимость не установлена или у участника/общества есть возражения по ее размеру, то выплачивается ДСД в порядке по ФЗ об ООО (исходя из чистых активов) с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли.
При этом:
1️⃣ если выплаченная сумма превышает рыночную стоимость доли, то разница возвращается обществу;
2️⃣ если рыночная стоимость доли превышает выплаченную сумму, то разница доплачивается участнику.
Таким образом, если законопроект будет принят, то:
🔹 по общему правилу, ДСД будет определяться исходя из размера чистых активов;
🔹 но по заявлению участника ДСД будет определяться и выплачиваться на основании рыночной стоимости.
Будем следить за судьбой этого законопроекта.
☝🏻 При этом остается неурегулированным вопрос о возможности закрепить в корпоративном договоре особый порядок расчета и индивидуальные условия выплаты ДСД.
➡️ Практическое КУ
#Законопроекты
Госдума приняла в первом чтении законопроект, который дополняет правила выплаты стоимости доли в уставном капитале при выходе или исключении участника из ООО.
Сейчас по ФЗ об ООО в таких случаях участнику выплачивается действительная стоимость доли (ДСД), которая:
🔹 определяется на основании бух.отчетности за последний отчетный период;
🔹 и соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
На практике при таком расчете ДСД часто ниже рыночной стоимости доли.
Потребность изменить действующий порядок вызвана тем, что:
🔹 размер выплачиваемой ДСД не всегда соответствует справедливым и обоснованным ожиданиям участников;
🔹 при оспаривании размера ДСД суды зачастую устанавливают именно рыночную стоимость.
Законопроект предлагает предоставить участникам возможность заявлять о получении рыночной стоимости доли при выходе или исключении из ООО. Заявление нужно направить обществу до истечения срока исполнения обязанности по выплате ДСД.
🖌 Рыночную стоимость определяет оценщик, привлеченный обществом или самим участником (по состоянию на последний день отчетного периода – п. 2, 4, 5 и 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). Отчет об оценке может быть приложен к заявлению участника.
Если до истечения срока выплаты ДСД рыночная стоимость не установлена или у участника/общества есть возражения по ее размеру, то выплачивается ДСД в порядке по ФЗ об ООО (исходя из чистых активов) с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли.
При этом:
1️⃣ если выплаченная сумма превышает рыночную стоимость доли, то разница возвращается обществу;
2️⃣ если рыночная стоимость доли превышает выплаченную сумму, то разница доплачивается участнику.
Таким образом, если законопроект будет принят, то:
🔹 по общему правилу, ДСД будет определяться исходя из размера чистых активов;
🔹 но по заявлению участника ДСД будет определяться и выплачиваться на основании рыночной стоимости.
Будем следить за судьбой этого законопроекта.
☝🏻 При этом остается неурегулированным вопрос о возможности закрепить в корпоративном договоре особый порядок расчета и индивидуальные условия выплаты ДСД.
➡️ Практическое КУ
#Законопроекты
🛎 Ключевые материалы за июль 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за июль 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Важные изменения в ФЗ об ООО, ФЗ об АО и ГК РФ.
Рассказали о нескольких важных изменениях законодательства, в т.ч. об окончательном снятии запрета на «матрешки».
2️⃣ Выплата директором премий себе без одобрения собрания.
Разобрали позицию ВС РФ о взыскании убытков с ген.директора за выплату себе премий с формальным нарушением порядка.
3️⃣ Новые правила Банка России для рынка IPO.
Рассмотрели ключевые изменения, которые затронут всех участников процесса публичного размещения акций.
4️⃣ Практика ВС РФ по корп.спорам.
Сделали обзор интересных корпоративных споров за первое полугодие 2025 года.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за июль 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Важные изменения в ФЗ об ООО, ФЗ об АО и ГК РФ.
Рассказали о нескольких важных изменениях законодательства, в т.ч. об окончательном снятии запрета на «матрешки».
2️⃣ Выплата директором премий себе без одобрения собрания.
Разобрали позицию ВС РФ о взыскании убытков с ген.директора за выплату себе премий с формальным нарушением порядка.
3️⃣ Новые правила Банка России для рынка IPO.
Рассмотрели ключевые изменения, которые затронут всех участников процесса публичного размещения акций.
4️⃣ Практика ВС РФ по корп.спорам.
Сделали обзор интересных корпоративных споров за первое полугодие 2025 года.
➡️ Практическое КУ
🔍 Разбор задачи о невыплате одному из акционеров начисленных дивидендов
🖍 Вариант ответа № 1 – неправильный.
Для недружественных нерезидентов установлен временный порядок выплаты дивидендов (Указ Президента РФ № 254 от 04.05.2022 г.). Суммы больше 10 млн руб. перечисляются через счет типа «С».
🖍 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Если нет сведений о банковских счетах акционера и специальных счетах операторов финансовых платформ, дивиденды выплачиваются почтовым переводом (п. 8 ст. 42 ФЗ об АО). Обратите внимание, с 01.09.27 г. такая возможность останется только у обществ, которые предусмотрели это в уставе.
🖍 Вариант ответа № 4 также неправильный.
Корпоративный договор регулирует отношения акционеров (а в ряде случаев и общество может в нем участвовать), и в нем можно определить порядок голосования о выплате дивидендов или закрепить непропорциональное распределение дивидендов (и продублировать это положение в уставе неПАО). При этом таким договором нельзя установить запрет на выплату дивидендов в отношении одного из акционеров.
🖍 Вариант ответа № 5 – неправильный.
Если выплата дивидендов сделает невозможной реализацию заключенного обществом гос.контракта, этот момент нужно учитывать уже на этапе принятия акционерами решения о выплате. После принятия решения этот фактор не повлияет на исполнение обязанности общества по выплате начисленных дивидендов одному из акционеров. При этом если в результате выплаты у общества появятся признаки банкротства и, следовательно, общество не сможет выполнить гос.контракт, то дивиденды не выплачиваются всем акционерам.
🖍 Вариант ответа № 6 – неправильный.
Начисленные дивиденды могут не выплачиваться, если в отношении акционера принято решение о приостановлении выплаты (см. правильный ответ ниже).
✅ Правильный ответ – № 2.
По закону общество обязано выплачивать начисленные дивиденды акционерам, которые определены на установленную дату, кроме обстоятельств из п. 4 ст. 43 ФЗ об АО (признаки банкротства, стоимость чистых активов меньше уставного капитала). При таких обстоятельствах дивиденды не выплачиваются всем акционерам.
Выплата дивидендов одному из акционеров может быть приостановлена по решению уполномоченного органа общества, если:
🔹 перечисленные ему дивиденды возвращаются в общество в течение 2-х лет подряд;
🔹 и перечисление осуществлялось не менее 2-х раз (ст. 43.1 ФЗ об АО).
Выплата дивидендов возобновится после актуализации данных акционера.
➡️ Практическое КУ
🖍 Вариант ответа № 1 – неправильный.
Для недружественных нерезидентов установлен временный порядок выплаты дивидендов (Указ Президента РФ № 254 от 04.05.2022 г.). Суммы больше 10 млн руб. перечисляются через счет типа «С».
🖍 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Если нет сведений о банковских счетах акционера и специальных счетах операторов финансовых платформ, дивиденды выплачиваются почтовым переводом (п. 8 ст. 42 ФЗ об АО). Обратите внимание, с 01.09.27 г. такая возможность останется только у обществ, которые предусмотрели это в уставе.
🖍 Вариант ответа № 4 также неправильный.
Корпоративный договор регулирует отношения акционеров (а в ряде случаев и общество может в нем участвовать), и в нем можно определить порядок голосования о выплате дивидендов или закрепить непропорциональное распределение дивидендов (и продублировать это положение в уставе неПАО). При этом таким договором нельзя установить запрет на выплату дивидендов в отношении одного из акционеров.
🖍 Вариант ответа № 5 – неправильный.
Если выплата дивидендов сделает невозможной реализацию заключенного обществом гос.контракта, этот момент нужно учитывать уже на этапе принятия акционерами решения о выплате. После принятия решения этот фактор не повлияет на исполнение обязанности общества по выплате начисленных дивидендов одному из акционеров. При этом если в результате выплаты у общества появятся признаки банкротства и, следовательно, общество не сможет выполнить гос.контракт, то дивиденды не выплачиваются всем акционерам.
🖍 Вариант ответа № 6 – неправильный.
Начисленные дивиденды могут не выплачиваться, если в отношении акционера принято решение о приостановлении выплаты (см. правильный ответ ниже).
✅ Правильный ответ – № 2.
По закону общество обязано выплачивать начисленные дивиденды акционерам, которые определены на установленную дату, кроме обстоятельств из п. 4 ст. 43 ФЗ об АО (признаки банкротства, стоимость чистых активов меньше уставного капитала). При таких обстоятельствах дивиденды не выплачиваются всем акционерам.
Выплата дивидендов одному из акционеров может быть приостановлена по решению уполномоченного органа общества, если:
🔹 перечисленные ему дивиденды возвращаются в общество в течение 2-х лет подряд;
🔹 и перечисление осуществлялось не менее 2-х раз (ст. 43.1 ФЗ об АО).
Выплата дивидендов возобновится после актуализации данных акционера.
➡️ Практическое КУ
👨🏻⚖️ Недействительность сделки или преимущественное право: позиция Верховного суда РФ
Разберем интересное для судебной практики дело.
✍🏻 Акционеры неПАО заявили, что общество нарушило их преимущественное право при продаже казначейских акций третьим лицам, и потребовали:
🔹 признать сделки недействительными;
🔹 перевести права и обязанности по договорам купли-продажи акций на себя.
Первая инстанция отказала в иске, т.к. посчитала условие устава о согласии акционеров на отчуждение акций третьим лицам недействующим в связи с истечением пятилетнего срока. Кроме того, истцы не предоставили доказательства достаточности денежных средств для оплаты акций.
🖌 Суд апелляционной инстанции отменил это решение и признал сделки недействительными, т.к. ответчики не подтвердили факт оплаты акций. При этом в переводе прав и обязанностей было отказано в связи с недействительностью сделок.
Кассация, в свою очередь, отменила постановление апелляционного суда и оставила в силе решение суда первой инстанции.
Верховный суд не согласился с судами первой и кассационной инстанций, оставив в силе постановление апелляции. Его позиция:
1️⃣ При возмездном отчуждении акций третьему лицу и несоблюдении преимущественного права акционеры вправе требовать:
🔹 перевода прав и обязанностей покупателя на себя;
или
🔹 передачи им акций и выплаты приобретателю цены акций.
При этом сделка остается действительной, но суд преобразует состав ее участников.
2️⃣ Если сделка по отчуждению казначейских акций третьему лицу совершена с нарушениями, которые влекут ее недействительность, то она может быть оспорена акционерами для защиты их интересов и целостности юр.лица.
3️⃣ Недействительность сделки не позволяет удовлетворить требование акционеров о переводе на них прав и обязанностей участника сделки.
Таким образом, учитывая фактический безвозмездный характер сделок и корпоративный конфликт в обществе, суд признал достаточными основания для признания сделок недействительными.
☝🏻 Последствием в данном случае является возвращение акций обществу. Соответственно, это исключает возможность перевода прав и обязанностей участника сделки на истцов в рамках иска о нарушении преимущественного права.
Этим делом ВС РФ обозначил для акционеров два способа противостояния сделкам по отчуждению принадлежащих самому обществу акций:
1️⃣ Заявить о нарушении преимущественного права и потребовать перевода прав и обязанностей по сделке на себя.
2️⃣ Если есть основания, в рамках косвенного иска потребовать признания сделок недействительными и применения последствий недействительности в виде возврата сторонами всего полученного (реституция). Но тогда у акционера не будет основания заместить собой приобретателя.
Во втором случае, предположительно, акционер сможет заявить и о виндикации, если акции отчуждены приобретателем третьему лицу. Не так давно ВС РФ допустил такую возможность в косвенных исках.
➡️ Практическое КУ
Разберем интересное для судебной практики дело.
✍🏻 Акционеры неПАО заявили, что общество нарушило их преимущественное право при продаже казначейских акций третьим лицам, и потребовали:
🔹 признать сделки недействительными;
🔹 перевести права и обязанности по договорам купли-продажи акций на себя.
Первая инстанция отказала в иске, т.к. посчитала условие устава о согласии акционеров на отчуждение акций третьим лицам недействующим в связи с истечением пятилетнего срока. Кроме того, истцы не предоставили доказательства достаточности денежных средств для оплаты акций.
🖌 Суд апелляционной инстанции отменил это решение и признал сделки недействительными, т.к. ответчики не подтвердили факт оплаты акций. При этом в переводе прав и обязанностей было отказано в связи с недействительностью сделок.
Кассация, в свою очередь, отменила постановление апелляционного суда и оставила в силе решение суда первой инстанции.
Верховный суд не согласился с судами первой и кассационной инстанций, оставив в силе постановление апелляции. Его позиция:
1️⃣ При возмездном отчуждении акций третьему лицу и несоблюдении преимущественного права акционеры вправе требовать:
🔹 перевода прав и обязанностей покупателя на себя;
или
🔹 передачи им акций и выплаты приобретателю цены акций.
При этом сделка остается действительной, но суд преобразует состав ее участников.
2️⃣ Если сделка по отчуждению казначейских акций третьему лицу совершена с нарушениями, которые влекут ее недействительность, то она может быть оспорена акционерами для защиты их интересов и целостности юр.лица.
3️⃣ Недействительность сделки не позволяет удовлетворить требование акционеров о переводе на них прав и обязанностей участника сделки.
Таким образом, учитывая фактический безвозмездный характер сделок и корпоративный конфликт в обществе, суд признал достаточными основания для признания сделок недействительными.
☝🏻 Последствием в данном случае является возвращение акций обществу. Соответственно, это исключает возможность перевода прав и обязанностей участника сделки на истцов в рамках иска о нарушении преимущественного права.
Этим делом ВС РФ обозначил для акционеров два способа противостояния сделкам по отчуждению принадлежащих самому обществу акций:
1️⃣ Заявить о нарушении преимущественного права и потребовать перевода прав и обязанностей по сделке на себя.
2️⃣ Если есть основания, в рамках косвенного иска потребовать признания сделок недействительными и применения последствий недействительности в виде возврата сторонами всего полученного (реституция). Но тогда у акционера не будет основания заместить собой приобретателя.
Во втором случае, предположительно, акционер сможет заявить и о виндикации, если акции отчуждены приобретателем третьему лицу. Не так давно ВС РФ допустил такую возможность в косвенных исках.
➡️ Практическое КУ
🖌 Расширены компетенции СД и КИО
Ранее мы рассказывали о масштабных изменениях в ФЗ об АО и ФЗ об ООО, которые в т.ч. позволяют расширить компетенцию совета директоров и правления.
31.07.25 г. вступили в силу очередные изменения в ФЗ об АО и ФЗ об ООО (№ 312-ФЗ):
1️⃣ уставом можно предусмотреть передачу совету директоров или коллегиальному исполнительному органу (правлению) компетенции по одобрению создания, участия или прекращения участия компании в ассоциациях и союзах;
2️⃣ исключено понятие «финансово-промышленная группа» (из ФЗ об АО).
Аналогичные изменения также внесены в ФЗ «Об основах гос.регулирования внешнеторговой деятельности», ФЗ «О Российском Фонде Прямых Инвестиций» и др.
☝🏼 Несмотря на почти технический характер изменений, компании уже давно их ждали. Это позволит более оперативно принимать подобные решения.
Безусловно, внедрение в устав изменений в связи с перераспределением компетенции требует предварительной детальной проработки.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы рассказывали о масштабных изменениях в ФЗ об АО и ФЗ об ООО, которые в т.ч. позволяют расширить компетенцию совета директоров и правления.
31.07.25 г. вступили в силу очередные изменения в ФЗ об АО и ФЗ об ООО (№ 312-ФЗ):
1️⃣ уставом можно предусмотреть передачу совету директоров или коллегиальному исполнительному органу (правлению) компетенции по одобрению создания, участия или прекращения участия компании в ассоциациях и союзах;
2️⃣ исключено понятие «финансово-промышленная группа» (из ФЗ об АО).
Аналогичные изменения также внесены в ФЗ «Об основах гос.регулирования внешнеторговой деятельности», ФЗ «О Российском Фонде Прямых Инвестиций» и др.
☝🏼 Несмотря на почти технический характер изменений, компании уже давно их ждали. Это позволит более оперативно принимать подобные решения.
Безусловно, внедрение в устав изменений в связи с перераспределением компетенции требует предварительной детальной проработки.
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 Обзор основных открытых источников для проведения Due Diligence
В развитие темы Due Diligence делимся списком основных открытых источников, которые полезны для проверки компаний и имущества (помимо предоставленных или имеющихся документов и информации).
1️⃣ Сайт компании.
На сайте компании или группы может быть размещена информация о создании, деятельности, руководстве, филиалах и иная полезная информация. Публичные компании также раскрывают информацию для акционеров и инвесторов. В этом случае необходимо учитывать, что раскрываемая информация может быть ограничена эмитентом.
2️⃣ Реестры ФНС:
🔹 ЕГРЮЛ.
В выписке из ЕГРЮЛ есть основные сведения о компании и этапах ее «регистрационной» жизни. Кроме того, можно узнать о реорганизации или ликвидации компании, о недостоверности сведений, выданных лицензиях, об обременении долей.
🔹 Электронный сервис «Прозрачный бизнес».
Здесь есть сведения о гос.регистрации налогоплательщиков, об исполнении ими налоговых обязанностей и нарушениях налогового законодательства.
Также можно узнать о дисквалифицированных лицах, о многократном участии физ.лица как руководителя/учредителя в организациях, об адресах массовой регистрации, о среднесписочной численности сотрудников компании и др.
🔹 Сервис «Предоставление копий учредительных документов юр.лица в форме электронного документа».
Можно просмотреть список документов из ЕГРЮЛ в отношении конкретного юр.лица и получить их в электронном виде. При этом оговорка на сервисе – если нет возможности получить необходимые документы с помощью сервиса, можно обратиться в рег.орган по месту нахождения юр.лица.
🔹 Реестр обеспечительных мер.
Содержит сведения об ограничениях в отношении имущества, установленных налоговыми органами – об аресте, о запрете на отчуждение без их согласия, о залоге.
🔹 ГИР БФО.
На ресурсе можно получить бухгалтерскую (финансовую) отчетность компаний, которые составляют такую отчетность в соответствии с законом, а также аудиторское заключение (если отчетность подлежит обязательному аудиту).
🔹 Сервис «Сведения о юр.лицах и ИП, в отношении которых представлены документы для гос.регистрации».
Здесь можно получить информацию о поданном заявлении, его дате и входящем номере, сведения о принимаемом решении (о гос.регистрации или об отказе в гос.регистрации) и др. Сервис полезен в т.ч. для понимания плановых сроков гос.органа по рассмотрению документов.
3️⃣ Реестры Банка России.
Регулятор ведет десятки реестров, связанных с кредитованием, страхованием, рынком ценных бумаг, финансовым рынком, платежными системами и др. (и в т.ч. с лицензированием компаний, ведущих деятельность в данных сферах).
В будущих постах продолжим список 🤝
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В развитие темы Due Diligence делимся списком основных открытых источников, которые полезны для проверки компаний и имущества (помимо предоставленных или имеющихся документов и информации).
1️⃣ Сайт компании.
На сайте компании или группы может быть размещена информация о создании, деятельности, руководстве, филиалах и иная полезная информация. Публичные компании также раскрывают информацию для акционеров и инвесторов. В этом случае необходимо учитывать, что раскрываемая информация может быть ограничена эмитентом.
2️⃣ Реестры ФНС:
🔹 ЕГРЮЛ.
В выписке из ЕГРЮЛ есть основные сведения о компании и этапах ее «регистрационной» жизни. Кроме того, можно узнать о реорганизации или ликвидации компании, о недостоверности сведений, выданных лицензиях, об обременении долей.
🔹 Электронный сервис «Прозрачный бизнес».
Здесь есть сведения о гос.регистрации налогоплательщиков, об исполнении ими налоговых обязанностей и нарушениях налогового законодательства.
Также можно узнать о дисквалифицированных лицах, о многократном участии физ.лица как руководителя/учредителя в организациях, об адресах массовой регистрации, о среднесписочной численности сотрудников компании и др.
🔹 Сервис «Предоставление копий учредительных документов юр.лица в форме электронного документа».
Можно просмотреть список документов из ЕГРЮЛ в отношении конкретного юр.лица и получить их в электронном виде. При этом оговорка на сервисе – если нет возможности получить необходимые документы с помощью сервиса, можно обратиться в рег.орган по месту нахождения юр.лица.
🔹 Реестр обеспечительных мер.
Содержит сведения об ограничениях в отношении имущества, установленных налоговыми органами – об аресте, о запрете на отчуждение без их согласия, о залоге.
🔹 ГИР БФО.
На ресурсе можно получить бухгалтерскую (финансовую) отчетность компаний, которые составляют такую отчетность в соответствии с законом, а также аудиторское заключение (если отчетность подлежит обязательному аудиту).
🔹 Сервис «Сведения о юр.лицах и ИП, в отношении которых представлены документы для гос.регистрации».
Здесь можно получить информацию о поданном заявлении, его дате и входящем номере, сведения о принимаемом решении (о гос.регистрации или об отказе в гос.регистрации) и др. Сервис полезен в т.ч. для понимания плановых сроков гос.органа по рассмотрению документов.
3️⃣ Реестры Банка России.
Регулятор ведет десятки реестров, связанных с кредитованием, страхованием, рынком ценных бумаг, финансовым рынком, платежными системами и др. (и в т.ч. с лицензированием компаний, ведущих деятельность в данных сферах).
В будущих постах продолжим список 🤝
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
⚖️ Верховный суд РФ признал возможной виндикацию в косвенном иске
ВС РФ рассмотрел дело, в котором допустил виндикацию в косвенном иске участника корпорации.
📁 Единственный акционер общества в рамках косвенного иска потребовал признать недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ следующие сделки:
🔹 дополнительные соглашения к договорам займа;
🔹 соглашение об отступном, которое прекратило обязательство общества по займам путем передачи займодавцу земельных участков (впоследствии часть этих участков получатель продал третьим лицам).
Также акционер просил применить последствия недействительности сделок и истребовать имущество у приобретателя участков (реституция) и третьих лиц (виндикация).
Две судебные инстанции удовлетворили требования, т.к.:
🔹 Отчуждение участков по соглашению об отступном – это не волеизъявление общества, а следствие согласованных действий группы аффилированных лиц по выводу его активов и нанесших обществу ущерб, в результате чего имущество выбыло помимо воли общества.
🔹 Приобретатели участков недобросовестны, поскольку фактически аффилированы с первоначальным приобретателем. Кроме того, отчуждение имущества произошло по заниженной цене в течение незначительного времени после его приобретения. Это не могло не вызвать обоснованных сомнений у разумного участника оборота.
ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение, т.к.:
1️⃣ Не учтен корпоративный конфликт между акционером и ген.директором по правам на акции общества;
2️⃣ Нет оценки мирового соглашения между акционером и приобретателем акций по отдельному спору, а также противоречивого поведения акционера;
3️⃣ Совершение сделок в условиях корпоративного конфликта не может служить основанием для вывода о выбытии имущества помимо воли общества, даже если сделки не отвечали его интересам и/или были совершены без корпоративного одобрения. Но при этом имущество все же может считаться выбывшим помимо воли собственника (а это основание для виндикации), если корпоративный конфликт спровоцировал противоправные действия третьих лиц или директора, и такие действия привели к выбытию имущества.
☝🏻 Но, на наш взгляд, в этом судебном акте не менее важно другое.
❗️ ВС РФ согласился, что виндикация в косвенном иске участника общества возможна в определенных случаях, несмотря на отсутствие прямого указания в законе (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Такое требование может быть удовлетворено, если предъявлено:
🔹 в дополнение к оспариванию сделки по ст. 174 ГК РФ;
🔹 или вместо реституционного требования (если имущество впоследствии отчуждено другому приобретателю).
Суд провел аналогию с последствиями применения ст. 174 ГК РФ (нарушение органом юр.лица интересов последнего). Т.е. суд не толковал ст. 65.2 узко, а указал на применимость общих последствий недействительности сделок.
В этом деле ВС РФ развил и некоторые другие позиции – в частности, о преюдиции и процессуальном эстоппеле в корпоративных спорах.
Разберем их в наших будущих постах 🤝
➡️ Практическое КУ
ВС РФ рассмотрел дело, в котором допустил виндикацию в косвенном иске участника корпорации.
📁 Единственный акционер общества в рамках косвенного иска потребовал признать недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ следующие сделки:
🔹 дополнительные соглашения к договорам займа;
🔹 соглашение об отступном, которое прекратило обязательство общества по займам путем передачи займодавцу земельных участков (впоследствии часть этих участков получатель продал третьим лицам).
Также акционер просил применить последствия недействительности сделок и истребовать имущество у приобретателя участков (реституция) и третьих лиц (виндикация).
Две судебные инстанции удовлетворили требования, т.к.:
🔹 Отчуждение участков по соглашению об отступном – это не волеизъявление общества, а следствие согласованных действий группы аффилированных лиц по выводу его активов и нанесших обществу ущерб, в результате чего имущество выбыло помимо воли общества.
🔹 Приобретатели участков недобросовестны, поскольку фактически аффилированы с первоначальным приобретателем. Кроме того, отчуждение имущества произошло по заниженной цене в течение незначительного времени после его приобретения. Это не могло не вызвать обоснованных сомнений у разумного участника оборота.
ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение, т.к.:
1️⃣ Не учтен корпоративный конфликт между акционером и ген.директором по правам на акции общества;
2️⃣ Нет оценки мирового соглашения между акционером и приобретателем акций по отдельному спору, а также противоречивого поведения акционера;
3️⃣ Совершение сделок в условиях корпоративного конфликта не может служить основанием для вывода о выбытии имущества помимо воли общества, даже если сделки не отвечали его интересам и/или были совершены без корпоративного одобрения. Но при этом имущество все же может считаться выбывшим помимо воли собственника (а это основание для виндикации), если корпоративный конфликт спровоцировал противоправные действия третьих лиц или директора, и такие действия привели к выбытию имущества.
☝🏻 Но, на наш взгляд, в этом судебном акте не менее важно другое.
❗️ ВС РФ согласился, что виндикация в косвенном иске участника общества возможна в определенных случаях, несмотря на отсутствие прямого указания в законе (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Такое требование может быть удовлетворено, если предъявлено:
🔹 в дополнение к оспариванию сделки по ст. 174 ГК РФ;
🔹 или вместо реституционного требования (если имущество впоследствии отчуждено другому приобретателю).
Суд провел аналогию с последствиями применения ст. 174 ГК РФ (нарушение органом юр.лица интересов последнего). Т.е. суд не толковал ст. 65.2 узко, а указал на применимость общих последствий недействительности сделок.
В этом деле ВС РФ развил и некоторые другие позиции – в частности, о преюдиции и процессуальном эстоппеле в корпоративных спорах.
Разберем их в наших будущих постах 🤝
➡️ Практическое КУ
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 21 августа 2025
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 21.08.25 г.
У нас в гостях будет Павел Нафтулин, наш друг, корпоративщик, директор по правовым и корпоративным вопросам ППК «Российский экологический оператор».
Разберем практические аспекты корпоративного договора:
🔹 структура, ключевые положения, форма и оптимальный объем;
🔹 стороны, участие третьих лиц и самой компании;
🔹 ключевые условия – договоренности по голосованию, распределение прибыли и др.;
🔹 соотношение с положениями устава – практические сложности и решения;
🔹 разрешение разногласий и тупиковых ситуаций, ответственность за нарушение условий.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJj3Gnc
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 21.08.25 г.
У нас в гостях будет Павел Нафтулин, наш друг, корпоративщик, директор по правовым и корпоративным вопросам ППК «Российский экологический оператор».
Разберем практические аспекты корпоративного договора:
🔹 структура, ключевые положения, форма и оптимальный объем;
🔹 стороны, участие третьих лиц и самой компании;
🔹 ключевые условия – договоренности по голосованию, распределение прибыли и др.;
🔹 соотношение с положениями устава – практические сложности и решения;
🔹 разрешение разногласий и тупиковых ситуаций, ответственность за нарушение условий.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJj3Gnc
✍🏻 ЗПИФ для квал.инвесторов: новое в регулировании
ЗПИФ для квалифицированных инвесторов отличается более широким спектром объектов инвестирования и возможностей (поэтому чаще всего используется при структурировании бизнеса). Владельцами паев могут быть только квал.инвесторы (юр.лица и физ.лица).
На такие ЗПИФ в 1 кв. 2025 г. пришлось 80% роста стоимости чистых активов всех ПИФ. Банк России активно регулирует их деятельность.
1️⃣ Скорректирован порядок признания лиц квал.инвесторами (действует с 28.07.25).
Требования для юр.лиц не изменились. Нужно соответствовать одному из критериев:
🔹 собственный капитал не менее 200 млн ₽;
🔹 объем сделок с ценными бумагами за последние 4 квартала не менее 50 млн ₽ (с установленной частотой);
🔹 выручка/сумма активов за последний год не менее 2 млрд ₽.
Для физ.лиц установлены:
🔹 новые критерии (образование и ученая степень, средний доход за последние 2 года);
🔹 и их комбинации (например, ученая степень снизит доходный или имущественный критерий).
Таким образом, физ.лицо признается квал.инвестором, если соответствует хотя бы одному требованию:
🔹 работа в предыдущие 5 лет (в компании-квал.инвесторе не менее 2 лет или иной компании – не менее 3 лет) связана:
▫️ со сделками с финансовыми инструментами;
▫️ с подготовкой индивидуальных инвестиционных рекомендаций;
▫️ с управлением рисками.
🔹 объем сделок с ценными бумагами за последние 4 квартала не менее 6 млн ₽ (с установленной частотой), при ученой степени/образовании – не менее 4 млн ₽;
🔹 владение имуществом в размере не менее 12 млн ₽ (с 01.01.26 г. – 24 млн ₽), при ученой степени/образовании/знаниях – не менее 6 млн ₽ (с 01.01.26 г. – 12 млн ₽);
🔹 средний годовой доход за последние 2 года не менее 12 млн ₽,при ученой степени/образовании/знаниях – не менее 6 млн ₽;
🔹 сертификат в сфере финансового рынка (специалист рынка ценных бумаг/специалист по финансовому консультированию) или международный сертификат (CFA, CIIA, FRM и др.), или высшее образование/ученая степень (специальности – финансы и кредит, финансы и др.).
2️⃣ Ведется работа над новыми требованиями к Правилам доверительного управления (планируемый срок вступления в силу с 1.03.26).
Новеллы коснутся:
🔹 назначения юр.лиц в инвестиционный комитет;
🔹 одобрения инвестиционным комитетом действий, связанных с осуществлением прав не только по акциям, но и по другим ценным бумагам;
🔹 положений об инвестиционных паях разных классов;
🔹 преимущественного права владельцев паев приобретать их при отчуждении.
3️⃣ Утверждена возможность «расквалификации» ЗПИФ для квал.инвесторов, т.е. перевода в ЗПИФ для широкого круга инвесторов, паи которого не ограничены в обороте (вступит в силу с 1.03.26).
Сейчас это напрямую запрещено ФЗ об инвестиционных фондах. С учетом изменений для «расквалификации» потребуется в т.ч. привести правила доверительного управления, состав и структуру ЗПИФ в соответствие с требованиями к ЗПИФ для неквалифицированных инвесторов.
➡️ Практическое КУ
ЗПИФ для квалифицированных инвесторов отличается более широким спектром объектов инвестирования и возможностей (поэтому чаще всего используется при структурировании бизнеса). Владельцами паев могут быть только квал.инвесторы (юр.лица и физ.лица).
На такие ЗПИФ в 1 кв. 2025 г. пришлось 80% роста стоимости чистых активов всех ПИФ. Банк России активно регулирует их деятельность.
1️⃣ Скорректирован порядок признания лиц квал.инвесторами (действует с 28.07.25).
Требования для юр.лиц не изменились. Нужно соответствовать одному из критериев:
🔹 собственный капитал не менее 200 млн ₽;
🔹 объем сделок с ценными бумагами за последние 4 квартала не менее 50 млн ₽ (с установленной частотой);
🔹 выручка/сумма активов за последний год не менее 2 млрд ₽.
Для физ.лиц установлены:
🔹 новые критерии (образование и ученая степень, средний доход за последние 2 года);
🔹 и их комбинации (например, ученая степень снизит доходный или имущественный критерий).
Таким образом, физ.лицо признается квал.инвестором, если соответствует хотя бы одному требованию:
🔹 работа в предыдущие 5 лет (в компании-квал.инвесторе не менее 2 лет или иной компании – не менее 3 лет) связана:
▫️ со сделками с финансовыми инструментами;
▫️ с подготовкой индивидуальных инвестиционных рекомендаций;
▫️ с управлением рисками.
🔹 объем сделок с ценными бумагами за последние 4 квартала не менее 6 млн ₽ (с установленной частотой), при ученой степени/образовании – не менее 4 млн ₽;
🔹 владение имуществом в размере не менее 12 млн ₽ (с 01.01.26 г. – 24 млн ₽), при ученой степени/образовании/знаниях – не менее 6 млн ₽ (с 01.01.26 г. – 12 млн ₽);
🔹 средний годовой доход за последние 2 года не менее 12 млн ₽,при ученой степени/образовании/знаниях – не менее 6 млн ₽;
🔹 сертификат в сфере финансового рынка (специалист рынка ценных бумаг/специалист по финансовому консультированию) или международный сертификат (CFA, CIIA, FRM и др.), или высшее образование/ученая степень (специальности – финансы и кредит, финансы и др.).
2️⃣ Ведется работа над новыми требованиями к Правилам доверительного управления (планируемый срок вступления в силу с 1.03.26).
Новеллы коснутся:
🔹 назначения юр.лиц в инвестиционный комитет;
🔹 одобрения инвестиционным комитетом действий, связанных с осуществлением прав не только по акциям, но и по другим ценным бумагам;
🔹 положений об инвестиционных паях разных классов;
🔹 преимущественного права владельцев паев приобретать их при отчуждении.
3️⃣ Утверждена возможность «расквалификации» ЗПИФ для квал.инвесторов, т.е. перевода в ЗПИФ для широкого круга инвесторов, паи которого не ограничены в обороте (вступит в силу с 1.03.26).
Сейчас это напрямую запрещено ФЗ об инвестиционных фондах. С учетом изменений для «расквалификации» потребуется в т.ч. привести правила доверительного управления, состав и структуру ЗПИФ в соответствие с требованиями к ЗПИФ для неквалифицированных инвесторов.
➡️ Практическое КУ
👨🏻⚖️ Обзор Верховного суда РФ об ответственности директоров: ключевое
Недавно ВС РФ опубликовал Обзор корпоративных споров, связанных с привлечением директоров к ответственности за причиненные обществу убытки.
Кратко основные тезисы и выводы:
1️⃣ Конфликт интересов (пп. 1-3 Обзора).
Директор может избежать ответственности, если раскроет свою заинтересованность. Тогда он будет считаться действующим в интересах общества, пока не доказано иное. При нераскрытии презюмируется причинение убытков.
2️⃣ Расходы директора на себя или в интересах иных лиц (4-8).
Директор не может устанавливать себе выплаты без решения органа общества, а подчиненным вне интересов общества. В ином случае выплаты могут быть взысканы с директора.
Также убытки могут быть взысканы, если директор использовал активы общества в своих интересах или в интересах третьих лиц. Ответственности можно избежать, если такое использование связано с интересами общества.
3️⃣ Основания для освобождения от ответственности при наличии убытков (9, 10, 13, 14, 20).
Директор не отвечает за убытки, если:
🔹 его решения не выходили за пределы обычного делового риска;
🔹 его действия были направлены на предотвращение еще больших убытков;
🔹 убытки нельзя было предотвратить из-за недостаточности имущества общества;
🔹 общество привлечено к публично-правовой ответственности;
🔹 сделка совершена без одобрения, но его действия не направлены на вред обществу.
4️⃣ Убытки и выгода (11).
При определении наличия и размера убытков необходимо учитывать полученную выгоду общества.
5️⃣ Основания для привлечения к ответственности (12, 15).
Директор может быть привлечен к ответственности, если:
🔹 не выстроил систему управления, которая обеспечивает должную осмотрительность при проверке контрагентов;
🔹 имел возможность предотвратить нарушение обществом законодательства или уменьшить размер ответственности.
6️⃣ Одобрение действий директора участниками/акционерами (16-19).
Директор вправе ссылаться на одобрение его действий, включая фактическое одобрение. Но такое одобрение не поможет, если он:
🔹 знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность решения;
🔹 скрыл от участников/не раскрыл значимую информацию о сделке и ее рисках или предоставил недостоверные сведения;
🔹 совершил сделку в интересах отдельных участников.
7️⃣ Ответственность за убытки фактических руководителей (21, 22).
За убытки несут ответственность:
🔹 участник, имевший возможность определять действия общества и совершивший сделку в собственных интересах;
🔹 лицо с возможностью управлять обществом, если его действия привели к убыткам.
8️⃣ Соглашение об освобождении от ответственности (23).
Ничтожно освобождение директора от ответственности за недобросовестные действия.
9️⃣ Процессуальные вопросы (24-26).
Исковая давность:
🔹 исчисляется со дня, когда общество узнало о сделке и несоответствии ее условий интересам общества, если директор при конфликте интересов скрыл информацию;
🔹 по общему правилу не начинает исчисляться заново в случае изменения состава участников.
Также если участник утвердил отчетность, это не значит, что он осведомлен о недобросовестных действиях директора для исчисления срока исковой давности.
➡️ Практическое КУ
Недавно ВС РФ опубликовал Обзор корпоративных споров, связанных с привлечением директоров к ответственности за причиненные обществу убытки.
Кратко основные тезисы и выводы:
1️⃣ Конфликт интересов (пп. 1-3 Обзора).
Директор может избежать ответственности, если раскроет свою заинтересованность. Тогда он будет считаться действующим в интересах общества, пока не доказано иное. При нераскрытии презюмируется причинение убытков.
2️⃣ Расходы директора на себя или в интересах иных лиц (4-8).
Директор не может устанавливать себе выплаты без решения органа общества, а подчиненным вне интересов общества. В ином случае выплаты могут быть взысканы с директора.
Также убытки могут быть взысканы, если директор использовал активы общества в своих интересах или в интересах третьих лиц. Ответственности можно избежать, если такое использование связано с интересами общества.
3️⃣ Основания для освобождения от ответственности при наличии убытков (9, 10, 13, 14, 20).
Директор не отвечает за убытки, если:
🔹 его решения не выходили за пределы обычного делового риска;
🔹 его действия были направлены на предотвращение еще больших убытков;
🔹 убытки нельзя было предотвратить из-за недостаточности имущества общества;
🔹 общество привлечено к публично-правовой ответственности;
🔹 сделка совершена без одобрения, но его действия не направлены на вред обществу.
4️⃣ Убытки и выгода (11).
При определении наличия и размера убытков необходимо учитывать полученную выгоду общества.
5️⃣ Основания для привлечения к ответственности (12, 15).
Директор может быть привлечен к ответственности, если:
🔹 не выстроил систему управления, которая обеспечивает должную осмотрительность при проверке контрагентов;
🔹 имел возможность предотвратить нарушение обществом законодательства или уменьшить размер ответственности.
6️⃣ Одобрение действий директора участниками/акционерами (16-19).
Директор вправе ссылаться на одобрение его действий, включая фактическое одобрение. Но такое одобрение не поможет, если он:
🔹 знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность решения;
🔹 скрыл от участников/не раскрыл значимую информацию о сделке и ее рисках или предоставил недостоверные сведения;
🔹 совершил сделку в интересах отдельных участников.
7️⃣ Ответственность за убытки фактических руководителей (21, 22).
За убытки несут ответственность:
🔹 участник, имевший возможность определять действия общества и совершивший сделку в собственных интересах;
🔹 лицо с возможностью управлять обществом, если его действия привели к убыткам.
8️⃣ Соглашение об освобождении от ответственности (23).
Ничтожно освобождение директора от ответственности за недобросовестные действия.
9️⃣ Процессуальные вопросы (24-26).
Исковая давность:
🔹 исчисляется со дня, когда общество узнало о сделке и несоответствии ее условий интересам общества, если директор при конфликте интересов скрыл информацию;
🔹 по общему правилу не начинает исчисляться заново в случае изменения состава участников.
Также если участник утвердил отчетность, это не значит, что он осведомлен о недобросовестных действиях директора для исчисления срока исковой давности.
➡️ Практическое КУ
🎙 Публичные выступления. Любовь и техника.
Много-много лет назад, когда я уже имел некоторый опыт публичных выступлений, мне попалась книга Радислава Гандапаса «Камасутра для оратора».
😊 Книга понравилась сразу – читал и перечитывал, подчеркивал и выписывал, старался применять на практике. Потом читал и другие его книги, был на выступлениях, познакомился лично и ощутил его энергетику.
20+ лет я с большим удовольствием выступаю в разных форматах – тренинги, семинары, круглые столы, конференции, вебинары и др. За это время я сформировал набор правил, приемов, которые помогают выступать.
🤝 Некоторые из них еще от Радислава, от других коллег, что-то уже свое, прожитое. Рад поделиться этим с вами, друзья и коллеги.
🔹 Всегда готовьтесь, репетируйте практически как в первый раз, даже если вы уверены в теме и материале.
🔹 Настройтесь на позитив и успех. Улыбайтесь, будьте дружелюбны.
🔹 Перед выступлением поговорите с кем-то из зала, задайте вопрос, иными словами – «разомнитесь».
🔹 Найдите в аудитории «союзника» (знакомого или нет), пообщайтесь с ним.
🔹 Не пейте алкоголь накануне и в день выступления – он вас не сделает смелее, но может замедлить реакции, понизить концентрацию (а вот после выступления – по желанию).
🔹 Подготовьтесь технически – возьмите с собой распечатку, сохраните/перешлите на почту презентацию и др.
🔹 Приходите заранее – проверьте все на месте, вживитесь в место, походите, посмотрите с разных ракурсов, передвиньте что-то как вам удобно – сделайте место выступления «своим».
🔹 Узнайте как можно больше про людей, перед которыми и вместе с которыми вам предстоит выступать.
🔹 Возьмите с собой пару бутылок воды – ее может не быть на площадке, а она вам точно понадобится.
🔹 Найдите какое-то свое действие, ритуал для «настройки» – это может быть умывание холодной водой за несколько минут до выступления, несложное физическое действие, любимая мелодия, чашка кофе, любимые запонки и др.
🔹 «Гул затих. Я вышел на подмостки» (Б. Пастернак). Первые секунды самые важные, определяющие. Не суетитесь, не торопитесь начинать – оглядите аудиторию, встретьтесь взглядом с людьми, найдите «союзников».
🔹 Уважайте коллег – следите за временем. Нет ничего хуже, чем затянуть выступление и не реагировать на попытку модератора вас остановить или на реакцию аудитории.
🔹 Будьте готовы как к более короткому выступлению (у меня на практике было 3 минуты вместо 30 – так выбились из тайминга предыдущие ораторы), так и к более длинному.
🔹 Анализируйте свое выступление и речи коллег, не только учитесь на своих и чужих ошибках, но и запоминайте и повторяйте удачные приемы.
🔹 Подготовьте вопросы слушателям, коллегам – интерактив очень оживляет.
🔹 Самое важное – выступайте с любовью, с пылом. Это очень чувствуется. Или не выступайте совсем. Тогда вы будете не «читать лекцию», «делать доклад», а делиться полезным опытом и даже вдохновлять! 💫
Максим Бунякин.
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
Когда строку диктует чувство,
Оно на сцену шлет раба,
И тут кончается искусство,
И дышат почва и судьба.
Б. Пастернак
Много-много лет назад, когда я уже имел некоторый опыт публичных выступлений, мне попалась книга Радислава Гандапаса «Камасутра для оратора».
😊 Книга понравилась сразу – читал и перечитывал, подчеркивал и выписывал, старался применять на практике. Потом читал и другие его книги, был на выступлениях, познакомился лично и ощутил его энергетику.
20+ лет я с большим удовольствием выступаю в разных форматах – тренинги, семинары, круглые столы, конференции, вебинары и др. За это время я сформировал набор правил, приемов, которые помогают выступать.
🤝 Некоторые из них еще от Радислава, от других коллег, что-то уже свое, прожитое. Рад поделиться этим с вами, друзья и коллеги.
🔹 Всегда готовьтесь, репетируйте практически как в первый раз, даже если вы уверены в теме и материале.
🔹 Настройтесь на позитив и успех. Улыбайтесь, будьте дружелюбны.
🔹 Перед выступлением поговорите с кем-то из зала, задайте вопрос, иными словами – «разомнитесь».
🔹 Найдите в аудитории «союзника» (знакомого или нет), пообщайтесь с ним.
🔹 Не пейте алкоголь накануне и в день выступления – он вас не сделает смелее, но может замедлить реакции, понизить концентрацию (а вот после выступления – по желанию).
🔹 Подготовьтесь технически – возьмите с собой распечатку, сохраните/перешлите на почту презентацию и др.
🔹 Приходите заранее – проверьте все на месте, вживитесь в место, походите, посмотрите с разных ракурсов, передвиньте что-то как вам удобно – сделайте место выступления «своим».
🔹 Узнайте как можно больше про людей, перед которыми и вместе с которыми вам предстоит выступать.
🔹 Возьмите с собой пару бутылок воды – ее может не быть на площадке, а она вам точно понадобится.
🔹 Найдите какое-то свое действие, ритуал для «настройки» – это может быть умывание холодной водой за несколько минут до выступления, несложное физическое действие, любимая мелодия, чашка кофе, любимые запонки и др.
🔹 «Гул затих. Я вышел на подмостки» (Б. Пастернак). Первые секунды самые важные, определяющие. Не суетитесь, не торопитесь начинать – оглядите аудиторию, встретьтесь взглядом с людьми, найдите «союзников».
🔹 Уважайте коллег – следите за временем. Нет ничего хуже, чем затянуть выступление и не реагировать на попытку модератора вас остановить или на реакцию аудитории.
🔹 Будьте готовы как к более короткому выступлению (у меня на практике было 3 минуты вместо 30 – так выбились из тайминга предыдущие ораторы), так и к более длинному.
🔹 Анализируйте свое выступление и речи коллег, не только учитесь на своих и чужих ошибках, но и запоминайте и повторяйте удачные приемы.
🔹 Подготовьте вопросы слушателям, коллегам – интерактив очень оживляет.
🔹 Самое важное – выступайте с любовью, с пылом. Это очень чувствуется. Или не выступайте совсем. Тогда вы будете не «читать лекцию», «делать доклад», а делиться полезным опытом и даже вдохновлять! 💫
Максим Бунякин.
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
🧑🏻💻 Обзор открытых источников для проведения Due Diligence 2.0
Как обещали, продолжаем делиться полезными источниками для проведения юридической проверки.
1️⃣ Федресурс.
Здесь публикуются сведения об активах (стоимость, оценка, аудит), об обеспечительных интересах в отношении имущества (залог, лизинг и др.), о лицензиях, членстве в СРО, реорганизациях, ликвидациях, о банкротстве. Часть сведений в реестр направляют гос.органы, другую – обязаны направлять сами компании.
2️⃣ Журнал «Вестник государственной регистрации».
Ресурс позволяет найти сведения о предстоящем исключении недействующих юр.лиц из ЕГРЮЛ и другие факты, которые юр.лица обязаны публиковать – в т.ч. о реорганизации, об уменьшении уставного капитала, об отмене нотариальной доверенности, о снижении стоимости чистых активов и др.
3️⃣ Интерфакс - Центр раскрытия корпоративной информации.
Здесь есть вся информация, которую эмитенты обязаны раскрывать согласно законодательству. Ресурс аккредитован Банком России.
4️⃣ Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ФНП.
Сюда нотариусы вносят сведения о залогах почти любого движимого имущества, для которого законом не предусмотрена регистрация залога – автомобили, оборудование, товары в обороте, ценные бумаги.
5️⃣ Открытые реестры ФИПС.
Ресурсы позволяют узнать о регистрируемых Роспатентом объектах интеллектуальной собственности, их правообладателях, об обременениях исключительных прав на эти объекты.
6️⃣ Проверка доверенностей по реквизитам.
Еще один ресурс ФНП, который дает возможность проверить действительность нотариально удостоверенных доверенностей. Здесь также есть распоряжения доверителей об отмене доверенностей, выданных в простой письменной форме.
7️⃣ Единое блокчейн хранилище МЧД.
Это единое хранилище электронных машиночитаемых доверенностей (МЧД), которое позволяет не только хранить их, но и выдавать для взаимодействия с контрагентами и гос.органами, а также проверять достоверность (например, действительность электронной подписи).
8️⃣ Картотека арбитражных дел, ГАС Правосудие.
Это базы данных арбитражных судов и судов общей юрисдикции. Позволяют узнать о рассматриваемых делах либо результатах после завершения судебного процесса.
9️⃣ ФГИС «Единый реестр контрольных (надзорных) мероприятий», ФГИС «Единый реестр проверок».
Генеральная прокуратура РФ консолидирует и публикует планы гос.органов по неналоговым проверкам субъектов экономической деятельности.
🔟 Банк данных исполнительных производств.
Ресурс позволяет узнать об исполнительных производствах в отношении компаний, в т.ч. размер взыскиваемой задолженности.
1️⃣1️⃣ Сведения о санкциях иностранных государств:
🔹 США;
🔹 Великобритания;
🔹 Евросоюз.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Как обещали, продолжаем делиться полезными источниками для проведения юридической проверки.
1️⃣ Федресурс.
Здесь публикуются сведения об активах (стоимость, оценка, аудит), об обеспечительных интересах в отношении имущества (залог, лизинг и др.), о лицензиях, членстве в СРО, реорганизациях, ликвидациях, о банкротстве. Часть сведений в реестр направляют гос.органы, другую – обязаны направлять сами компании.
2️⃣ Журнал «Вестник государственной регистрации».
Ресурс позволяет найти сведения о предстоящем исключении недействующих юр.лиц из ЕГРЮЛ и другие факты, которые юр.лица обязаны публиковать – в т.ч. о реорганизации, об уменьшении уставного капитала, об отмене нотариальной доверенности, о снижении стоимости чистых активов и др.
3️⃣ Интерфакс - Центр раскрытия корпоративной информации.
Здесь есть вся информация, которую эмитенты обязаны раскрывать согласно законодательству. Ресурс аккредитован Банком России.
4️⃣ Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ФНП.
Сюда нотариусы вносят сведения о залогах почти любого движимого имущества, для которого законом не предусмотрена регистрация залога – автомобили, оборудование, товары в обороте, ценные бумаги.
5️⃣ Открытые реестры ФИПС.
Ресурсы позволяют узнать о регистрируемых Роспатентом объектах интеллектуальной собственности, их правообладателях, об обременениях исключительных прав на эти объекты.
6️⃣ Проверка доверенностей по реквизитам.
Еще один ресурс ФНП, который дает возможность проверить действительность нотариально удостоверенных доверенностей. Здесь также есть распоряжения доверителей об отмене доверенностей, выданных в простой письменной форме.
7️⃣ Единое блокчейн хранилище МЧД.
Это единое хранилище электронных машиночитаемых доверенностей (МЧД), которое позволяет не только хранить их, но и выдавать для взаимодействия с контрагентами и гос.органами, а также проверять достоверность (например, действительность электронной подписи).
8️⃣ Картотека арбитражных дел, ГАС Правосудие.
Это базы данных арбитражных судов и судов общей юрисдикции. Позволяют узнать о рассматриваемых делах либо результатах после завершения судебного процесса.
9️⃣ ФГИС «Единый реестр контрольных (надзорных) мероприятий», ФГИС «Единый реестр проверок».
Генеральная прокуратура РФ консолидирует и публикует планы гос.органов по неналоговым проверкам субъектов экономической деятельности.
🔟 Банк данных исполнительных производств.
Ресурс позволяет узнать об исполнительных производствах в отношении компаний, в т.ч. размер взыскиваемой задолженности.
1️⃣1️⃣ Сведения о санкциях иностранных государств:
🔹 США;
🔹 Великобритания;
🔹 Евросоюз.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🛎 Ключевые материалы за август 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за август 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Открытые источники для проведения Due Diligence.
Сделали обзор полезных источников для проверки компаний и имущества.
2️⃣ ЗПИФ для квал.инвесторов.
Рассмотрели, что нового в регулировании ЗПИФ для квалифицированных инвесторов.
3️⃣ Расширены компетенции СД и КИО.
Рассказали об очередных изменениях в ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
4️⃣ Обзор ВС РФ об ответственности директоров.
Поделились основными выводами Верховного суда РФ о привлечении директоров к ответственности за причиненные обществу убытки.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за август 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Открытые источники для проведения Due Diligence.
Сделали обзор полезных источников для проверки компаний и имущества.
2️⃣ ЗПИФ для квал.инвесторов.
Рассмотрели, что нового в регулировании ЗПИФ для квалифицированных инвесторов.
3️⃣ Расширены компетенции СД и КИО.
Рассказали об очередных изменениях в ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
4️⃣ Обзор ВС РФ об ответственности директоров.
Поделились основными выводами Верховного суда РФ о привлечении директоров к ответственности за причиненные обществу убытки.
➡️ Практическое КУ
👨🏻🎓 Учиться и учить!
📚 С Днем знаний!
Друзья, коллеги, с Днем знаний! С новым учебным годом!
Желаем всегда ощущать себя учеником, позитивным, жадным до знаний, жаждущим развития в любимом деле! 😊
В этом учебном году мы будем продолжать делиться с вами нашим опытом, знаниями и позитивной энергией в любимом КУ в разных форматах:
🔹 курс повышения квалификации совместно с МГИМО (27-31 октября 2025);
🔹 онлайн-курсы – базовый и продвинутый;
🔹 практиКУм;
🔹 интенсивы – осенний и летний;
🔹 клуб начинающих корпоративщиков;
🔹 вебинары, форумы и др.
🔹и конечно – корпоративные тренинги и индивидуальные занятия)
Все детали здесь и в будущих постах 🤝
Всем – позитивного КУ!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJebzHW
📚 С Днем знаний!
Друзья, коллеги, с Днем знаний! С новым учебным годом!
Желаем всегда ощущать себя учеником, позитивным, жадным до знаний, жаждущим развития в любимом деле! 😊
В этом учебном году мы будем продолжать делиться с вами нашим опытом, знаниями и позитивной энергией в любимом КУ в разных форматах:
🔹 курс повышения квалификации совместно с МГИМО (27-31 октября 2025);
🔹 онлайн-курсы – базовый и продвинутый;
🔹 практиКУм;
🔹 интенсивы – осенний и летний;
🔹 клуб начинающих корпоративщиков;
🔹 вебинары, форумы и др.
🔹и конечно – корпоративные тренинги и индивидуальные занятия)
Все детали здесь и в будущих постах 🤝
Всем – позитивного КУ!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJebzHW
🔐 Инсайд: ключевые документы и действия компании
Бизнесу важно противодействовать неправомерному использованию инсайдерской информации (инсайд) и манипулированию рынком не только из-за требований ФЗ № 224, но и для защиты от рисков:
🔹 влияние на цену акций и волатильность;
🔹 издержки, ухудшение отношений с регулятором и инвесторами (репутация компании, бенефициаров);
🔹 административная и уголовная ответственность, штрафы, отзыв лицензий, делистинг.
☝🏻 Каждый эмитент должен выстроить внутреннюю систему контроля. В первую очередь для этого нужно грамотно разработать внутренние документы и исполнять ряд обязанностей.
Разберем детальнее вместе со Станиславом Васильевым, партнером практики рынков капитала Бранан Лигал.
Минимальный перечень документов:
1️⃣ Регламент сделок для инсайдеров. Четкие правила получения разрешений на сделки и «периодов тишины» (например, перед отчетностью).
2️⃣Порядок отчетности ответственного лица. Определяет, как и кому специальный сотрудник докладывает о рисках и проверках.
3️⃣Список инсайдерской информации. Ключевой документ с детальным списком сведений, с которым все инсайдеры ознакомлены под роспись.
Что нужно делать компании:
🔹 корректно определить и вести список инсайдеров, а также передавать его на биржу;
🔹 своевременно раскрывать информацию, в частности о сделках инсайдеров (общий объем, купля/продажа);
🔹 запрещать инсайдерам совершать сделки до публичного раскрытия (блэкауты);
🔹 ввести требования к хранению конфиденциальных данных, логированию доступа и фиксации логов;
🔹 заключать с инсайдерами соглашения об информационной безопасности и NDA;
🔹 предусмотреть в трудовом договоре обязанность инсайдера предоставлять информацию о брокерских счета/сделках;
🔹 проводить проверки инсайдеров на предмет сделок с ценными бумагами или другими финансовыми инструментами эмитента.
Отметим, что по этим вопросам активную роль играют Банк России (в нормативных актах и рекомендациях, принятых во исполнение ФЗ № 224) и Московская биржа (в своих рекомендациях).
➡️ Практическое КУ
Бизнесу важно противодействовать неправомерному использованию инсайдерской информации (инсайд) и манипулированию рынком не только из-за требований ФЗ № 224, но и для защиты от рисков:
🔹 влияние на цену акций и волатильность;
🔹 издержки, ухудшение отношений с регулятором и инвесторами (репутация компании, бенефициаров);
🔹 административная и уголовная ответственность, штрафы, отзыв лицензий, делистинг.
☝🏻 Каждый эмитент должен выстроить внутреннюю систему контроля. В первую очередь для этого нужно грамотно разработать внутренние документы и исполнять ряд обязанностей.
Разберем детальнее вместе со Станиславом Васильевым, партнером практики рынков капитала Бранан Лигал.
Минимальный перечень документов:
1️⃣ Регламент сделок для инсайдеров. Четкие правила получения разрешений на сделки и «периодов тишины» (например, перед отчетностью).
2️⃣Порядок отчетности ответственного лица. Определяет, как и кому специальный сотрудник докладывает о рисках и проверках.
3️⃣Список инсайдерской информации. Ключевой документ с детальным списком сведений, с которым все инсайдеры ознакомлены под роспись.
Что нужно делать компании:
🔹 корректно определить и вести список инсайдеров, а также передавать его на биржу;
🔹 своевременно раскрывать информацию, в частности о сделках инсайдеров (общий объем, купля/продажа);
🔹 запрещать инсайдерам совершать сделки до публичного раскрытия (блэкауты);
🔹 ввести требования к хранению конфиденциальных данных, логированию доступа и фиксации логов;
🔹 заключать с инсайдерами соглашения об информационной безопасности и NDA;
🔹 предусмотреть в трудовом договоре обязанность инсайдера предоставлять информацию о брокерских счета/сделках;
🔹 проводить проверки инсайдеров на предмет сделок с ценными бумагами или другими финансовыми инструментами эмитента.
Отметим, что по этим вопросам активную роль играют Банк России (в нормативных актах и рекомендациях, принятых во исполнение ФЗ № 224) и Московская биржа (в своих рекомендациях).
➡️ Практическое КУ
👥 Управление проектами: простые правила
Ранее мы делились полезными книгами по управлению проектами и даже давали вредные советы.
☝🏻 В развитие темы собрали простые правила, которые помогут успешно реализовать любой проект корпоративщика – сделка M&A, реорганизация, оптимизация КУ, эмиссия акций и др.
1️⃣ Зачастую в проектах не нужна сложная система управления, проектный офис и даже рабочая группа – достаточно одного активного проектного менеджера (чаще всего в таких проектах им становится именно юрист).
2️⃣ Ключевые качества проектного менеджера – коммуникабельность, стрессоустойчивость, структурированное мышление, умение принимать решения и, конечно, оптимизм.
3️⃣ Не всегда нужный человек есть в компании, порой его необходимо брать на проект. И да, среди наших коллег (юристов, корпоративщиков) есть те, кто специализируются именно на проектном управлении.
4️⃣ Несмотря на удобство и оперативность встреч в онлайн-формате, крайне полезно встречаться очно. Как минимум, в начале проекта (кто поспорит – вряд ли что-то может работать эффективнее, чем пресловутый kick-off meeting), периодически в рамках проекта, и, конечно, в критические моменты.
5️⃣ Максимально детальный график проекта и его регулярная актуализация критически важны.
6️⃣ Карта рисков и бюджет – важные инструменты, которые помогают снизить негативные эффекты и избежать срыва сроков проекта. Совсем необязательно их делать сложными и большими, они могут даже включаться в график проекта.
7️⃣ Мобильные телефоны членов команды должны быть всегда включены, важна скорость реакции.
8️⃣ Представители привлеченного консультанта должны обязательно входить в состав рабочих органов.
9️⃣ Руководитель проекта должен договориться с руководством по мотивации за успешное управление проектом.
🔟 Проектная команда должна организовать режим «одного окна», куда внутренний или внешний клиент может обратиться по любому вопросу в ходе работы над проектом.
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
Ранее мы делились полезными книгами по управлению проектами и даже давали вредные советы.
☝🏻 В развитие темы собрали простые правила, которые помогут успешно реализовать любой проект корпоративщика – сделка M&A, реорганизация, оптимизация КУ, эмиссия акций и др.
1️⃣ Зачастую в проектах не нужна сложная система управления, проектный офис и даже рабочая группа – достаточно одного активного проектного менеджера (чаще всего в таких проектах им становится именно юрист).
2️⃣ Ключевые качества проектного менеджера – коммуникабельность, стрессоустойчивость, структурированное мышление, умение принимать решения и, конечно, оптимизм.
3️⃣ Не всегда нужный человек есть в компании, порой его необходимо брать на проект. И да, среди наших коллег (юристов, корпоративщиков) есть те, кто специализируются именно на проектном управлении.
4️⃣ Несмотря на удобство и оперативность встреч в онлайн-формате, крайне полезно встречаться очно. Как минимум, в начале проекта (кто поспорит – вряд ли что-то может работать эффективнее, чем пресловутый kick-off meeting), периодически в рамках проекта, и, конечно, в критические моменты.
5️⃣ Максимально детальный график проекта и его регулярная актуализация критически важны.
6️⃣ Карта рисков и бюджет – важные инструменты, которые помогают снизить негативные эффекты и избежать срыва сроков проекта. Совсем необязательно их делать сложными и большими, они могут даже включаться в график проекта.
7️⃣ Мобильные телефоны членов команды должны быть всегда включены, важна скорость реакции.
8️⃣ Представители привлеченного консультанта должны обязательно входить в состав рабочих органов.
9️⃣ Руководитель проекта должен договориться с руководством по мотивации за успешное управление проектом.
🔟 Проектная команда должна организовать режим «одного окна», куда внутренний или внешний клиент может обратиться по любому вопросу в ходе работы над проектом.
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
⚖️ Недобросовестное размытие акционера: подходы Верховного суда РФ
Совсем недавно ВС РФ рассмотрел спор, в котором допустил возможность признания недействительным формально законного решения об увеличении УК АО, в результате которого оказалась «размыта» доля миноритария.
Обстоятельства дела:
ОСА приняло решение об увеличении УК путем размещения доп.акций посредством закрытой подписки в пользу третьего лица. Решение было принято мажоритарием без участия миноритария, который был уведомлен о собрании, но проигнорировал его.
В результате доля миноритария уменьшилась c 21,28% до 0,008%. Миноритарий обратился в суд с требованием о признании недействительным решения ОСА.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, т.к.:
🔹 решение ОСА было принято в соответствии с законом и уставом;
🔹 голос миноритария не мог повлиять на решение;
🔹 суды не установили неблагоприятных последствий для истца.
❗️ При этом стороны приводили доводы, которые не были учтены судами.
Аргументы истца:
➡️ доп.эмиссия экономически необоснованна, т.к. у общества были положительные показатели (выручка свыше 300 млн руб., чистая прибыль – 65,5 млн руб.);
➡️ целью решения было «размытие» доли миноритария и введение в общество аффилированного лица;
➡️ для сохранения своей доли миноритарий был бы вынужден вложить значительную сумму.
Аргументы ответчика:
➡️ у общества имелась значительная кредиторская задолженность – 745,5 млн руб.;
➡️ доп.эмиссия – более выгодное финансирование по сравнению с кредитованием;
➡️ истец за 2 года до спора фактически устранился от управления обществом и создал конкурирующую организацию.
ВС РФ отправил дело на пересмотр в связи со следующим:
1️⃣ Формальное соблюдение процедуры не исключает судебного контроля при наличии признаков злоупотребления со стороны мажоритария.
2️⃣ Доп.эмиссия может быть признана злоупотреблением, если ее цель – лишь перераспределение долей в ущерб миноритарию.
3️⃣ Нижестоящие суды не исследовали:
🔹 экономическую обоснованность эмиссии;
🔹 влияние снижения доли миноритария на его права и участие в управлении обществом;
🔹 наличие у истца интереса в обществе с учетом создания им конкурента.
🖍 Этим определением ВС РФ закрепил важные правовые позиции, которые дадут возможность миноритариям защищать свои интересы даже в тех случаях, когда действия мажоритария формально законны, а именно:
🔹 миноритарий вправе оспаривать решения ОСА даже при отсутствии «решающего» голоса, если последствия для него являются существенными;
🔹 суд обязан исследовать экономическую обоснованность эмиссии и проверять, не является ли она инструментом недобросовестного размывания долей;
🔹 контролирующий акционер несет повышенную обязанность действовать добросовестно, учитывая интересы миноритариев.
➡️ Практическое КУ
Совсем недавно ВС РФ рассмотрел спор, в котором допустил возможность признания недействительным формально законного решения об увеличении УК АО, в результате которого оказалась «размыта» доля миноритария.
Обстоятельства дела:
ОСА приняло решение об увеличении УК путем размещения доп.акций посредством закрытой подписки в пользу третьего лица. Решение было принято мажоритарием без участия миноритария, который был уведомлен о собрании, но проигнорировал его.
В результате доля миноритария уменьшилась c 21,28% до 0,008%. Миноритарий обратился в суд с требованием о признании недействительным решения ОСА.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, т.к.:
🔹 решение ОСА было принято в соответствии с законом и уставом;
🔹 голос миноритария не мог повлиять на решение;
🔹 суды не установили неблагоприятных последствий для истца.
❗️ При этом стороны приводили доводы, которые не были учтены судами.
Аргументы истца:
➡️ доп.эмиссия экономически необоснованна, т.к. у общества были положительные показатели (выручка свыше 300 млн руб., чистая прибыль – 65,5 млн руб.);
➡️ целью решения было «размытие» доли миноритария и введение в общество аффилированного лица;
➡️ для сохранения своей доли миноритарий был бы вынужден вложить значительную сумму.
Аргументы ответчика:
➡️ у общества имелась значительная кредиторская задолженность – 745,5 млн руб.;
➡️ доп.эмиссия – более выгодное финансирование по сравнению с кредитованием;
➡️ истец за 2 года до спора фактически устранился от управления обществом и создал конкурирующую организацию.
ВС РФ отправил дело на пересмотр в связи со следующим:
1️⃣ Формальное соблюдение процедуры не исключает судебного контроля при наличии признаков злоупотребления со стороны мажоритария.
2️⃣ Доп.эмиссия может быть признана злоупотреблением, если ее цель – лишь перераспределение долей в ущерб миноритарию.
3️⃣ Нижестоящие суды не исследовали:
🔹 экономическую обоснованность эмиссии;
🔹 влияние снижения доли миноритария на его права и участие в управлении обществом;
🔹 наличие у истца интереса в обществе с учетом создания им конкурента.
🖍 Этим определением ВС РФ закрепил важные правовые позиции, которые дадут возможность миноритариям защищать свои интересы даже в тех случаях, когда действия мажоритария формально законны, а именно:
🔹 миноритарий вправе оспаривать решения ОСА даже при отсутствии «решающего» голоса, если последствия для него являются существенными;
🔹 суд обязан исследовать экономическую обоснованность эмиссии и проверять, не является ли она инструментом недобросовестного размывания долей;
🔹 контролирующий акционер несет повышенную обязанность действовать добросовестно, учитывая интересы миноритариев.
➡️ Практическое КУ
📉 Уменьшение УК АО как альтернатива дивидендам: ключевое
ФЗ об АО дает возможность уменьшить уставный капитал (УК) АО с выплатой разницы акционерам.
Такой механизм может быть альтернативой дивидендам (например, если у компании нет прибыли по результатам года).
Разберем детальнее.
Решение об уменьшении УК принимает ОСА по предложению совета директоров. Оно должно содержать:
🔹 величину, на которую уменьшается УК;
🔹 категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величину, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
🔹 номинальную стоимость акции после ее уменьшения;
🔹 сумму, выплачиваемую акционерам при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
❗️ Важно – выплата осуществляется всем акционерам пропорционально.
Уменьшение номинальной стоимости происходит путем внесения изменений в решение о выпуске акций и регистрируется Банком России.
Выбирая такой механизм, важно учесть следующее:
1️⃣ Кредитор вправе потребовать от АО досрочного исполнения/прекращения обязательства и возмещения убытков;
2️⃣ Сведения об уменьшении УК содержатся в ЕГРЮЛ и публикуются в Вестнике гос.регистрации и на Федресурсе;
3️⃣ Закон устанавливает ряд ограничений (например, АО не может принимать решение об уменьшении УК, если у него есть признаки банкротства). В ФЗ об ООО такой способ уменьшения УК не предусмотрен, но т.к. нет и прямого запрета, то на практике он применяется;
4️⃣ Также важно учитывать налоговые аспекты и последствия такого механизма - как для компании, так и для акционеров. Разберем их в одном из следующих постов.
➡️ Практическое КУ
ФЗ об АО дает возможность уменьшить уставный капитал (УК) АО с выплатой разницы акционерам.
Пример – УК размером 1 млн рублей уменьшается на 100 тыс. рублей путем уменьшения номинальной стоимости акций, указанная сумма распределяется среди всех 3 акционеров (доли - 30, 45, 25), соответственно, они получают 30000, 45000, 25000 рублей.
Такой механизм может быть альтернативой дивидендам (например, если у компании нет прибыли по результатам года).
Разберем детальнее.
Решение об уменьшении УК принимает ОСА по предложению совета директоров. Оно должно содержать:
🔹 величину, на которую уменьшается УК;
🔹 категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величину, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
🔹 номинальную стоимость акции после ее уменьшения;
🔹 сумму, выплачиваемую акционерам при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
❗️ Важно – выплата осуществляется всем акционерам пропорционально.
Уменьшение номинальной стоимости происходит путем внесения изменений в решение о выпуске акций и регистрируется Банком России.
Выбирая такой механизм, важно учесть следующее:
1️⃣ Кредитор вправе потребовать от АО досрочного исполнения/прекращения обязательства и возмещения убытков;
2️⃣ Сведения об уменьшении УК содержатся в ЕГРЮЛ и публикуются в Вестнике гос.регистрации и на Федресурсе;
3️⃣ Закон устанавливает ряд ограничений (например, АО не может принимать решение об уменьшении УК, если у него есть признаки банкротства). В ФЗ об ООО такой способ уменьшения УК не предусмотрен, но т.к. нет и прямого запрета, то на практике он применяется;
4️⃣ Также важно учитывать налоговые аспекты и последствия такого механизма - как для компании, так и для акционеров. Разберем их в одном из следующих постов.
➡️ Практическое КУ
✅ Разбор проекта: проверка компании в условиях корп.конфликта
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Крупный промышленный холдинг (инвестор) приобрел 75% минус 1 акция в АО. Ключевые активы АО – контракты, движимое имущество, права аренды на объекты недвижимости. Сумма сделки – около 7 млрд рублей.
Особенности проекта:
1️⃣ При подготовке к сделке с учетом сжатых сроков покупатель не проводил Due Diligence. Уже после приобретения возник корпоративный конфликт со вторым акционером (25%+1 акция), в связи с чем основной акционер решил провести проверку.
2️⃣ По результатам финансовой и юридической проверки мы установили следующее:
🔹 при подготовке к сделке продавцы искусственно увеличили выручку компании почти в 4 раза за счет большого количества контрактов на заведомо невыгодных условиях;
🔹 полученные по контрактам авансы продавцы вывели через взаимозависимых лиц;
🔹 у компании сформировалась задолженность перед взаимозависимыми лицами (в т.ч. по договорам цессии и векселям), для погашения которой ген.директор использовал полученные инвестиции;
🔹 кроме того, компания заключила с взаимозависимыми лицами договоры аренды и через них также выводила денежные средства.
3️⃣ Дополнительной сложностью при проверке стало то, что в компании фактически не было бух.учета, управления финансами и закупками (одновременно с проверкой аудиторская компания восстанавливала бух.учет).
4️⃣ По результатам проверки удалось договориться об увеличении доли инвестора в уставном капитале компании по номинальной стоимости, а также о смене ген.директора.
5️⃣ В рамках досудебной претензионной работы компания (уже в лице нового ген.директора) оспорила задолженность перед взаимозависимым лицом за услуги, которые не были оказаны. Также инвестор решил передать соответствующие материалы в правоохранительные органы и арбитражный суд.
Практические рекомендации:
🔹 даже в условиях сжатых сроков важно анализировать объект перед покупкой, хотя бы в режиме ключевых рисков (red flags);
🔹 необходимо включать в условия сделки исчерпывающий перечень активов и обязательств, в т.ч. забалансовых;
🔹 необходимо предусмотреть порядок передачи ключевых документов (в т.ч. договоров, баз данных и документов налогового и бух.учета и др.), чтобы обеспечить непрерывность деятельности;
🔹 целесообразно организовать контроль за деятельностью компании с момента подписания документов по сделке до получения фактического контроля;
🔹 и, конечно, многие вопросы между партнерами можно урегулировать в акционерном соглашении (в этом проекте оно не заключалось) – порядок разрешения тупиковых ситуаций, штрафные опционы и др.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Крупный промышленный холдинг (инвестор) приобрел 75% минус 1 акция в АО. Ключевые активы АО – контракты, движимое имущество, права аренды на объекты недвижимости. Сумма сделки – около 7 млрд рублей.
Особенности проекта:
1️⃣ При подготовке к сделке с учетом сжатых сроков покупатель не проводил Due Diligence. Уже после приобретения возник корпоративный конфликт со вторым акционером (25%+1 акция), в связи с чем основной акционер решил провести проверку.
2️⃣ По результатам финансовой и юридической проверки мы установили следующее:
🔹 при подготовке к сделке продавцы искусственно увеличили выручку компании почти в 4 раза за счет большого количества контрактов на заведомо невыгодных условиях;
🔹 полученные по контрактам авансы продавцы вывели через взаимозависимых лиц;
🔹 у компании сформировалась задолженность перед взаимозависимыми лицами (в т.ч. по договорам цессии и векселям), для погашения которой ген.директор использовал полученные инвестиции;
🔹 кроме того, компания заключила с взаимозависимыми лицами договоры аренды и через них также выводила денежные средства.
3️⃣ Дополнительной сложностью при проверке стало то, что в компании фактически не было бух.учета, управления финансами и закупками (одновременно с проверкой аудиторская компания восстанавливала бух.учет).
4️⃣ По результатам проверки удалось договориться об увеличении доли инвестора в уставном капитале компании по номинальной стоимости, а также о смене ген.директора.
5️⃣ В рамках досудебной претензионной работы компания (уже в лице нового ген.директора) оспорила задолженность перед взаимозависимым лицом за услуги, которые не были оказаны. Также инвестор решил передать соответствующие материалы в правоохранительные органы и арбитражный суд.
Практические рекомендации:
🔹 даже в условиях сжатых сроков важно анализировать объект перед покупкой, хотя бы в режиме ключевых рисков (red flags);
🔹 необходимо включать в условия сделки исчерпывающий перечень активов и обязательств, в т.ч. забалансовых;
🔹 необходимо предусмотреть порядок передачи ключевых документов (в т.ч. договоров, баз данных и документов налогового и бух.учета и др.), чтобы обеспечить непрерывность деятельности;
🔹 целесообразно организовать контроль за деятельностью компании с момента подписания документов по сделке до получения фактического контроля;
🔹 и, конечно, многие вопросы между партнерами можно урегулировать в акционерном соглашении (в этом проекте оно не заключалось) – порядок разрешения тупиковых ситуаций, штрафные опционы и др.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
👨🏻⚖️ Взыскание убытков с бывшего ген.директора: позиция Верховного суда РФ
На примере недавнего дела (апрельское определение ВС РФ) разберем, почему важно проводить комплексный Due Diligence перед приобретением актива.
🖌 Участник приобрел 100% долей в ООО и после этого провел его проверку.
По результатам проверки он обратился в суд с иском к бывшему ген.директору (ГД), ссылаясь на возникшие у общества убытки из-за:
🔹 занижения себестоимости продукции;
🔹 реализации значительного объема этой продукции в пользу юр.лица, подконтрольного ГД;
🔹 того, что цена продажи не учитывала экономические интересы общества.
☝🏻 При этом новый участник не изучил принятый порядок ведения деятельности в обществе, в т.ч. практику реализации продукции и ценовую политику.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск, т.к. сочли доказанной причинно-следственную связь между недобросовестным поведением ГД и убытками общества.
ВС РФ не согласился с этими выводами, т.к.:
1️⃣ Закон не запрещает совершать сделки с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на них.
2️⃣ Установление аффилированности между ГД и контрагентом не создает презумпцию:
🔹 причинения убытков юр.лицу;
🔹 и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями ГД.
3️⃣ Сложившиеся порядок и экономическая модель деятельности компании, а также отсутствие возражений участника в отношении действий ГД могут:
🔹 свидетельствовать об их конклюдентном одобрении;
🔹 и приводить к невозможности их оспаривания.
4️⃣ Правовое положение добросовестного ГД не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников общества.
5️⃣ Последующее требование о взыскании с ГД убытков исключается, т.к. на момент приобретения доли покупатель знает/должен знать порядок и способы ведения деятельности, в т.ч. сделки с заинтересованностью и ценовую политику.
Во избежание подобных проблем и споров рекомендуем:
🔹 проводить Diligence (как минимум, финансовый, налоговый и юридический) перед покупкой актива, в т.ч. анализировать экономическую модель ведения бизнеса;
🔹 включать в документы по сделке заверения об обстоятельствах и положения о возмещении имущественных потерь.
➡️ Практическое КУ
На примере недавнего дела (апрельское определение ВС РФ) разберем, почему важно проводить комплексный Due Diligence перед приобретением актива.
🖌 Участник приобрел 100% долей в ООО и после этого провел его проверку.
По результатам проверки он обратился в суд с иском к бывшему ген.директору (ГД), ссылаясь на возникшие у общества убытки из-за:
🔹 занижения себестоимости продукции;
🔹 реализации значительного объема этой продукции в пользу юр.лица, подконтрольного ГД;
🔹 того, что цена продажи не учитывала экономические интересы общества.
☝🏻 При этом новый участник не изучил принятый порядок ведения деятельности в обществе, в т.ч. практику реализации продукции и ценовую политику.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск, т.к. сочли доказанной причинно-следственную связь между недобросовестным поведением ГД и убытками общества.
ВС РФ не согласился с этими выводами, т.к.:
1️⃣ Закон не запрещает совершать сделки с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на них.
2️⃣ Установление аффилированности между ГД и контрагентом не создает презумпцию:
🔹 причинения убытков юр.лицу;
🔹 и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями ГД.
3️⃣ Сложившиеся порядок и экономическая модель деятельности компании, а также отсутствие возражений участника в отношении действий ГД могут:
🔹 свидетельствовать об их конклюдентном одобрении;
🔹 и приводить к невозможности их оспаривания.
4️⃣ Правовое положение добросовестного ГД не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников общества.
5️⃣ Последующее требование о взыскании с ГД убытков исключается, т.к. на момент приобретения доли покупатель знает/должен знать порядок и способы ведения деятельности, в т.ч. сделки с заинтересованностью и ценовую политику.
Во избежание подобных проблем и споров рекомендуем:
🔹 проводить Diligence (как минимум, финансовый, налоговый и юридический) перед покупкой актива, в т.ч. анализировать экономическую модель ведения бизнеса;
🔹 включать в документы по сделке заверения об обстоятельствах и положения о возмещении имущественных потерь.
➡️ Практическое КУ
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
😕 «При всем уважении…», или что раздражает в переписке: версия 2.0
Спасибо коллегам за то, что дополнили нашу подборку и прислали свои примеры 🤝
🔺 Ирония/самоирония, юмор, стилизация: «Челом бьем», «Как изволите» и др.
🔺 Согласно ДоговорА
🔺 Аббревиатура «ASAP»
🔺 Просишь выбрать из нескольких альтернатив (А или Б), а в ответ получаешь «ОК»
🔺 Неуместные, не всем понятные обороты, сленг: «Нужно засинкаться», «Я закинул задачу в тебя. Покидайте в меня идеями», «Планировать работу СД в турах», «Закостылить», «Замухоморить» и др.
🔺 Многоточия (более 3 и даже 5 точек); сочетание нескольких вопросительных и восклицательных знаков в конце предложения
🔺 CAPS LOCK В ОТНОШЕНИИ почти ВСЕГО ТЕКСТА
🔺 Нет знака вопроса («Ты сегодня пришлешь документы», «Сегодня встречаемся». Только по контексту понятно, что это вопрос)
🔺 Запятых нет совсем или меньше, чем нужно
🔺 Переписка на английском, когда все участники переписки русскоговорящие
🔺 В подписи перечисляются все регалии, пожелания и ограничения (к.ю.н., директор, просьба беречь природу, не читать и пересылать «чужое» и др.)
🔺«Пьяный» текст: обилие разных шрифтов, форматов, разнообразное выравнивание
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
Спасибо коллегам за то, что дополнили нашу подборку и прислали свои примеры 🤝
🔺 Ирония/самоирония, юмор, стилизация: «Челом бьем», «Как изволите» и др.
🔺 Согласно ДоговорА
🔺 Аббревиатура «ASAP»
🔺 Просишь выбрать из нескольких альтернатив (А или Б), а в ответ получаешь «ОК»
🔺 Неуместные, не всем понятные обороты, сленг: «Нужно засинкаться», «Я закинул задачу в тебя. Покидайте в меня идеями», «Планировать работу СД в турах», «Закостылить», «Замухоморить» и др.
🔺 Многоточия (более 3 и даже 5 точек); сочетание нескольких вопросительных и восклицательных знаков в конце предложения
🔺 CAPS LOCK В ОТНОШЕНИИ почти ВСЕГО ТЕКСТА
🔺 Нет знака вопроса («Ты сегодня пришлешь документы», «Сегодня встречаемся». Только по контексту понятно, что это вопрос)
🔺 Запятых нет совсем или меньше, чем нужно
🔺 Переписка на английском, когда все участники переписки русскоговорящие
🔺 В подписи перечисляются все регалии, пожелания и ограничения (к.ю.н., директор, просьба беречь природу, не читать и пересылать «чужое» и др.)
🔺«Пьяный» текст: обилие разных шрифтов, форматов, разнообразное выравнивание
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills