⭐️ Бранан Лигал и МГИМО: повышение квалификации по КУ 27-31.10.25
Коллеги, наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО пройдет осенью – с 27 по 31 октября 2025 г.
🧑🏻💻 Вместе с участниками в формате тренингов и деловых игр мы комплексно разбираем практические аспекты КУ:
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPО и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
Максим Бунякин – автор и основной ведущий курса. Также курс ведут Юлия Ненашева (Бранан Лигал) и Дмитрий Попов (Бранан Лигал, Popov Law Services).
Планируется, что отдельные блоки проведут Роман Сафронов (МТС), Ольга Мохорева (СИБУР), Павел Нафтулин (Российский экологический оператор), Капитолина Турбина (МГИМО).
☝🏻 По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
Будем рады видеть вас на курсе! 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGLzfPv
Коллеги, наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО пройдет осенью – с 27 по 31 октября 2025 г.
🧑🏻💻 Вместе с участниками в формате тренингов и деловых игр мы комплексно разбираем практические аспекты КУ:
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPО и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
Максим Бунякин – автор и основной ведущий курса. Также курс ведут Юлия Ненашева (Бранан Лигал) и Дмитрий Попов (Бранан Лигал, Popov Law Services).
Планируется, что отдельные блоки проведут Роман Сафронов (МТС), Ольга Мохорева (СИБУР), Павел Нафтулин (Российский экологический оператор), Капитолина Турбина (МГИМО).
☝🏻 По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
Будем рады видеть вас на курсе! 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGLzfPv
📉 Изменение условий реорганизации: практические рекомендации
Ранее мы разбирали порядок уточнения передаточного акта.
На практике возможна ситуация, когда уже после принятия решения о реорганизации необходимо изменить некоторые условия реорганизации, в частности:
🔹 размер/структуру уставного капитала создаваемого общества;
🔹 коэффициент обмена/конвертации акций/долей;
🔹 структуру/состав органов создаваемого общества;
🔹 адрес, данные о регистраторе создаваемого общества.
Закон допускает отмену решения о реорганизации (предусмотрено формой Р12003), а про его изменение ничего не говорит. При этом на практике в ряде случаев такие изменения вносятся по решению органа, который принимал решение о реорганизации (ОСА/ОСУ).
❗️ Важно! Если в отношении создаваемого общества зарегистрирован выпуск акций, то при изменении условий реорганизации могут потребоваться изменения в решение о выпуске/ДСУР (эмиссионные документы должны содержать сведения обо всех решениях о реорганизации и изменениях в них).
Т.к. внесение изменений требует решения ОСА/ОСУ, следует учесть ограничения и риски, связанные:
🔹 с повторным уведомлением кредиторов;
🔹 с правом миноритарных акционеров повторно требовать выкупа акций;
🔹 с изменением эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).
Поскольку закон не регулирует вопрос внесения изменений в решение о реорганизации, он также не регулирует и указанные моменты и не отвечает на вопрос о необходимости повторного проведения всех процедур, связанных с принятием решения о реорганизации.
Для минимизации рисков (прежде всего, от акционеров и кредиторов) мы в большинстве случаев придерживаемся консервативного подхода и считаем, что в такой ситуации необходимо принять новое решение о реорганизации и, соответственно, отменить ранее принятое. При этом, если указанные риски приемлемы для компании, то допустимо пойти по пути изменения решения о реорганизации.
☝🏻 Чтобы не менять решение ОСА/ОСУ, подготовка к реорганизации должна быть максимально детальной и занимать не менее 2-3 месяцев. Снизить риски при реорганизации помогают детальный план и карта рисков, а также вовлечение в процесс подготовки всех заинтересованных подразделений (не только юристы, бухгалтерия, финансисты, но и IT, GR, бизнес-подразделения и др.).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Ранее мы разбирали порядок уточнения передаточного акта.
На практике возможна ситуация, когда уже после принятия решения о реорганизации необходимо изменить некоторые условия реорганизации, в частности:
🔹 размер/структуру уставного капитала создаваемого общества;
🔹 коэффициент обмена/конвертации акций/долей;
🔹 структуру/состав органов создаваемого общества;
🔹 адрес, данные о регистраторе создаваемого общества.
Закон допускает отмену решения о реорганизации (предусмотрено формой Р12003), а про его изменение ничего не говорит. При этом на практике в ряде случаев такие изменения вносятся по решению органа, который принимал решение о реорганизации (ОСА/ОСУ).
❗️ Важно! Если в отношении создаваемого общества зарегистрирован выпуск акций, то при изменении условий реорганизации могут потребоваться изменения в решение о выпуске/ДСУР (эмиссионные документы должны содержать сведения обо всех решениях о реорганизации и изменениях в них).
Т.к. внесение изменений требует решения ОСА/ОСУ, следует учесть ограничения и риски, связанные:
🔹 с повторным уведомлением кредиторов;
🔹 с правом миноритарных акционеров повторно требовать выкупа акций;
🔹 с изменением эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).
Поскольку закон не регулирует вопрос внесения изменений в решение о реорганизации, он также не регулирует и указанные моменты и не отвечает на вопрос о необходимости повторного проведения всех процедур, связанных с принятием решения о реорганизации.
Для минимизации рисков (прежде всего, от акционеров и кредиторов) мы в большинстве случаев придерживаемся консервативного подхода и считаем, что в такой ситуации необходимо принять новое решение о реорганизации и, соответственно, отменить ранее принятое. При этом, если указанные риски приемлемы для компании, то допустимо пойти по пути изменения решения о реорганизации.
☝🏻 Чтобы не менять решение ОСА/ОСУ, подготовка к реорганизации должна быть максимально детальной и занимать не менее 2-3 месяцев. Снизить риски при реорганизации помогают детальный план и карта рисков, а также вовлечение в процесс подготовки всех заинтересованных подразделений (не только юристы, бухгалтерия, финансисты, но и IT, GR, бизнес-подразделения и др.).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🛎 В ГК РФ снят запрет на «матрешки»
24.06.25 г. Президент РФ подписал закон № 178-ФЗ, который с 01.08.25 г. отменяет запрет на «матрешки» (у хоз.общества в качестве единственного участника/акционера есть другое хоз.общество с одним лицом). Этого давно ждали коллеги, бизнес.
☝🏼 Изменения внесены в ст. 66 и ст. 98 ГК РФ. Указано, что в обеих статьях в отношении «матрешек» слова «не может» заменяются словами «может».
❗️ При этом в ст. 7 ФЗ об ООО и ст. 10 ФЗ об АО запрет на «матрешки» все еще сохраняется. Изменения в них сейчас рассматриваются.
➡️ Практическое КУ
24.06.25 г. Президент РФ подписал закон № 178-ФЗ, который с 01.08.25 г. отменяет запрет на «матрешки» (у хоз.общества в качестве единственного участника/акционера есть другое хоз.общество с одним лицом). Этого давно ждали коллеги, бизнес.
☝🏼 Изменения внесены в ст. 66 и ст. 98 ГК РФ. Указано, что в обеих статьях в отношении «матрешек» слова «не может» заменяются словами «может».
❗️ При этом в ст. 7 ФЗ об ООО и ст. 10 ФЗ об АО запрет на «матрешки» все еще сохраняется. Изменения в них сейчас рассматриваются.
➡️ Практическое КУ
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 3 июля 2025
3.07.25 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.
Наш партнер и коллега Станислав Васильев разберет ключевые шаги и документы при публичном размещении акций (IPO):
🔹 IPO и другие инструменты привлечения средств – плюсы и минусы;
🔹 ключевые требования законодательства, регулятора и биржи;
🔹 основные этапы подготовки и проведения размещения;
🔹 трансформация КУ в связи с IPO – формирование СД, раскрытие информации, новые механизмы и др.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJGCQeU
3.07.25 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.
Наш партнер и коллега Станислав Васильев разберет ключевые шаги и документы при публичном размещении акций (IPO):
🔹 IPO и другие инструменты привлечения средств – плюсы и минусы;
🔹 ключевые требования законодательства, регулятора и биржи;
🔹 основные этапы подготовки и проведения размещения;
🔹 трансформация КУ в связи с IPO – формирование СД, раскрытие информации, новые механизмы и др.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJGCQeU
🛎 Ключевые материалы за июнь 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за июнь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Проверка оплаты уставного капитала.
Разобрали очередной проект, который сопровождала наша команда.
2️⃣ Как поменять устав АО.
Рассказали про ключевые аспекты для приведения устава АО в соответствие с поправками в ФЗ об АО.
3️⃣ Проверка недвижимости при Due Diligence.
Рассмотрели основные моменты, которые нужно проверить в отношении недвижимости при Due Diligence.
4️⃣ Изменение условий реорганизации.
Поделились, как действовать, если необходимо изменить условия реорганизации уже после принятия решения о реорганизации.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за июнь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Проверка оплаты уставного капитала.
Разобрали очередной проект, который сопровождала наша команда.
2️⃣ Как поменять устав АО.
Рассказали про ключевые аспекты для приведения устава АО в соответствие с поправками в ФЗ об АО.
3️⃣ Проверка недвижимости при Due Diligence.
Рассмотрели основные моменты, которые нужно проверить в отношении недвижимости при Due Diligence.
4️⃣ Изменение условий реорганизации.
Поделились, как действовать, если необходимо изменить условия реорганизации уже после принятия решения о реорганизации.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Выплата директором премий себе без одобрения собрания: позиция Верховного суда РФ
Ранее мы писали, что выплата премий ген.директору (ГД) с формальным нарушением порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания с него убытков. Но убытки можно взыскать, если действия ГД не отвечают требованиям добросовестности и разумности.
☝🏻 Недавно ВС РФ снова обратил внимание на то, что ГД не может самостоятельно (без одобрения собрания) определять условия собственного премирования и премирования других лиц с управленческими функциями.
В этом деле ГД на протяжении 3-х лет выплачивал премии себе (48 млн ₽) и своему заместителю (16 млн ₽). После прекращения его полномочий эти выплаты выявила аудиторская проверка. Общество обратилось в суд с требованием взыскать с ГД убытки (72 млн ₽), т.к. его действия не отвечали стандартам добросовестности и разумности.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, т.к.:
🔹 премирование и определение размера премий входили в полномочия ГД;
🔹 начисление премий не повлекло негативных последствий для общества;
🔹 выплата премий фактически была одобрена на ОСА путем согласования результатов ревизионных и аудиторских проверок;
🔹 стимулирующие выплаты соответствовали устоявшейся практике ведения деятельности в обществе.
ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 деятельность ГД ограничивается стандартами добросовестности и разумности (осуществление полномочий в интересах общества);
🔹 если ГД самостоятельно (без одобрения органа управления) увеличил размер своего вознаграждения, он может быть привлечен к имущественной ответственности (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ), т.к. это нарушает интересы общества;
🔹 утверждение акционерами финансовой отчетности не равнозначно одобрению конкретных выплат (в документе нет сведений о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в т.ч. заинтересованных);
🔹 перечисление денег заместителю ГД осуществлялось до издания приказов о премировании, без учета отработанного за месяц времени, а также в размерах, которые многократно превышали определенную трудовым договором величину стимулирующих выплат;
🔹 выплата премий лицу, которое находилось в служебной зависимости от ГД, свидетельствует о возможном выводе средств из общества (злоупотребление полномочиями ГД);
🔹 бремя доказывания законности премий лежит на ГД, а общество не обязано доказывать их незаконность.
Для минимизации подобных рисков и для общества, и для ГД рекомендуем:
1️⃣ в уставе к полномочиям органа управления отнести утверждение размера премий/других выплат ключевым сотрудникам;
2️⃣ в трудовом договоре с ГД предусмотреть положение о том, что изменение вознаграждения и выплата премий осуществляются по решению собрания или СД;
3️⃣ в положении об оплате труда/премировании предусмотреть порядок утверждения размера и выплаты премий/иных выплат;
4️⃣ и конечно – регулярно проводить детальный аудит корректности выплат.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы писали, что выплата премий ген.директору (ГД) с формальным нарушением порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания с него убытков. Но убытки можно взыскать, если действия ГД не отвечают требованиям добросовестности и разумности.
☝🏻 Недавно ВС РФ снова обратил внимание на то, что ГД не может самостоятельно (без одобрения собрания) определять условия собственного премирования и премирования других лиц с управленческими функциями.
В этом деле ГД на протяжении 3-х лет выплачивал премии себе (48 млн ₽) и своему заместителю (16 млн ₽). После прекращения его полномочий эти выплаты выявила аудиторская проверка. Общество обратилось в суд с требованием взыскать с ГД убытки (72 млн ₽), т.к. его действия не отвечали стандартам добросовестности и разумности.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, т.к.:
🔹 премирование и определение размера премий входили в полномочия ГД;
🔹 начисление премий не повлекло негативных последствий для общества;
🔹 выплата премий фактически была одобрена на ОСА путем согласования результатов ревизионных и аудиторских проверок;
🔹 стимулирующие выплаты соответствовали устоявшейся практике ведения деятельности в обществе.
ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 деятельность ГД ограничивается стандартами добросовестности и разумности (осуществление полномочий в интересах общества);
🔹 если ГД самостоятельно (без одобрения органа управления) увеличил размер своего вознаграждения, он может быть привлечен к имущественной ответственности (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ), т.к. это нарушает интересы общества;
🔹 утверждение акционерами финансовой отчетности не равнозначно одобрению конкретных выплат (в документе нет сведений о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в т.ч. заинтересованных);
🔹 перечисление денег заместителю ГД осуществлялось до издания приказов о премировании, без учета отработанного за месяц времени, а также в размерах, которые многократно превышали определенную трудовым договором величину стимулирующих выплат;
🔹 выплата премий лицу, которое находилось в служебной зависимости от ГД, свидетельствует о возможном выводе средств из общества (злоупотребление полномочиями ГД);
🔹 бремя доказывания законности премий лежит на ГД, а общество не обязано доказывать их незаконность.
Для минимизации подобных рисков и для общества, и для ГД рекомендуем:
1️⃣ в уставе к полномочиям органа управления отнести утверждение размера премий/других выплат ключевым сотрудникам;
2️⃣ в трудовом договоре с ГД предусмотреть положение о том, что изменение вознаграждения и выплата премий осуществляются по решению собрания или СД;
3️⃣ в положении об оплате труда/премировании предусмотреть порядок утверждения размера и выплаты премий/иных выплат;
4️⃣ и конечно – регулярно проводить детальный аудит корректности выплат.
➡️ Практическое КУ
🥳 С юношеским задором!)
Друзья, коллеги!
Нам сегодня ровно 14 лет.
Прекрасная пора: юношеский задор и максимализм – делать любимое дело энергично, с полной самоотдачей, на максимуме 😊
И еще одна важная веха – вас уже больше 7.000!
Больше 7.000 наших друзей, подписчиков, которые вместе с нами любят и практиКУют корпоративное право!
💫 Спасибо за ваш интерес, за вашу активность и вовлеченность!
И поскольку не всех из вас мы пока знаем лично и не со всеми мы успели сделать что-то вместе, то мы решили немного рассказать (а кому-то напомнить) о нас.
1️⃣ Максим Бунякин и Юлия Ненашева – авторы канала, основатели Бранан Лигал, настоящие фанаты КУ. Опыт на двоих в любимом деле – больше 50 лет.
2️⃣ Ключевые компетенции команды Бранан Лигал – сделки M&A, DD, реорганизации, оптимизация КУ. Недавно мы усилили практику в сфере IPO и SPO. Мы также сопровождаем проекты в сфере недвижимости и договорного права.
3️⃣ Мы не только делаем проекты, но и обожаем делиться опытом с коллегами на наших программах обучения – повышение квалификации, онлайн-курсы, практиКУмы, интенсивы, клубы и др.
4️⃣ Наш тг-канал – бодрая площадка для профессионального общения, развития и обучения. Вместе с нами своим опытом и рекомендациями делятся наши партнеры и коллеги-практики – Дмитрий Попов, Станислав Васильев, Павел Нафтулин, Рашид Исмаилов, коллеги из Формулы Би Ай, Cornerstone и многие-многие другие.
🤝 Всем – позитивного КУ!
И до новых вдохновляющих встреч!
➡️ Практическое КУ
Друзья, коллеги!
Нам сегодня ровно 14 лет.
Прекрасная пора: юношеский задор и максимализм – делать любимое дело энергично, с полной самоотдачей, на максимуме 😊
И еще одна важная веха – вас уже больше 7.000!
Больше 7.000 наших друзей, подписчиков, которые вместе с нами любят и практиКУют корпоративное право!
💫 Спасибо за ваш интерес, за вашу активность и вовлеченность!
И поскольку не всех из вас мы пока знаем лично и не со всеми мы успели сделать что-то вместе, то мы решили немного рассказать (а кому-то напомнить) о нас.
1️⃣ Максим Бунякин и Юлия Ненашева – авторы канала, основатели Бранан Лигал, настоящие фанаты КУ. Опыт на двоих в любимом деле – больше 50 лет.
2️⃣ Ключевые компетенции команды Бранан Лигал – сделки M&A, DD, реорганизации, оптимизация КУ. Недавно мы усилили практику в сфере IPO и SPO. Мы также сопровождаем проекты в сфере недвижимости и договорного права.
3️⃣ Мы не только делаем проекты, но и обожаем делиться опытом с коллегами на наших программах обучения – повышение квалификации, онлайн-курсы, практиКУмы, интенсивы, клубы и др.
4️⃣ Наш тг-канал – бодрая площадка для профессионального общения, развития и обучения. Вместе с нами своим опытом и рекомендациями делятся наши партнеры и коллеги-практики – Дмитрий Попов, Станислав Васильев, Павел Нафтулин, Рашид Исмаилов, коллеги из Формулы Би Ай, Cornerstone и многие-многие другие.
🤝 Всем – позитивного КУ!
И до новых вдохновляющих встреч!
➡️ Практическое КУ
🔏 Для иностранных инвесторов введены спец.счета типа «Ин»
С 1.07.2025 г. иностранные инвесторы (и из дружественных, и из недружественных стран) могут инвестировать в российские ценные бумаги без учета антисанкционных (в большей части) ограничений (Указ Президента РФ от 01.07.2025 № 436).
🧑🏻💻 Для этого необходимо открыть в российском банке счет типа «Ин» и счет депо типа «Ин».
С их помощью возможно без разрешения Правительственной комиссии совершать рыночные сделки с ценными бумагами, в т.ч.:
1️⃣ приобретать акции российских эмитентов при первичном размещении (IPO) и на организованных торгах;
2️⃣ совершать на открытом рынке сделки с производными финансовыми инструментами (фьючерсы, опционы).
☝🏻 Такие исключения распространяются на сделки с ценными бумагами на организованном рынке и не касаются других сделок с акциями/долями в ООО.
Также иностранные инвесторы смогут:
🔹 размещать денежные средства во вклады;
🔹 приобретать облигации российских эмитентов и облигации федерального займа, инвестиционные паи;
🔹 осуществлять конверсионные операции;
🔹 получать выплаты по ценным бумагам.
Совет директоров Банка России установит режим работы счета типа «Ин» и определит требования к кредитным/некредитным финансовым организациям, которые будут осуществлять деятельность для реализации Указа. Также Банк России получил право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указа.
🤝 Будем следить за реализацией Указа и рассказывать об этом в наших будущих постах.
➡️ Практическое КУ
С 1.07.2025 г. иностранные инвесторы (и из дружественных, и из недружественных стран) могут инвестировать в российские ценные бумаги без учета антисанкционных (в большей части) ограничений (Указ Президента РФ от 01.07.2025 № 436).
🧑🏻💻 Для этого необходимо открыть в российском банке счет типа «Ин» и счет депо типа «Ин».
С их помощью возможно без разрешения Правительственной комиссии совершать рыночные сделки с ценными бумагами, в т.ч.:
1️⃣ приобретать акции российских эмитентов при первичном размещении (IPO) и на организованных торгах;
2️⃣ совершать на открытом рынке сделки с производными финансовыми инструментами (фьючерсы, опционы).
☝🏻 Такие исключения распространяются на сделки с ценными бумагами на организованном рынке и не касаются других сделок с акциями/долями в ООО.
Также иностранные инвесторы смогут:
🔹 размещать денежные средства во вклады;
🔹 приобретать облигации российских эмитентов и облигации федерального займа, инвестиционные паи;
🔹 осуществлять конверсионные операции;
🔹 получать выплаты по ценным бумагам.
Совет директоров Банка России установит режим работы счета типа «Ин» и определит требования к кредитным/некредитным финансовым организациям, которые будут осуществлять деятельность для реализации Указа. Также Банк России получил право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указа.
🤝 Будем следить за реализацией Указа и рассказывать об этом в наших будущих постах.
➡️ Практическое КУ
🖌 Сразу несколько важных изменений в ФЗ об ООО, ФЗ об АО и ГК РФ от 7.07.25
1️⃣ Запрет на «матрешки» снят окончательно.
Ранее этот запрет отменили в ГК РФ, а теперь соответствующие поправки внесены в ст. 7 ФЗ об ООО и ст. 10 ФЗ об АО (№ 201-ФЗ).
Изменения вступят в силу 1.08.25 г.
2️⃣ Поставлена точка в вопросе о порядке удостоверения решений единственного акционера.
Теперь в п. 6 ст. 47 ФЗ об АО четко указано, что НЕ требуется подтверждать решение единственного акционера, удостоверяя факт принятия такого решения нотариусом или регистратором (также № 201-ФЗ). Иное можно предусмотреть уставом.
Изменения вступят в силу 1.08.25 г.
3️⃣ Преимущественное право в ООО теперь можно регулировать уставом.
Уставом ООО можно будет предусмотреть следующее (№ 186-ФЗ и № 185-ФЗ):
🔹 правила о преимущественном праве не применяются ко всем участникам/отдельным участникам (указаны в уставе/обладают определенными признаками);
и/или
🔹осуществление преимущественного права одним/несколькими/всеми участниками обусловлено наступлением/ненаступлением определенных обстоятельств, сроком или их сочетанием.
Внести такие положения в устав возможно единогласным решением ОСУ, а исключить – 2/3 голосов (если большее количество не предусмотрено уставом). Принятие соответствующих решений должно быть подтверждено нотариально.
Также изменения устанавливают:
🔹 право участника, отчуждающего долю, запросить в ООО перечень участников, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве;
🔹 обязанность ООО предоставить такую информацию в течение 5 раб.дней.
Уточнение законодателя – при переходе доли от участника, в отношении которого в уставе напрямую закреплены положения о неприменении преимущественного права, на нового участника такие положения не распространяются.
Изменения вступят в силу 18.07.25 г. и 1.09.25 г.
➡️ Практическое КУ
1️⃣ Запрет на «матрешки» снят окончательно.
Ранее этот запрет отменили в ГК РФ, а теперь соответствующие поправки внесены в ст. 7 ФЗ об ООО и ст. 10 ФЗ об АО (№ 201-ФЗ).
Изменения вступят в силу 1.08.25 г.
2️⃣ Поставлена точка в вопросе о порядке удостоверения решений единственного акционера.
Теперь в п. 6 ст. 47 ФЗ об АО четко указано, что НЕ требуется подтверждать решение единственного акционера, удостоверяя факт принятия такого решения нотариусом или регистратором (также № 201-ФЗ). Иное можно предусмотреть уставом.
Изменения вступят в силу 1.08.25 г.
3️⃣ Преимущественное право в ООО теперь можно регулировать уставом.
Уставом ООО можно будет предусмотреть следующее (№ 186-ФЗ и № 185-ФЗ):
🔹 правила о преимущественном праве не применяются ко всем участникам/отдельным участникам (указаны в уставе/обладают определенными признаками);
и/или
🔹осуществление преимущественного права одним/несколькими/всеми участниками обусловлено наступлением/ненаступлением определенных обстоятельств, сроком или их сочетанием.
Например, можно указать, что участник с долей 20% и более в течение первых 3-х лет с даты создания ООО обладает преимущественным правом приобретения доли/части доли при ее отчуждении третьему лицу.
Внести такие положения в устав возможно единогласным решением ОСУ, а исключить – 2/3 голосов (если большее количество не предусмотрено уставом). Принятие соответствующих решений должно быть подтверждено нотариально.
Также изменения устанавливают:
🔹 право участника, отчуждающего долю, запросить в ООО перечень участников, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве;
🔹 обязанность ООО предоставить такую информацию в течение 5 раб.дней.
Уточнение законодателя – при переходе доли от участника, в отношении которого в уставе напрямую закреплены положения о неприменении преимущественного права, на нового участника такие положения не распространяются.
Изменения вступят в силу 18.07.25 г. и 1.09.25 г.
➡️ Практическое КУ
👨🏼💻 Летний интенсив по КУ от Бранан Лигал 29-30 июля 2025
Приглашаем на наш (уже традиционный) Летний тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика, который пройдет 29-30 июля 2025 г.
☝🏻 Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой будем решать задачи, готовить документы и разбирать конкретные практические инструменты по темам:
1️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение;
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения;
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы;
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО, публичное размещение акций (IPO) – как подготовить и провести
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 10 участников (такой формат позволяет детально разобрать все вопросы и в мини-группах, и с каждым участником).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, условия участия и регистрация здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGbuFQt
Приглашаем на наш (уже традиционный) Летний тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика, который пройдет 29-30 июля 2025 г.
☝🏻 Вместе с Максимом Бунякиным и Юлией Ненашевой будем решать задачи, готовить документы и разбирать конкретные практические инструменты по темам:
1️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение;
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения;
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы;
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО, публичное размещение акций (IPO) – как подготовить и провести
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 10 участников (такой формат позволяет детально разобрать все вопросы и в мини-группах, и с каждым участником).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, условия участия и регистрация здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGbuFQt
🔍 Разбор задачи о приобретении АО собственных акций
АО может приобрести собственные акции в соответствии со ст. 72 ФЗ об АО. Для непубличного общества закон предусматривает два варианта:
1️⃣ Приобретение по решению ОСА об уменьшении уставного капитала (УК) в целях сокращения общего количества акций. При этом акции погашаются одновременно с приобретением.
2️⃣ Приобретение по решению ОСА/СД с целью дальнейшей реализации. Акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее 1 года с даты их приобретения. В противном случае ОСА должно в разумный срок принять решение об уменьшении УК путем погашения таких акций.
По условиям задачи АО приобрело акции по решению СД.
🖌 Следовательно, вариант ответа № 1 – неправильный. Акции не погашаются при приобретении, это происходит только при принятии решения ОСА об уменьшении УК.
🖌 Вариант ответа № 2 также неправильный. Решение об уменьшении УК в данном случае должно быть принято в разумный срок (по практике – до 6 месяцев) после истечения годичного срока для их реализации.
🖌 Вариант ответа № 4 неправильный. Закон устанавливает необходимость реализации акций по рыночной стоимости, как указано выше.
🖌 Вариант ответа №5 также неправильный, т.к. порядок действий АО при приобретении акций определен законом императивно, закон не предоставляет возможность изменить этот порядок уставом.
✅ Правильный ответ – № 3. После приобретения акций АО по решению ОСА обязано реализовать их по рыночной стоимости в течение 1 года.
На практике этот механизм нередко используется для урегулирования отношений между акционерами, поскольку право на «выход» в АО, в отличие от ООО, отсутствует. И для его реализации акционеры в акционерном соглашении могут договориться о таком «выходе» через процедуру приобретения акций.
➡️ Практическое КУ
АО может приобрести собственные акции в соответствии со ст. 72 ФЗ об АО. Для непубличного общества закон предусматривает два варианта:
1️⃣ Приобретение по решению ОСА об уменьшении уставного капитала (УК) в целях сокращения общего количества акций. При этом акции погашаются одновременно с приобретением.
2️⃣ Приобретение по решению ОСА/СД с целью дальнейшей реализации. Акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее 1 года с даты их приобретения. В противном случае ОСА должно в разумный срок принять решение об уменьшении УК путем погашения таких акций.
По условиям задачи АО приобрело акции по решению СД.
🖌 Следовательно, вариант ответа № 1 – неправильный. Акции не погашаются при приобретении, это происходит только при принятии решения ОСА об уменьшении УК.
🖌 Вариант ответа № 2 также неправильный. Решение об уменьшении УК в данном случае должно быть принято в разумный срок (по практике – до 6 месяцев) после истечения годичного срока для их реализации.
🖌 Вариант ответа № 4 неправильный. Закон устанавливает необходимость реализации акций по рыночной стоимости, как указано выше.
🖌 Вариант ответа №5 также неправильный, т.к. порядок действий АО при приобретении акций определен законом императивно, закон не предоставляет возможность изменить этот порядок уставом.
✅ Правильный ответ – № 3. После приобретения акций АО по решению ОСА обязано реализовать их по рыночной стоимости в течение 1 года.
На практике этот механизм нередко используется для урегулирования отношений между акционерами, поскольку право на «выход» в АО, в отличие от ООО, отсутствует. И для его реализации акционеры в акционерном соглашении могут договориться о таком «выходе» через процедуру приобретения акций.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за первое полугодие 2025 года
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ Факт корпоративного спора сам по себе не является основанием для исключения участника-ответчика из общества при взаимных претензиях участников, в т.ч. когда в отношении участника-истца есть основания для исключения.
2️⃣ Если бенефициар проинформировал контрагента общества о своем согласии на сделку, в т.ч. совершив фактические действия, явно свидетельствующие о его волеизъявлении, то впоследствии он не может заявить о недействительности сделки, совершенной без корпоративного одобрения (детальнее это дело мы разбирали здесь).
3️⃣ Если в положении о СД предусмотрено, что выплата вознаграждения директорам не связана с прибылью общества или конкретными финансовыми результатами, то директора имеют право на такое вознаграждение. Иное должно быть прямо предусмотрено в решении общего собрания.
4️⃣ Акционер, который отсутствует в реестре и утратил права на акции из-за неправомерных действий третьих лиц, может требовать как возврата ценных бумаг, так и выплаты дивидендов, несмотря на полученную компенсацию в рамках дела о хищении акций.
5️⃣ Если контролирующий участник общества из недружественного государства, то смена ЕИО требует разрешения Правительственной комиссии в соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 № 618. При этом ранее Минфин прямо указал, что к случаям назначения (прекращения полномочий) ЕИО данный Указ не применяется.
6️⃣ Покупатель доли ООО не вправе требовать возмещения убытков в связи с недостоверностью заверений продавца, если при проверке ООО не проявил должную степень разумности и осмотрительности, чем способствовал наступлению негативных событий.
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ Факт корпоративного спора сам по себе не является основанием для исключения участника-ответчика из общества при взаимных претензиях участников, в т.ч. когда в отношении участника-истца есть основания для исключения.
2️⃣ Если бенефициар проинформировал контрагента общества о своем согласии на сделку, в т.ч. совершив фактические действия, явно свидетельствующие о его волеизъявлении, то впоследствии он не может заявить о недействительности сделки, совершенной без корпоративного одобрения (детальнее это дело мы разбирали здесь).
3️⃣ Если в положении о СД предусмотрено, что выплата вознаграждения директорам не связана с прибылью общества или конкретными финансовыми результатами, то директора имеют право на такое вознаграждение. Иное должно быть прямо предусмотрено в решении общего собрания.
4️⃣ Акционер, который отсутствует в реестре и утратил права на акции из-за неправомерных действий третьих лиц, может требовать как возврата ценных бумаг, так и выплаты дивидендов, несмотря на полученную компенсацию в рамках дела о хищении акций.
5️⃣ Если контролирующий участник общества из недружественного государства, то смена ЕИО требует разрешения Правительственной комиссии в соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 № 618. При этом ранее Минфин прямо указал, что к случаям назначения (прекращения полномочий) ЕИО данный Указ не применяется.
6️⃣ Покупатель доли ООО не вправе требовать возмещения убытков в связи с недостоверностью заверений продавца, если при проверке ООО не проявил должную степень разумности и осмотрительности, чем способствовал наступлению негативных событий.
➡️ Практическое КУ
🔏 Новые правила Банка России для рынка IPO
Банк России опубликовал план по изменению регулирования рынка IPO, который предполагается реализовать до конца 2025 года.
☝🏻 Акценты – повышение информационной прозрачности и защита прав розничных инвесторов. Можно сказать, что для эмитентов процесс выхода на биржу станет еще более ответственным (и как следствие, сложным).
Вместе с нашим партнером и коллегой Станиславом Васильевым мы выделили ключевые изменения, которые затронут всех участников IPO.
1️⃣ Ответственность организаторов размещения.
Теперь для включения акций в некотировальную часть списка ценных бумаг организатор (брокер/андеррайтер) будет подписывать проспект ценных бумаг и нести субсидиарную ответственность за достоверность информации наравне с эмитентом.
2️⃣ Обязательная независимая оценка.
Для листинга эмитент должен будет предоставить и раскрыть не менее 2-х аналитических отчетов об оценке справедливой стоимости компании. Также будут установлены требования к квалификации аналитиков и управлению конфликтом интересов. Цель – сделать ценообразование на IPO более объективным и защитить инвесторов от завышенных оценок.
3️⃣ Прозрачность аллокации.
До сбора заявок эмитент будет обязан раскрыть принципы распределения акций между разными группами инвесторов, а после размещения – отчитаться о фактической аллокации. Это должно снизить количество «веерных» заявок от одного инвестора через разных брокеров.
4️⃣ Указание финансовых прогнозов в проспекте.
Финансовые прогнозы (выручка, чистая прибыль и др.) нужно будет указывать в проспекте ценных бумаг (ранее только в маркетинговых материалах). Если эмитент дает публичное обещание по росту, он должен закрепить его в проспекте.
5️⃣ Раскрытие lock-up периодов.
Информация об ограничениях на продажу акций ключевыми акционерами и самой компанией (lock-up) должна будет обязательно раскрываться после выхода на биржу. Речь о сроках, условиях и, что важно, о нарушениях обязательств.
Отметим, что после достаточно долгого спада интерес к IPO сейчас снова возрос, и коллегам-корпоративщикам актуально обновить/получить знания и навыки для таких проектов.
🤝 Эту и другие практические темы мы будем разбирать на нашем Летнем интенсиве по КУ 29-30 июля 2025 года. Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#IPO
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJjN59S
Банк России опубликовал план по изменению регулирования рынка IPO, который предполагается реализовать до конца 2025 года.
☝🏻 Акценты – повышение информационной прозрачности и защита прав розничных инвесторов. Можно сказать, что для эмитентов процесс выхода на биржу станет еще более ответственным (и как следствие, сложным).
Вместе с нашим партнером и коллегой Станиславом Васильевым мы выделили ключевые изменения, которые затронут всех участников IPO.
1️⃣ Ответственность организаторов размещения.
Теперь для включения акций в некотировальную часть списка ценных бумаг организатор (брокер/андеррайтер) будет подписывать проспект ценных бумаг и нести субсидиарную ответственность за достоверность информации наравне с эмитентом.
2️⃣ Обязательная независимая оценка.
Для листинга эмитент должен будет предоставить и раскрыть не менее 2-х аналитических отчетов об оценке справедливой стоимости компании. Также будут установлены требования к квалификации аналитиков и управлению конфликтом интересов. Цель – сделать ценообразование на IPO более объективным и защитить инвесторов от завышенных оценок.
3️⃣ Прозрачность аллокации.
До сбора заявок эмитент будет обязан раскрыть принципы распределения акций между разными группами инвесторов, а после размещения – отчитаться о фактической аллокации. Это должно снизить количество «веерных» заявок от одного инвестора через разных брокеров.
4️⃣ Указание финансовых прогнозов в проспекте.
Финансовые прогнозы (выручка, чистая прибыль и др.) нужно будет указывать в проспекте ценных бумаг (ранее только в маркетинговых материалах). Если эмитент дает публичное обещание по росту, он должен закрепить его в проспекте.
5️⃣ Раскрытие lock-up периодов.
Информация об ограничениях на продажу акций ключевыми акционерами и самой компанией (lock-up) должна будет обязательно раскрываться после выхода на биржу. Речь о сроках, условиях и, что важно, о нарушениях обязательств.
Отметим, что после достаточно долгого спада интерес к IPO сейчас снова возрос, и коллегам-корпоративщикам актуально обновить/получить знания и навыки для таких проектов.
🤝 Эту и другие практические темы мы будем разбирать на нашем Летнем интенсиве по КУ 29-30 июля 2025 года. Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#IPO
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJjN59S
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за первое полугодие 2025 года: продолжение
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ Номинальный характер участия в обществе при наличии в ЕГРЮЛ записи о таком участии не является основанием для невыплаты стоимости доли при выходе из общества.
2️⃣ Ответственность дочерней компании по долгам материнской не может быть установлена только по факту их корпоративной связи. Необходимо выяснить объем контроля материнского общества над дочерним и объем полученных дочерним обществом инвестиций, а также возможность дочерней компании использовать имущество материнской.
3️⃣ Заместитель ген.директора не является органом управления общества, поэтому требования о взыскании с него убытков по корпоративным основаниям не могут рассматриваться в арбитражном суде.
4️⃣ Техническая ошибка в ЕГРЮЛ о совокупном размере долей в уставном капитале не может быть исправлена обществом за счет уменьшения доли участников.
5️⃣ Если доли общества в уставном капитале не были распределены в течение года после перехода к обществу, то продажа таких долей невозможна.
6️⃣ Запрет на переход долей к третьим лицам, в т.ч. наследникам, должен быть явно и недвусмысленно выражен в уставе. При этом применяться должны положения устава в той редакции, которая действовала в момент смерти участника-наследодателя и обращения наследника с заявлением о переходе доли.
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ Номинальный характер участия в обществе при наличии в ЕГРЮЛ записи о таком участии не является основанием для невыплаты стоимости доли при выходе из общества.
2️⃣ Ответственность дочерней компании по долгам материнской не может быть установлена только по факту их корпоративной связи. Необходимо выяснить объем контроля материнского общества над дочерним и объем полученных дочерним обществом инвестиций, а также возможность дочерней компании использовать имущество материнской.
3️⃣ Заместитель ген.директора не является органом управления общества, поэтому требования о взыскании с него убытков по корпоративным основаниям не могут рассматриваться в арбитражном суде.
4️⃣ Техническая ошибка в ЕГРЮЛ о совокупном размере долей в уставном капитале не может быть исправлена обществом за счет уменьшения доли участников.
5️⃣ Если доли общества в уставном капитале не были распределены в течение года после перехода к обществу, то продажа таких долей невозможна.
6️⃣ Запрет на переход долей к третьим лицам, в т.ч. наследникам, должен быть явно и недвусмысленно выражен в уставе. При этом применяться должны положения устава в той редакции, которая действовала в момент смерти участника-наследодателя и обращения наследника с заявлением о переходе доли.
➡️ Практическое КУ
📊 IPO – ключевые шаги и документы: вебинар Бранан Лигал для Moscow Digital School 7.08.25
Приглашаем на вебинар о ключевых шагах и документах при IPO, который Максим Бунякин и Станислав Васильев проведут 7.08.25 г. на площадке Moscow Digital School.
Разберем:
🔹 плюсы и минусы IPO и других инструментов привлечения средств;
🔹 требования законодательства, регулятора и биржи;
🔹 основные этапы подготовки и размещения акций;
🔹 трансформация КУ в связи с IPO;
🔹 разработка и оптимизация бюджета на IPO и др.
Подробности, условия участия и регистрация здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHEvvsa
Приглашаем на вебинар о ключевых шагах и документах при IPO, который Максим Бунякин и Станислав Васильев проведут 7.08.25 г. на площадке Moscow Digital School.
Разберем:
🔹 плюсы и минусы IPO и других инструментов привлечения средств;
🔹 требования законодательства, регулятора и биржи;
🔹 основные этапы подготовки и размещения акций;
🔹 трансформация КУ в связи с IPO;
🔹 разработка и оптимизация бюджета на IPO и др.
Подробности, условия участия и регистрация здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHEvvsa
🧩 Задача
❓ В каких случаях в АО можно НЕ выплачивать одному из акционеров начисленные дивиденды?
☝🏻 Выберите один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор позднее.
❓ В каких случаях в АО можно НЕ выплачивать одному из акционеров начисленные дивиденды?
☝🏻 Выберите один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
30%
1. Акционер – недружественный нерезидент
50%
2. Выплаченные акционеру дивиденды возвращаются более 2-х лет подряд (выплата осуществлялась дважды)
19%
3. Нет банковских реквизитов акционера
25%
4. Если это предусмотрено корпоративным договором
7%
5. Если выплата дивидендов сделает невозможной реализацию заключенного обществом гос.контракта
17%
6. Таких случаев нет, начисленные дивиденды выплачиваются всегда
✍🏻 Новые правила выплаты стоимости доли в ООО: обзор законопроекта
Госдума приняла в первом чтении законопроект, который дополняет правила выплаты стоимости доли в уставном капитале при выходе или исключении участника из ООО.
Сейчас по ФЗ об ООО в таких случаях участнику выплачивается действительная стоимость доли (ДСД), которая:
🔹 определяется на основании бух.отчетности за последний отчетный период;
🔹 и соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
На практике при таком расчете ДСД часто ниже рыночной стоимости доли.
Потребность изменить действующий порядок вызвана тем, что:
🔹 размер выплачиваемой ДСД не всегда соответствует справедливым и обоснованным ожиданиям участников;
🔹 при оспаривании размера ДСД суды зачастую устанавливают именно рыночную стоимость.
Законопроект предлагает предоставить участникам возможность заявлять о получении рыночной стоимости доли при выходе или исключении из ООО. Заявление нужно направить обществу до истечения срока исполнения обязанности по выплате ДСД.
🖌 Рыночную стоимость определяет оценщик, привлеченный обществом или самим участником (по состоянию на последний день отчетного периода – п. 2, 4, 5 и 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). Отчет об оценке может быть приложен к заявлению участника.
Если до истечения срока выплаты ДСД рыночная стоимость не установлена или у участника/общества есть возражения по ее размеру, то выплачивается ДСД в порядке по ФЗ об ООО (исходя из чистых активов) с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли.
При этом:
1️⃣ если выплаченная сумма превышает рыночную стоимость доли, то разница возвращается обществу;
2️⃣ если рыночная стоимость доли превышает выплаченную сумму, то разница доплачивается участнику.
Таким образом, если законопроект будет принят, то:
🔹 по общему правилу, ДСД будет определяться исходя из размера чистых активов;
🔹 но по заявлению участника ДСД будет определяться и выплачиваться на основании рыночной стоимости.
Будем следить за судьбой этого законопроекта.
☝🏻 При этом остается неурегулированным вопрос о возможности закрепить в корпоративном договоре особый порядок расчета и индивидуальные условия выплаты ДСД.
➡️ Практическое КУ
#Законопроекты
Госдума приняла в первом чтении законопроект, который дополняет правила выплаты стоимости доли в уставном капитале при выходе или исключении участника из ООО.
Сейчас по ФЗ об ООО в таких случаях участнику выплачивается действительная стоимость доли (ДСД), которая:
🔹 определяется на основании бух.отчетности за последний отчетный период;
🔹 и соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
На практике при таком расчете ДСД часто ниже рыночной стоимости доли.
Потребность изменить действующий порядок вызвана тем, что:
🔹 размер выплачиваемой ДСД не всегда соответствует справедливым и обоснованным ожиданиям участников;
🔹 при оспаривании размера ДСД суды зачастую устанавливают именно рыночную стоимость.
Законопроект предлагает предоставить участникам возможность заявлять о получении рыночной стоимости доли при выходе или исключении из ООО. Заявление нужно направить обществу до истечения срока исполнения обязанности по выплате ДСД.
🖌 Рыночную стоимость определяет оценщик, привлеченный обществом или самим участником (по состоянию на последний день отчетного периода – п. 2, 4, 5 и 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). Отчет об оценке может быть приложен к заявлению участника.
Если до истечения срока выплаты ДСД рыночная стоимость не установлена или у участника/общества есть возражения по ее размеру, то выплачивается ДСД в порядке по ФЗ об ООО (исходя из чистых активов) с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли.
При этом:
1️⃣ если выплаченная сумма превышает рыночную стоимость доли, то разница возвращается обществу;
2️⃣ если рыночная стоимость доли превышает выплаченную сумму, то разница доплачивается участнику.
Таким образом, если законопроект будет принят, то:
🔹 по общему правилу, ДСД будет определяться исходя из размера чистых активов;
🔹 но по заявлению участника ДСД будет определяться и выплачиваться на основании рыночной стоимости.
Будем следить за судьбой этого законопроекта.
☝🏻 При этом остается неурегулированным вопрос о возможности закрепить в корпоративном договоре особый порядок расчета и индивидуальные условия выплаты ДСД.
➡️ Практическое КУ
#Законопроекты
🛎 Ключевые материалы за июль 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за июль 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Важные изменения в ФЗ об ООО, ФЗ об АО и ГК РФ.
Рассказали о нескольких важных изменениях законодательства, в т.ч. об окончательном снятии запрета на «матрешки».
2️⃣ Выплата директором премий себе без одобрения собрания.
Разобрали позицию ВС РФ о взыскании убытков с ген.директора за выплату себе премий с формальным нарушением порядка.
3️⃣ Новые правила Банка России для рынка IPO.
Рассмотрели ключевые изменения, которые затронут всех участников процесса публичного размещения акций.
4️⃣ Практика ВС РФ по корп.спорам.
Сделали обзор интересных корпоративных споров за первое полугодие 2025 года.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за июль 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Важные изменения в ФЗ об ООО, ФЗ об АО и ГК РФ.
Рассказали о нескольких важных изменениях законодательства, в т.ч. об окончательном снятии запрета на «матрешки».
2️⃣ Выплата директором премий себе без одобрения собрания.
Разобрали позицию ВС РФ о взыскании убытков с ген.директора за выплату себе премий с формальным нарушением порядка.
3️⃣ Новые правила Банка России для рынка IPO.
Рассмотрели ключевые изменения, которые затронут всех участников процесса публичного размещения акций.
4️⃣ Практика ВС РФ по корп.спорам.
Сделали обзор интересных корпоративных споров за первое полугодие 2025 года.
➡️ Практическое КУ
🔍 Разбор задачи о невыплате одному из акционеров начисленных дивидендов
🖍 Вариант ответа № 1 – неправильный.
Для недружественных нерезидентов установлен временный порядок выплаты дивидендов (Указ Президента РФ № 254 от 04.05.2022 г.). Суммы больше 10 млн руб. перечисляются через счет типа «С».
🖍 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Если нет сведений о банковских счетах акционера и специальных счетах операторов финансовых платформ, дивиденды выплачиваются почтовым переводом (п. 8 ст. 42 ФЗ об АО). Обратите внимание, с 01.09.27 г. такая возможность останется только у обществ, которые предусмотрели это в уставе.
🖍 Вариант ответа № 4 также неправильный.
Корпоративный договор регулирует отношения акционеров (а в ряде случаев и общество может в нем участвовать), и в нем можно определить порядок голосования о выплате дивидендов или закрепить непропорциональное распределение дивидендов (и продублировать это положение в уставе неПАО). При этом таким договором нельзя установить запрет на выплату дивидендов в отношении одного из акционеров.
🖍 Вариант ответа № 5 – неправильный.
Если выплата дивидендов сделает невозможной реализацию заключенного обществом гос.контракта, этот момент нужно учитывать уже на этапе принятия акционерами решения о выплате. После принятия решения этот фактор не повлияет на исполнение обязанности общества по выплате начисленных дивидендов одному из акционеров. При этом если в результате выплаты у общества появятся признаки банкротства и, следовательно, общество не сможет выполнить гос.контракт, то дивиденды не выплачиваются всем акционерам.
🖍 Вариант ответа № 6 – неправильный.
Начисленные дивиденды могут не выплачиваться, если в отношении акционера принято решение о приостановлении выплаты (см. правильный ответ ниже).
✅ Правильный ответ – № 2.
По закону общество обязано выплачивать начисленные дивиденды акционерам, которые определены на установленную дату, кроме обстоятельств из п. 4 ст. 43 ФЗ об АО (признаки банкротства, стоимость чистых активов меньше уставного капитала). При таких обстоятельствах дивиденды не выплачиваются всем акционерам.
Выплата дивидендов одному из акционеров может быть приостановлена по решению уполномоченного органа общества, если:
🔹 перечисленные ему дивиденды возвращаются в общество в течение 2-х лет подряд;
🔹 и перечисление осуществлялось не менее 2-х раз (ст. 43.1 ФЗ об АО).
Выплата дивидендов возобновится после актуализации данных акционера.
➡️ Практическое КУ
🖍 Вариант ответа № 1 – неправильный.
Для недружественных нерезидентов установлен временный порядок выплаты дивидендов (Указ Президента РФ № 254 от 04.05.2022 г.). Суммы больше 10 млн руб. перечисляются через счет типа «С».
🖍 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Если нет сведений о банковских счетах акционера и специальных счетах операторов финансовых платформ, дивиденды выплачиваются почтовым переводом (п. 8 ст. 42 ФЗ об АО). Обратите внимание, с 01.09.27 г. такая возможность останется только у обществ, которые предусмотрели это в уставе.
🖍 Вариант ответа № 4 также неправильный.
Корпоративный договор регулирует отношения акционеров (а в ряде случаев и общество может в нем участвовать), и в нем можно определить порядок голосования о выплате дивидендов или закрепить непропорциональное распределение дивидендов (и продублировать это положение в уставе неПАО). При этом таким договором нельзя установить запрет на выплату дивидендов в отношении одного из акционеров.
🖍 Вариант ответа № 5 – неправильный.
Если выплата дивидендов сделает невозможной реализацию заключенного обществом гос.контракта, этот момент нужно учитывать уже на этапе принятия акционерами решения о выплате. После принятия решения этот фактор не повлияет на исполнение обязанности общества по выплате начисленных дивидендов одному из акционеров. При этом если в результате выплаты у общества появятся признаки банкротства и, следовательно, общество не сможет выполнить гос.контракт, то дивиденды не выплачиваются всем акционерам.
🖍 Вариант ответа № 6 – неправильный.
Начисленные дивиденды могут не выплачиваться, если в отношении акционера принято решение о приостановлении выплаты (см. правильный ответ ниже).
✅ Правильный ответ – № 2.
По закону общество обязано выплачивать начисленные дивиденды акционерам, которые определены на установленную дату, кроме обстоятельств из п. 4 ст. 43 ФЗ об АО (признаки банкротства, стоимость чистых активов меньше уставного капитала). При таких обстоятельствах дивиденды не выплачиваются всем акционерам.
Выплата дивидендов одному из акционеров может быть приостановлена по решению уполномоченного органа общества, если:
🔹 перечисленные ему дивиденды возвращаются в общество в течение 2-х лет подряд;
🔹 и перечисление осуществлялось не менее 2-х раз (ст. 43.1 ФЗ об АО).
Выплата дивидендов возобновится после актуализации данных акционера.
➡️ Практическое КУ
👨🏻⚖️ Недействительность сделки или преимущественное право: позиция Верховного суда РФ
Разберем интересное для судебной практики дело.
✍🏻 Акционеры неПАО заявили, что общество нарушило их преимущественное право при продаже казначейских акций третьим лицам, и потребовали:
🔹 признать сделки недействительными;
🔹 перевести права и обязанности по договорам купли-продажи акций на себя.
Первая инстанция отказала в иске, т.к. посчитала условие устава о согласии акционеров на отчуждение акций третьим лицам недействующим в связи с истечением пятилетнего срока. Кроме того, истцы не предоставили доказательства достаточности денежных средств для оплаты акций.
🖌 Суд апелляционной инстанции отменил это решение и признал сделки недействительными, т.к. ответчики не подтвердили факт оплаты акций. При этом в переводе прав и обязанностей было отказано в связи с недействительностью сделок.
Кассация, в свою очередь, отменила постановление апелляционного суда и оставила в силе решение суда первой инстанции.
Верховный суд не согласился с судами первой и кассационной инстанций, оставив в силе постановление апелляции. Его позиция:
1️⃣ При возмездном отчуждении акций третьему лицу и несоблюдении преимущественного права акционеры вправе требовать:
🔹 перевода прав и обязанностей покупателя на себя;
или
🔹 передачи им акций и выплаты приобретателю цены акций.
При этом сделка остается действительной, но суд преобразует состав ее участников.
2️⃣ Если сделка по отчуждению казначейских акций третьему лицу совершена с нарушениями, которые влекут ее недействительность, то она может быть оспорена акционерами для защиты их интересов и целостности юр.лица.
3️⃣ Недействительность сделки не позволяет удовлетворить требование акционеров о переводе на них прав и обязанностей участника сделки.
Таким образом, учитывая фактический безвозмездный характер сделок и корпоративный конфликт в обществе, суд признал достаточными основания для признания сделок недействительными.
☝🏻 Последствием в данном случае является возвращение акций обществу. Соответственно, это исключает возможность перевода прав и обязанностей участника сделки на истцов в рамках иска о нарушении преимущественного права.
Этим делом ВС РФ обозначил для акционеров два способа противостояния сделкам по отчуждению принадлежащих самому обществу акций:
1️⃣ Заявить о нарушении преимущественного права и потребовать перевода прав и обязанностей по сделке на себя.
2️⃣ Если есть основания, в рамках косвенного иска потребовать признания сделок недействительными и применения последствий недействительности в виде возврата сторонами всего полученного (реституция). Но тогда у акционера не будет основания заместить собой приобретателя.
Во втором случае, предположительно, акционер сможет заявить и о виндикации, если акции отчуждены приобретателем третьему лицу. Не так давно ВС РФ допустил такую возможность в косвенных исках.
➡️ Практическое КУ
Разберем интересное для судебной практики дело.
✍🏻 Акционеры неПАО заявили, что общество нарушило их преимущественное право при продаже казначейских акций третьим лицам, и потребовали:
🔹 признать сделки недействительными;
🔹 перевести права и обязанности по договорам купли-продажи акций на себя.
Первая инстанция отказала в иске, т.к. посчитала условие устава о согласии акционеров на отчуждение акций третьим лицам недействующим в связи с истечением пятилетнего срока. Кроме того, истцы не предоставили доказательства достаточности денежных средств для оплаты акций.
🖌 Суд апелляционной инстанции отменил это решение и признал сделки недействительными, т.к. ответчики не подтвердили факт оплаты акций. При этом в переводе прав и обязанностей было отказано в связи с недействительностью сделок.
Кассация, в свою очередь, отменила постановление апелляционного суда и оставила в силе решение суда первой инстанции.
Верховный суд не согласился с судами первой и кассационной инстанций, оставив в силе постановление апелляции. Его позиция:
1️⃣ При возмездном отчуждении акций третьему лицу и несоблюдении преимущественного права акционеры вправе требовать:
🔹 перевода прав и обязанностей покупателя на себя;
или
🔹 передачи им акций и выплаты приобретателю цены акций.
При этом сделка остается действительной, но суд преобразует состав ее участников.
2️⃣ Если сделка по отчуждению казначейских акций третьему лицу совершена с нарушениями, которые влекут ее недействительность, то она может быть оспорена акционерами для защиты их интересов и целостности юр.лица.
3️⃣ Недействительность сделки не позволяет удовлетворить требование акционеров о переводе на них прав и обязанностей участника сделки.
Таким образом, учитывая фактический безвозмездный характер сделок и корпоративный конфликт в обществе, суд признал достаточными основания для признания сделок недействительными.
☝🏻 Последствием в данном случае является возвращение акций обществу. Соответственно, это исключает возможность перевода прав и обязанностей участника сделки на истцов в рамках иска о нарушении преимущественного права.
Этим делом ВС РФ обозначил для акционеров два способа противостояния сделкам по отчуждению принадлежащих самому обществу акций:
1️⃣ Заявить о нарушении преимущественного права и потребовать перевода прав и обязанностей по сделке на себя.
2️⃣ Если есть основания, в рамках косвенного иска потребовать признания сделок недействительными и применения последствий недействительности в виде возврата сторонами всего полученного (реституция). Но тогда у акционера не будет основания заместить собой приобретателя.
Во втором случае, предположительно, акционер сможет заявить и о виндикации, если акции отчуждены приобретателем третьему лицу. Не так давно ВС РФ допустил такую возможность в косвенных исках.
➡️ Практическое КУ
🖌 Расширены компетенции СД и КИО
Ранее мы рассказывали о масштабных изменениях в ФЗ об АО и ФЗ об ООО, которые в т.ч. позволяют расширить компетенцию совета директоров и правления.
31.07.25 г. вступили в силу очередные изменения в ФЗ об АО и ФЗ об ООО (№ 312-ФЗ):
1️⃣ уставом можно предусмотреть передачу совету директоров или коллегиальному исполнительному органу (правлению) компетенции по одобрению создания, участия или прекращения участия компании в ассоциациях и союзах;
2️⃣ исключено понятие «финансово-промышленная группа» (из ФЗ об АО).
Аналогичные изменения также внесены в ФЗ «Об основах гос.регулирования внешнеторговой деятельности», ФЗ «О Российском Фонде Прямых Инвестиций» и др.
☝🏼 Несмотря на почти технический характер изменений, компании уже давно их ждали. Это позволит более оперативно принимать подобные решения.
Безусловно, внедрение в устав изменений в связи с перераспределением компетенции требует предварительной детальной проработки.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы рассказывали о масштабных изменениях в ФЗ об АО и ФЗ об ООО, которые в т.ч. позволяют расширить компетенцию совета директоров и правления.
31.07.25 г. вступили в силу очередные изменения в ФЗ об АО и ФЗ об ООО (№ 312-ФЗ):
1️⃣ уставом можно предусмотреть передачу совету директоров или коллегиальному исполнительному органу (правлению) компетенции по одобрению создания, участия или прекращения участия компании в ассоциациях и союзах;
2️⃣ исключено понятие «финансово-промышленная группа» (из ФЗ об АО).
Аналогичные изменения также внесены в ФЗ «Об основах гос.регулирования внешнеторговой деятельности», ФЗ «О Российском Фонде Прямых Инвестиций» и др.
☝🏼 Несмотря на почти технический характер изменений, компании уже давно их ждали. Это позволит более оперативно принимать подобные решения.
Безусловно, внедрение в устав изменений в связи с перераспределением компетенции требует предварительной детальной проработки.
➡️ Практическое КУ