🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 15 мая 2025
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 15.05.25 г.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут, как подготовить и провести процедуру увеличения уставного капитала (УК) ООО:
🔹 выбор оптимального варианта/механизма увеличения УК;
🔹 ключевые аспекты принятия решения об увеличении УК;
🔹 зачет требований, конвертируемый заём;
🔹 оплата УК имуществом – что необходимо учесть;
🔹 типовые ошибки и практические рекомендации.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHW6bMS
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 15.05.25 г.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут, как подготовить и провести процедуру увеличения уставного капитала (УК) ООО:
🔹 выбор оптимального варианта/механизма увеличения УК;
🔹 ключевые аспекты принятия решения об увеличении УК;
🔹 зачет требований, конвертируемый заём;
🔹 оплата УК имуществом – что необходимо учесть;
🔹 типовые ошибки и практические рекомендации.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHW6bMS
🧩 Задача
❓ Нужно ли предварительное согласие ФАС на залог 70% долей ООО-1 в пользу ООО-2 (обязательство между ними), если БСА ООО-1 – 1,3 млрд ₽, суммарная БСА лиц, входящих в одну группу с ООО-1 – 4,7 млрд ₽, БСА ООО-2 – 2,4 млрд ₽?
➡️ Разбор позднее.
❓ Нужно ли предварительное согласие ФАС на залог 70% долей ООО-1 в пользу ООО-2 (обязательство между ними), если БСА ООО-1 – 1,3 млрд ₽, суммарная БСА лиц, входящих в одну группу с ООО-1 – 4,7 млрд ₽, БСА ООО-2 – 2,4 млрд ₽?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
12%
1. Нет, т.к. не происходит приобретение долей в уставном капитале ООО-1
42%
2. Да, если по договору залога к залогодержателю (ООО-2) переходит право голоса на ОСУ ООО-1
22%
3. Нет, т.к. суммарная БСА лиц, входящих в одну группу с ООО-1 – менее 7 млрд ₽
24%
4. Да, т.к. превышена суммарная стоимость БСА ООО-2, ООО-1 и его группы лиц
🔏 Уточнения к передаточному акту при реорганизации: порядок и рекомендации
Как обещали, разбираем порядок уточнения передаточного акта (ПА). По нашей практике, это оптимальный вариант, если в процессе реорганизации изменилась (добавилась/выбыла) часть имущества, прав, обязательств.
Итак, уточнения в ПА:
🔹 составляются в отношении изменений, возникших с даты ПА и до даты завершения реорганизации;
🔹 составляются только на основе ПА и правил правопреемства (это не изменения в ПА!);
🔹 на практике отражаются в актах приема-передачи имущества, прав и обязанностей на дату завершения реорганизации;
🔹 не требуют утверждения ОСА/У;
🔹 не должны ухудшать положение кредиторов и реорганизуемых обществ.
Такой порядок успешно применяли многие компании в процессе своих реорганизаций.
❗️ Что важно учесть? Все предоставляемые в рег.органы документы (включая ПА и уточнения) должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию (несмотря на то, что рег.орган не обязан проверять достоверность).
В случае существенных ошибок в ПА или правилах правопреемства, рекомендуем заново принимать решение о реорганизации/об утверждении ПА, если других вариантов устранить их нет.
P.S.
И да, если речь про реорганизацию действующего крупного и среднего бизнеса (с большим объемом имущества, специфических активов, обязательств и др.), мы рекомендуем составлять ПА при любой форме реорганизации, т.е. даже когда ГК РФ это не требует.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Как обещали, разбираем порядок уточнения передаточного акта (ПА). По нашей практике, это оптимальный вариант, если в процессе реорганизации изменилась (добавилась/выбыла) часть имущества, прав, обязательств.
Итак, уточнения в ПА:
🔹 составляются в отношении изменений, возникших с даты ПА и до даты завершения реорганизации;
🔹 составляются только на основе ПА и правил правопреемства (это не изменения в ПА!);
🔹 на практике отражаются в актах приема-передачи имущества, прав и обязанностей на дату завершения реорганизации;
🔹 не требуют утверждения ОСА/У;
🔹 не должны ухудшать положение кредиторов и реорганизуемых обществ.
Такой порядок успешно применяли многие компании в процессе своих реорганизаций.
❗️ Что важно учесть? Все предоставляемые в рег.органы документы (включая ПА и уточнения) должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию (несмотря на то, что рег.орган не обязан проверять достоверность).
В случае существенных ошибок в ПА или правилах правопреемства, рекомендуем заново принимать решение о реорганизации/об утверждении ПА, если других вариантов устранить их нет.
P.S.
И да, если речь про реорганизацию действующего крупного и среднего бизнеса (с большим объемом имущества, специфических активов, обязательств и др.), мы рекомендуем составлять ПА при любой форме реорганизации, т.е. даже когда ГК РФ это не требует.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
😊 «Как важно быть в своем корпоративном праве» (с).
🌟 Избранные материалы Большого практиКУма 28.02.25
Как обещали, делимся избранными слайдами презентаций, которые были на нашем Большом практиКУме по корп.управлению 28.02.25.
1️⃣ Сделки M&A:
🔹 Максим Бунякин (Бранан Лигал) – Практические аспекты сделок, примеры механизмов реорганизации
🔹 Алексей Березин (Черкизово) – Как не разувериться в заверениях и возместить потери
🔹 Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства) – Оценка рыночной стоимости и минимизация рисков сторон
🔹 Валерия Былкова (ЦИАН) – Жизнь после сделки. Интеграция
2️⃣ Оптимизация КУ:
🔹 Юлия Ненашева (Бранан Лигал) – Рекомендации по разработке и изменению устава с учетом потребностей бизнеса и норм законодательства
🔹 Станислав Коптяков (РусГидро) – Опыт РусГидро по оптимизации системы управления компаниями группы
🔹 Роман Сафронов (МТС) – Опыт МТС по оптимизации системы КУ
🔹 Ольга Мохорева и Зинаида Шагова (СИБУР) – Опыт СИБУР в эффективном КУ
3️⃣ Корпоративные споры:
🔹 Юлия Михальчук (Case by case) – Ключевые корп.споры в практике ВС РФ
🔹 Анна Шершнева (Popov Law Services) – Недобросовестные акционеры/участники и эффективные инструменты защиты
🔹 Роман Чистяков (ССП-Консалт) – Банкротство как инструмент разрешения корп.конфликта
4️⃣ Михаил Емельянов (вице-президент федерации Го России) – Опыт применения игры ГО в проектах и повседневной работе
Еще раз спасибо всем участникам, всем спикерам, всем коллегам!
До новых встреч! 🤝
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🌟 Избранные материалы Большого практиКУма 28.02.25
Как обещали, делимся избранными слайдами презентаций, которые были на нашем Большом практиКУме по корп.управлению 28.02.25.
1️⃣ Сделки M&A:
🔹 Максим Бунякин (Бранан Лигал) – Практические аспекты сделок, примеры механизмов реорганизации
🔹 Алексей Березин (Черкизово) – Как не разувериться в заверениях и возместить потери
🔹 Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства) – Оценка рыночной стоимости и минимизация рисков сторон
🔹 Валерия Былкова (ЦИАН) – Жизнь после сделки. Интеграция
2️⃣ Оптимизация КУ:
🔹 Юлия Ненашева (Бранан Лигал) – Рекомендации по разработке и изменению устава с учетом потребностей бизнеса и норм законодательства
🔹 Станислав Коптяков (РусГидро) – Опыт РусГидро по оптимизации системы управления компаниями группы
🔹 Роман Сафронов (МТС) – Опыт МТС по оптимизации системы КУ
🔹 Ольга Мохорева и Зинаида Шагова (СИБУР) – Опыт СИБУР в эффективном КУ
3️⃣ Корпоративные споры:
🔹 Юлия Михальчук (Case by case) – Ключевые корп.споры в практике ВС РФ
🔹 Анна Шершнева (Popov Law Services) – Недобросовестные акционеры/участники и эффективные инструменты защиты
🔹 Роман Чистяков (ССП-Консалт) – Банкротство как инструмент разрешения корп.конфликта
4️⃣ Михаил Емельянов (вице-президент федерации Го России) – Опыт применения игры ГО в проектах и повседневной работе
Еще раз спасибо всем участникам, всем спикерам, всем коллегам!
До новых встреч! 🤝
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔍 Разбор задачи о согласии ФАС на залог долей
Предварительное согласие ФАС необходимо для сделок по приобретению акций (долей)/прав/имущества коммерческих организаций при превышении установленных пороговых значений (ст. 28 ФЗ о защите конкуренции).
Разберем варианты по порядку.
🖌 Вариант ответа № 1 – неправильный. «Приобретение» – это также и другая (помимо приобретения) возможность осуществлять право голоса, которое предоставлено акциями (долями), на основании договоров доверительного управления имуществом, о совместной деятельности, поручения и др. (п. 16 ст. 4 ФЗ о защите конкуренции).
Т.е. при залоге долей ключевое условие с т.з. необходимости согласия ФАС – это факт получения залогодержателем права голоса по заложенным долям.
✅ Правильный ответ – № 2. По условиям задачи, залогодержатель (ООО-2) приобретает право голоса по долям, и при этом:
🔹 суммарная БСА ООО-2, ООО-1 и его группы лиц – больше 7 млрд рублей;
🔹 БСА ООО-1, которое является объектом экономической концентрации – больше 800 млн рублей.
☝🏻 Важно учитывать, что договоры залога долей, которые не предусматривают переход права голоса, на практике часто предусматривают обязанность залогодателя получать предварительное согласие залогодержателя на голосование по вопросам деятельности общества. Например, при нарушении условий обеспечиваемого обязательства или их неисполнении.
Такие нарушения могут повлечь существенные негативные последствия для залогодателя и/или должника по основному обязательству. Т.к. в период действия договора залогодержатель может приобрести права, позволяющие препятствовать отдельным решениям органов управления (так называемый «блок»), реализация таких прав может требовать предварительного согласования ФАС.
Как мы указали ранее, один из критериев необходимости получения согласия ФАС – превышение пороговых значений, указанных ст. 28 ФЗ о защите конкуренции.
🖌 Вариант ответа № 3 – неправильный, т.к. при определении критериев учитывается суммарная БСА залогодержателя (ООО-2), объекта экономической концентрации (ООО-1) и их групп лиц.
🖌 Вариант ответа № 4 – также неправильный. Оценивая необходимость получения согласия ФАС на заключение договора залога, важно не только учитывать превышение установленных критериев, но и анализировать условия договора.
➡️ Практическое КУ
Предварительное согласие ФАС необходимо для сделок по приобретению акций (долей)/прав/имущества коммерческих организаций при превышении установленных пороговых значений (ст. 28 ФЗ о защите конкуренции).
Разберем варианты по порядку.
🖌 Вариант ответа № 1 – неправильный. «Приобретение» – это также и другая (помимо приобретения) возможность осуществлять право голоса, которое предоставлено акциями (долями), на основании договоров доверительного управления имуществом, о совместной деятельности, поручения и др. (п. 16 ст. 4 ФЗ о защите конкуренции).
Т.е. при залоге долей ключевое условие с т.з. необходимости согласия ФАС – это факт получения залогодержателем права голоса по заложенным долям.
✅ Правильный ответ – № 2. По условиям задачи, залогодержатель (ООО-2) приобретает право голоса по долям, и при этом:
🔹 суммарная БСА ООО-2, ООО-1 и его группы лиц – больше 7 млрд рублей;
🔹 БСА ООО-1, которое является объектом экономической концентрации – больше 800 млн рублей.
☝🏻 Важно учитывать, что договоры залога долей, которые не предусматривают переход права голоса, на практике часто предусматривают обязанность залогодателя получать предварительное согласие залогодержателя на голосование по вопросам деятельности общества. Например, при нарушении условий обеспечиваемого обязательства или их неисполнении.
Такие нарушения могут повлечь существенные негативные последствия для залогодателя и/или должника по основному обязательству. Т.к. в период действия договора залогодержатель может приобрести права, позволяющие препятствовать отдельным решениям органов управления (так называемый «блок»), реализация таких прав может требовать предварительного согласования ФАС.
Как мы указали ранее, один из критериев необходимости получения согласия ФАС – превышение пороговых значений, указанных ст. 28 ФЗ о защите конкуренции.
🖌 Вариант ответа № 3 – неправильный, т.к. при определении критериев учитывается суммарная БСА залогодержателя (ООО-2), объекта экономической концентрации (ООО-1) и их групп лиц.
🖌 Вариант ответа № 4 – также неправильный. Оценивая необходимость получения согласия ФАС на заключение договора залога, важно не только учитывать превышение установленных критериев, но и анализировать условия договора.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Исключение крупного участника из ООО: подходы судебной практики
ГК РФ и ФЗ об ООО предусматривают возможность исключить участника, который грубо нарушает свои обязанности, делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества.
В таких делах суды отмечают, что размер доли участника не имеет значения – исключить можно и мажоритария. Разберем недавние кейсы.
1️⃣ Дело № А08-11902/2021.
Участник-1 (23%) продал свою часть бизнеса Участнику-2 (77%). Позднее общество продало все свое имущество (17 земельных участков) по заниженной цене – более чем в 5 раз.
Участник-1 через суд вернул свою долю, т.к. Участник-2 не заплатил ему по сделке. После он добился, чтобы обществу вернули земельные участки, а также потребовал исключить Участника-2, т.к. его действия привели к прекращению деятельности общества.
Нижестоящие суды не удовлетворили иск, сославшись на корп.конфликт.
ВС РФ отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 для исключения участника не важно, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу;
🔹 исключение участника применяется, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред обществу;
🔹 корп.конфликт – не основание для отказа в иске об исключении участника.
2️⃣ Дело № А40-265796/2022.
В обществе два участника владели по 50%. Участник-1 финансировал проект, а Участник-2 управлял проектом. Участник-1 потребовал суд исключить Участника-2, т.к. его действия препятствовали деятельности общества:
🔹 блокировал важные решения;
🔹 предлагал сократить всех сотрудников, кроме ЕИО;
🔹 голосовал «против» увеличения уставного капитала для погашения долгов перед контрагентами и др.
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, которые отказали в иске, и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 цель «института исключения участника» – не допустить ситуацию, когда участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении договора об учреждении;
🔹 при оценке действий Участника-2 необходимо учитывать, каким образом участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и др.);
🔹 равное распределение долей между двумя участниками не предопределяет, что невозможно исключить одного из участников по иску другого;
🔹 в таких спорах суды должны делать вывод, кто из участников действительно сохраняет интерес к общему делу, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.
Какие еще позиции занимают суды:
🔹 нельзя исключить участника только на основании, что он голосовал «за» директора, который причинил вред компании;
🔹 возможно исключить участника, если он сменил директора намеренно для противоправных действий против остальных участников;
🔹 возможно исключить участника, если из-за его действий не были исполнены денежные обязательства перед контрагентами, бывшими работниками, налоговым органом.
➡️ Практическое КУ
ГК РФ и ФЗ об ООО предусматривают возможность исключить участника, который грубо нарушает свои обязанности, делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества.
В таких делах суды отмечают, что размер доли участника не имеет значения – исключить можно и мажоритария. Разберем недавние кейсы.
1️⃣ Дело № А08-11902/2021.
Участник-1 (23%) продал свою часть бизнеса Участнику-2 (77%). Позднее общество продало все свое имущество (17 земельных участков) по заниженной цене – более чем в 5 раз.
Участник-1 через суд вернул свою долю, т.к. Участник-2 не заплатил ему по сделке. После он добился, чтобы обществу вернули земельные участки, а также потребовал исключить Участника-2, т.к. его действия привели к прекращению деятельности общества.
Нижестоящие суды не удовлетворили иск, сославшись на корп.конфликт.
ВС РФ отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 для исключения участника не важно, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу;
🔹 исключение участника применяется, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред обществу;
🔹 корп.конфликт – не основание для отказа в иске об исключении участника.
2️⃣ Дело № А40-265796/2022.
В обществе два участника владели по 50%. Участник-1 финансировал проект, а Участник-2 управлял проектом. Участник-1 потребовал суд исключить Участника-2, т.к. его действия препятствовали деятельности общества:
🔹 блокировал важные решения;
🔹 предлагал сократить всех сотрудников, кроме ЕИО;
🔹 голосовал «против» увеличения уставного капитала для погашения долгов перед контрагентами и др.
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, которые отказали в иске, и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 цель «института исключения участника» – не допустить ситуацию, когда участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении договора об учреждении;
🔹 при оценке действий Участника-2 необходимо учитывать, каким образом участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и др.);
🔹 равное распределение долей между двумя участниками не предопределяет, что невозможно исключить одного из участников по иску другого;
🔹 в таких спорах суды должны делать вывод, кто из участников действительно сохраняет интерес к общему делу, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.
Какие еще позиции занимают суды:
🔹 нельзя исключить участника только на основании, что он голосовал «за» директора, который причинил вред компании;
🔹 возможно исключить участника, если он сменил директора намеренно для противоправных действий против остальных участников;
🔹 возможно исключить участника, если из-за его действий не были исполнены денежные обязательства перед контрагентами, бывшими работниками, налоговым органом.
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 Выход на IPO: ключевые требования и практика
В развитие темы IPO разберем, каким требованиям должна отвечать компания для успешного размещения (вместе с нашим партнером и коллегой Станиславом Васильевым).
1️⃣ Качественное КУ.
Это один из важнейших факторов, фундамент всего процесса IPO, без которого сложно рассчитывать на доверие инвесторов. Безусловно, корпоративно-правовой гигиене нужно уделять большое внимание не только перед IPO, но и в обычной жизни компании.
2️⃣ Размер компании.
По практике 2024 г., на IPO чаще выходят компании с малой (до 30 млрд ₽) и средней (30-100 млрд ₽) капитализацией. Но и сегмент МСП активно подключается к теме публичного размещения акций.
3️⃣ Объем привлекаемых средств.
Объемы размещений сильно различаются. Несколько примеров прошлого года (аналитика на Мосбирже здесь):
🔹 МТС-Банк – 11,5 млрд ₽;
🔹 Промомед – 5,75 млрд ₽;
🔹 МФК «Займер» – 3,45 млрд ₽;
🔹 КЛВЗ Кристалл – 1,15 млрд ₽.
4️⃣ Объем пакета акций к продаже (free-float).
Cреднее значение доли акций в свободном обращении (free-float) – 11% от капитала, но бывают и исключения – например, 34% у компании ЕвроТранс. Также Банк России не исключает снижения до 10% для крупных компаний с капитализацией от 60 млрд ₽.
5️⃣ Прозрачность и раскрытие информации.
Это обязательное условие. При подготовке важно в т.ч. следующее:
🔹 проспект ценных бумаг;
🔹 финансовая отчетность по МСФО (процесс начинается задолго до размещения);
🔹 вопросы ESG/устойчивого развития;
🔹 внимательное отношение к процессу раскрытия информации и еще более внимательное – к теме ее закрытия.
6️⃣ Динамика развития.
Для инвесторов желательно, чтобы перед размещением у компании был рост выручки и других ключевых показателей на 15-25%. Достичь этого можно через:
🔹 грамотно разработанную стратегию повышения акционерной стоимости;
🔹 приобретение ликвидных активов и продажу непрофильных;
🔹 активное участие в аналитических обзорах, комментариях экспертов и др.
7️⃣ Публичная кредитная история, успешный опыт заимствований.
Опыт размещения облигаций на бирже и хорошая кредитная история положительно влияют на имидж эмитента и доверие инвесторов.
8️⃣ Четкие цели IPO.
Например:
🔹 привлечение средств на развитие бизнеса;
🔹 снижение долговой нагрузки;
🔹 реструктуризация долга;
🔹 покупка других активов (M&A);
🔹 возможность выхода для текущих акционеров (cash-out).
9️⃣ Взаимодействие с инвесторами (investor relations).
Постоянный диалог с инвесторами важен как до, так и после IPO. Необходимо регулярно готовить и раскрывать существенные факты, отчеты эмитента и финансовую отчетность, а также вести профильные интернет-ресурсы (тг-каналы и др.).
➡️ Практическое КУ
#IPO
В развитие темы IPO разберем, каким требованиям должна отвечать компания для успешного размещения (вместе с нашим партнером и коллегой Станиславом Васильевым).
1️⃣ Качественное КУ.
Это один из важнейших факторов, фундамент всего процесса IPO, без которого сложно рассчитывать на доверие инвесторов. Безусловно, корпоративно-правовой гигиене нужно уделять большое внимание не только перед IPO, но и в обычной жизни компании.
2️⃣ Размер компании.
По практике 2024 г., на IPO чаще выходят компании с малой (до 30 млрд ₽) и средней (30-100 млрд ₽) капитализацией. Но и сегмент МСП активно подключается к теме публичного размещения акций.
3️⃣ Объем привлекаемых средств.
Объемы размещений сильно различаются. Несколько примеров прошлого года (аналитика на Мосбирже здесь):
🔹 МТС-Банк – 11,5 млрд ₽;
🔹 Промомед – 5,75 млрд ₽;
🔹 МФК «Займер» – 3,45 млрд ₽;
🔹 КЛВЗ Кристалл – 1,15 млрд ₽.
4️⃣ Объем пакета акций к продаже (free-float).
Cреднее значение доли акций в свободном обращении (free-float) – 11% от капитала, но бывают и исключения – например, 34% у компании ЕвроТранс. Также Банк России не исключает снижения до 10% для крупных компаний с капитализацией от 60 млрд ₽.
5️⃣ Прозрачность и раскрытие информации.
Это обязательное условие. При подготовке важно в т.ч. следующее:
🔹 проспект ценных бумаг;
🔹 финансовая отчетность по МСФО (процесс начинается задолго до размещения);
🔹 вопросы ESG/устойчивого развития;
🔹 внимательное отношение к процессу раскрытия информации и еще более внимательное – к теме ее закрытия.
6️⃣ Динамика развития.
Для инвесторов желательно, чтобы перед размещением у компании был рост выручки и других ключевых показателей на 15-25%. Достичь этого можно через:
🔹 грамотно разработанную стратегию повышения акционерной стоимости;
🔹 приобретение ликвидных активов и продажу непрофильных;
🔹 активное участие в аналитических обзорах, комментариях экспертов и др.
7️⃣ Публичная кредитная история, успешный опыт заимствований.
Опыт размещения облигаций на бирже и хорошая кредитная история положительно влияют на имидж эмитента и доверие инвесторов.
8️⃣ Четкие цели IPO.
Например:
🔹 привлечение средств на развитие бизнеса;
🔹 снижение долговой нагрузки;
🔹 реструктуризация долга;
🔹 покупка других активов (M&A);
🔹 возможность выхода для текущих акционеров (cash-out).
9️⃣ Взаимодействие с инвесторами (investor relations).
Постоянный диалог с инвесторами важен как до, так и после IPO. Необходимо регулярно готовить и раскрывать существенные факты, отчеты эмитента и финансовую отчетность, а также вести профильные интернет-ресурсы (тг-каналы и др.).
➡️ Практическое КУ
#IPO
🖌 Согласование крупной сделки действиями бенефициара: позиция Верховного суда РФ
Ранее мы писали о том, как в судебной практике меняется подход к квалификации крупных сделок – важен именно качественный критерий (мы не считаем такой подход оптимальным и корректным с учетом норм законодательства, но он есть, и это нужно учитывать при анализе сделок).
☝🏻 Сегодня разберем подход суда к порядку согласования крупных сделок – такая сделка может быть признана согласованной при совершении фактических действий бенефициаром.
Так, в одном из недавних дел ВС РФ указал – если крупную сделку не одобрил участник общества, но одобрил реальный бенефициар, то ее нельзя признать недействительной по тому основанию, что не был соблюден внутрикорпоративный порядок ее согласования. Это правило применяется, даже если бенефициар одобрил сделку не документально, а фактическими действиями.
❗️ Другими словами, одобрение бенефициара может свидетельствовать о том, что сделка одобрена как крупная.
Суть дела:
Несколько обществ (Продавцы) заключили с ООО (Покупатель) сделки по отчуждению недвижимости. Договоры предусматривали оплату в пользу лица, которое было кредитором по займам с Продавцами (Бенефициар). Договоры купли-продажи недвижимости (ДКП) были заключены от имени Продавцов одним представителем по доверенности.
После этого участники Продавцов потребовали признать сделки недействительными, а также односторонней реституции.
Важные позиции ВС РФ по делу:
🔹 необходимо учитывать поведение бенефициара (контролирующего участника) и влияние такого поведения на деловые решения общества и его контрагентов;
🔹 необходимо учитывать интересы не только формальных участников/директоров общества, но и лиц с фактической возможностью определять действия юр.лица (бенефициаров);
🔹 бенефициары зачастую определяют ключевые решения общества, поэтому несут фидуциарные обязанности (действовать добросовестно и разумно в интересах общества);
🔹 если бенефициар выразил свое информированное согласие на сделку, в т.ч. совершив фактические действия, то он лишается возможности оспаривать сделку, т.к. нет корпоративного одобрения.
Таким образом, вывод суда – формальное отсутствие согласия на сделку не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если:
1️⃣ она совершается с добросовестным контрагентом;
2️⃣ и есть обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки при «наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца».
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
Ранее мы писали о том, как в судебной практике меняется подход к квалификации крупных сделок – важен именно качественный критерий (мы не считаем такой подход оптимальным и корректным с учетом норм законодательства, но он есть, и это нужно учитывать при анализе сделок).
☝🏻 Сегодня разберем подход суда к порядку согласования крупных сделок – такая сделка может быть признана согласованной при совершении фактических действий бенефициаром.
Так, в одном из недавних дел ВС РФ указал – если крупную сделку не одобрил участник общества, но одобрил реальный бенефициар, то ее нельзя признать недействительной по тому основанию, что не был соблюден внутрикорпоративный порядок ее согласования. Это правило применяется, даже если бенефициар одобрил сделку не документально, а фактическими действиями.
❗️ Другими словами, одобрение бенефициара может свидетельствовать о том, что сделка одобрена как крупная.
Суть дела:
Несколько обществ (Продавцы) заключили с ООО (Покупатель) сделки по отчуждению недвижимости. Договоры предусматривали оплату в пользу лица, которое было кредитором по займам с Продавцами (Бенефициар). Договоры купли-продажи недвижимости (ДКП) были заключены от имени Продавцов одним представителем по доверенности.
После этого участники Продавцов потребовали признать сделки недействительными, а также односторонней реституции.
Важные позиции ВС РФ по делу:
🔹 необходимо учитывать поведение бенефициара (контролирующего участника) и влияние такого поведения на деловые решения общества и его контрагентов;
🔹 необходимо учитывать интересы не только формальных участников/директоров общества, но и лиц с фактической возможностью определять действия юр.лица (бенефициаров);
🔹 бенефициары зачастую определяют ключевые решения общества, поэтому несут фидуциарные обязанности (действовать добросовестно и разумно в интересах общества);
🔹 если бенефициар выразил свое информированное согласие на сделку, в т.ч. совершив фактические действия, то он лишается возможности оспаривать сделку, т.к. нет корпоративного одобрения.
Таким образом, вывод суда – формальное отсутствие согласия на сделку не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если:
1️⃣ она совершается с добросовестным контрагентом;
2️⃣ и есть обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки при «наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца».
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🛎 Ключевые материалы за май 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за май 2025 на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать.
1️⃣ Покупка производственного предприятия.
Рассказали об интересном проекте нашей команды.
2️⃣ Уточнения к передаточному акту при реорганизации.
Разобрали порядок уточнения передаточного акта и дали рекомендации.
3️⃣ Исключение крупного участника из ООО.
Рассмотрели подходы судебной практики к исключению из ООО мажоритариев.
4️⃣ Выход на IPO.
Поделились, каким требованиям должна отвечать компания для успешного размещения акций на бирже.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за май 2025 на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать.
1️⃣ Покупка производственного предприятия.
Рассказали об интересном проекте нашей команды.
2️⃣ Уточнения к передаточному акту при реорганизации.
Разобрали порядок уточнения передаточного акта и дали рекомендации.
3️⃣ Исключение крупного участника из ООО.
Рассмотрели подходы судебной практики к исключению из ООО мажоритариев.
4️⃣ Выход на IPO.
Поделились, каким требованиям должна отвечать компания для успешного размещения акций на бирже.
➡️ Практическое КУ
🖌 Проверка недвижимости при Due Diligence: ключевые объекты
Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о недвижимом имуществе.
Основные моменты, которые необходимо проверить:
1️⃣ Зарегистрированные права на объекты недвижимости. Это отражается в выписке из ЕГРН о правах отдельного лица.
2️⃣ Соответствие сделок по приобретению прав на объекты недвижимости действующему законодательству, а также подтверждение исполненных обязательств по оплате.
3️⃣ Основания для оспаривания права собственности на объекты недвижимости в связи с нарушениями, допущенными при переходе права к предыдущим собственникам.
4️⃣ Обременения в отношении объектов недвижимости (арест, ограничения на регистрацию, аренда, ипотека, опционные права, преимущественные права и др.). В основном отображаются в выписке из ЕГРН на каждый отдельный объект.
5️⃣ В отношении земельных участков:
🔹 наличие прав и их гос.регистрации (если применимо);
🔹 отсутствие нарушений прав, претензий третьих лиц при установлении границ;
🔹 соответствие площади нормативам (в отношении расположенного на земельном участке здания/сооружения);
🔹 соответствие фактического использования категории земельного участка и разрешенному использованию;
🔹 наличие в границах зон с особыми условиями использования территорий (охранные, санитарно-защитные зоны и др.) и их возможное влияние на планируемую деятельность;
🔹 наличие уведомлений/ предписаний гос.органов в связи с нарушением правил эксплуатации;
🔹 факты резервирования для гос.нужд;
🔹 факты инициирования гос.органами процедуры принудительного выкупа;
🔹 наличие ограничений, связанных с проходящими через земельные участники коммуникациями третьих лиц;
🔹 наличие установленных в пользу третьих лиц сервитутов.
6️⃣ В отношении зданий/сооружений:
🔹 наличие разрешений на строительство и актов о вводе в эксплуатацию;
🔹 соответствие проектной документации строительным нормам/правилам (рекомендуется проверять вместе с техническими специалистами);
🔹 отсутствие нарушений прав третьих лиц при реконструкции;
🔹 соответствие разрешенному использованию земельных участков, на которых они расположены.
7️⃣ В отношении арендуемых/передаваемых в аренду объектов:
🔹 наличие у арендатора права аренды на основании договоров;
🔹 наличие гос.регистрации договоров аренды (если применимо);
🔹 порядок установления арендной платы и наличие положений об ее индексации;
🔹 наличие права арендатора на субаренду и факты заключения договоров субаренды, ответственность арендатора за действия субарендаторов;
🔹 наличие права сторон на односторонний отказ от договора аренды, основания возникновения такого права;
🔹 наличие права арендодателя на одностороннее изменение условий договора аренды (в т.ч. право на увеличение арендной платы);
🔹 порядок определения и размер ответственности сторон по договору аренды;
🔹 наличие нарушений какой-либо из сторон своих обязательств по договору аренды.
Как видим, объект недвижимости важно не только должным образом построить и ввести в эксплуатацию. Его использование должно соответствовать определенным требованиям, в т.ч. относящимся к земельному участку, на котором он расположен.
⚖️ Так, орган местного самоуправления потребовал признать объект капитального строительства самовольной постройкой и снести его в связи с несоответствием градостроительным, строительным нормам и правилам. Суд посчитал, что необходимо проверить соответствие объекта целевому назначению земельного участка, и отправил дело на новое рассмотрение.
Также важно учитывать, что при проверке недвижимости часто существенное значение имеет публично-правовое регулирование, связанное с гос.охраной объектов культурного наследия. Разберем этот вопрос в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о недвижимом имуществе.
Основные моменты, которые необходимо проверить:
1️⃣ Зарегистрированные права на объекты недвижимости. Это отражается в выписке из ЕГРН о правах отдельного лица.
2️⃣ Соответствие сделок по приобретению прав на объекты недвижимости действующему законодательству, а также подтверждение исполненных обязательств по оплате.
3️⃣ Основания для оспаривания права собственности на объекты недвижимости в связи с нарушениями, допущенными при переходе права к предыдущим собственникам.
4️⃣ Обременения в отношении объектов недвижимости (арест, ограничения на регистрацию, аренда, ипотека, опционные права, преимущественные права и др.). В основном отображаются в выписке из ЕГРН на каждый отдельный объект.
5️⃣ В отношении земельных участков:
🔹 наличие прав и их гос.регистрации (если применимо);
🔹 отсутствие нарушений прав, претензий третьих лиц при установлении границ;
🔹 соответствие площади нормативам (в отношении расположенного на земельном участке здания/сооружения);
🔹 соответствие фактического использования категории земельного участка и разрешенному использованию;
🔹 наличие в границах зон с особыми условиями использования территорий (охранные, санитарно-защитные зоны и др.) и их возможное влияние на планируемую деятельность;
🔹 наличие уведомлений/ предписаний гос.органов в связи с нарушением правил эксплуатации;
🔹 факты резервирования для гос.нужд;
🔹 факты инициирования гос.органами процедуры принудительного выкупа;
🔹 наличие ограничений, связанных с проходящими через земельные участники коммуникациями третьих лиц;
🔹 наличие установленных в пользу третьих лиц сервитутов.
6️⃣ В отношении зданий/сооружений:
🔹 наличие разрешений на строительство и актов о вводе в эксплуатацию;
🔹 соответствие проектной документации строительным нормам/правилам (рекомендуется проверять вместе с техническими специалистами);
🔹 отсутствие нарушений прав третьих лиц при реконструкции;
🔹 соответствие разрешенному использованию земельных участков, на которых они расположены.
7️⃣ В отношении арендуемых/передаваемых в аренду объектов:
🔹 наличие у арендатора права аренды на основании договоров;
🔹 наличие гос.регистрации договоров аренды (если применимо);
🔹 порядок установления арендной платы и наличие положений об ее индексации;
🔹 наличие права арендатора на субаренду и факты заключения договоров субаренды, ответственность арендатора за действия субарендаторов;
🔹 наличие права сторон на односторонний отказ от договора аренды, основания возникновения такого права;
🔹 наличие права арендодателя на одностороннее изменение условий договора аренды (в т.ч. право на увеличение арендной платы);
🔹 порядок определения и размер ответственности сторон по договору аренды;
🔹 наличие нарушений какой-либо из сторон своих обязательств по договору аренды.
Как видим, объект недвижимости важно не только должным образом построить и ввести в эксплуатацию. Его использование должно соответствовать определенным требованиям, в т.ч. относящимся к земельному участку, на котором он расположен.
⚖️ Так, орган местного самоуправления потребовал признать объект капитального строительства самовольной постройкой и снести его в связи с несоответствием градостроительным, строительным нормам и правилам. Суд посчитал, что необходимо проверить соответствие объекта целевому назначению земельного участка, и отправил дело на новое рассмотрение.
Также важно учитывать, что при проверке недвижимости часто существенное значение имеет публично-правовое регулирование, связанное с гос.охраной объектов культурного наследия. Разберем этот вопрос в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
⭐️ Рубрика «BL Talents»
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Юрист по корпоративному праву:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Раскрытие информации, сопровождение корп.процедур (ПАО, ООО), M&A и DD, акции и облигации
🔹 Каршеринговая компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 300 т.р.
2️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании
3️⃣ Юрист по рынкам капиталов:
🔹 Опыт от 5-7 лет
🔹 Опыт по IPO, pre-IPO, размещению облигаций, ЦФА
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 300 т.р.
4️⃣ Младший юрист:
🔹 Опыт от 1-2 лет
🔹 Минимальный опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Бранан Лигал – бодрая консалтинговая компания в области КУ (это мы😉)
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 к резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
P.S.
А если у вас есть интересные вакансии для корпоративщиков, вы можете прислать нам описание, мы сделаем об этом пост 🤝
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Юрист по корпоративному праву:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Раскрытие информации, сопровождение корп.процедур (ПАО, ООО), M&A и DD, акции и облигации
🔹 Каршеринговая компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 300 т.р.
2️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании
3️⃣ Юрист по рынкам капиталов:
🔹 Опыт от 5-7 лет
🔹 Опыт по IPO, pre-IPO, размещению облигаций, ЦФА
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 300 т.р.
4️⃣ Младший юрист:
🔹 Опыт от 1-2 лет
🔹 Минимальный опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Бранан Лигал – бодрая консалтинговая компания в области КУ (это мы😉)
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 к резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
P.S.
А если у вас есть интересные вакансии для корпоративщиков, вы можете прислать нам описание, мы сделаем об этом пост 🤝
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
✍🏻 Как поменять устав АО: ключевое
Делимся рекомендациями для приведения устава АО в соответствие с поправками в ФЗ об АО (как мы знаем, еще далеко не все это сделали и не все стараются успеть к ГОСА).
1️⃣ Рассмотрите передачу вопросов компетенции ОСА другим органам (СД или КИО) в соответствии с п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО (только для неПАО). Например, КИО можно передать утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
2️⃣ Предусмотрите дополнительные способы, которые закон предоставляет для принятия решений ОСА (помимо заседания и заочного голосования):
🔹 заседание, совмещенное с заочным голосованием;
🔹 дистанционное участие в заседании (с помощью электронных или других технических средств).
❗️ В неПАО (если акционеров более 50) и в ПАО голосование на заседании обязательно должно совмещаться с заочным голосованием.
3️⃣ Определите и согласуйте с регистратором возможности и способы:
🔹 подписания бюллетеня для голосования в электронной форме или электронного образа бюллетеня;
🔹 направления заполненных бюллетеней с помощью электронных или других технических средств.
4️⃣ Предусмотрите разные способы принятия решений СД и КИО – заседание; заочное голосование; заседание, совмещенное с заочным голосованием; дистанционное участие в заседании.
5️⃣ Добавьте положения о приостановке выплаты дивидендов (ст. 43.1 ФЗ об АО) и предоставления информации акционерам (ст. 52.1 ФЗ об АО).
6️⃣ Скорректируйте терминологию устава – «проведение» вместо «созыва», «орган общества» вместо «органа управления» и др.
7️⃣ Приведите в соответствие с требованиями закона другие важные документы: положения об органах, решения и сообщения о проведении, протокол ОСА, а также состав материалов и информации к заседанию/заочному голосованию.
8️⃣ И самое главное – проанализируйте не устарел ли устав, «успевает» ли он за бизнесом.
➡️ Практическое КУ
Делимся рекомендациями для приведения устава АО в соответствие с поправками в ФЗ об АО (как мы знаем, еще далеко не все это сделали и не все стараются успеть к ГОСА).
1️⃣ Рассмотрите передачу вопросов компетенции ОСА другим органам (СД или КИО) в соответствии с п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО (только для неПАО). Например, КИО можно передать утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
2️⃣ Предусмотрите дополнительные способы, которые закон предоставляет для принятия решений ОСА (помимо заседания и заочного голосования):
🔹 заседание, совмещенное с заочным голосованием;
🔹 дистанционное участие в заседании (с помощью электронных или других технических средств).
❗️ В неПАО (если акционеров более 50) и в ПАО голосование на заседании обязательно должно совмещаться с заочным голосованием.
3️⃣ Определите и согласуйте с регистратором возможности и способы:
🔹 подписания бюллетеня для голосования в электронной форме или электронного образа бюллетеня;
🔹 направления заполненных бюллетеней с помощью электронных или других технических средств.
4️⃣ Предусмотрите разные способы принятия решений СД и КИО – заседание; заочное голосование; заседание, совмещенное с заочным голосованием; дистанционное участие в заседании.
5️⃣ Добавьте положения о приостановке выплаты дивидендов (ст. 43.1 ФЗ об АО) и предоставления информации акционерам (ст. 52.1 ФЗ об АО).
6️⃣ Скорректируйте терминологию устава – «проведение» вместо «созыва», «орган общества» вместо «органа управления» и др.
7️⃣ Приведите в соответствие с требованиями закона другие важные документы: положения об органах, решения и сообщения о проведении, протокол ОСА, а также состав материалов и информации к заседанию/заочному голосованию.
8️⃣ И самое главное – проанализируйте не устарел ли устав, «успевает» ли он за бизнесом.
➡️ Практическое КУ
✅ Разбор проекта: проверка оплаты уставного капитала
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Проводилась комплексная юридическая, налоговая и финансовая проверка (Due Diligence) приобретаемого бизнеса (ООО).
При проверке процедуры увеличения уставного капитала (УК) мы установили следующее:
1️⃣ В 2024 г. был увеличен УК:
🔹 в общество с единственным участником–физ.лицом было подано заявление третьего лица о внесении доп.вклада 100 млн руб. в УК и о принятии его в общество;
🔹 необходимые решения единственный участник принял;
🔹 в подтверждение оплаты доп.вклада предоставлены приходный кассовый ордер и квитанция к нему;
🔹 увеличение УК и новый участник зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
2️⃣ При этом в рамках финансовой проверки выяснилось, что инвентаризация кассы не проводилась. Других доказательств внесения 100 млн руб. также не было.
3️⃣ Согласие супруги единственного участника на увеличение УК не получено.
Такие обстоятельства могут привести к негативным последствиям, в т.ч. к утрате прав на долю и внесению в ЕГРЮЛ данных о недостоверности сведений об обществе.
☝🏻 Так, если доп.вклад фактически не был оплачен (денежные средства не внесены в кассу), увеличение УК может быть признано несостоявшимся.
❗️ Также увеличение УК с уменьшением доли участника может быть квалифицировано как распоряжение общим имуществом единственного участника и его супруга(и), влекущее существенное уменьшение действительной стоимости доли. Если согласие супруга(и) не получено, есть риск, что увеличение УК признают недействительной сделкой.
Практические рекомендации:
1️⃣ проводите комплексную проверку (юридическую и финансовую), сверяйте результаты проверок для всестороннего анализа документов и обстоятельств;
2️⃣ включите в документы по сделке механизм возмещения имущественных потерь, если:
🔹 будут утрачены права на долю по причинам, связанным с неоплатой УК;
🔹 после даты сделки в кассе не будет денежных средств;
3️⃣ отлагательное условие для сделки – подтвердить наличие денежных средств в кассе;
4️⃣ получите последующее одобрение супруга(и) единственного участника на увеличение УК.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Проводилась комплексная юридическая, налоговая и финансовая проверка (Due Diligence) приобретаемого бизнеса (ООО).
При проверке процедуры увеличения уставного капитала (УК) мы установили следующее:
1️⃣ В 2024 г. был увеличен УК:
🔹 в общество с единственным участником–физ.лицом было подано заявление третьего лица о внесении доп.вклада 100 млн руб. в УК и о принятии его в общество;
🔹 необходимые решения единственный участник принял;
🔹 в подтверждение оплаты доп.вклада предоставлены приходный кассовый ордер и квитанция к нему;
🔹 увеличение УК и новый участник зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
2️⃣ При этом в рамках финансовой проверки выяснилось, что инвентаризация кассы не проводилась. Других доказательств внесения 100 млн руб. также не было.
3️⃣ Согласие супруги единственного участника на увеличение УК не получено.
Такие обстоятельства могут привести к негативным последствиям, в т.ч. к утрате прав на долю и внесению в ЕГРЮЛ данных о недостоверности сведений об обществе.
☝🏻 Так, если доп.вклад фактически не был оплачен (денежные средства не внесены в кассу), увеличение УК может быть признано несостоявшимся.
❗️ Также увеличение УК с уменьшением доли участника может быть квалифицировано как распоряжение общим имуществом единственного участника и его супруга(и), влекущее существенное уменьшение действительной стоимости доли. Если согласие супруга(и) не получено, есть риск, что увеличение УК признают недействительной сделкой.
Практические рекомендации:
1️⃣ проводите комплексную проверку (юридическую и финансовую), сверяйте результаты проверок для всестороннего анализа документов и обстоятельств;
2️⃣ включите в документы по сделке механизм возмещения имущественных потерь, если:
🔹 будут утрачены права на долю по причинам, связанным с неоплатой УК;
🔹 после даты сделки в кассе не будет денежных средств;
3️⃣ отлагательное условие для сделки – подтвердить наличие денежных средств в кассе;
4️⃣ получите последующее одобрение супруга(и) единственного участника на увеличение УК.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
🧩 Задача
❓ НеПАО приобрело у акционеров собственные акции на основании решения СД. Что дальше? Выберите правильный вариант ответа.
➡️ Разбор позднее.
❓ НеПАО приобрело у акционеров собственные акции на основании решения СД. Что дальше? Выберите правильный вариант ответа.
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
9%
1. Акции сразу погашаются (одновременно с приобретением)
43%
2. АО обязано уменьшить уставный капитал в течение 1 года с даты приобретения
23%
3. АО обязано реализовать акции по рыночной стоимости
3%
4. АО обязано реализовать акции по любой стоимости
22%
5. Порядок дальнейших действий можно установить уставом
⭐️ Бранан Лигал и МГИМО: повышение квалификации по КУ 27-31.10.25
Коллеги, наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО пройдет осенью – с 27 по 31 октября 2025 г.
🧑🏻💻 Вместе с участниками в формате тренингов и деловых игр мы комплексно разбираем практические аспекты КУ:
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPО и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
Максим Бунякин – автор и основной ведущий курса. Также курс ведут Юлия Ненашева (Бранан Лигал) и Дмитрий Попов (Бранан Лигал, Popov Law Services).
Планируется, что отдельные блоки проведут Роман Сафронов (МТС), Ольга Мохорева (СИБУР), Павел Нафтулин (Российский экологический оператор), Капитолина Турбина (МГИМО).
☝🏻 По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
Будем рады видеть вас на курсе! 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGLzfPv
Коллеги, наш очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» в Школе бизнеса МГИМО пройдет осенью – с 27 по 31 октября 2025 г.
🧑🏻💻 Вместе с участниками в формате тренингов и деловых игр мы комплексно разбираем практические аспекты КУ:
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки М&А и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса, включая сложные реорганизации;
🔹 эмиссия, ключевые аспекты IPО и pre-IPO;
🔹 ESG и управление проектами.
Максим Бунякин – автор и основной ведущий курса. Также курс ведут Юлия Ненашева (Бранан Лигал) и Дмитрий Попов (Бранан Лигал, Popov Law Services).
Планируется, что отдельные блоки проведут Роман Сафронов (МТС), Ольга Мохорева (СИБУР), Павел Нафтулин (Российский экологический оператор), Капитолина Турбина (МГИМО).
☝🏻 По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Все детали и регистрация по ссылке.
Будем рады видеть вас на курсе! 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGLzfPv
📉 Изменение условий реорганизации: практические рекомендации
Ранее мы разбирали порядок уточнения передаточного акта.
На практике возможна ситуация, когда уже после принятия решения о реорганизации необходимо изменить некоторые условия реорганизации, в частности:
🔹 размер/структуру уставного капитала создаваемого общества;
🔹 коэффициент обмена/конвертации акций/долей;
🔹 структуру/состав органов создаваемого общества;
🔹 адрес, данные о регистраторе создаваемого общества.
Закон допускает отмену решения о реорганизации (предусмотрено формой Р12003), а про его изменение ничего не говорит. При этом на практике в ряде случаев такие изменения вносятся по решению органа, который принимал решение о реорганизации (ОСА/ОСУ).
❗️ Важно! Если в отношении создаваемого общества зарегистрирован выпуск акций, то при изменении условий реорганизации могут потребоваться изменения в решение о выпуске/ДСУР (эмиссионные документы должны содержать сведения обо всех решениях о реорганизации и изменениях в них).
Т.к. внесение изменений требует решения ОСА/ОСУ, следует учесть ограничения и риски, связанные:
🔹 с повторным уведомлением кредиторов;
🔹 с правом миноритарных акционеров повторно требовать выкупа акций;
🔹 с изменением эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).
Поскольку закон не регулирует вопрос внесения изменений в решение о реорганизации, он также не регулирует и указанные моменты и не отвечает на вопрос о необходимости повторного проведения всех процедур, связанных с принятием решения о реорганизации.
Для минимизации рисков (прежде всего, от акционеров и кредиторов) мы в большинстве случаев придерживаемся консервативного подхода и считаем, что в такой ситуации необходимо принять новое решение о реорганизации и, соответственно, отменить ранее принятое. При этом, если указанные риски приемлемы для компании, то допустимо пойти по пути изменения решения о реорганизации.
☝🏻 Чтобы не менять решение ОСА/ОСУ, подготовка к реорганизации должна быть максимально детальной и занимать не менее 2-3 месяцев. Снизить риски при реорганизации помогают детальный план и карта рисков, а также вовлечение в процесс подготовки всех заинтересованных подразделений (не только юристы, бухгалтерия, финансисты, но и IT, GR, бизнес-подразделения и др.).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Ранее мы разбирали порядок уточнения передаточного акта.
На практике возможна ситуация, когда уже после принятия решения о реорганизации необходимо изменить некоторые условия реорганизации, в частности:
🔹 размер/структуру уставного капитала создаваемого общества;
🔹 коэффициент обмена/конвертации акций/долей;
🔹 структуру/состав органов создаваемого общества;
🔹 адрес, данные о регистраторе создаваемого общества.
Закон допускает отмену решения о реорганизации (предусмотрено формой Р12003), а про его изменение ничего не говорит. При этом на практике в ряде случаев такие изменения вносятся по решению органа, который принимал решение о реорганизации (ОСА/ОСУ).
❗️ Важно! Если в отношении создаваемого общества зарегистрирован выпуск акций, то при изменении условий реорганизации могут потребоваться изменения в решение о выпуске/ДСУР (эмиссионные документы должны содержать сведения обо всех решениях о реорганизации и изменениях в них).
Т.к. внесение изменений требует решения ОСА/ОСУ, следует учесть ограничения и риски, связанные:
🔹 с повторным уведомлением кредиторов;
🔹 с правом миноритарных акционеров повторно требовать выкупа акций;
🔹 с изменением эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).
Поскольку закон не регулирует вопрос внесения изменений в решение о реорганизации, он также не регулирует и указанные моменты и не отвечает на вопрос о необходимости повторного проведения всех процедур, связанных с принятием решения о реорганизации.
Для минимизации рисков (прежде всего, от акционеров и кредиторов) мы в большинстве случаев придерживаемся консервативного подхода и считаем, что в такой ситуации необходимо принять новое решение о реорганизации и, соответственно, отменить ранее принятое. При этом, если указанные риски приемлемы для компании, то допустимо пойти по пути изменения решения о реорганизации.
☝🏻 Чтобы не менять решение ОСА/ОСУ, подготовка к реорганизации должна быть максимально детальной и занимать не менее 2-3 месяцев. Снизить риски при реорганизации помогают детальный план и карта рисков, а также вовлечение в процесс подготовки всех заинтересованных подразделений (не только юристы, бухгалтерия, финансисты, но и IT, GR, бизнес-подразделения и др.).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🛎 В ГК РФ снят запрет на «матрешки»
24.06.25 г. Президент РФ подписал закон № 178-ФЗ, который с 01.08.25 г. отменяет запрет на «матрешки» (у хоз.общества в качестве единственного участника/акционера есть другое хоз.общество с одним лицом). Этого давно ждали коллеги, бизнес.
☝🏼 Изменения внесены в ст. 66 и ст. 98 ГК РФ. Указано, что в обеих статьях в отношении «матрешек» слова «не может» заменяются словами «может».
❗️ При этом в ст. 7 ФЗ об ООО и ст. 10 ФЗ об АО запрет на «матрешки» все еще сохраняется. Изменения в них сейчас рассматриваются.
➡️ Практическое КУ
24.06.25 г. Президент РФ подписал закон № 178-ФЗ, который с 01.08.25 г. отменяет запрет на «матрешки» (у хоз.общества в качестве единственного участника/акционера есть другое хоз.общество с одним лицом). Этого давно ждали коллеги, бизнес.
☝🏼 Изменения внесены в ст. 66 и ст. 98 ГК РФ. Указано, что в обеих статьях в отношении «матрешек» слова «не может» заменяются словами «может».
❗️ При этом в ст. 7 ФЗ об ООО и ст. 10 ФЗ об АО запрет на «матрешки» все еще сохраняется. Изменения в них сейчас рассматриваются.
➡️ Практическое КУ
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 3 июля 2025
3.07.25 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.
Наш партнер и коллега Станислав Васильев разберет ключевые шаги и документы при публичном размещении акций (IPO):
🔹 IPO и другие инструменты привлечения средств – плюсы и минусы;
🔹 ключевые требования законодательства, регулятора и биржи;
🔹 основные этапы подготовки и проведения размещения;
🔹 трансформация КУ в связи с IPO – формирование СД, раскрытие информации, новые механизмы и др.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJGCQeU
3.07.25 г. мы проведем очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков.
Наш партнер и коллега Станислав Васильев разберет ключевые шаги и документы при публичном размещении акций (IPO):
🔹 IPO и другие инструменты привлечения средств – плюсы и минусы;
🔹 ключевые требования законодательства, регулятора и биржи;
🔹 основные этапы подготовки и проведения размещения;
🔹 трансформация КУ в связи с IPO – формирование СД, раскрытие информации, новые механизмы и др.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJGCQeU
🛎 Ключевые материалы за июнь 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за июнь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Проверка оплаты уставного капитала.
Разобрали очередной проект, который сопровождала наша команда.
2️⃣ Как поменять устав АО.
Рассказали про ключевые аспекты для приведения устава АО в соответствие с поправками в ФЗ об АО.
3️⃣ Проверка недвижимости при Due Diligence.
Рассмотрели основные моменты, которые нужно проверить в отношении недвижимости при Due Diligence.
4️⃣ Изменение условий реорганизации.
Поделились, как действовать, если необходимо изменить условия реорганизации уже после принятия решения о реорганизации.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за июнь 2025 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Проверка оплаты уставного капитала.
Разобрали очередной проект, который сопровождала наша команда.
2️⃣ Как поменять устав АО.
Рассказали про ключевые аспекты для приведения устава АО в соответствие с поправками в ФЗ об АО.
3️⃣ Проверка недвижимости при Due Diligence.
Рассмотрели основные моменты, которые нужно проверить в отношении недвижимости при Due Diligence.
4️⃣ Изменение условий реорганизации.
Поделились, как действовать, если необходимо изменить условия реорганизации уже после принятия решения о реорганизации.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Выплата директором премий себе без одобрения собрания: позиция Верховного суда РФ
Ранее мы писали, что выплата премий ген.директору (ГД) с формальным нарушением порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания с него убытков. Но убытки можно взыскать, если действия ГД не отвечают требованиям добросовестности и разумности.
☝🏻 Недавно ВС РФ снова обратил внимание на то, что ГД не может самостоятельно (без одобрения собрания) определять условия собственного премирования и премирования других лиц с управленческими функциями.
В этом деле ГД на протяжении 3-х лет выплачивал премии себе (48 млн ₽) и своему заместителю (16 млн ₽). После прекращения его полномочий эти выплаты выявила аудиторская проверка. Общество обратилось в суд с требованием взыскать с ГД убытки (72 млн ₽), т.к. его действия не отвечали стандартам добросовестности и разумности.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, т.к.:
🔹 премирование и определение размера премий входили в полномочия ГД;
🔹 начисление премий не повлекло негативных последствий для общества;
🔹 выплата премий фактически была одобрена на ОСА путем согласования результатов ревизионных и аудиторских проверок;
🔹 стимулирующие выплаты соответствовали устоявшейся практике ведения деятельности в обществе.
ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 деятельность ГД ограничивается стандартами добросовестности и разумности (осуществление полномочий в интересах общества);
🔹 если ГД самостоятельно (без одобрения органа управления) увеличил размер своего вознаграждения, он может быть привлечен к имущественной ответственности (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ), т.к. это нарушает интересы общества;
🔹 утверждение акционерами финансовой отчетности не равнозначно одобрению конкретных выплат (в документе нет сведений о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в т.ч. заинтересованных);
🔹 перечисление денег заместителю ГД осуществлялось до издания приказов о премировании, без учета отработанного за месяц времени, а также в размерах, которые многократно превышали определенную трудовым договором величину стимулирующих выплат;
🔹 выплата премий лицу, которое находилось в служебной зависимости от ГД, свидетельствует о возможном выводе средств из общества (злоупотребление полномочиями ГД);
🔹 бремя доказывания законности премий лежит на ГД, а общество не обязано доказывать их незаконность.
Для минимизации подобных рисков и для общества, и для ГД рекомендуем:
1️⃣ в уставе к полномочиям органа управления отнести утверждение размера премий/других выплат ключевым сотрудникам;
2️⃣ в трудовом договоре с ГД предусмотреть положение о том, что изменение вознаграждения и выплата премий осуществляются по решению собрания или СД;
3️⃣ в положении об оплате труда/премировании предусмотреть порядок утверждения размера и выплаты премий/иных выплат;
4️⃣ и конечно – регулярно проводить детальный аудит корректности выплат.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы писали, что выплата премий ген.директору (ГД) с формальным нарушением порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания с него убытков. Но убытки можно взыскать, если действия ГД не отвечают требованиям добросовестности и разумности.
☝🏻 Недавно ВС РФ снова обратил внимание на то, что ГД не может самостоятельно (без одобрения собрания) определять условия собственного премирования и премирования других лиц с управленческими функциями.
В этом деле ГД на протяжении 3-х лет выплачивал премии себе (48 млн ₽) и своему заместителю (16 млн ₽). После прекращения его полномочий эти выплаты выявила аудиторская проверка. Общество обратилось в суд с требованием взыскать с ГД убытки (72 млн ₽), т.к. его действия не отвечали стандартам добросовестности и разумности.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, т.к.:
🔹 премирование и определение размера премий входили в полномочия ГД;
🔹 начисление премий не повлекло негативных последствий для общества;
🔹 выплата премий фактически была одобрена на ОСА путем согласования результатов ревизионных и аудиторских проверок;
🔹 стимулирующие выплаты соответствовали устоявшейся практике ведения деятельности в обществе.
ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 деятельность ГД ограничивается стандартами добросовестности и разумности (осуществление полномочий в интересах общества);
🔹 если ГД самостоятельно (без одобрения органа управления) увеличил размер своего вознаграждения, он может быть привлечен к имущественной ответственности (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ), т.к. это нарушает интересы общества;
🔹 утверждение акционерами финансовой отчетности не равнозначно одобрению конкретных выплат (в документе нет сведений о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в т.ч. заинтересованных);
🔹 перечисление денег заместителю ГД осуществлялось до издания приказов о премировании, без учета отработанного за месяц времени, а также в размерах, которые многократно превышали определенную трудовым договором величину стимулирующих выплат;
🔹 выплата премий лицу, которое находилось в служебной зависимости от ГД, свидетельствует о возможном выводе средств из общества (злоупотребление полномочиями ГД);
🔹 бремя доказывания законности премий лежит на ГД, а общество не обязано доказывать их незаконность.
Для минимизации подобных рисков и для общества, и для ГД рекомендуем:
1️⃣ в уставе к полномочиям органа управления отнести утверждение размера премий/других выплат ключевым сотрудникам;
2️⃣ в трудовом договоре с ГД предусмотреть положение о том, что изменение вознаграждения и выплата премий осуществляются по решению собрания или СД;
3️⃣ в положении об оплате труда/премировании предусмотреть порядок утверждения размера и выплаты премий/иных выплат;
4️⃣ и конечно – регулярно проводить детальный аудит корректности выплат.
➡️ Практическое КУ
🥳 С юношеским задором!)
Друзья, коллеги!
Нам сегодня ровно 14 лет.
Прекрасная пора: юношеский задор и максимализм – делать любимое дело энергично, с полной самоотдачей, на максимуме 😊
И еще одна важная веха – вас уже больше 7.000!
Больше 7.000 наших друзей, подписчиков, которые вместе с нами любят и практиКУют корпоративное право!
💫 Спасибо за ваш интерес, за вашу активность и вовлеченность!
И поскольку не всех из вас мы пока знаем лично и не со всеми мы успели сделать что-то вместе, то мы решили немного рассказать (а кому-то напомнить) о нас.
1️⃣ Максим Бунякин и Юлия Ненашева – авторы канала, основатели Бранан Лигал, настоящие фанаты КУ. Опыт на двоих в любимом деле – больше 50 лет.
2️⃣ Ключевые компетенции команды Бранан Лигал – сделки M&A, DD, реорганизации, оптимизация КУ. Недавно мы усилили практику в сфере IPO и SPO. Мы также сопровождаем проекты в сфере недвижимости и договорного права.
3️⃣ Мы не только делаем проекты, но и обожаем делиться опытом с коллегами на наших программах обучения – повышение квалификации, онлайн-курсы, практиКУмы, интенсивы, клубы и др.
4️⃣ Наш тг-канал – бодрая площадка для профессионального общения, развития и обучения. Вместе с нами своим опытом и рекомендациями делятся наши партнеры и коллеги-практики – Дмитрий Попов, Станислав Васильев, Павел Нафтулин, Рашид Исмаилов, коллеги из Формулы Би Ай, Cornerstone и многие-многие другие.
🤝 Всем – позитивного КУ!
И до новых вдохновляющих встреч!
➡️ Практическое КУ
Друзья, коллеги!
Нам сегодня ровно 14 лет.
Прекрасная пора: юношеский задор и максимализм – делать любимое дело энергично, с полной самоотдачей, на максимуме 😊
И еще одна важная веха – вас уже больше 7.000!
Больше 7.000 наших друзей, подписчиков, которые вместе с нами любят и практиКУют корпоративное право!
💫 Спасибо за ваш интерес, за вашу активность и вовлеченность!
И поскольку не всех из вас мы пока знаем лично и не со всеми мы успели сделать что-то вместе, то мы решили немного рассказать (а кому-то напомнить) о нас.
1️⃣ Максим Бунякин и Юлия Ненашева – авторы канала, основатели Бранан Лигал, настоящие фанаты КУ. Опыт на двоих в любимом деле – больше 50 лет.
2️⃣ Ключевые компетенции команды Бранан Лигал – сделки M&A, DD, реорганизации, оптимизация КУ. Недавно мы усилили практику в сфере IPO и SPO. Мы также сопровождаем проекты в сфере недвижимости и договорного права.
3️⃣ Мы не только делаем проекты, но и обожаем делиться опытом с коллегами на наших программах обучения – повышение квалификации, онлайн-курсы, практиКУмы, интенсивы, клубы и др.
4️⃣ Наш тг-канал – бодрая площадка для профессионального общения, развития и обучения. Вместе с нами своим опытом и рекомендациями делятся наши партнеры и коллеги-практики – Дмитрий Попов, Станислав Васильев, Павел Нафтулин, Рашид Исмаилов, коллеги из Формулы Би Ай, Cornerstone и многие-многие другие.
🤝 Всем – позитивного КУ!
И до новых вдохновляющих встреч!
➡️ Практическое КУ