✅ Разбор проекта: «безденежная» эмиссия (закрытая подписка)
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
До начала проекта в АО был единственный акционер, который предоставил эмитенту (арендный бизнес) заемные средства для ведения деятельности.
В рамках эмиссии произведен зачет встречных денежных требований этого акционера. Одновременно для расширения бизнеса в состав акционеров вошли два новых инвестора (физ.лица). Они внесли в оплату акций объекты недвижимого имущества с земельными участками.
Особенности проекта:
1️⃣ Указанное недвижимое имущество (жилые/нежилые помещения с земельными участками) находилось в общей долевой собственности супругов, что необходимо было учитывать при оценке и внесении имущества в оплату акций.
2️⃣ Произведен зачет встречных денежных требований акционера к обществу (реструктуризация долга).
3️⃣ Денежные средства в оплату акций не вносились.
В результате:
🔹 погашена задолженность перед акционером (заемные средства для осуществления деятельности);
🔹 в структуру компании вошли два новых инвестора;
🔹 компания консолидировала в собственности активы для развития бизнеса.
Практические рекомендации:
1️⃣ Разработайте детальный план мероприятий по всем направлениям эмиссии (включая заключение соглашения о зачете, внесение имущества в оплату, регистрация прав и др.).
2️⃣ Используйте для целей сделки (эмиссии) актуальный отчет об оценке (6 месяцев с даты его составления). Т.е. не нужно делать его сильно заранее, чтобы не пришлось актуализировать.
3️⃣ Получите заключение СРО в отношении отчета оценщика. Это поможет избежать или существенно сократить срок экспертизы/анализа со стороны Банка России.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #ЭмиссияАкций
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
До начала проекта в АО был единственный акционер, который предоставил эмитенту (арендный бизнес) заемные средства для ведения деятельности.
В рамках эмиссии произведен зачет встречных денежных требований этого акционера. Одновременно для расширения бизнеса в состав акционеров вошли два новых инвестора (физ.лица). Они внесли в оплату акций объекты недвижимого имущества с земельными участками.
Особенности проекта:
1️⃣ Указанное недвижимое имущество (жилые/нежилые помещения с земельными участками) находилось в общей долевой собственности супругов, что необходимо было учитывать при оценке и внесении имущества в оплату акций.
2️⃣ Произведен зачет встречных денежных требований акционера к обществу (реструктуризация долга).
3️⃣ Денежные средства в оплату акций не вносились.
В результате:
🔹 погашена задолженность перед акционером (заемные средства для осуществления деятельности);
🔹 в структуру компании вошли два новых инвестора;
🔹 компания консолидировала в собственности активы для развития бизнеса.
Практические рекомендации:
1️⃣ Разработайте детальный план мероприятий по всем направлениям эмиссии (включая заключение соглашения о зачете, внесение имущества в оплату, регистрация прав и др.).
2️⃣ Используйте для целей сделки (эмиссии) актуальный отчет об оценке (6 месяцев с даты его составления). Т.е. не нужно делать его сильно заранее, чтобы не пришлось актуализировать.
3️⃣ Получите заключение СРО в отношении отчета оценщика. Это поможет избежать или существенно сократить срок экспертизы/анализа со стороны Банка России.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #ЭмиссияАкций
🔁 Присоединение «мамы» к «дочке»: ключевые аспекты и рекомендации
Разберем на примере (см. слайд) ключевые аспекты присоединения материнской компании к дочернему обществу (АО).
На практике такое присоединение используется в следующих целях:
🔹 упрощение корпоративной структуры (между конечными бенефициарами и подконтрольной «дочкой» убирается «прослойка»);
🔹 консолидация активов;
🔹 оптимизация регуляторных требований;
🔹 бОльшая прозрачность для инвесторов.
Что происходит с уставным капиталом присоединяющего общества («дочки»)? Возможны два варианта:
1️⃣ погашение акций «дочки», принадлежащих «маме», и конвертация/обмен акций (долей) присоединяемого общества на дополнительные акции присоединяющего общества;
2️⃣ конвертация/обмен акций (долей) присоединяемого общества на акции присоединяющего общества, поступившие при присоединении «мамы».
Во втором варианте не требуется регистрация дополнительного выпуска акций – детальный порядок конвертации/обмена и коэффициента конвертации/обмена в собственные акции включается в договор о присоединении. Такой вариант возможен, если количества акций, поступивших в распоряжение при присоединении к «маме», будет достаточно для обмена/конвертации при присоединении с учетом коэффициента конвертации/обмена.
В результате такой реорганизации:
🔹 оптимизируется КУ (конечные владельцы получают прямой контроль);
🔹 повышается капитализация компании за счет консолидации активов;
🔹 сокращается объем финансовой и другой отчетности в группе (это упрощает соблюдение требований законодательства и экономит время на ведение отчетности).
Наши рекомендации:
🔹 оценивайте риски и последствия реорганизации;
🔹 обосновывайте и документально подтверждайте ее деловую цель;
🔹 разрабатывайте детальный график проекта.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Разберем на примере (см. слайд) ключевые аспекты присоединения материнской компании к дочернему обществу (АО).
На практике такое присоединение используется в следующих целях:
🔹 упрощение корпоративной структуры (между конечными бенефициарами и подконтрольной «дочкой» убирается «прослойка»);
🔹 консолидация активов;
🔹 оптимизация регуляторных требований;
🔹 бОльшая прозрачность для инвесторов.
Что происходит с уставным капиталом присоединяющего общества («дочки»)? Возможны два варианта:
1️⃣ погашение акций «дочки», принадлежащих «маме», и конвертация/обмен акций (долей) присоединяемого общества на дополнительные акции присоединяющего общества;
2️⃣ конвертация/обмен акций (долей) присоединяемого общества на акции присоединяющего общества, поступившие при присоединении «мамы».
Во втором варианте не требуется регистрация дополнительного выпуска акций – детальный порядок конвертации/обмена и коэффициента конвертации/обмена в собственные акции включается в договор о присоединении. Такой вариант возможен, если количества акций, поступивших в распоряжение при присоединении к «маме», будет достаточно для обмена/конвертации при присоединении с учетом коэффициента конвертации/обмена.
В результате такой реорганизации:
🔹 оптимизируется КУ (конечные владельцы получают прямой контроль);
🔹 повышается капитализация компании за счет консолидации активов;
🔹 сокращается объем финансовой и другой отчетности в группе (это упрощает соблюдение требований законодательства и экономит время на ведение отчетности).
Наши рекомендации:
🔹 оценивайте риски и последствия реорганизации;
🔹 обосновывайте и документально подтверждайте ее деловую цель;
🔹 разрабатывайте детальный график проекта.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🤝 Бранан Лигал и Станислав Васильев объединяют силы в сфере IPO и SPO
Бранан Лигал объявляет об усилении практики рынков капитала и присоединении к команде в качестве партнера Станислава Васильева, обладающего многолетним и уникальным опытом в сфере публичных размещений акций (IPO, SPO) и облигаций, основателя Legal Decision. Теперь мы будем вместе сопровождать такие проекты.
☝🏻 У Станислава 20+ лет опыта на рынке ценных бумаг (IPO, SPO, структурные, субординированные, замещающие облигации и не только). Он сопроводил 1250 + сделок различной сложности в т.ч. для Альфа-Банка, М.видео, группы «ПИК», Нордголд и др.
Также Станислав активно участвует в законотворческой деятельности – Рабочая группа при Государственной Думе РФ (2019), Экспертный совет по листингу Московской Биржи (2020-2021), Экспертный совет по листингу СПБ Биржи (2022-н.в.) – и ведет телеграм-канал по практическим вопросам ценных бумаг.
😊 Юлия Ненашева: «Наше многолетнее знакомство со Станиславом переросло в совместные проекты и партнерские отношения. Мы с Максимом Бунякиным уверены, что это очень логичное и полезное развитие и нашей практики рынков капиталов и корпоративной практики».
➡️ Практическое КУ
#IPO
Бранан Лигал объявляет об усилении практики рынков капитала и присоединении к команде в качестве партнера Станислава Васильева, обладающего многолетним и уникальным опытом в сфере публичных размещений акций (IPO, SPO) и облигаций, основателя Legal Decision. Теперь мы будем вместе сопровождать такие проекты.
☝🏻 У Станислава 20+ лет опыта на рынке ценных бумаг (IPO, SPO, структурные, субординированные, замещающие облигации и не только). Он сопроводил 1250 + сделок различной сложности в т.ч. для Альфа-Банка, М.видео, группы «ПИК», Нордголд и др.
Также Станислав активно участвует в законотворческой деятельности – Рабочая группа при Государственной Думе РФ (2019), Экспертный совет по листингу Московской Биржи (2020-2021), Экспертный совет по листингу СПБ Биржи (2022-н.в.) – и ведет телеграм-канал по практическим вопросам ценных бумаг.
😊 Юлия Ненашева: «Наше многолетнее знакомство со Станиславом переросло в совместные проекты и партнерские отношения. Мы с Максимом Бунякиным уверены, что это очень логичное и полезное развитие и нашей практики рынков капиталов и корпоративной практики».
➡️ Практическое КУ
#IPO
🔏 Запрос информации по IP при Due Diligence: пример и ключевые аспекты
Продолжаем разбирать различные аспекты проверки IP (интеллектуальная собственность) при Due Diligence. Сегодня – о том, как подготовить запрос информации для проведения проверки.
☝🏻 IP не всегда может быть ключевым активом, но есть почти в каждом проекте M&A (товарные знаки, программное обеспечение (даже стандартный пакет – ЭДО, 1С, антивирус), сайт, патенты и др.). Особенно такая проверка важна для:
🔹 IT-компаний;
🔹 инновационных и промышленных предприятий;
🔹 производственных компаний в области авторских прав (кинопроизводственные и звукозаписывающие компании, издательства, СМИ и др.).
В первую очередь нужно запросить перечень IP-объектов. На практике уже на этом этапе начинаются трудности – часто в ответ на запрос получаем информацию об отсутствии таких объектов (в итоге, как правило, это не подтверждается). И здесь нужно помочь – пояснить, что именно понимается под такими объектами, дать «подсказки».
🖌 Когда сформировано детальное представление о бизнесе и примерном перечне объектов IP, готовится первичный запрос. Пример – на слайде.
Далее, после получения информации и документов, а также проведения интервью с работниками, может запрашиваться дополнительная (уточняющая) информация.
❗️ Отметим, что, например, для кинопроизводственной компании запрос будет специфический. Дополнительно в него войдут договоры с актерами, сценаристами, режиссерами и др. А для компании-разработчика ПО – договоры с авторами, внутренние документы о процессе создания служебных произведений, документы о выплате вознаграждения.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Продолжаем разбирать различные аспекты проверки IP (интеллектуальная собственность) при Due Diligence. Сегодня – о том, как подготовить запрос информации для проведения проверки.
☝🏻 IP не всегда может быть ключевым активом, но есть почти в каждом проекте M&A (товарные знаки, программное обеспечение (даже стандартный пакет – ЭДО, 1С, антивирус), сайт, патенты и др.). Особенно такая проверка важна для:
🔹 IT-компаний;
🔹 инновационных и промышленных предприятий;
🔹 производственных компаний в области авторских прав (кинопроизводственные и звукозаписывающие компании, издательства, СМИ и др.).
В первую очередь нужно запросить перечень IP-объектов. На практике уже на этом этапе начинаются трудности – часто в ответ на запрос получаем информацию об отсутствии таких объектов (в итоге, как правило, это не подтверждается). И здесь нужно помочь – пояснить, что именно понимается под такими объектами, дать «подсказки».
🖌 Когда сформировано детальное представление о бизнесе и примерном перечне объектов IP, готовится первичный запрос. Пример – на слайде.
Далее, после получения информации и документов, а также проведения интервью с работниками, может запрашиваться дополнительная (уточняющая) информация.
❗️ Отметим, что, например, для кинопроизводственной компании запрос будет специфический. Дополнительно в него войдут договоры с актерами, сценаристами, режиссерами и др. А для компании-разработчика ПО – договоры с авторами, внутренние документы о процессе создания служебных произведений, документы о выплате вознаграждения.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🧑🏻💻 Покупка имущества у ЗПИФ: на что обратить внимание
В развитие темы ЗПИФ разберем, на что обратить внимание, если он выступает продавцом имущества в сделке (ЗПИФ – не юр.лицо, есть отдельная специфика).
1️⃣ Управляющая компания (УК).
ЗПИФ – это имущественный комплекс в доверительном управлении УК. Имущество ЗПИФ обособлено от имущества УК и имущества пайщиков. УК совершает сделки с имуществом ЗПИФ от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего. Например: ООО УК «Апрель» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Май». Без такого указания УК обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ей имуществом.
2️⃣ Согласие специализированного депозитария (Спец.деп).
Контроль за распоряжением имуществом ЗПИФ осуществляет Спец.деп, поэтому на сделку потребуется его согласие. Взаимодействует со Спец.депом УК ЗПИФ. Она направляет Спец.депу проекты документов по сделке на согласование и запрос согласия на сделку. Спец.деп со своей стороны может предложить корректировки в такие документы.
3️⃣ Одобрение инвестиционного комитета (ИК).
Правила доверительного управления ЗПИФ для квалифицированных инвесторов могут предусматривать необходимость одобрения всех или некоторых сделок Инвестиционным комитетом ЗПИФ (формируется из пайщиков или назначенных ими лиц). Рекомендуем проанализировать такие правила и при необходимости получить одобрение, т.к. без него Спец.деп не даст согласие на сделку.
4️⃣ Иностранные бенефициары.
Для приобретения недвижимости, акций АО, долей ООО у недружественных нерезидентов необходимо согласие Правительственной комиссии. Собственники имущества ЗПИФ – его пайщики (общая долевая собственность), поэтому необходимо проверить информацию о них (являются ли они или контролирующие их лица недружественными нерезидентами).
Кроме того, нужно проверить, как в ЗПИФ было приобретено такое имущество, требовалось ли согласие Правительственной комиссии, и было ли оно получено.
5️⃣ Обременение в отношении недвижимости.
Недвижимое имущество ЗПИФ в ЕГРН имеет запись об обременении – доверительное управление в пользу УК. Это обременение будет прекращено одновременно с регистрацией перехода права собственности к новому собственнику.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В развитие темы ЗПИФ разберем, на что обратить внимание, если он выступает продавцом имущества в сделке (ЗПИФ – не юр.лицо, есть отдельная специфика).
1️⃣ Управляющая компания (УК).
ЗПИФ – это имущественный комплекс в доверительном управлении УК. Имущество ЗПИФ обособлено от имущества УК и имущества пайщиков. УК совершает сделки с имуществом ЗПИФ от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего. Например: ООО УК «Апрель» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Май». Без такого указания УК обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ей имуществом.
2️⃣ Согласие специализированного депозитария (Спец.деп).
Контроль за распоряжением имуществом ЗПИФ осуществляет Спец.деп, поэтому на сделку потребуется его согласие. Взаимодействует со Спец.депом УК ЗПИФ. Она направляет Спец.депу проекты документов по сделке на согласование и запрос согласия на сделку. Спец.деп со своей стороны может предложить корректировки в такие документы.
3️⃣ Одобрение инвестиционного комитета (ИК).
Правила доверительного управления ЗПИФ для квалифицированных инвесторов могут предусматривать необходимость одобрения всех или некоторых сделок Инвестиционным комитетом ЗПИФ (формируется из пайщиков или назначенных ими лиц). Рекомендуем проанализировать такие правила и при необходимости получить одобрение, т.к. без него Спец.деп не даст согласие на сделку.
4️⃣ Иностранные бенефициары.
Для приобретения недвижимости, акций АО, долей ООО у недружественных нерезидентов необходимо согласие Правительственной комиссии. Собственники имущества ЗПИФ – его пайщики (общая долевая собственность), поэтому необходимо проверить информацию о них (являются ли они или контролирующие их лица недружественными нерезидентами).
Кроме того, нужно проверить, как в ЗПИФ было приобретено такое имущество, требовалось ли согласие Правительственной комиссии, и было ли оно получено.
5️⃣ Обременение в отношении недвижимости.
Недвижимое имущество ЗПИФ в ЕГРН имеет запись об обременении – доверительное управление в пользу УК. Это обременение будет прекращено одновременно с регистрацией перехода права собственности к новому собственнику.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
👩🏻⚖️ Может ли супруг(а) отозвать согласие на сделку: подход Верховного Суда РФ
Ранее мы рассказывали, почему необходимо получать согласие супруга(и) на сделку с долями ООО/акциями.
❓ В развитие темы разберем, может ли супруг(а) отозвать свое согласие после подписания договора купли-продажи (предварительного договора)?
В законе нет ответа на этот вопрос, в т.ч. в целом не урегулирован вопрос с отзывом согласия. Некоторую ясность вносит судебная практика.
🖌 В одном из дел два 50%-х участника ООО заключили предварительный договор купли-продажи. Они договорились, что заключат основной договор, по которому Продавец продаст Покупателю 16% доли. Супруга Продавца дала нотариально удостоверенное согласие на сделку.
Позднее Продавец стал игнорировать предложения Покупателя о заключении основного договора. Покупатель обратился в суд с требованием понудить Продавца заключить основной договор. После этого супруга Продавца отозвала свое согласие на заключение предварительного и основного договоров.
Нижестоящие суды не удовлетворили иск Покупателя, т.к.:
🔹 супруга Продавца отозвала согласие до заключения основного договора;
🔹 наличие заключенного предварительного договора, который не предусматривает непосредственное распоряжение долей, не может лишить супругу права на отзыв ранее предоставленного согласия.
Покупатель не согласился с выводами судов и указал, что подобные действия супруги Продавца фактически нивелируют институт понуждения к исполнению обязательств по предварительному договору.
Позиция ВС РФ – решения нижестоящих судов подлежат частичной отмене, а дело должно быть направлено на новое рассмотрение, т.к.:
1️⃣ возможность отозвать предварительное согласие не может быть неограниченной по времени, т.к. может затронуть права других участников оборота, которые возникли из ранее данного согласия;
2️⃣ возможность отозвать согласие утрачивается, когда оно стало основанием для возникновения прав и обязанностей по договору;
3️⃣ отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения.
Таким образом, ВС РФ установил, что при заключении предварительного договора уже была выражена воля на распоряжение имуществом. Поэтому согласие супруга(и) становится основанием для возникновения прав и обязанностей других участников оборота. Это лишает супруга(у) права на отзыв согласия.
☝🏻 Данное дело касается заключения предварительного и основного договоров. Но на наш взгляд, позиция ВС РФ может быть применима и к другим конструкциям сделок M&A.
Например, в сделке купли-продажи доли согласие может быть отозвано до даты удостоверения договора у нотариуса. После этого у сторон уже возникли права и обязанности по договору, поэтому отзыв согласия будет недобросовестным.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Ранее мы рассказывали, почему необходимо получать согласие супруга(и) на сделку с долями ООО/акциями.
❓ В развитие темы разберем, может ли супруг(а) отозвать свое согласие после подписания договора купли-продажи (предварительного договора)?
В законе нет ответа на этот вопрос, в т.ч. в целом не урегулирован вопрос с отзывом согласия. Некоторую ясность вносит судебная практика.
🖌 В одном из дел два 50%-х участника ООО заключили предварительный договор купли-продажи. Они договорились, что заключат основной договор, по которому Продавец продаст Покупателю 16% доли. Супруга Продавца дала нотариально удостоверенное согласие на сделку.
Позднее Продавец стал игнорировать предложения Покупателя о заключении основного договора. Покупатель обратился в суд с требованием понудить Продавца заключить основной договор. После этого супруга Продавца отозвала свое согласие на заключение предварительного и основного договоров.
Нижестоящие суды не удовлетворили иск Покупателя, т.к.:
🔹 супруга Продавца отозвала согласие до заключения основного договора;
🔹 наличие заключенного предварительного договора, который не предусматривает непосредственное распоряжение долей, не может лишить супругу права на отзыв ранее предоставленного согласия.
Покупатель не согласился с выводами судов и указал, что подобные действия супруги Продавца фактически нивелируют институт понуждения к исполнению обязательств по предварительному договору.
Позиция ВС РФ – решения нижестоящих судов подлежат частичной отмене, а дело должно быть направлено на новое рассмотрение, т.к.:
1️⃣ возможность отозвать предварительное согласие не может быть неограниченной по времени, т.к. может затронуть права других участников оборота, которые возникли из ранее данного согласия;
2️⃣ возможность отозвать согласие утрачивается, когда оно стало основанием для возникновения прав и обязанностей по договору;
3️⃣ отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения.
Таким образом, ВС РФ установил, что при заключении предварительного договора уже была выражена воля на распоряжение имуществом. Поэтому согласие супруга(и) становится основанием для возникновения прав и обязанностей других участников оборота. Это лишает супруга(у) права на отзыв согласия.
☝🏻 Данное дело касается заключения предварительного и основного договоров. Но на наш взгляд, позиция ВС РФ может быть применима и к другим конструкциям сделок M&A.
Например, в сделке купли-продажи доли согласие может быть отозвано до даты удостоверения договора у нотариуса. После этого у сторон уже возникли права и обязанности по договору, поэтому отзыв согласия будет недобросовестным.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🔁 Присоединение к АО без эмиссии акций: варианты и рекомендации
На слайде – варианты реорганизации в форме присоединения к АО, при которых можно обойтись без доп.выпуска акций для конвертации акций/долей присоединяемого общества (закон это допускает). Разберем их детальнее.
1️⃣ Присоединение к АО 100% дочернего общества.
В этом случае акции, составляющие уставный капитал дочернего общества, погашаются в силу закона. Следовательно, при присоединении акции не размещаются, и эмиссия не осуществляется.
2️⃣ Присоединение к АО материнского общества.
Акции присоединяющего АО могут не погашаться, если это предусмотрено договором о присоединении. Такие акции поступают в распоряжение АО.
Закон предусматривает конвертацию/обмен в приобретенные/выкупленные/поступившие в распоряжение/дополнительные акции присоединяющего АО.
Следовательно, если поступившие в распоряжение акции не будут реализованы до даты завершения реорганизации, то в них могут конвертироваться/обмениваться доли/акции присоединенного общества.
3️⃣ Присоединение к АО при наличии казначейских акций.
Акции, которые ранее были приобретены присоединяющим АО, могут быть размещены путем конвертации в них акций/долей присоединяемого общества, если:
🔹 они не погашены;
🔹 в отношении них не принято решение о реализации;
🔹 АО не принято решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.
4️⃣ Присоединение к АО, акционеры которого предъявили требования о выкупе акций в связи с принятием решения о реорганизации.
Выкупленные присоединяющим АО акции не погашаются и поступают в распоряжение АО. Такие акции также могут быть размещены путем конвертации до завершения реорганизации. Они не будут погашены при уменьшении уставного капитала или реализованы.
Рекомендуем при планировании реорганизации:
🔹 проверить достаточное ли количество казначейских акций для целей конвертации/обмена с учетом установленного коэффициента;
🔹 предусмотреть в договоре о присоединении детальный порядок погашения/ обмена/конвертации акций/долей, в т.ч. с учетом наличия казначейских акций или планов по их приобретению присоединяющим АО;
🔹 при недостаточности (в т.ч. возможной) казначейских/приобретенных акций для конвертации предусмотреть детальный порядок доп.эмиссии для целей реорганизации.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация #ЭмиссияАкций
На слайде – варианты реорганизации в форме присоединения к АО, при которых можно обойтись без доп.выпуска акций для конвертации акций/долей присоединяемого общества (закон это допускает). Разберем их детальнее.
1️⃣ Присоединение к АО 100% дочернего общества.
В этом случае акции, составляющие уставный капитал дочернего общества, погашаются в силу закона. Следовательно, при присоединении акции не размещаются, и эмиссия не осуществляется.
2️⃣ Присоединение к АО материнского общества.
Акции присоединяющего АО могут не погашаться, если это предусмотрено договором о присоединении. Такие акции поступают в распоряжение АО.
Закон предусматривает конвертацию/обмен в приобретенные/выкупленные/поступившие в распоряжение/дополнительные акции присоединяющего АО.
Следовательно, если поступившие в распоряжение акции не будут реализованы до даты завершения реорганизации, то в них могут конвертироваться/обмениваться доли/акции присоединенного общества.
3️⃣ Присоединение к АО при наличии казначейских акций.
Акции, которые ранее были приобретены присоединяющим АО, могут быть размещены путем конвертации в них акций/долей присоединяемого общества, если:
🔹 они не погашены;
🔹 в отношении них не принято решение о реализации;
🔹 АО не принято решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций.
4️⃣ Присоединение к АО, акционеры которого предъявили требования о выкупе акций в связи с принятием решения о реорганизации.
Выкупленные присоединяющим АО акции не погашаются и поступают в распоряжение АО. Такие акции также могут быть размещены путем конвертации до завершения реорганизации. Они не будут погашены при уменьшении уставного капитала или реализованы.
Рекомендуем при планировании реорганизации:
🔹 проверить достаточное ли количество казначейских акций для целей конвертации/обмена с учетом установленного коэффициента;
🔹 предусмотреть в договоре о присоединении детальный порядок погашения/ обмена/конвертации акций/долей, в т.ч. с учетом наличия казначейских акций или планов по их приобретению присоединяющим АО;
🔹 при недостаточности (в т.ч. возможной) казначейских/приобретенных акций для конвертации предусмотреть детальный порядок доп.эмиссии для целей реорганизации.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация #ЭмиссияАкций
🛎 Ключевые материалы за апрель 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за апрель 2025 на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать.
1️⃣ «1 участник – 1 голос» в уставе ООО.
Рассмотрели регулирование и судебную практику по этому вопросу.
2️⃣ Как НЕ нужно исключать миноритарных акционеров.
Объяснили, почему некоторые способы неэффективны.
3️⃣ «Безденежная» эмиссия (закрытая подписка).
Поделились очередным проектом нашей команды.
4️⃣ Присоединение «мамы» к «дочке».
Разобрали на примере ключевые аспекты и поделились рекомендациями.
5️⃣ Покупка имущества у ЗПИФ.
Порекомендовали, на что обратить внимание.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за апрель 2025 на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать.
1️⃣ «1 участник – 1 голос» в уставе ООО.
Рассмотрели регулирование и судебную практику по этому вопросу.
2️⃣ Как НЕ нужно исключать миноритарных акционеров.
Объяснили, почему некоторые способы неэффективны.
3️⃣ «Безденежная» эмиссия (закрытая подписка).
Поделились очередным проектом нашей команды.
4️⃣ Присоединение «мамы» к «дочке».
Разобрали на примере ключевые аспекты и поделились рекомендациями.
5️⃣ Покупка имущества у ЗПИФ.
Порекомендовали, на что обратить внимание.
➡️ Практическое КУ
✅ Разбор проекта: покупка производственного предприятия
Продолжаем разбирать проекты нашей команды. Сегодня расскажем о рисках в сделке, которые выявили наши финансисты при комплексной проверке (мы больше чем юристы 😉).
О проекте:
Российский промышленный холдинг планировал приобрести 75% долей ООО, ключевые активы которого: производственный комплекс, контракты, складские запасы, дебиторская задолженность.
Особенности проекта:
1️⃣ В term sheet стороны определили периметр и структуру сделки – покупка бизнеса (долей в ООО) у прежних участников (cash-out). По результатам финансового Due Diligence мы выявили, что в периметр сделки не вошла часть производственного комплекса, и эту часть компания арендует. При этом договор аренды был долгосрочный и предусматривал право арендодателя произвольно увеличить ставку аренды, а также отказаться от договора в одностороннем порядке.
2️⃣ В ходе анализа производственной цепочки компании мы установили, что в арендуемых помещениях расположено крупногабаритное оборудование, которое критически важно для производственного процесса. С точки зрения производственной логистики эти помещения являются неотъемлемой частью производственного комплекса, а демонтаж и перемещение оборудования в другие помещения практически невозможны.
3️⃣ Мы выявили взаимозависимость арендодателя и продавца. При этом выручка арендодателя на 100% формировалась за счет поступлений от компании, т.е. вероятной целью создания такой компании была сдача производственных помещений в аренду ООО.
Таким образом, мы пришли к выводу о высоких рисках расторжения или изменения договора аренды не в пользу компании после закрытия сделки.
Мы предложили покупателю провести с продавцом переговоры, чтобы изменить периметр, структуру сделки и включить в нее нужную часть производственного комплекса. В итоге покупатель решил не приобретать компанию-владельца производственных помещений, а приобрести данные помещения как объекты недвижимого имущества. Также мы рекомендовали в рамках сделки получить от продавца гарантии возмещения имущественных потерь, возникших в результате незаключения или расторжения договора купли-продажи недвижимого имущества по инициативе взаимозависимого лица/третьих лиц.
Практические рекомендации – в подобных проектах важно:
🔹 Внимательно анализировать производственную бизнес-цепочку на предмет целостности и наличия рисков разрыва после сделки.
🔹 Обращать внимание на процессы, играющие критическую роль для непрерывности производства.
🔹 Гибко и даже творчески подходить к структурированию сделки с учетом выявленных рисков – не воспринимать даже уже согласованную бизнесом структуру сделки как догму. В некоторых случаях необходимо требовать включения недостающих элементов в периметр сделки или отказываться от сделки.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды. Сегодня расскажем о рисках в сделке, которые выявили наши финансисты при комплексной проверке (мы больше чем юристы 😉).
О проекте:
Российский промышленный холдинг планировал приобрести 75% долей ООО, ключевые активы которого: производственный комплекс, контракты, складские запасы, дебиторская задолженность.
Особенности проекта:
1️⃣ В term sheet стороны определили периметр и структуру сделки – покупка бизнеса (долей в ООО) у прежних участников (cash-out). По результатам финансового Due Diligence мы выявили, что в периметр сделки не вошла часть производственного комплекса, и эту часть компания арендует. При этом договор аренды был долгосрочный и предусматривал право арендодателя произвольно увеличить ставку аренды, а также отказаться от договора в одностороннем порядке.
2️⃣ В ходе анализа производственной цепочки компании мы установили, что в арендуемых помещениях расположено крупногабаритное оборудование, которое критически важно для производственного процесса. С точки зрения производственной логистики эти помещения являются неотъемлемой частью производственного комплекса, а демонтаж и перемещение оборудования в другие помещения практически невозможны.
3️⃣ Мы выявили взаимозависимость арендодателя и продавца. При этом выручка арендодателя на 100% формировалась за счет поступлений от компании, т.е. вероятной целью создания такой компании была сдача производственных помещений в аренду ООО.
Таким образом, мы пришли к выводу о высоких рисках расторжения или изменения договора аренды не в пользу компании после закрытия сделки.
Мы предложили покупателю провести с продавцом переговоры, чтобы изменить периметр, структуру сделки и включить в нее нужную часть производственного комплекса. В итоге покупатель решил не приобретать компанию-владельца производственных помещений, а приобрести данные помещения как объекты недвижимого имущества. Также мы рекомендовали в рамках сделки получить от продавца гарантии возмещения имущественных потерь, возникших в результате незаключения или расторжения договора купли-продажи недвижимого имущества по инициативе взаимозависимого лица/третьих лиц.
Практические рекомендации – в подобных проектах важно:
🔹 Внимательно анализировать производственную бизнес-цепочку на предмет целостности и наличия рисков разрыва после сделки.
🔹 Обращать внимание на процессы, играющие критическую роль для непрерывности производства.
🔹 Гибко и даже творчески подходить к структурированию сделки с учетом выявленных рисков – не воспринимать даже уже согласованную бизнесом структуру сделки как догму. В некоторых случаях необходимо требовать включения недостающих элементов в периметр сделки или отказываться от сделки.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 15 мая 2025
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 15.05.25 г.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут, как подготовить и провести процедуру увеличения уставного капитала (УК) ООО:
🔹 выбор оптимального варианта/механизма увеличения УК;
🔹 ключевые аспекты принятия решения об увеличении УК;
🔹 зачет требований, конвертируемый заём;
🔹 оплата УК имуществом – что необходимо учесть;
🔹 типовые ошибки и практические рекомендации.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHW6bMS
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 15.05.25 г.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут, как подготовить и провести процедуру увеличения уставного капитала (УК) ООО:
🔹 выбор оптимального варианта/механизма увеличения УК;
🔹 ключевые аспекты принятия решения об увеличении УК;
🔹 зачет требований, конвертируемый заём;
🔹 оплата УК имуществом – что необходимо учесть;
🔹 типовые ошибки и практические рекомендации.
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин писал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHW6bMS
🧩 Задача
❓ Нужно ли предварительное согласие ФАС на залог 70% долей ООО-1 в пользу ООО-2 (обязательство между ними), если БСА ООО-1 – 1,3 млрд ₽, суммарная БСА лиц, входящих в одну группу с ООО-1 – 4,7 млрд ₽, БСА ООО-2 – 2,4 млрд ₽?
➡️ Разбор позднее.
❓ Нужно ли предварительное согласие ФАС на залог 70% долей ООО-1 в пользу ООО-2 (обязательство между ними), если БСА ООО-1 – 1,3 млрд ₽, суммарная БСА лиц, входящих в одну группу с ООО-1 – 4,7 млрд ₽, БСА ООО-2 – 2,4 млрд ₽?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
12%
1. Нет, т.к. не происходит приобретение долей в уставном капитале ООО-1
42%
2. Да, если по договору залога к залогодержателю (ООО-2) переходит право голоса на ОСУ ООО-1
22%
3. Нет, т.к. суммарная БСА лиц, входящих в одну группу с ООО-1 – менее 7 млрд ₽
24%
4. Да, т.к. превышена суммарная стоимость БСА ООО-2, ООО-1 и его группы лиц
🔏 Уточнения к передаточному акту при реорганизации: порядок и рекомендации
Как обещали, разбираем порядок уточнения передаточного акта (ПА). По нашей практике, это оптимальный вариант, если в процессе реорганизации изменилась (добавилась/выбыла) часть имущества, прав, обязательств.
Итак, уточнения в ПА:
🔹 составляются в отношении изменений, возникших с даты ПА и до даты завершения реорганизации;
🔹 составляются только на основе ПА и правил правопреемства (это не изменения в ПА!);
🔹 на практике отражаются в актах приема-передачи имущества, прав и обязанностей на дату завершения реорганизации;
🔹 не требуют утверждения ОСА/У;
🔹 не должны ухудшать положение кредиторов и реорганизуемых обществ.
Такой порядок успешно применяли многие компании в процессе своих реорганизаций.
❗️ Что важно учесть? Все предоставляемые в рег.органы документы (включая ПА и уточнения) должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию (несмотря на то, что рег.орган не обязан проверять достоверность).
В случае существенных ошибок в ПА или правилах правопреемства, рекомендуем заново принимать решение о реорганизации/об утверждении ПА, если других вариантов устранить их нет.
P.S.
И да, если речь про реорганизацию действующего крупного и среднего бизнеса (с большим объемом имущества, специфических активов, обязательств и др.), мы рекомендуем составлять ПА при любой форме реорганизации, т.е. даже когда ГК РФ это не требует.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Как обещали, разбираем порядок уточнения передаточного акта (ПА). По нашей практике, это оптимальный вариант, если в процессе реорганизации изменилась (добавилась/выбыла) часть имущества, прав, обязательств.
Итак, уточнения в ПА:
🔹 составляются в отношении изменений, возникших с даты ПА и до даты завершения реорганизации;
🔹 составляются только на основе ПА и правил правопреемства (это не изменения в ПА!);
🔹 на практике отражаются в актах приема-передачи имущества, прав и обязанностей на дату завершения реорганизации;
🔹 не требуют утверждения ОСА/У;
🔹 не должны ухудшать положение кредиторов и реорганизуемых обществ.
Такой порядок успешно применяли многие компании в процессе своих реорганизаций.
❗️ Что важно учесть? Все предоставляемые в рег.органы документы (включая ПА и уточнения) должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию (несмотря на то, что рег.орган не обязан проверять достоверность).
В случае существенных ошибок в ПА или правилах правопреемства, рекомендуем заново принимать решение о реорганизации/об утверждении ПА, если других вариантов устранить их нет.
P.S.
И да, если речь про реорганизацию действующего крупного и среднего бизнеса (с большим объемом имущества, специфических активов, обязательств и др.), мы рекомендуем составлять ПА при любой форме реорганизации, т.е. даже когда ГК РФ это не требует.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
😊 «Как важно быть в своем корпоративном праве» (с).
🌟 Избранные материалы Большого практиКУма 28.02.25
Как обещали, делимся избранными слайдами презентаций, которые были на нашем Большом практиКУме по корп.управлению 28.02.25.
1️⃣ Сделки M&A:
🔹 Максим Бунякин (Бранан Лигал) – Практические аспекты сделок, примеры механизмов реорганизации
🔹 Алексей Березин (Черкизово) – Как не разувериться в заверениях и возместить потери
🔹 Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства) – Оценка рыночной стоимости и минимизация рисков сторон
🔹 Валерия Былкова (ЦИАН) – Жизнь после сделки. Интеграция
2️⃣ Оптимизация КУ:
🔹 Юлия Ненашева (Бранан Лигал) – Рекомендации по разработке и изменению устава с учетом потребностей бизнеса и норм законодательства
🔹 Станислав Коптяков (РусГидро) – Опыт РусГидро по оптимизации системы управления компаниями группы
🔹 Роман Сафронов (МТС) – Опыт МТС по оптимизации системы КУ
🔹 Ольга Мохорева и Зинаида Шагова (СИБУР) – Опыт СИБУР в эффективном КУ
3️⃣ Корпоративные споры:
🔹 Юлия Михальчук (Case by case) – Ключевые корп.споры в практике ВС РФ
🔹 Анна Шершнева (Popov Law Services) – Недобросовестные акционеры/участники и эффективные инструменты защиты
🔹 Роман Чистяков (ССП-Консалт) – Банкротство как инструмент разрешения корп.конфликта
4️⃣ Михаил Емельянов (вице-президент федерации Го России) – Опыт применения игры ГО в проектах и повседневной работе
Еще раз спасибо всем участникам, всем спикерам, всем коллегам!
До новых встреч! 🤝
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🌟 Избранные материалы Большого практиКУма 28.02.25
Как обещали, делимся избранными слайдами презентаций, которые были на нашем Большом практиКУме по корп.управлению 28.02.25.
1️⃣ Сделки M&A:
🔹 Максим Бунякин (Бранан Лигал) – Практические аспекты сделок, примеры механизмов реорганизации
🔹 Алексей Березин (Черкизово) – Как не разувериться в заверениях и возместить потери
🔹 Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства) – Оценка рыночной стоимости и минимизация рисков сторон
🔹 Валерия Былкова (ЦИАН) – Жизнь после сделки. Интеграция
2️⃣ Оптимизация КУ:
🔹 Юлия Ненашева (Бранан Лигал) – Рекомендации по разработке и изменению устава с учетом потребностей бизнеса и норм законодательства
🔹 Станислав Коптяков (РусГидро) – Опыт РусГидро по оптимизации системы управления компаниями группы
🔹 Роман Сафронов (МТС) – Опыт МТС по оптимизации системы КУ
🔹 Ольга Мохорева и Зинаида Шагова (СИБУР) – Опыт СИБУР в эффективном КУ
3️⃣ Корпоративные споры:
🔹 Юлия Михальчук (Case by case) – Ключевые корп.споры в практике ВС РФ
🔹 Анна Шершнева (Popov Law Services) – Недобросовестные акционеры/участники и эффективные инструменты защиты
🔹 Роман Чистяков (ССП-Консалт) – Банкротство как инструмент разрешения корп.конфликта
4️⃣ Михаил Емельянов (вице-президент федерации Го России) – Опыт применения игры ГО в проектах и повседневной работе
Еще раз спасибо всем участникам, всем спикерам, всем коллегам!
До новых встреч! 🤝
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔍 Разбор задачи о согласии ФАС на залог долей
Предварительное согласие ФАС необходимо для сделок по приобретению акций (долей)/прав/имущества коммерческих организаций при превышении установленных пороговых значений (ст. 28 ФЗ о защите конкуренции).
Разберем варианты по порядку.
🖌 Вариант ответа № 1 – неправильный. «Приобретение» – это также и другая (помимо приобретения) возможность осуществлять право голоса, которое предоставлено акциями (долями), на основании договоров доверительного управления имуществом, о совместной деятельности, поручения и др. (п. 16 ст. 4 ФЗ о защите конкуренции).
Т.е. при залоге долей ключевое условие с т.з. необходимости согласия ФАС – это факт получения залогодержателем права голоса по заложенным долям.
✅ Правильный ответ – № 2. По условиям задачи, залогодержатель (ООО-2) приобретает право голоса по долям, и при этом:
🔹 суммарная БСА ООО-2, ООО-1 и его группы лиц – больше 7 млрд рублей;
🔹 БСА ООО-1, которое является объектом экономической концентрации – больше 800 млн рублей.
☝🏻 Важно учитывать, что договоры залога долей, которые не предусматривают переход права голоса, на практике часто предусматривают обязанность залогодателя получать предварительное согласие залогодержателя на голосование по вопросам деятельности общества. Например, при нарушении условий обеспечиваемого обязательства или их неисполнении.
Такие нарушения могут повлечь существенные негативные последствия для залогодателя и/или должника по основному обязательству. Т.к. в период действия договора залогодержатель может приобрести права, позволяющие препятствовать отдельным решениям органов управления (так называемый «блок»), реализация таких прав может требовать предварительного согласования ФАС.
Как мы указали ранее, один из критериев необходимости получения согласия ФАС – превышение пороговых значений, указанных ст. 28 ФЗ о защите конкуренции.
🖌 Вариант ответа № 3 – неправильный, т.к. при определении критериев учитывается суммарная БСА залогодержателя (ООО-2), объекта экономической концентрации (ООО-1) и их групп лиц.
🖌 Вариант ответа № 4 – также неправильный. Оценивая необходимость получения согласия ФАС на заключение договора залога, важно не только учитывать превышение установленных критериев, но и анализировать условия договора.
➡️ Практическое КУ
Предварительное согласие ФАС необходимо для сделок по приобретению акций (долей)/прав/имущества коммерческих организаций при превышении установленных пороговых значений (ст. 28 ФЗ о защите конкуренции).
Разберем варианты по порядку.
🖌 Вариант ответа № 1 – неправильный. «Приобретение» – это также и другая (помимо приобретения) возможность осуществлять право голоса, которое предоставлено акциями (долями), на основании договоров доверительного управления имуществом, о совместной деятельности, поручения и др. (п. 16 ст. 4 ФЗ о защите конкуренции).
Т.е. при залоге долей ключевое условие с т.з. необходимости согласия ФАС – это факт получения залогодержателем права голоса по заложенным долям.
✅ Правильный ответ – № 2. По условиям задачи, залогодержатель (ООО-2) приобретает право голоса по долям, и при этом:
🔹 суммарная БСА ООО-2, ООО-1 и его группы лиц – больше 7 млрд рублей;
🔹 БСА ООО-1, которое является объектом экономической концентрации – больше 800 млн рублей.
☝🏻 Важно учитывать, что договоры залога долей, которые не предусматривают переход права голоса, на практике часто предусматривают обязанность залогодателя получать предварительное согласие залогодержателя на голосование по вопросам деятельности общества. Например, при нарушении условий обеспечиваемого обязательства или их неисполнении.
Такие нарушения могут повлечь существенные негативные последствия для залогодателя и/или должника по основному обязательству. Т.к. в период действия договора залогодержатель может приобрести права, позволяющие препятствовать отдельным решениям органов управления (так называемый «блок»), реализация таких прав может требовать предварительного согласования ФАС.
Как мы указали ранее, один из критериев необходимости получения согласия ФАС – превышение пороговых значений, указанных ст. 28 ФЗ о защите конкуренции.
🖌 Вариант ответа № 3 – неправильный, т.к. при определении критериев учитывается суммарная БСА залогодержателя (ООО-2), объекта экономической концентрации (ООО-1) и их групп лиц.
🖌 Вариант ответа № 4 – также неправильный. Оценивая необходимость получения согласия ФАС на заключение договора залога, важно не только учитывать превышение установленных критериев, но и анализировать условия договора.
➡️ Практическое КУ
⚖️ Исключение крупного участника из ООО: подходы судебной практики
ГК РФ и ФЗ об ООО предусматривают возможность исключить участника, который грубо нарушает свои обязанности, делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества.
В таких делах суды отмечают, что размер доли участника не имеет значения – исключить можно и мажоритария. Разберем недавние кейсы.
1️⃣ Дело № А08-11902/2021.
Участник-1 (23%) продал свою часть бизнеса Участнику-2 (77%). Позднее общество продало все свое имущество (17 земельных участков) по заниженной цене – более чем в 5 раз.
Участник-1 через суд вернул свою долю, т.к. Участник-2 не заплатил ему по сделке. После он добился, чтобы обществу вернули земельные участки, а также потребовал исключить Участника-2, т.к. его действия привели к прекращению деятельности общества.
Нижестоящие суды не удовлетворили иск, сославшись на корп.конфликт.
ВС РФ отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 для исключения участника не важно, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу;
🔹 исключение участника применяется, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред обществу;
🔹 корп.конфликт – не основание для отказа в иске об исключении участника.
2️⃣ Дело № А40-265796/2022.
В обществе два участника владели по 50%. Участник-1 финансировал проект, а Участник-2 управлял проектом. Участник-1 потребовал суд исключить Участника-2, т.к. его действия препятствовали деятельности общества:
🔹 блокировал важные решения;
🔹 предлагал сократить всех сотрудников, кроме ЕИО;
🔹 голосовал «против» увеличения уставного капитала для погашения долгов перед контрагентами и др.
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, которые отказали в иске, и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 цель «института исключения участника» – не допустить ситуацию, когда участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении договора об учреждении;
🔹 при оценке действий Участника-2 необходимо учитывать, каким образом участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и др.);
🔹 равное распределение долей между двумя участниками не предопределяет, что невозможно исключить одного из участников по иску другого;
🔹 в таких спорах суды должны делать вывод, кто из участников действительно сохраняет интерес к общему делу, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.
Какие еще позиции занимают суды:
🔹 нельзя исключить участника только на основании, что он голосовал «за» директора, который причинил вред компании;
🔹 возможно исключить участника, если он сменил директора намеренно для противоправных действий против остальных участников;
🔹 возможно исключить участника, если из-за его действий не были исполнены денежные обязательства перед контрагентами, бывшими работниками, налоговым органом.
➡️ Практическое КУ
ГК РФ и ФЗ об ООО предусматривают возможность исключить участника, который грубо нарушает свои обязанности, делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества.
В таких делах суды отмечают, что размер доли участника не имеет значения – исключить можно и мажоритария. Разберем недавние кейсы.
1️⃣ Дело № А08-11902/2021.
Участник-1 (23%) продал свою часть бизнеса Участнику-2 (77%). Позднее общество продало все свое имущество (17 земельных участков) по заниженной цене – более чем в 5 раз.
Участник-1 через суд вернул свою долю, т.к. Участник-2 не заплатил ему по сделке. После он добился, чтобы обществу вернули земельные участки, а также потребовал исключить Участника-2, т.к. его действия привели к прекращению деятельности общества.
Нижестоящие суды не удовлетворили иск, сославшись на корп.конфликт.
ВС РФ отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 для исключения участника не важно, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу;
🔹 исключение участника применяется, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред обществу;
🔹 корп.конфликт – не основание для отказа в иске об исключении участника.
2️⃣ Дело № А40-265796/2022.
В обществе два участника владели по 50%. Участник-1 финансировал проект, а Участник-2 управлял проектом. Участник-1 потребовал суд исключить Участника-2, т.к. его действия препятствовали деятельности общества:
🔹 блокировал важные решения;
🔹 предлагал сократить всех сотрудников, кроме ЕИО;
🔹 голосовал «против» увеличения уставного капитала для погашения долгов перед контрагентами и др.
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, которые отказали в иске, и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:
🔹 цель «института исключения участника» – не допустить ситуацию, когда участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении договора об учреждении;
🔹 при оценке действий Участника-2 необходимо учитывать, каким образом участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и др.);
🔹 равное распределение долей между двумя участниками не предопределяет, что невозможно исключить одного из участников по иску другого;
🔹 в таких спорах суды должны делать вывод, кто из участников действительно сохраняет интерес к общему делу, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.
Какие еще позиции занимают суды:
🔹 нельзя исключить участника только на основании, что он голосовал «за» директора, который причинил вред компании;
🔹 возможно исключить участника, если он сменил директора намеренно для противоправных действий против остальных участников;
🔹 возможно исключить участника, если из-за его действий не были исполнены денежные обязательства перед контрагентами, бывшими работниками, налоговым органом.
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 Выход на IPO: ключевые требования и практика
В развитие темы IPO разберем, каким требованиям должна отвечать компания для успешного размещения (вместе с нашим партнером и коллегой Станиславом Васильевым).
1️⃣ Качественное КУ.
Это один из важнейших факторов, фундамент всего процесса IPO, без которого сложно рассчитывать на доверие инвесторов. Безусловно, корпоративно-правовой гигиене нужно уделять большое внимание не только перед IPO, но и в обычной жизни компании.
2️⃣ Размер компании.
По практике 2024 г., на IPO чаще выходят компании с малой (до 30 млрд ₽) и средней (30-100 млрд ₽) капитализацией. Но и сегмент МСП активно подключается к теме публичного размещения акций.
3️⃣ Объем привлекаемых средств.
Объемы размещений сильно различаются. Несколько примеров прошлого года (аналитика на Мосбирже здесь):
🔹 МТС-Банк – 11,5 млрд ₽;
🔹 Промомед – 5,75 млрд ₽;
🔹 МФК «Займер» – 3,45 млрд ₽;
🔹 КЛВЗ Кристалл – 1,15 млрд ₽.
4️⃣ Объем пакета акций к продаже (free-float).
Cреднее значение доли акций в свободном обращении (free-float) – 11% от капитала, но бывают и исключения – например, 34% у компании ЕвроТранс. Также Банк России не исключает снижения до 10% для крупных компаний с капитализацией от 60 млрд ₽.
5️⃣ Прозрачность и раскрытие информации.
Это обязательное условие. При подготовке важно в т.ч. следующее:
🔹 проспект ценных бумаг;
🔹 финансовая отчетность по МСФО (процесс начинается задолго до размещения);
🔹 вопросы ESG/устойчивого развития;
🔹 внимательное отношение к процессу раскрытия информации и еще более внимательное – к теме ее закрытия.
6️⃣ Динамика развития.
Для инвесторов желательно, чтобы перед размещением у компании был рост выручки и других ключевых показателей на 15-25%. Достичь этого можно через:
🔹 грамотно разработанную стратегию повышения акционерной стоимости;
🔹 приобретение ликвидных активов и продажу непрофильных;
🔹 активное участие в аналитических обзорах, комментариях экспертов и др.
7️⃣ Публичная кредитная история, успешный опыт заимствований.
Опыт размещения облигаций на бирже и хорошая кредитная история положительно влияют на имидж эмитента и доверие инвесторов.
8️⃣ Четкие цели IPO.
Например:
🔹 привлечение средств на развитие бизнеса;
🔹 снижение долговой нагрузки;
🔹 реструктуризация долга;
🔹 покупка других активов (M&A);
🔹 возможность выхода для текущих акционеров (cash-out).
9️⃣ Взаимодействие с инвесторами (investor relations).
Постоянный диалог с инвесторами важен как до, так и после IPO. Необходимо регулярно готовить и раскрывать существенные факты, отчеты эмитента и финансовую отчетность, а также вести профильные интернет-ресурсы (тг-каналы и др.).
➡️ Практическое КУ
#IPO
В развитие темы IPO разберем, каким требованиям должна отвечать компания для успешного размещения (вместе с нашим партнером и коллегой Станиславом Васильевым).
1️⃣ Качественное КУ.
Это один из важнейших факторов, фундамент всего процесса IPO, без которого сложно рассчитывать на доверие инвесторов. Безусловно, корпоративно-правовой гигиене нужно уделять большое внимание не только перед IPO, но и в обычной жизни компании.
2️⃣ Размер компании.
По практике 2024 г., на IPO чаще выходят компании с малой (до 30 млрд ₽) и средней (30-100 млрд ₽) капитализацией. Но и сегмент МСП активно подключается к теме публичного размещения акций.
3️⃣ Объем привлекаемых средств.
Объемы размещений сильно различаются. Несколько примеров прошлого года (аналитика на Мосбирже здесь):
🔹 МТС-Банк – 11,5 млрд ₽;
🔹 Промомед – 5,75 млрд ₽;
🔹 МФК «Займер» – 3,45 млрд ₽;
🔹 КЛВЗ Кристалл – 1,15 млрд ₽.
4️⃣ Объем пакета акций к продаже (free-float).
Cреднее значение доли акций в свободном обращении (free-float) – 11% от капитала, но бывают и исключения – например, 34% у компании ЕвроТранс. Также Банк России не исключает снижения до 10% для крупных компаний с капитализацией от 60 млрд ₽.
5️⃣ Прозрачность и раскрытие информации.
Это обязательное условие. При подготовке важно в т.ч. следующее:
🔹 проспект ценных бумаг;
🔹 финансовая отчетность по МСФО (процесс начинается задолго до размещения);
🔹 вопросы ESG/устойчивого развития;
🔹 внимательное отношение к процессу раскрытия информации и еще более внимательное – к теме ее закрытия.
6️⃣ Динамика развития.
Для инвесторов желательно, чтобы перед размещением у компании был рост выручки и других ключевых показателей на 15-25%. Достичь этого можно через:
🔹 грамотно разработанную стратегию повышения акционерной стоимости;
🔹 приобретение ликвидных активов и продажу непрофильных;
🔹 активное участие в аналитических обзорах, комментариях экспертов и др.
7️⃣ Публичная кредитная история, успешный опыт заимствований.
Опыт размещения облигаций на бирже и хорошая кредитная история положительно влияют на имидж эмитента и доверие инвесторов.
8️⃣ Четкие цели IPO.
Например:
🔹 привлечение средств на развитие бизнеса;
🔹 снижение долговой нагрузки;
🔹 реструктуризация долга;
🔹 покупка других активов (M&A);
🔹 возможность выхода для текущих акционеров (cash-out).
9️⃣ Взаимодействие с инвесторами (investor relations).
Постоянный диалог с инвесторами важен как до, так и после IPO. Необходимо регулярно готовить и раскрывать существенные факты, отчеты эмитента и финансовую отчетность, а также вести профильные интернет-ресурсы (тг-каналы и др.).
➡️ Практическое КУ
#IPO
🖌 Согласование крупной сделки действиями бенефициара: позиция Верховного суда РФ
Ранее мы писали о том, как в судебной практике меняется подход к квалификации крупных сделок – важен именно качественный критерий (мы не считаем такой подход оптимальным и корректным с учетом норм законодательства, но он есть, и это нужно учитывать при анализе сделок).
☝🏻 Сегодня разберем подход суда к порядку согласования крупных сделок – такая сделка может быть признана согласованной при совершении фактических действий бенефициаром.
Так, в одном из недавних дел ВС РФ указал – если крупную сделку не одобрил участник общества, но одобрил реальный бенефициар, то ее нельзя признать недействительной по тому основанию, что не был соблюден внутрикорпоративный порядок ее согласования. Это правило применяется, даже если бенефициар одобрил сделку не документально, а фактическими действиями.
❗️ Другими словами, одобрение бенефициара может свидетельствовать о том, что сделка одобрена как крупная.
Суть дела:
Несколько обществ (Продавцы) заключили с ООО (Покупатель) сделки по отчуждению недвижимости. Договоры предусматривали оплату в пользу лица, которое было кредитором по займам с Продавцами (Бенефициар). Договоры купли-продажи недвижимости (ДКП) были заключены от имени Продавцов одним представителем по доверенности.
После этого участники Продавцов потребовали признать сделки недействительными, а также односторонней реституции.
Важные позиции ВС РФ по делу:
🔹 необходимо учитывать поведение бенефициара (контролирующего участника) и влияние такого поведения на деловые решения общества и его контрагентов;
🔹 необходимо учитывать интересы не только формальных участников/директоров общества, но и лиц с фактической возможностью определять действия юр.лица (бенефициаров);
🔹 бенефициары зачастую определяют ключевые решения общества, поэтому несут фидуциарные обязанности (действовать добросовестно и разумно в интересах общества);
🔹 если бенефициар выразил свое информированное согласие на сделку, в т.ч. совершив фактические действия, то он лишается возможности оспаривать сделку, т.к. нет корпоративного одобрения.
Таким образом, вывод суда – формальное отсутствие согласия на сделку не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если:
1️⃣ она совершается с добросовестным контрагентом;
2️⃣ и есть обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки при «наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца».
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
Ранее мы писали о том, как в судебной практике меняется подход к квалификации крупных сделок – важен именно качественный критерий (мы не считаем такой подход оптимальным и корректным с учетом норм законодательства, но он есть, и это нужно учитывать при анализе сделок).
☝🏻 Сегодня разберем подход суда к порядку согласования крупных сделок – такая сделка может быть признана согласованной при совершении фактических действий бенефициаром.
Так, в одном из недавних дел ВС РФ указал – если крупную сделку не одобрил участник общества, но одобрил реальный бенефициар, то ее нельзя признать недействительной по тому основанию, что не был соблюден внутрикорпоративный порядок ее согласования. Это правило применяется, даже если бенефициар одобрил сделку не документально, а фактическими действиями.
❗️ Другими словами, одобрение бенефициара может свидетельствовать о том, что сделка одобрена как крупная.
Суть дела:
Несколько обществ (Продавцы) заключили с ООО (Покупатель) сделки по отчуждению недвижимости. Договоры предусматривали оплату в пользу лица, которое было кредитором по займам с Продавцами (Бенефициар). Договоры купли-продажи недвижимости (ДКП) были заключены от имени Продавцов одним представителем по доверенности.
После этого участники Продавцов потребовали признать сделки недействительными, а также односторонней реституции.
Важные позиции ВС РФ по делу:
🔹 необходимо учитывать поведение бенефициара (контролирующего участника) и влияние такого поведения на деловые решения общества и его контрагентов;
🔹 необходимо учитывать интересы не только формальных участников/директоров общества, но и лиц с фактической возможностью определять действия юр.лица (бенефициаров);
🔹 бенефициары зачастую определяют ключевые решения общества, поэтому несут фидуциарные обязанности (действовать добросовестно и разумно в интересах общества);
🔹 если бенефициар выразил свое информированное согласие на сделку, в т.ч. совершив фактические действия, то он лишается возможности оспаривать сделку, т.к. нет корпоративного одобрения.
Таким образом, вывод суда – формальное отсутствие согласия на сделку не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если:
1️⃣ она совершается с добросовестным контрагентом;
2️⃣ и есть обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки при «наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца».
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🛎 Ключевые материалы за май 2025
Делимся нашими наиболее актуальными постами за май 2025 на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать.
1️⃣ Покупка производственного предприятия.
Рассказали об интересном проекте нашей команды.
2️⃣ Уточнения к передаточному акту при реорганизации.
Разобрали порядок уточнения передаточного акта и дали рекомендации.
3️⃣ Исключение крупного участника из ООО.
Рассмотрели подходы судебной практики к исключению из ООО мажоритариев.
4️⃣ Выход на IPO.
Поделились, каким требованиям должна отвечать компания для успешного размещения акций на бирже.
➡️ Практическое КУ
Делимся нашими наиболее актуальными постами за май 2025 на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать.
1️⃣ Покупка производственного предприятия.
Рассказали об интересном проекте нашей команды.
2️⃣ Уточнения к передаточному акту при реорганизации.
Разобрали порядок уточнения передаточного акта и дали рекомендации.
3️⃣ Исключение крупного участника из ООО.
Рассмотрели подходы судебной практики к исключению из ООО мажоритариев.
4️⃣ Выход на IPO.
Поделились, каким требованиям должна отвечать компания для успешного размещения акций на бирже.
➡️ Практическое КУ
🖌 Проверка недвижимости при Due Diligence: ключевые объекты
Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о недвижимом имуществе.
Основные моменты, которые необходимо проверить:
1️⃣ Зарегистрированные права на объекты недвижимости. Это отражается в выписке из ЕГРН о правах отдельного лица.
2️⃣ Соответствие сделок по приобретению прав на объекты недвижимости действующему законодательству, а также подтверждение исполненных обязательств по оплате.
3️⃣ Основания для оспаривания права собственности на объекты недвижимости в связи с нарушениями, допущенными при переходе права к предыдущим собственникам.
4️⃣ Обременения в отношении объектов недвижимости (арест, ограничения на регистрацию, аренда, ипотека, опционные права, преимущественные права и др.). В основном отображаются в выписке из ЕГРН на каждый отдельный объект.
5️⃣ В отношении земельных участков:
🔹 наличие прав и их гос.регистрации (если применимо);
🔹 отсутствие нарушений прав, претензий третьих лиц при установлении границ;
🔹 соответствие площади нормативам (в отношении расположенного на земельном участке здания/сооружения);
🔹 соответствие фактического использования категории земельного участка и разрешенному использованию;
🔹 наличие в границах зон с особыми условиями использования территорий (охранные, санитарно-защитные зоны и др.) и их возможное влияние на планируемую деятельность;
🔹 наличие уведомлений/ предписаний гос.органов в связи с нарушением правил эксплуатации;
🔹 факты резервирования для гос.нужд;
🔹 факты инициирования гос.органами процедуры принудительного выкупа;
🔹 наличие ограничений, связанных с проходящими через земельные участники коммуникациями третьих лиц;
🔹 наличие установленных в пользу третьих лиц сервитутов.
6️⃣ В отношении зданий/сооружений:
🔹 наличие разрешений на строительство и актов о вводе в эксплуатацию;
🔹 соответствие проектной документации строительным нормам/правилам (рекомендуется проверять вместе с техническими специалистами);
🔹 отсутствие нарушений прав третьих лиц при реконструкции;
🔹 соответствие разрешенному использованию земельных участков, на которых они расположены.
7️⃣ В отношении арендуемых/передаваемых в аренду объектов:
🔹 наличие у арендатора права аренды на основании договоров;
🔹 наличие гос.регистрации договоров аренды (если применимо);
🔹 порядок установления арендной платы и наличие положений об ее индексации;
🔹 наличие права арендатора на субаренду и факты заключения договоров субаренды, ответственность арендатора за действия субарендаторов;
🔹 наличие права сторон на односторонний отказ от договора аренды, основания возникновения такого права;
🔹 наличие права арендодателя на одностороннее изменение условий договора аренды (в т.ч. право на увеличение арендной платы);
🔹 порядок определения и размер ответственности сторон по договору аренды;
🔹 наличие нарушений какой-либо из сторон своих обязательств по договору аренды.
Как видим, объект недвижимости важно не только должным образом построить и ввести в эксплуатацию. Его использование должно соответствовать определенным требованиям, в т.ч. относящимся к земельному участку, на котором он расположен.
⚖️ Так, орган местного самоуправления потребовал признать объект капитального строительства самовольной постройкой и снести его в связи с несоответствием градостроительным, строительным нормам и правилам. Суд посчитал, что необходимо проверить соответствие объекта целевому назначению земельного участка, и отправил дело на новое рассмотрение.
Также важно учитывать, что при проверке недвижимости часто существенное значение имеет публично-правовое регулирование, связанное с гос.охраной объектов культурного наследия. Разберем этот вопрос в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о недвижимом имуществе.
Основные моменты, которые необходимо проверить:
1️⃣ Зарегистрированные права на объекты недвижимости. Это отражается в выписке из ЕГРН о правах отдельного лица.
2️⃣ Соответствие сделок по приобретению прав на объекты недвижимости действующему законодательству, а также подтверждение исполненных обязательств по оплате.
3️⃣ Основания для оспаривания права собственности на объекты недвижимости в связи с нарушениями, допущенными при переходе права к предыдущим собственникам.
4️⃣ Обременения в отношении объектов недвижимости (арест, ограничения на регистрацию, аренда, ипотека, опционные права, преимущественные права и др.). В основном отображаются в выписке из ЕГРН на каждый отдельный объект.
5️⃣ В отношении земельных участков:
🔹 наличие прав и их гос.регистрации (если применимо);
🔹 отсутствие нарушений прав, претензий третьих лиц при установлении границ;
🔹 соответствие площади нормативам (в отношении расположенного на земельном участке здания/сооружения);
🔹 соответствие фактического использования категории земельного участка и разрешенному использованию;
🔹 наличие в границах зон с особыми условиями использования территорий (охранные, санитарно-защитные зоны и др.) и их возможное влияние на планируемую деятельность;
🔹 наличие уведомлений/ предписаний гос.органов в связи с нарушением правил эксплуатации;
🔹 факты резервирования для гос.нужд;
🔹 факты инициирования гос.органами процедуры принудительного выкупа;
🔹 наличие ограничений, связанных с проходящими через земельные участники коммуникациями третьих лиц;
🔹 наличие установленных в пользу третьих лиц сервитутов.
6️⃣ В отношении зданий/сооружений:
🔹 наличие разрешений на строительство и актов о вводе в эксплуатацию;
🔹 соответствие проектной документации строительным нормам/правилам (рекомендуется проверять вместе с техническими специалистами);
🔹 отсутствие нарушений прав третьих лиц при реконструкции;
🔹 соответствие разрешенному использованию земельных участков, на которых они расположены.
7️⃣ В отношении арендуемых/передаваемых в аренду объектов:
🔹 наличие у арендатора права аренды на основании договоров;
🔹 наличие гос.регистрации договоров аренды (если применимо);
🔹 порядок установления арендной платы и наличие положений об ее индексации;
🔹 наличие права арендатора на субаренду и факты заключения договоров субаренды, ответственность арендатора за действия субарендаторов;
🔹 наличие права сторон на односторонний отказ от договора аренды, основания возникновения такого права;
🔹 наличие права арендодателя на одностороннее изменение условий договора аренды (в т.ч. право на увеличение арендной платы);
🔹 порядок определения и размер ответственности сторон по договору аренды;
🔹 наличие нарушений какой-либо из сторон своих обязательств по договору аренды.
Как видим, объект недвижимости важно не только должным образом построить и ввести в эксплуатацию. Его использование должно соответствовать определенным требованиям, в т.ч. относящимся к земельному участку, на котором он расположен.
⚖️ Так, орган местного самоуправления потребовал признать объект капитального строительства самовольной постройкой и снести его в связи с несоответствием градостроительным, строительным нормам и правилам. Суд посчитал, что необходимо проверить соответствие объекта целевому назначению земельного участка, и отправил дело на новое рассмотрение.
Также важно учитывать, что при проверке недвижимости часто существенное значение имеет публично-правовое регулирование, связанное с гос.охраной объектов культурного наследия. Разберем этот вопрос в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
⭐️ Рубрика «BL Talents»
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Юрист по корпоративному праву:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Раскрытие информации, сопровождение корп.процедур (ПАО, ООО), M&A и DD, акции и облигации
🔹 Каршеринговая компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 300 т.р.
2️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании
3️⃣ Юрист по рынкам капиталов:
🔹 Опыт от 5-7 лет
🔹 Опыт по IPO, pre-IPO, размещению облигаций, ЦФА
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 300 т.р.
4️⃣ Младший юрист:
🔹 Опыт от 1-2 лет
🔹 Минимальный опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Бранан Лигал – бодрая консалтинговая компания в области КУ (это мы😉)
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 к резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
P.S.
А если у вас есть интересные вакансии для корпоративщиков, вы можете прислать нам описание, мы сделаем об этом пост 🤝
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Юрист по корпоративному праву:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Раскрытие информации, сопровождение корп.процедур (ПАО, ООО), M&A и DD, акции и облигации
🔹 Каршеринговая компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 300 т.р.
2️⃣ Корпоративный секретарь:
🔹 Опыт от 3 лет
🔹 Обеспечение «гигиены» КУ, сопровождение деятельности СД и комитетов СД, взаимодействие с акционерами
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 170 т.р., увеличение с учетом реализации планов компании
3️⃣ Юрист по рынкам капиталов:
🔹 Опыт от 5-7 лет
🔹 Опыт по IPO, pre-IPO, размещению облигаций, ЦФА
🔹 IT-компания
🔹 Москва
🔹 З/п от 300 т.р.
4️⃣ Младший юрист:
🔹 Опыт от 1-2 лет
🔹 Минимальный опыт участия в проектах реорганизаций, сделок M&A, эмиссий
🔹 Бранан Лигал – бодрая консалтинговая компания в области КУ (это мы😉)
🔹 Москва
🔹 З/п по результатам собеседования
🔹 к резюме обязательно приложите эссе на любую тему из области КУ (не более 2 страниц/3 слайдов)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
P.S.
А если у вас есть интересные вакансии для корпоративщиков, вы можете прислать нам описание, мы сделаем об этом пост 🤝
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
✍🏻 Как поменять устав АО: ключевое
Делимся рекомендациями для приведения устава АО в соответствие с поправками в ФЗ об АО (как мы знаем, еще далеко не все это сделали и не все стараются успеть к ГОСА).
1️⃣ Рассмотрите передачу вопросов компетенции ОСА другим органам (СД или КИО) в соответствии с п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО (только для неПАО). Например, КИО можно передать утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
2️⃣ Предусмотрите дополнительные способы, которые закон предоставляет для принятия решений ОСА (помимо заседания и заочного голосования):
🔹 заседание, совмещенное с заочным голосованием;
🔹 дистанционное участие в заседании (с помощью электронных или других технических средств).
❗️ В неПАО (если акционеров более 50) и в ПАО голосование на заседании обязательно должно совмещаться с заочным голосованием.
3️⃣ Определите и согласуйте с регистратором возможности и способы:
🔹 подписания бюллетеня для голосования в электронной форме или электронного образа бюллетеня;
🔹 направления заполненных бюллетеней с помощью электронных или других технических средств.
4️⃣ Предусмотрите разные способы принятия решений СД и КИО – заседание; заочное голосование; заседание, совмещенное с заочным голосованием; дистанционное участие в заседании.
5️⃣ Добавьте положения о приостановке выплаты дивидендов (ст. 43.1 ФЗ об АО) и предоставления информации акционерам (ст. 52.1 ФЗ об АО).
6️⃣ Скорректируйте терминологию устава – «проведение» вместо «созыва», «орган общества» вместо «органа управления» и др.
7️⃣ Приведите в соответствие с требованиями закона другие важные документы: положения об органах, решения и сообщения о проведении, протокол ОСА, а также состав материалов и информации к заседанию/заочному голосованию.
8️⃣ И самое главное – проанализируйте не устарел ли устав, «успевает» ли он за бизнесом.
➡️ Практическое КУ
Делимся рекомендациями для приведения устава АО в соответствие с поправками в ФЗ об АО (как мы знаем, еще далеко не все это сделали и не все стараются успеть к ГОСА).
1️⃣ Рассмотрите передачу вопросов компетенции ОСА другим органам (СД или КИО) в соответствии с п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО (только для неПАО). Например, КИО можно передать утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
2️⃣ Предусмотрите дополнительные способы, которые закон предоставляет для принятия решений ОСА (помимо заседания и заочного голосования):
🔹 заседание, совмещенное с заочным голосованием;
🔹 дистанционное участие в заседании (с помощью электронных или других технических средств).
❗️ В неПАО (если акционеров более 50) и в ПАО голосование на заседании обязательно должно совмещаться с заочным голосованием.
3️⃣ Определите и согласуйте с регистратором возможности и способы:
🔹 подписания бюллетеня для голосования в электронной форме или электронного образа бюллетеня;
🔹 направления заполненных бюллетеней с помощью электронных или других технических средств.
4️⃣ Предусмотрите разные способы принятия решений СД и КИО – заседание; заочное голосование; заседание, совмещенное с заочным голосованием; дистанционное участие в заседании.
5️⃣ Добавьте положения о приостановке выплаты дивидендов (ст. 43.1 ФЗ об АО) и предоставления информации акционерам (ст. 52.1 ФЗ об АО).
6️⃣ Скорректируйте терминологию устава – «проведение» вместо «созыва», «орган общества» вместо «органа управления» и др.
7️⃣ Приведите в соответствие с требованиями закона другие важные документы: положения об органах, решения и сообщения о проведении, протокол ОСА, а также состав материалов и информации к заседанию/заочному голосованию.
8️⃣ И самое главное – проанализируйте не устарел ли устав, «успевает» ли он за бизнесом.
➡️ Практическое КУ