📈 Оценка в сделках M&A и другие практические темы на Большом практиКУме 28.02.25
Как обещали, рассказываем подробнее о программе нашего Большого практиКУма 28.02.25. Сегодня – о блоке по сделкам M&A и реорганизации.
☝🏻 Важной темой будет оценка рыночной стоимости объекта. Наш давний друг и партнер Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства) поделится рекомендациями, как минимизировать риски сторон.
❓ Почему это актуально? По последней практике отчет об оценке все чаще оспаривается при корпоративных спорах и конфликтах между акционерами, а также является одним из ключевых факторов риска по совершаемым сделкам.
Для тех, кто не сможет прийти, отдельные слайды по теме здесь.
Также в этом блоке программы Максим Бунякин и коллеги из Черкизово и ЦИАН разберут:
🔹 практику судов и компаний по актуальным инструментам в сделках;
🔹 примеры механизмов реорганизации в сделках;
🔹 новые подходы по заверениям и возмещению потерь.
Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке.
Будем рады вас видеть! ☺️
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGa9R5A
Как обещали, рассказываем подробнее о программе нашего Большого практиКУма 28.02.25. Сегодня – о блоке по сделкам M&A и реорганизации.
☝🏻 Важной темой будет оценка рыночной стоимости объекта. Наш давний друг и партнер Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства) поделится рекомендациями, как минимизировать риски сторон.
❓ Почему это актуально? По последней практике отчет об оценке все чаще оспаривается при корпоративных спорах и конфликтах между акционерами, а также является одним из ключевых факторов риска по совершаемым сделкам.
Для тех, кто не сможет прийти, отдельные слайды по теме здесь.
Также в этом блоке программы Максим Бунякин и коллеги из Черкизово и ЦИАН разберут:
🔹 практику судов и компаний по актуальным инструментам в сделках;
🔹 примеры механизмов реорганизации в сделках;
🔹 новые подходы по заверениям и возмещению потерь.
Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке.
Будем рады вас видеть! ☺️
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGa9R5A
🖌 Не полагайтесь на заверения – лучше сделайте Due Diligence: подход Верховного Суда РФ
Наш друг, коллега и частый спикер наших программ Дмитрий Попов разбирает прецедентное дело, дошедшее до Верховного суда РФ. Ранее мы уже упоминали о деле «Винного дома Фотисаль», где ВС РФ указал, что в отношении участника ООО действует презумпция – он должен знать о делах общества и при покупке доли не может просто так полагаться на заверения продавца.
☝🏻 Однако ВС РФ привел в этом деле еще несколько принципиальных позиций, одну из которых мы сейчас разберем. Ее суть состоит в другом проявлении указанного принципа – покупатель должен постараться узнать о делах общества.
Представим себе ситуацию. Мы покупаем долю в ООО. Мы не участник общества, и указанная выше презумпция не работает. Означает ли это, что мы можем просто записать в ДКП десять листов заверений и полагаться на них, ничего не проверяя? ВС РФ дает отрицательный ответ – есть принятый в деловой практике (хотя и неформализованный в документе) стандарт поведения.
🧑🏻💻 Предположим, например, что в заверениях продавец указал, что у общества нет судебных споров. Но есть же КАД.Арбитр, куда может заглянуть добросовестный и осмотрительный покупатель. Есть другие публичные реестры, информация в которых может опровергать заверения.
❓ Так что же, если получаем заверения, в реестры можно не смотреть?
Стандарт поведения предполагает, что должную осторожность и осмотрительность проявлять нужно. Как минимум, проверить по открытым источникам ООО, долю в котором приобретаем. Более того, ВС РФ указывает, что покупатель, когда он не является участником общества, проводит специальную проверку (Due Diligence).
❗️ Отметим справедливости ради, что ВС РФ не указывает, что отныне Due Diligence обязателен для всех сделок M&A, и что просто на заверения нельзя полагаться. Однако мы ожидаем, что принцип, заложенный высшей судебной инстанцией, будет применяться. Другими словами, на наш взгляд, в делах, где покупатель заявит требования из недостоверных заверений, суд (как это часто бывает – с подачи ответчика) потребует доказать, что покупатель проявил должную осмотрительность и попытался сам узнать об обстоятельствах деятельности общества.
Очевидно, что все изложенное применимо не только к ДКП долей в ООО как в рассмотренном примере, но и к любым сделкам M&A.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Наш друг, коллега и частый спикер наших программ Дмитрий Попов разбирает прецедентное дело, дошедшее до Верховного суда РФ. Ранее мы уже упоминали о деле «Винного дома Фотисаль», где ВС РФ указал, что в отношении участника ООО действует презумпция – он должен знать о делах общества и при покупке доли не может просто так полагаться на заверения продавца.
☝🏻 Однако ВС РФ привел в этом деле еще несколько принципиальных позиций, одну из которых мы сейчас разберем. Ее суть состоит в другом проявлении указанного принципа – покупатель должен постараться узнать о делах общества.
Представим себе ситуацию. Мы покупаем долю в ООО. Мы не участник общества, и указанная выше презумпция не работает. Означает ли это, что мы можем просто записать в ДКП десять листов заверений и полагаться на них, ничего не проверяя? ВС РФ дает отрицательный ответ – есть принятый в деловой практике (хотя и неформализованный в документе) стандарт поведения.
🧑🏻💻 Предположим, например, что в заверениях продавец указал, что у общества нет судебных споров. Но есть же КАД.Арбитр, куда может заглянуть добросовестный и осмотрительный покупатель. Есть другие публичные реестры, информация в которых может опровергать заверения.
❓ Так что же, если получаем заверения, в реестры можно не смотреть?
Стандарт поведения предполагает, что должную осторожность и осмотрительность проявлять нужно. Как минимум, проверить по открытым источникам ООО, долю в котором приобретаем. Более того, ВС РФ указывает, что покупатель, когда он не является участником общества, проводит специальную проверку (Due Diligence).
❗️ Отметим справедливости ради, что ВС РФ не указывает, что отныне Due Diligence обязателен для всех сделок M&A, и что просто на заверения нельзя полагаться. Однако мы ожидаем, что принцип, заложенный высшей судебной инстанцией, будет применяться. Другими словами, на наш взгляд, в делах, где покупатель заявит требования из недостоверных заверений, суд (как это часто бывает – с подачи ответчика) потребует доказать, что покупатель проявил должную осмотрительность и попытался сам узнать об обстоятельствах деятельности общества.
Очевидно, что все изложенное применимо не только к ДКП долей в ООО как в рассмотренном примере, но и к любым сделкам M&A.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🔏 Сделки с долями: новые правила для нотариусов и рекомендации для сторон
С 31.01.25 расширен перечень сделок, перед удостоверением которых нотариус должен идентифицировать клиента/его представителя/выгодоприобретателя и оценить степень риска подозрительных операций (согласно № 115-ФЗ).
К таким сделкам теперь относятся:
🔹 договор возмездного отчуждения долей в уставном капитале ООО (в т.ч. купля-продажа, мена, цессия, отступное);
🔹 выход участника из ООО.
Как нотариус проверяет сделку на подозрительность?
Он руководствуется своими правилами внутреннего контроля:
🔹 проверяет достоверность сведений о персональных данных;
🔹 вправе запрашивать дополнительные документы, подтверждающие источник и порядок финансирования сделки;
🔹 проверяет в реестрах наличие сведений о причастности к экстремистской деятельности или терроризму;
🔹 вправе отказать в удостоверении сделки при обоснованных сомнениях в ее законности.
Если подозрительная операция уже совершена, нотариус передает информацию о сделке в Росфинмониторинг. Аналогичные правила действуют для сделок с ценными бумагами, в т.ч. с акциями.
Рекомендуем сторонам сделки:
1️⃣ проводить качественный Due Diligence до сделки;
2️⃣ обеспечивать прозрачность финансирования сделки и готовить подтверждающую документацию;
3️⃣ заранее готовиться к тщательному контролю со стороны нотариуса;
4️⃣ оперативно предоставлять дополнительную информацию по требованию нотариуса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
С 31.01.25 расширен перечень сделок, перед удостоверением которых нотариус должен идентифицировать клиента/его представителя/выгодоприобретателя и оценить степень риска подозрительных операций (согласно № 115-ФЗ).
К таким сделкам теперь относятся:
🔹 договор возмездного отчуждения долей в уставном капитале ООО (в т.ч. купля-продажа, мена, цессия, отступное);
🔹 выход участника из ООО.
Как нотариус проверяет сделку на подозрительность?
Он руководствуется своими правилами внутреннего контроля:
🔹 проверяет достоверность сведений о персональных данных;
🔹 вправе запрашивать дополнительные документы, подтверждающие источник и порядок финансирования сделки;
🔹 проверяет в реестрах наличие сведений о причастности к экстремистской деятельности или терроризму;
🔹 вправе отказать в удостоверении сделки при обоснованных сомнениях в ее законности.
Если подозрительная операция уже совершена, нотариус передает информацию о сделке в Росфинмониторинг. Аналогичные правила действуют для сделок с ценными бумагами, в т.ч. с акциями.
Рекомендуем сторонам сделки:
1️⃣ проводить качественный Due Diligence до сделки;
2️⃣ обеспечивать прозрачность финансирования сделки и готовить подтверждающую документацию;
3️⃣ заранее готовиться к тщательному контролю со стороны нотариуса;
4️⃣ оперативно предоставлять дополнительную информацию по требованию нотариуса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🌱 Обновленный ESG-гид для эмитентов от Московской биржи
Делимся обновленным руководством «Как соответствовать лучшим практикам устойчивого развития» от коллег из Московской биржи.
Ключевые дополнения:
🔹 пошаговые инструкции по улучшению показателей устойчивости бизнеса, методам оценки и отчетности;
🔹 описание лучших ESG-подходов российских компаний (Х5 Group, Северсталь, Эн+);
🔹 практические примеры в отношении разных рекомендаций Банка России;
🔹 классификация (таксономия) зеленых, адаптационных и социальных проектов с учетом специфики российской экономики.
➡️ Практическое КУ
#ESG
Делимся обновленным руководством «Как соответствовать лучшим практикам устойчивого развития» от коллег из Московской биржи.
Ключевые дополнения:
🔹 пошаговые инструкции по улучшению показателей устойчивости бизнеса, методам оценки и отчетности;
🔹 описание лучших ESG-подходов российских компаний (Х5 Group, Северсталь, Эн+);
🔹 практические примеры в отношении разных рекомендаций Банка России;
🔹 классификация (таксономия) зеленых, адаптационных и социальных проектов с учетом специфики российской экономики.
➡️ Практическое КУ
#ESG
🔍 Большой разбор задачи об утверждении изменений в устав
В подобных практических задачах помимо правильного ответа не менее важны сами рассуждения и технология работы с задачей. И конечно – нельзя доверять только опыту и интуиции 😁
Давайте разбираться вместе.
1️⃣ Смотрим нормы ГК РФ в части регулирования неПАО.
По решению участников неПАО, принятому единогласно, в устав могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления/исполнительного органа вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников, за исключением отдельных вопросов (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
2️⃣ Смотрим специальные нормы ФЗ об АО.
Изменения в устав утверждаются большинством в ¾ голосов акционеров, участвующих в ОСА. При этом для некоторых изменений закон предусматривает повышенное количество голосов.
Так, согласно п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО, в уставе неПАО возможно предусмотреть передачу СД или Правлению других вопросов. Такие изменения принимаются единогласно всеми акционерами.
☝🏻 Нормы ГК РФ и ФЗ об АО работают в совокупности. Соответственно, мы смотрим их в комплексе и делаем вывод – в неПАО передача любого вопроса из компетенции ОСА в компетенцию СД принимается единогласным решением.
✅ Таким образом, правильный ответ, основанный на буквальном толковании норм закона – №3 (единогласно всеми акционерами).
Но есть нюансы 😄
Напомним, есть вопросы компетенции ОСА, в отношении которых законом прямо предусмотрена возможность их передачи в компетенцию СД. Например, это вопрос об образовании ЕИО, вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности. До введения норм ГК РФ и ФЗ об АО про единогласие при изменении устава такие изменения принимались большинством в ¾ голосов. Кроме того, в ПАО передача таких вопросов в компетенцию СД на сегодняшний день принимается большинством в ¾ голосов!
В связи с этим следующий шаг при анализе:
3️⃣ Смотрим применимую судебную практику и разъяснения регулятора (если они есть).
Применительно к изменению компетенции в неПАО практика следующая:
🔹 Есть решения, подтверждающие, что любые изменения компетенции такого рода должны приниматься единогласным решением (например, Постановление АС ВС округа).
🔹 При этом есть интересное решение, отражающее иную позицию: «В письме Банка России от 15.10.2021 N 06-28/10206* указано, что предусмотренное в п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО и пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ правило о единогласном волеизъявлении всех акционеров неПАО распространяется только на случаи передачи некоторых вопросов исключительной компетенции ОСА в СД, т.е. тех вопросов, которые по общим правилам п. 1, 2 ст. 48 ФЗ об АО не могут быть переданы уставом из компетенции ОСА в компетенцию СД».
*️⃣ Указанная позиция публично не размещена.
С учетом этой позиции, вариант ответа № 1 (большинством в ¾ голосов) также заслуживает внимания и имеет аргументацию (как мы видим из отдельного примера судебной практики), но все-таки он не основан на буквальном толковании закона.
4️⃣ Анализируем риски неправильной квалификации.
Какие последствия, если устав АО, в котором вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности будет утвержден ¾, т.е. не единогласно? По нашему мнению, такое положение устава (но не весь устав) может быть признано ничтожным, что также повлечет ничтожность решений СД. Т.к. судебная практика по этому вопросу различная, рекомендуем исходить из консервативной позиции, основанной на законе, также можно обратиться за разъяснением к регулятору.
Более того, в ряде случаев принятие ОСА решений об изменении устава также может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций (но это уже отдельная история и отдельный пост).
❌ Соответственно, неправильные варианты – № 2 (менять устав простым большинством голосов нельзя) и № 4 (а вот передавать вопросы из компетенции ОСА в СД можно).
Таким образом, эта задача не только про выбор одного правильного ответа, но и про интересные и даже увлекательные рассуждения по темам любимого КУ 😊
➡️ Практическое КУ
В подобных практических задачах помимо правильного ответа не менее важны сами рассуждения и технология работы с задачей. И конечно – нельзя доверять только опыту и интуиции 😁
Давайте разбираться вместе.
1️⃣ Смотрим нормы ГК РФ в части регулирования неПАО.
По решению участников неПАО, принятому единогласно, в устав могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления/исполнительного органа вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников, за исключением отдельных вопросов (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
2️⃣ Смотрим специальные нормы ФЗ об АО.
Изменения в устав утверждаются большинством в ¾ голосов акционеров, участвующих в ОСА. При этом для некоторых изменений закон предусматривает повышенное количество голосов.
Так, согласно п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО, в уставе неПАО возможно предусмотреть передачу СД или Правлению других вопросов. Такие изменения принимаются единогласно всеми акционерами.
☝🏻 Нормы ГК РФ и ФЗ об АО работают в совокупности. Соответственно, мы смотрим их в комплексе и делаем вывод – в неПАО передача любого вопроса из компетенции ОСА в компетенцию СД принимается единогласным решением.
✅ Таким образом, правильный ответ, основанный на буквальном толковании норм закона – №3 (единогласно всеми акционерами).
Но есть нюансы 😄
Напомним, есть вопросы компетенции ОСА, в отношении которых законом прямо предусмотрена возможность их передачи в компетенцию СД. Например, это вопрос об образовании ЕИО, вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности. До введения норм ГК РФ и ФЗ об АО про единогласие при изменении устава такие изменения принимались большинством в ¾ голосов. Кроме того, в ПАО передача таких вопросов в компетенцию СД на сегодняшний день принимается большинством в ¾ голосов!
В связи с этим следующий шаг при анализе:
3️⃣ Смотрим применимую судебную практику и разъяснения регулятора (если они есть).
Применительно к изменению компетенции в неПАО практика следующая:
🔹 Есть решения, подтверждающие, что любые изменения компетенции такого рода должны приниматься единогласным решением (например, Постановление АС ВС округа).
🔹 При этом есть интересное решение, отражающее иную позицию: «В письме Банка России от 15.10.2021 N 06-28/10206* указано, что предусмотренное в п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО и пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ правило о единогласном волеизъявлении всех акционеров неПАО распространяется только на случаи передачи некоторых вопросов исключительной компетенции ОСА в СД, т.е. тех вопросов, которые по общим правилам п. 1, 2 ст. 48 ФЗ об АО не могут быть переданы уставом из компетенции ОСА в компетенцию СД».
*️⃣ Указанная позиция публично не размещена.
С учетом этой позиции, вариант ответа № 1 (большинством в ¾ голосов) также заслуживает внимания и имеет аргументацию (как мы видим из отдельного примера судебной практики), но все-таки он не основан на буквальном толковании закона.
4️⃣ Анализируем риски неправильной квалификации.
Какие последствия, если устав АО, в котором вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности будет утвержден ¾, т.е. не единогласно? По нашему мнению, такое положение устава (но не весь устав) может быть признано ничтожным, что также повлечет ничтожность решений СД. Т.к. судебная практика по этому вопросу различная, рекомендуем исходить из консервативной позиции, основанной на законе, также можно обратиться за разъяснением к регулятору.
Более того, в ряде случаев принятие ОСА решений об изменении устава также может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций (но это уже отдельная история и отдельный пост).
❌ Соответственно, неправильные варианты – № 2 (менять устав простым большинством голосов нельзя) и № 4 (а вот передавать вопросы из компетенции ОСА в СД можно).
Таким образом, эта задача не только про выбор одного правильного ответа, но и про интересные и даже увлекательные рассуждения по темам любимого КУ 😊
➡️ Практическое КУ
📉 Оптимизация КУ: свежая практика и рекомендации на Большом практиКУме 28.02.25
Продолжаем рассказывать о нашем Большом практиКУме 28.02.25.
🤝 Во второй секции с нами будут коллеги из СИБУР, РусГидро и МТС.
Обсудим оптимизацию КУ – актуальные подходы и инструменты, свежие кейсы, как разработать дорожную карту изменений и др.
☝🏻 Отдельное внимание мы уделим рекомендациям по разработке и изменению устава (см. слайд).
Сейчас такая задача связана не только с оптимизацией КУ, но и с масштабными поправками в ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
А дополнительно разберем, как структурировать и применять (в т.ч. для оптимизации КУ) ЗПИФы и личные фонды.
😉 Присоединиться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFG3jL2C
Продолжаем рассказывать о нашем Большом практиКУме 28.02.25.
🤝 Во второй секции с нами будут коллеги из СИБУР, РусГидро и МТС.
Обсудим оптимизацию КУ – актуальные подходы и инструменты, свежие кейсы, как разработать дорожную карту изменений и др.
☝🏻 Отдельное внимание мы уделим рекомендациям по разработке и изменению устава (см. слайд).
Сейчас такая задача связана не только с оптимизацией КУ, но и с масштабными поправками в ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
А дополнительно разберем, как структурировать и применять (в т.ч. для оптимизации КУ) ЗПИФы и личные фонды.
😉 Присоединиться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFG3jL2C
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за второе полугодие 2024
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А12-26592/2022
Участники не вправе менять устав, чтобы препятствовать супругу/бывшему супругу войти в общество при разделе общего имущества. Внесение таких изменений единственным/контролирующим участником против интересов супруга следует рассматривать как злоупотребление правом.
🔹 А63-20262/2022
Акционер, который голосовал против одобрения крупной сделки на ОСА, вправе требовать у общества выкупа своих акций, не дожидаясь совершения сделки. Факт одобрения сделки означает намерение компании совершить сделку, которая может оказать существенное влияние на ее имущественное положение.
🔹 А41-81859/2022
При определении действительной стоимости доли необходимо учитывать имущественные потери, которые возникли в компании до требования участника о выкупе доли. Отступать от принципа пропорционального распределения расходов и убытков между участниками допустимо только по соглашению участников.
🔹 А56-52100/2023
Совершение директором ООО сделки с обществом, в котором он единственный участник и ЕИО, без необходимого согласия органов ООО, а также в ущерб интересам ООО является по сути сделкой, совершенной «в отношении себя лично». Это нарушает общий запрет на такого рода сделки (п. 3. ст. 182 ГК РФ) и является несоблюдением ст. 45 ФЗ об ООО.
Другие интересные споры мы детально разбирали ранее:
🔹 о частичной реализации преимущественного права;
🔹 о качественном критерии при квалификации крупных сделок;
🔹 о том, когда заверения не работают.
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А12-26592/2022
Участники не вправе менять устав, чтобы препятствовать супругу/бывшему супругу войти в общество при разделе общего имущества. Внесение таких изменений единственным/контролирующим участником против интересов супруга следует рассматривать как злоупотребление правом.
🔹 А63-20262/2022
Акционер, который голосовал против одобрения крупной сделки на ОСА, вправе требовать у общества выкупа своих акций, не дожидаясь совершения сделки. Факт одобрения сделки означает намерение компании совершить сделку, которая может оказать существенное влияние на ее имущественное положение.
🔹 А41-81859/2022
При определении действительной стоимости доли необходимо учитывать имущественные потери, которые возникли в компании до требования участника о выкупе доли. Отступать от принципа пропорционального распределения расходов и убытков между участниками допустимо только по соглашению участников.
🔹 А56-52100/2023
Совершение директором ООО сделки с обществом, в котором он единственный участник и ЕИО, без необходимого согласия органов ООО, а также в ущерб интересам ООО является по сути сделкой, совершенной «в отношении себя лично». Это нарушает общий запрет на такого рода сделки (п. 3. ст. 182 ГК РФ) и является несоблюдением ст. 45 ФЗ об ООО.
Другие интересные споры мы детально разбирали ранее:
🔹 о частичной реализации преимущественного права;
🔹 о качественном критерии при квалификации крупных сделок;
🔹 о том, когда заверения не работают.
➡️ Практическое КУ
📊 НДФЛ при покупке доли в ООО для физ.лица: пример расчета и рекомендации
С 1.01.25 г. физ.лица должны платить НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды, полученной при приобретении доли в ООО (поправки в п. 4 ст. 212 НК РФ). Ранее у физ.лиц не возникало обязательство уплаты налога с материальной выгоды в таких сделках.
☝🏻 Размер налогооблагаемого дохода определяется как превышение рыночной стоимости над суммой фактических расходов на приобретение доли в уставном капитале (п. 4 ст. 212 НК РФ).
При этом рыночная стоимость доли определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату (по смыслу абз. 16 п. 4 ст. 212 НК РФ).
По общему правилу (из него бывают исключения), последней отчетной датой признается 31 декабря года, предшествующего сделке (дата годовой бухгалтерской/финансовой отчетности).
✍🏻 Пример расчета:
*️⃣ Необходимо применять прогрессивную ставку 13% или 15% в зависимости от величины совокупного дохода.
Рекомендуем не только учитывать такие налоговые последствия, но и указывать в документах по сделке, что:
1️⃣ цена сделки определена сторонами окончательно;
2️⃣ не подлежит увеличению на сумму налога;
3️⃣ покупатель исчисляет и оплачивает налог самостоятельно.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
С 1.01.25 г. физ.лица должны платить НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды, полученной при приобретении доли в ООО (поправки в п. 4 ст. 212 НК РФ). Ранее у физ.лиц не возникало обязательство уплаты налога с материальной выгоды в таких сделках.
☝🏻 Размер налогооблагаемого дохода определяется как превышение рыночной стоимости над суммой фактических расходов на приобретение доли в уставном капитале (п. 4 ст. 212 НК РФ).
При этом рыночная стоимость доли определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату (по смыслу абз. 16 п. 4 ст. 212 НК РФ).
По общему правилу (из него бывают исключения), последней отчетной датой признается 31 декабря года, предшествующего сделке (дата годовой бухгалтерской/финансовой отчетности).
✍🏻 Пример расчета:
Физ.лицо приобретает 75% доли в ООО стоимостью 900 тыс. рублей 1.02.25 г.
Чистые активы ООО по состоянию на 31.12.24 г. – 2 000 тыс. рублей. Сумма дохода в виде материальной выгоды составит 600 тыс. рублей.
Ставка налога – 13%*.
Сумма НДФЛ составит 78 тыс. рублей: (2 000 тыс. * 0,75 - 900 тыс.)*0,13.
*️⃣ Необходимо применять прогрессивную ставку 13% или 15% в зависимости от величины совокупного дохода.
Рекомендуем не только учитывать такие налоговые последствия, но и указывать в документах по сделке, что:
1️⃣ цена сделки определена сторонами окончательно;
2️⃣ не подлежит увеличению на сумму налога;
3️⃣ покупатель исчисляет и оплачивает налог самостоятельно.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
👥 Древняя игра Го на Большом практиКУме 28.02.25
Наш Большой практиКУм 28.02.25 мы завершим древней игрой Го (по-китайски «вэйци»). Сначала будет небольшой мастер-класс и объяснение правил, потом сыграем несколько партий.
☝🏻 Го – это игра на стратегическое мышление. Ее суть в выборе ближайшего шага развития, который дает максимум возможностей в будущем. Игра позволяет смоделировать ситуации, когда необходимо принять решение с высокой неопределенностью.
Другими словами, с помощью Го можно учиться анализировать сразу несколько сценариев и действовать нелинейно.
💫 Как игра Го связана с КУ, с корпоративкой? На наш взгляд, ее принципы очень полезны во многих проектах, в т.ч. в сделках M&A, при реструктуризации, оптимизации КУ.
Например:
🔹 формирование устойчивой группы камней (структуры группы), обладающей большей силой (дыханиями), и умение пожертвовать «мертвыми» («непрофильным») камнями;
🔹 оценка позиции на всей доске, а не концентрация камней только в одном месте;
🔹 избегание слепой погони и желания «съесть» противника (конкурента) любой ценой.
Мастер-класс и игру проведет Михаил Емельянов, вице-президент федерации Го России, директор 41-го чемпионата мира по Го. Здесь Михаил делится полезной информацией об игре Го.
Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке ☺️
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGzZs9z
Наш Большой практиКУм 28.02.25 мы завершим древней игрой Го (по-китайски «вэйци»). Сначала будет небольшой мастер-класс и объяснение правил, потом сыграем несколько партий.
☝🏻 Го – это игра на стратегическое мышление. Ее суть в выборе ближайшего шага развития, который дает максимум возможностей в будущем. Игра позволяет смоделировать ситуации, когда необходимо принять решение с высокой неопределенностью.
Другими словами, с помощью Го можно учиться анализировать сразу несколько сценариев и действовать нелинейно.
💫 Как игра Го связана с КУ, с корпоративкой? На наш взгляд, ее принципы очень полезны во многих проектах, в т.ч. в сделках M&A, при реструктуризации, оптимизации КУ.
Например:
🔹 формирование устойчивой группы камней (структуры группы), обладающей большей силой (дыханиями), и умение пожертвовать «мертвыми» («непрофильным») камнями;
🔹 оценка позиции на всей доске, а не концентрация камней только в одном месте;
🔹 избегание слепой погони и желания «съесть» противника (конкурента) любой ценой.
Мастер-класс и игру проведет Михаил Емельянов, вице-президент федерации Го России, директор 41-го чемпионата мира по Го. Здесь Михаил делится полезной информацией об игре Го.
Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке ☺️
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGzZs9z
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Вправе ли общество при квалификации крупности сделок опираться на критерии ОХД в уставе?
✅ К сожалению, нет.
Критерии обычной хозяйственной деятельности (ОХД) для крупных сделок определены законом (хотя, на наш взгляд, вряд ли это можно считать полноценным определением):
1️⃣ любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее
2️⃣ если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Поэтому, например, такое определение в уставе «сделки в процессе ОХД – это сделки по продаже продукции и покупке материалов, используемых для строительства жилой недвижимости» нельзя считать юридически значимым.
Кроме того, важная роль в установлении критериев ОХД принадлежит судам при рассмотрении конкретных дел.
В отличие от сделок с заинтересованностью, закон:
🔹 не позволяет устанавливать собственные критерии или собственный порядок для крупных сделок;
🔹 не предоставляет право определять уставом критерии отнесения сделок к ОХД.
🖌 Поэтому при квалификации крупных сделок необходимо опираться на нормы закона. Т.е. сделки, которые указаны в уставе как ОХД, могут соответствовать критериям ОХД, но также важно оценивать их с точки зрения последствий, как указано в законе (прекращение деятельности, изменение ее вида или масштабов).
❗️ Мы не рекомендуем включать в устав критерии ОХД для крупных сделок. Это может вводить в заблуждение и привести к неправильной квалификации сделки.
☝🏻 При этом допускается определить уставом иные сделки, требующие одобрения. Например, сделки с недвижимостью, кроме совершаемых в рамках ОХД. Для таких сделок уставом можно установить определение ОХД.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
❓ Вправе ли общество при квалификации крупности сделок опираться на критерии ОХД в уставе?
✅ К сожалению, нет.
Критерии обычной хозяйственной деятельности (ОХД) для крупных сделок определены законом (хотя, на наш взгляд, вряд ли это можно считать полноценным определением):
1️⃣ любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее
2️⃣ если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Поэтому, например, такое определение в уставе «сделки в процессе ОХД – это сделки по продаже продукции и покупке материалов, используемых для строительства жилой недвижимости» нельзя считать юридически значимым.
Кроме того, важная роль в установлении критериев ОХД принадлежит судам при рассмотрении конкретных дел.
В отличие от сделок с заинтересованностью, закон:
🔹 не позволяет устанавливать собственные критерии или собственный порядок для крупных сделок;
🔹 не предоставляет право определять уставом критерии отнесения сделок к ОХД.
🖌 Поэтому при квалификации крупных сделок необходимо опираться на нормы закона. Т.е. сделки, которые указаны в уставе как ОХД, могут соответствовать критериям ОХД, но также важно оценивать их с точки зрения последствий, как указано в законе (прекращение деятельности, изменение ее вида или масштабов).
❗️ Мы не рекомендуем включать в устав критерии ОХД для крупных сделок. Это может вводить в заблуждение и привести к неправильной квалификации сделки.
☝🏻 При этом допускается определить уставом иные сделки, требующие одобрения. Например, сделки с недвижимостью, кроме совершаемых в рамках ОХД. Для таких сделок уставом можно установить определение ОХД.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
👨🏻⚖️ Как эффективно вести корп.споры: мастер-класс на Большом практиКУме 28.02.25
На слайде – практические рекомендации по ведению корпоративных споров.
☝🏻 Будем детальнее разбирать их и вместе с участниками подготовим полноценную инструкцию на нашем Большом практиКУме 28.02.25.
🔥 Мастер-класс проведут опытные эксперты по корпоративным спорам – Юлия Михальчук (Case by Case), Анна Шершнева (Popov Law Services), Роман Чистяков (ССП-Консалт).
Также в этом блоке программы обсудим:
🔹 топ-5 корпоративных споров за год – как муж с женой спорят за доли в ООО и не только, разбор и рекомендации;
🔹 как быть с недобросовестным акционером/участником – возможные варианты действий, инструменты защиты;
🔹 банкротство как инструмент корпоративного конфликта – какие методы использовать, с какими особенностями придется столкнуться.
Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке.
➡️ Практическое КУ
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFFzBS88
На слайде – практические рекомендации по ведению корпоративных споров.
☝🏻 Будем детальнее разбирать их и вместе с участниками подготовим полноценную инструкцию на нашем Большом практиКУме 28.02.25.
🔥 Мастер-класс проведут опытные эксперты по корпоративным спорам – Юлия Михальчук (Case by Case), Анна Шершнева (Popov Law Services), Роман Чистяков (ССП-Консалт).
Также в этом блоке программы обсудим:
🔹 топ-5 корпоративных споров за год – как муж с женой спорят за доли в ООО и не только, разбор и рекомендации;
🔹 как быть с недобросовестным акционером/участником – возможные варианты действий, инструменты защиты;
🔹 банкротство как инструмент корпоративного конфликта – какие методы использовать, с какими особенностями придется столкнуться.
Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке.
➡️ Практическое КУ
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFFzBS88
📊 Выход на IPO: рекомендации от Московской биржи
Делимся «Стандартами проведения IPO» от коллег из Московской биржи.
Отдельное внимание в документе уделено вопросам КУ, которые важно учесть при подготовке к выходу на IPO:
🔹 проведение комплексного Due Diligence при подготовке к IPO (юридический, налоговый, финансовый и др.);
🔹 закрепление согласованности действий органов управления в уставах эмитента и группы;
🔹 заблаговременное создание совета директоров и включение в него независимых директоров;
🔹обеспечение надлежащего уровня прозрачности процесса размещения акций и последующей жизни компании (на это также обращал внимание и ЦБ РФ в своем недавнем докладе);
🔹 формирование системы внутреннего аудита и внутреннего контроля (в т.ч. для разграничения доступа к инсайдерской информации и ее охраны);
🔹 наличие реально действующего лица/структурного подразделения, ответственного за тему инсайда;
🔹 контроль раскрытия инсайдерской информации.
А еще напомним, у Московской биржи есть практическое руководство по выходу на публичный рынок акций, которое будет полезно и потенциальным эмитентам, и опытным участникам рынка.
☝🏻 P.S.
Уже совсем не риторический вопрос – возможно, и для сегмента pre-IPO подобные рекомендации от регулятора и участников были бы полезны?
➡️ Практическое КУ
#IPO
Делимся «Стандартами проведения IPO» от коллег из Московской биржи.
Отдельное внимание в документе уделено вопросам КУ, которые важно учесть при подготовке к выходу на IPO:
🔹 проведение комплексного Due Diligence при подготовке к IPO (юридический, налоговый, финансовый и др.);
🔹 закрепление согласованности действий органов управления в уставах эмитента и группы;
🔹 заблаговременное создание совета директоров и включение в него независимых директоров;
🔹обеспечение надлежащего уровня прозрачности процесса размещения акций и последующей жизни компании (на это также обращал внимание и ЦБ РФ в своем недавнем докладе);
🔹 формирование системы внутреннего аудита и внутреннего контроля (в т.ч. для разграничения доступа к инсайдерской информации и ее охраны);
🔹 наличие реально действующего лица/структурного подразделения, ответственного за тему инсайда;
🔹 контроль раскрытия инсайдерской информации.
А еще напомним, у Московской биржи есть практическое руководство по выходу на публичный рынок акций, которое будет полезно и потенциальным эмитентам, и опытным участникам рынка.
☝🏻 P.S.
Уже совсем не риторический вопрос – возможно, и для сегмента pre-IPO подобные рекомендации от регулятора и участников были бы полезны?
➡️ Практическое КУ
#IPO
🥇 Не только КУ.
О благотворительном фонде единоборств «Чистая победа».
Друзья, коллеги!
Хочу рассказать вам о еще одном любимом и важном проекте. В 2023 году мы с моими соратниками, друзьями создали благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «ЧИСТАЯ ПОБЕДА».
🤼♂️ С детства я занимаюсь единоборствами. За эти годы я познакомился с большим количеством интереснейших людей в различных видах боевых искусств, искренне любящих свое дело, по-настоящему отдающихся себя тренировкам, обучению других и саморазвитию.
У каждого, кто когда-либо занимался единоборствами, тренировал сам или видел, как занимаются его дети, свой уникальный путь, свой жизненный опыт. Но абсолютное большинство таких людей объединяют несколько важных качеств – трудолюбие, целеустремленность, порядочность, жажда новых знаний и умений, желание и готовность помогать другим.
Благодаря таким людям, в память о них и вместе с ними мы:
🔸 оказываем адресную финансовую помощь юным спортсменам;
🔸 помогаем провести соревнования, турниры;
🔸 организуем мастер-классы и фестивали;
🔸 оборудуем залы;
🔸 оказываем помощь тренерам и ветеранам единоборств.
Важно – наш фонд предназначен только для помощи детским и юношеским единоборствам.
Будем признательны за любые ваши предложения и идеи, за интересных людей и полезные проекты, а также за финансовую помощь, если тема нашего фонда вам близка.
Детальная информация о миссии, целях, реализованных проектах и о вариантах поддержки – на сайте фонда.
Максим Бунякин,
Президент Фонда
➡️ Практическое КУ
О благотворительном фонде единоборств «Чистая победа».
Друзья, коллеги!
Хочу рассказать вам о еще одном любимом и важном проекте. В 2023 году мы с моими соратниками, друзьями создали благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «ЧИСТАЯ ПОБЕДА».
🤼♂️ С детства я занимаюсь единоборствами. За эти годы я познакомился с большим количеством интереснейших людей в различных видах боевых искусств, искренне любящих свое дело, по-настоящему отдающихся себя тренировкам, обучению других и саморазвитию.
У каждого, кто когда-либо занимался единоборствами, тренировал сам или видел, как занимаются его дети, свой уникальный путь, свой жизненный опыт. Но абсолютное большинство таких людей объединяют несколько важных качеств – трудолюбие, целеустремленность, порядочность, жажда новых знаний и умений, желание и готовность помогать другим.
Благодаря таким людям, в память о них и вместе с ними мы:
🔸 оказываем адресную финансовую помощь юным спортсменам;
🔸 помогаем провести соревнования, турниры;
🔸 организуем мастер-классы и фестивали;
🔸 оборудуем залы;
🔸 оказываем помощь тренерам и ветеранам единоборств.
Важно – наш фонд предназначен только для помощи детским и юношеским единоборствам.
Будем признательны за любые ваши предложения и идеи, за интересных людей и полезные проекты, а также за финансовую помощь, если тема нашего фонда вам близка.
Детальная информация о миссии, целях, реализованных проектах и о вариантах поддержки – на сайте фонда.
Максим Бунякин,
Президент Фонда
➡️ Практическое КУ
✅ Разбор проекта: проверка предыдущих продавцов перед сделкой
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Мы помогали покупателю (юр.лицо) юридически безопасно приобрести бизнес (долю в уставном капитале ООО-1). Продавцы – юр.лицо, физ.лица, ЗПИФ. ООО-1 владело дочерним обществом ООО-2, а ООО-2 владело дочерним обществом ООО-3. Основная ценность сделки для покупателя – получить права на земельный участок ООО-3 с последующей застройкой.
☝🏻 Очевидно, что наиболее логично было бы приобрести только ООО-3, но продавцы хотели получить деньги напрямую, поэтому продавали всю цепочку компаний.
При проверке мы выяснили, что два предыдущих владельца доли в уставном капитале ООО-3 находятся в предбанкротном состоянии.
❗️ При этом сделки по отчуждению долей были совершены в течение последних 3 лет и могли быть оспорены в рамках дела о банкротстве.
Механизмы, которые мы использовали для защиты интересов покупателя и минимизации выявленных рисков:
1️⃣ Указали в ДКП, что часть оплаты производится после получения разрешения на строительство на земельном участке.
2️⃣ Настояли на авансе вместо предложенного продавцами задатка. Задаток, в отличие от аванса, может не возвращаться в определенных случаях, что также является риском для покупателя.
3️⃣ Использовали безопасную форму расчетов – аккредитив. Условия для раскрытия аккредитива – переход прав на земельный участок (первый платеж) и оформление разрешения на строительство (второй платеж).
4️⃣ Разработали обратный опцион, по которому покупатель продаст долю продавцу по определенной цене, если в течение определенного срока не будет получено разрешение на строительство.
5️⃣ Включили в ДКП долей обязательство продавцов возместить потери в размере стоимости земельного участка в случае «разворота» сделок с долями ООО-3.
Практические рекомендации в подобных проектах:
🔹 исполнение обязательств продавца после сделки, если они не могут быть указаны как отлагательные условия, нужно «связывать» с оплатой (или одним из этапов оплаты);
🔹 важно согласовывать условия аккредитива с банком заранее, перед включением в ДКП;
🔹 важно учитывать риски банкротства продавца, а если он приобрел долю недавно – также риски банкротства продавцов по предыдущим сделкам.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Мы помогали покупателю (юр.лицо) юридически безопасно приобрести бизнес (долю в уставном капитале ООО-1). Продавцы – юр.лицо, физ.лица, ЗПИФ. ООО-1 владело дочерним обществом ООО-2, а ООО-2 владело дочерним обществом ООО-3. Основная ценность сделки для покупателя – получить права на земельный участок ООО-3 с последующей застройкой.
☝🏻 Очевидно, что наиболее логично было бы приобрести только ООО-3, но продавцы хотели получить деньги напрямую, поэтому продавали всю цепочку компаний.
При проверке мы выяснили, что два предыдущих владельца доли в уставном капитале ООО-3 находятся в предбанкротном состоянии.
❗️ При этом сделки по отчуждению долей были совершены в течение последних 3 лет и могли быть оспорены в рамках дела о банкротстве.
Механизмы, которые мы использовали для защиты интересов покупателя и минимизации выявленных рисков:
1️⃣ Указали в ДКП, что часть оплаты производится после получения разрешения на строительство на земельном участке.
2️⃣ Настояли на авансе вместо предложенного продавцами задатка. Задаток, в отличие от аванса, может не возвращаться в определенных случаях, что также является риском для покупателя.
3️⃣ Использовали безопасную форму расчетов – аккредитив. Условия для раскрытия аккредитива – переход прав на земельный участок (первый платеж) и оформление разрешения на строительство (второй платеж).
4️⃣ Разработали обратный опцион, по которому покупатель продаст долю продавцу по определенной цене, если в течение определенного срока не будет получено разрешение на строительство.
5️⃣ Включили в ДКП долей обязательство продавцов возместить потери в размере стоимости земельного участка в случае «разворота» сделок с долями ООО-3.
Практические рекомендации в подобных проектах:
🔹 исполнение обязательств продавца после сделки, если они не могут быть указаны как отлагательные условия, нужно «связывать» с оплатой (или одним из этапов оплаты);
🔹 важно согласовывать условия аккредитива с банком заранее, перед включением в ДКП;
🔹 важно учитывать риски банкротства продавца, а если он приобрел долю недавно – также риски банкротства продавцов по предыдущим сделкам.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
✍🏻 Преимущественное право в АО и ООО: ключевые отличия
В развитие темы преимущественного права разберем, чем оно отличается в АО и в ООО (см. слайд).
☝🏻 Это важно учитывать не только при его реализации, но и при разработке устава или корпоративного договора.
Отметим, что ряд положений о преимущественном праве можно изменить в уставе по единогласному решению участников. Например:
🔹 размер заранее определенной цены/порядок ее определения;
🔹 возможность участников/общества купить не всю долю.
При этом некоторые положения императивные. Не может устанавливаться преимущественное право покупки:
🔹 по заранее определенной цене в отношении отдельных участников;
🔹 одновременно по цене предложения 3-ему лицу и по цене, заранее определенной уставом.
P.S.
Надеемся, в обозримом будущем будут приняты полезные поправки в законодательство в отношении преимущественного права. Будем держать вас в курсе 🤝
➡️ Практическое КУ
В развитие темы преимущественного права разберем, чем оно отличается в АО и в ООО (см. слайд).
☝🏻 Это важно учитывать не только при его реализации, но и при разработке устава или корпоративного договора.
Отметим, что ряд положений о преимущественном праве можно изменить в уставе по единогласному решению участников. Например:
🔹 размер заранее определенной цены/порядок ее определения;
🔹 возможность участников/общества купить не всю долю.
При этом некоторые положения императивные. Не может устанавливаться преимущественное право покупки:
🔹 по заранее определенной цене в отношении отдельных участников;
🔹 одновременно по цене предложения 3-ему лицу и по цене, заранее определенной уставом.
P.S.
Надеемся, в обозримом будущем будут приняты полезные поправки в законодательство в отношении преимущественного права. Будем держать вас в курсе 🤝
➡️ Практическое КУ
💫 Краткие итоги нашего Большого практиКУма 28.02.25
☺️ Такие отзывы мы получаем о нашем Большом практиКУме, который прошел 28.02.25.
🔥 Было круто, энергично, позитивно! Были настоящие фанаты своего, нашего общего дела КУ, было море полезной информации и практических рекомендаций!
В живом диалоге и на реальных примерах мы разобрали много востребованных для корпоративщиков тем:
1️⃣ по сделкам M&A – актуальные инструменты и механизмы реорганизации, заверения об обстоятельствах и возмещение потерь, оценка рыночной стоимости, интеграция.
🔹 спикеры – Алексей Березин (Черкизово), Валерия Былкова (ЦИАН), Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства), Максим Бунякин (Бранан Лигал).
2️⃣ по оптимизации КУ – опыт СИБУР, РусГидро и МТС, изменение устава, личные фонды и ЗПИФы.
🔹 спикеры – Ольга Мохорева и Зинаида Шагова (СИБУР), Станислав Коптяков (РусГидро), Роман Сафронов (МТС), Юлия Ненашева (Бранан Лигал).
3️⃣ по корпоративным спорам – ключевые дела в практике ВС РФ, инструменты защиты от недобросовестных акционеров/участников, банкротство как инструмент разрешения конфликта.
🔹 спикеры – Юлия Михальчук (Case by case), Анна Шершнева (Popov Law Services), Роман Чистяков (ССП-Консалт).
А завершили мероприятие мы древней игрой Го – Михаил Емельянов (вице-президент федерации Го России) провел мастер-класс и объяснил правила, потом сыграли несколько партий.
Спасибо всем участникам, всем спикерам, всем коллегам!
😉 В будущих постах поделимся избранными слайдами.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
«До сих пор остается невероятное и очень приятное послевкусие от концентрированной смеси юридического ума, интереснейшей практической информации от лучших корпоративщиков и судебников, замешанное на драйве и приправленное игристым».
☺️ Такие отзывы мы получаем о нашем Большом практиКУме, который прошел 28.02.25.
🔥 Было круто, энергично, позитивно! Были настоящие фанаты своего, нашего общего дела КУ, было море полезной информации и практических рекомендаций!
В живом диалоге и на реальных примерах мы разобрали много востребованных для корпоративщиков тем:
1️⃣ по сделкам M&A – актуальные инструменты и механизмы реорганизации, заверения об обстоятельствах и возмещение потерь, оценка рыночной стоимости, интеграция.
🔹 спикеры – Алексей Березин (Черкизово), Валерия Былкова (ЦИАН), Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства), Максим Бунякин (Бранан Лигал).
2️⃣ по оптимизации КУ – опыт СИБУР, РусГидро и МТС, изменение устава, личные фонды и ЗПИФы.
🔹 спикеры – Ольга Мохорева и Зинаида Шагова (СИБУР), Станислав Коптяков (РусГидро), Роман Сафронов (МТС), Юлия Ненашева (Бранан Лигал).
3️⃣ по корпоративным спорам – ключевые дела в практике ВС РФ, инструменты защиты от недобросовестных акционеров/участников, банкротство как инструмент разрешения конфликта.
🔹 спикеры – Юлия Михальчук (Case by case), Анна Шершнева (Popov Law Services), Роман Чистяков (ССП-Консалт).
А завершили мероприятие мы древней игрой Го – Михаил Емельянов (вице-президент федерации Го России) провел мастер-класс и объяснил правила, потом сыграли несколько партий.
Спасибо всем участникам, всем спикерам, всем коллегам!
😉 В будущих постах поделимся избранными слайдами.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
💐 Милые девушки! С праздником!
💫 От всей души желаем вам счастья, романтики, приятного волнения, удовольствия от любимых дел и радости с близкими! 🩷
➡️ Практическое КУ
💫 От всей души желаем вам счастья, романтики, приятного волнения, удовольствия от любимых дел и радости с близкими! 🩷
➡️ Практическое КУ
👨🏻⚖️ Согласие супруга(и) на увеличение УК: подходы судебной практики
Закон не дает четкого ответа на вопрос о необходимости получения согласия супруга(и) для увеличения уставного капитала (УК) ООО или АО.
☝🏻 При этом в судебной практике сформирован ряд критериев, случаев, когда согласие требуется:
1️⃣ если действия совершены исключительно для размытия мажоритарного пакета и объема корпоративных прав;
2️⃣ если действия нарушают имущественные интересы супруга(и), т.е. влекут за собой уменьшение общего имущества супругов (действительной стоимости доли);
3️⃣ если действия совершены в результате внесения новым участником неэквивалентного доп.вклада в противоправных целях (компания не нуждалась в инвестициях, после их получения один из супругов вышел из ООО);
4️⃣ если нет экономических обоснований для такого увеличения;
5️⃣ если доп.выпуск акций был направлен не на привлечение средств, а на получение корп.контроля над обществом.
❗️ Таким образом, несмотря на отсутствие четкого требования о получении согласия супруга(и) на увеличение УК, рекомендуем в каждом случае анализировать обоснованность увеличения УК АО и ООО с учетом указанных выше факторов.
Более того, указанные подходы могут быть применены и в отношении необходимости согласий от иных третьих лиц (кредиторы, стороны корпоративного договора и др.).
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Закон не дает четкого ответа на вопрос о необходимости получения согласия супруга(и) для увеличения уставного капитала (УК) ООО или АО.
☝🏻 При этом в судебной практике сформирован ряд критериев, случаев, когда согласие требуется:
1️⃣ если действия совершены исключительно для размытия мажоритарного пакета и объема корпоративных прав;
2️⃣ если действия нарушают имущественные интересы супруга(и), т.е. влекут за собой уменьшение общего имущества супругов (действительной стоимости доли);
3️⃣ если действия совершены в результате внесения новым участником неэквивалентного доп.вклада в противоправных целях (компания не нуждалась в инвестициях, после их получения один из супругов вышел из ООО);
4️⃣ если нет экономических обоснований для такого увеличения;
5️⃣ если доп.выпуск акций был направлен не на привлечение средств, а на получение корп.контроля над обществом.
❗️ Таким образом, несмотря на отсутствие четкого требования о получении согласия супруга(и) на увеличение УК, рекомендуем в каждом случае анализировать обоснованность увеличения УК АО и ООО с учетом указанных выше факторов.
Более того, указанные подходы могут быть применены и в отношении необходимости согласий от иных третьих лиц (кредиторы, стороны корпоративного договора и др.).
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🤝 ЗПИФ: возможности для совместных проектов
Когда бизнесу нужны инвестиции для дальнейшего развития проекта, важно правильно подобрать модель сотрудничества, которая учтет интересы всех сторон. Например, владелец бизнеса не всегда готов передать инвестору долю в компании или пока не готов экспериментировать с уже не новой, но для многих все еще экзотичной формой ДИТ. В таком случае можно рассмотреть форму закрытого паевого инвестиционного фонда (ЗПИФ).
☝🏻 Отметим, что интерес к ЗПИФ сейчас высокий. По данным Банка России, совокупный чистый приток средств в ПИФ в 4 кв. 2024 г. увеличился более чем в 2 раза, до 888 млрд рублей. Из них почти половину (45%) обеспечили ЗПИФ с суммой 397,2 млрд рублей. При этом совокупная стоимость чистых активов всех ПИФ выросла на 12,4%, до 16,8 трлн рублей.
Какие возможности ЗПИФ привлекательны для бизнеса и инвесторов:
1️⃣ Вкладами могут стать:
🔹 акции АО/доли ООО (от бизнеса);
🔹 денежные средства (от инвестора).
2️⃣ ЗПИФ будет сформирован, когда достигнет необходимого размера (оба партнера внесут свои активы в оплату паев).
3️⃣ Стоимость паев ЗПИФ будет отражать рыночную стоимость имущества (переоценка каждые полгода).
4️⃣ Доступно привлечение новых инвестиций путем выдачи дополнительных инвестиционных паев.
5️⃣ Возможен выход из проекта путем продажи паев.
6️⃣ Защита активов при банкротстве и наследовании.
7️⃣ Данные о пайщиках не раскрываются в публичных реестрах.
8️⃣ Налоговые преимущества – ЗПИФ не является юр.лицом и плательщиком налога на прибыль.
9️⃣ Возможно учесть индивидуальные особенности проекта – например, в Правилах доверительного управления закрепить распределение прибыли (периодичность, условия выплаты промежуточного дохода по инвестиционным паям).
🔟 В управляющей компании ЗПИФ можно договориться о гибком корпоративном управлении с учетом задач и ограничений партнеров по проекту. Например, степень участия каждого из пайщиков в управлении можно разграничить через компетенцию и порядок формирования инвестиционного комитета.
Также для управления бизнесом в ЗПИФ можно предусмотреть еще много тонкостей. Расскажем о них в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
Когда бизнесу нужны инвестиции для дальнейшего развития проекта, важно правильно подобрать модель сотрудничества, которая учтет интересы всех сторон. Например, владелец бизнеса не всегда готов передать инвестору долю в компании или пока не готов экспериментировать с уже не новой, но для многих все еще экзотичной формой ДИТ. В таком случае можно рассмотреть форму закрытого паевого инвестиционного фонда (ЗПИФ).
☝🏻 Отметим, что интерес к ЗПИФ сейчас высокий. По данным Банка России, совокупный чистый приток средств в ПИФ в 4 кв. 2024 г. увеличился более чем в 2 раза, до 888 млрд рублей. Из них почти половину (45%) обеспечили ЗПИФ с суммой 397,2 млрд рублей. При этом совокупная стоимость чистых активов всех ПИФ выросла на 12,4%, до 16,8 трлн рублей.
Какие возможности ЗПИФ привлекательны для бизнеса и инвесторов:
1️⃣ Вкладами могут стать:
🔹 акции АО/доли ООО (от бизнеса);
🔹 денежные средства (от инвестора).
2️⃣ ЗПИФ будет сформирован, когда достигнет необходимого размера (оба партнера внесут свои активы в оплату паев).
3️⃣ Стоимость паев ЗПИФ будет отражать рыночную стоимость имущества (переоценка каждые полгода).
4️⃣ Доступно привлечение новых инвестиций путем выдачи дополнительных инвестиционных паев.
5️⃣ Возможен выход из проекта путем продажи паев.
6️⃣ Защита активов при банкротстве и наследовании.
7️⃣ Данные о пайщиках не раскрываются в публичных реестрах.
8️⃣ Налоговые преимущества – ЗПИФ не является юр.лицом и плательщиком налога на прибыль.
9️⃣ Возможно учесть индивидуальные особенности проекта – например, в Правилах доверительного управления закрепить распределение прибыли (периодичность, условия выплаты промежуточного дохода по инвестиционным паям).
🔟 В управляющей компании ЗПИФ можно договориться о гибком корпоративном управлении с учетом задач и ограничений партнеров по проекту. Например, степень участия каждого из пайщиков в управлении можно разграничить через компетенцию и порядок формирования инвестиционного комитета.
Также для управления бизнесом в ЗПИФ можно предусмотреть еще много тонкостей. Расскажем о них в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 Коллеги, поделитесь – какими проектами в сфере КУ вы сейчас занимаетесь?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
Anonymous Poll
34%
1. Помогаю бизнесу в сделках M&A
37%
2. Оптимизирую структуру, реорганизую группу
51%
3. Меняю уставы, конечно
11%
4. Участвую в корпоративном споре
16%
5. Автоматизирую КУ
22%
6. Учу и учусь
56%
7. Готовлюсь к ГОСА(У) и к СД
6%
8. Готовлюсь к IPO/pre-IPO
20%
9. Раскрываю, закрываю информацию
10%
10. Ничем по сути, перекладываю бумажки
📚 Много КУ. Опубликован XIV выпуск «Национального доклада по КУ»
Делимся XIV выпуском «Национального доклада по КУ», который ежегодно выпускает Национальный совет по корпоративному управлению.
☝🏻 Максим Бунякин вместе с Вачаканом Кацаловым (Черкизово) и Максимом Ойрахом (Горизонт КФ) написали главу про основные тенденции развития КУ в России.
Коллеги разобрали следующие вопросы:
🔹 развитие «гибких» инструментов КУ;
🔹 охрана интересов мажоритарных и миноритарных участников;
🔹 автоматизация и цифровизация КУ;
🔹 обеспечение долгосрочного устойчивого развития бизнеса и др.
Также в докладе много других интересных и полезных тем – в т.ч. искусственный интеллект в практике КУ (Роман Янковский), совершенствование корп.законодательства (Тамара Меребашвили), рынок акционерного капитала после санкционной заморозки (Александр Шевчук).
😊 А 19.03.25 на конференции «Корпоративное право: практика 2025» Максим Бунякин разыграл 2 бумажные версии доклада в викторине по КУ. Победителями стали коллеги из РусГидро и Финансового университета при Правительстве РФ.
➡️ Практическое КУ
Делимся XIV выпуском «Национального доклада по КУ», который ежегодно выпускает Национальный совет по корпоративному управлению.
☝🏻 Максим Бунякин вместе с Вачаканом Кацаловым (Черкизово) и Максимом Ойрахом (Горизонт КФ) написали главу про основные тенденции развития КУ в России.
Коллеги разобрали следующие вопросы:
🔹 развитие «гибких» инструментов КУ;
🔹 охрана интересов мажоритарных и миноритарных участников;
🔹 автоматизация и цифровизация КУ;
🔹 обеспечение долгосрочного устойчивого развития бизнеса и др.
Также в докладе много других интересных и полезных тем – в т.ч. искусственный интеллект в практике КУ (Роман Янковский), совершенствование корп.законодательства (Тамара Меребашвили), рынок акционерного капитала после санкционной заморозки (Александр Шевчук).
😊 А 19.03.25 на конференции «Корпоративное право: практика 2025» Максим Бунякин разыграл 2 бумажные версии доклада в викторине по КУ. Победителями стали коллеги из РусГидро и Финансового университета при Правительстве РФ.
➡️ Практическое КУ