🎅🏻 С Новым годом, дорогие друзья и коллеги!

Желаем мечтать, развиваться, действовать и получать удовольствие от любимых дел!

Вместе с вами мы энергично и с пользой провели этот год:

🔹 разбирали проекты сделок M&A и реорганизаций

🔹 оптимизировали и цифровизировали КУ

🔹 следили за изменениями корп.законодательства, важными решениями Верховного суда и Конституционного суда

🔹 изучали рекомендации Банка России и новые формы организации бизнеса

🔹 учились онлайн и офлайн, развивали навыки управления проектами

🔹 даже писали стихи и многое другое

😉 До новых приятных встреч и интересных проектов в 2025 году!

➡️ Практическое КУ

🔔 Ключевые изменения корп.законодательства-2025

Коллеги, приветствуем вас! Надеемся, вы хорошо отдохнули!

Разберем важные изменения корпоративного законодательства на этот год.

На основании предновогоднего ФЗ № 494 от 26.12.24 г.:

1️⃣ Продлены некоторые антикризисные меры:
🔹 допускается проведение ОСА/У в форме заочного голосования (до 28.02.25 г.)., если решения принимаются по определенным вопросам (избрание СД, утверждение годового отчета и др.);
🔹 применяется повышенный порог (не менее 5%) владения голосующими акциями для получения информации о компании, которая находится под санкциями (до 1.07.25 г.).

2️⃣ Ряд АО вправе принимать решения по итогам заочного голосования и по вопросам, по которым нужно проводить заседание, если оно предполагает частичное заочное голосование (с 1.03.25 г. до 31.12.25 г.). Условие – это одобрил СД. Перечень таких АО или критерии утверждаются Правительством РФ.

Также напомним, что в прошлом году были приняты масштабные поправки в ФЗ об ООО и ФЗ об АО. Большинство из них вступит в силу 1.03.25 г.

1️⃣ Меняется привычная терминология:
🔹 орган управления общества;
🔹 право участия голоса на общем собрании;
🔹 созыв подготовка к проведению общего собрания.

2️⃣ Закреплены формы общего собрания:
🔹 заседание, в т.ч. с дистанционным участием (сейчас это собрание в очной форме);
🔹 заочное голосование, в т.ч. электронными бюллетенями;
🔹 заседание, совмещенное с заочным голосованием.

3️⃣ Дистанционное участие:
🔹 осуществляется с помощью электронных/технических средств способами, которые позволяют:
▫️ достоверно установить лицо, участвующее дистанционно;
▫️ участвовать в обсуждении и голосовать.
🔹 проводится с возможностью присутствовать в месте его проведения или без определения места проведения (если предусмотрено уставом);
🔹 должна обеспечиваться онлайн-трансляция с доступом зарегистрированным лицам.

4️⃣ Решения СД/КИО принимаются на заседаниях или заочных голосованиях, возможно совмещение этих форм и дистанционное участие.

5️⃣ Предложения в повестку дня ГОСА могут быть внесены с 1 июля отчетного года до 31 января года, следующего за отчетным (более поздняя дата, как и сейчас, может быть указана в уставе).

6️⃣ Для общего собрания владельцев облигаций и пайщиков ЗПИФ также меняются формы: заседание, заочное голосование и совмещение заседание с заочным голосованием. Возможно дистанционное участие в заседании и голосование электронными бюллетенями.

➡️ Практическое КУ

🔑 Как правильно НЕ раскрывать информацию: разъяснения Банка России и Минфина

27.12.24 г. Банк России и Минфин выпустили письмо о реализации эмитентами права не раскрывать информацию.

Ключевое:

1️⃣ Разъясняются случаи, когда компании вправе не раскрывать информацию в соответствии с Постановлением № 1102. При этом таким правом они могут воспользоваться только при санкционных угрозах. Иначе нераскрытие информации приводит к нарушению баланса между правом на ограничения и правами инвесторов, акционеров, кредиторов.

2️⃣ Если информация не раскрывается на аккредитованных ресурсах, но при этом размещается на других общедоступных ресурсах, это не снижает санкционные риски.

3️⃣ Эмитентам публично размещающихся/обращающихся ценных бумаг рекомендуется исключать из публикуемой информации наиболее критичные/создающие санкционные риски сведения при одновременном сохранении в открытом доступе информации, которая может повлиять на принятие инвестиционного решения.

4️⃣ Приведено 10 конкретных примеров (случаев) некорректного (необоснованного) ограничения раскрытия и (или) предоставления информации.

Также в документе есть полезные приложения:
🔹 примеры информации, раскрытие которой не может быть ограничено;
🔹 перечень информации, которую эмитенты вправе не раскрывать;
🔹 примеры корректного ограничения раскрытия информации.

Спасибо коллегам за очередные ценные материалы! 🤝

➡️ Практическое КУ

🔍 Разбор задачи о продаже имущества в процессе реорганизации

По общему правилу, в законе нет запрета на сделки по продаже имущества реорганизуемого общества (даже если оно было указано в передаточном акте) в процессе реорганизации. Следовательно, совершить сделку возможно, если в уставе нет соответствующего ограничения. В противном случае она может быть оспорена при наличии оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК РФ.

✅ Поэтому вариант ответа № 6 – правильный, а вариант ответа № 5 (предусматривает, что сделка неправомерна) – неправильный.

Но при этом закон дает возможность ограничить совершение сделок, когда речь идет о присоединении. Так, договор о присоединении может предусматривать особый порядок совершения сделок или запрет на них (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО).

✅ Таким образом, также правильные ответы – № 3 и № 4, но только при условии, что таких ограничений нет в уставе (вариант ответа № 6). Такие же ограничения могут быть предусмотрены и в корпоративном договоре.

При этом особый порядок для отдельных сделок/видов сделок реорганизуемого общества или запрет на них можно предусмотреть в договоре о присоединении только при реорганизации в форме присоединения или слияния (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО).

В решении о реорганизации особый порядок или запрет на сделки могут быть предусмотрены, если реорганизация осуществляется в форме выделения, разделения или преобразования.

🖌 Соответственно, варианты ответа № 1 и № 2 – неправильные.

Рекомендуем:
🔹 четко определить, какие права, имущество и обязательства являются ключевыми (бизнес-образующими), и установить особых порядок или запрет сделок с ними;
🔹 включать мероприятия по передаче имущества в график реорганизации;
🔹 внимательно составлять передаточный акт, в том числе правила правопреемства;
🔹 учитывать положения устава и корпоративного договора при совершении сделок.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

😕 «При всем уважении…», или что раздражает в переписке

На наших тренингах по коммуникациям и в проектах коллеги делятся тем, что их особенно раздражает в переписке. Мы сделали подборку некоторых примеров.

🤝 Главная цель – внимательнее относиться к тому, как мы друг другу пишем)

Итак:

🔺 Я, конечно, ничего не хочу сказать, но… (дальше уже не так важно)

🔺 При всем уважении…

🔺 Доброго времени суток!

🔺 Обращение «Тань/Маш/Серег» и др.

🔺 Обнял (ответом на это может быть только «обнят»)

🔺 Вернусь (без указания, когда и с чем)

🔺 Систематически «добрый день./привет!/Здравствуйте!» (без имени и часто с маленькой буквы)

🔺 «С ув.,» (оно, уважение, точно есть?)

🔺 Заранее благодарю! (еще ничего не сделали, но уже немного обязаны)

🔺 От слова «совсем» (уже не только в устной речи)

🔺 Ставлю вас в известность (звучит угрожающе)

🔺 Как уже писали ранее (мол, мы вам пишем, а вы никак не поймете/не ответите)

🔺 Вас услышал (говорите, пишите, меня это не отвлекает)

🔺 «…» (многоточие – сильный знак, и употреблять его нужно осознанно и осторожно, а иначе получается: «Мы направим вам документы сегодня…», «Мы рассчитываем получить ответ в срок…», «Благодарю…»)

Коллеги, а с чем сталкивались вы? Поделитесь, пожалуйста, в комментариях.

😊 Позднее разберем возможные альтернативы.

➡️ Практическое КУ

#SoftSkills

🖍 Изменения в передаточный акт при реорганизации: рекомендации

Ранее мы делились рекомендациями по подготовке передаточного акта (ПА).

❓ Сегодня разберем, можно ли внести в утвержденный ПА изменения? Например, если в процессе реорганизации выяснилось, что нужно включить/исключить из него часть имущества, прав, обязательств.

Законодательство прямо не предусматривает возможность и порядок внесения таких изменений, но и не запрещает это.

🖌 Поскольку ПА утверждается в рамках вопроса о реорганизации, то внесение в него изменений также требует решения ОСА/У (изменение ранее принятого решения о реорганизации). Потенциально это может повлечь негативные последствия, например:

1️⃣ повторное уведомление кредиторов/получение их согласия (из-за изменений может поменяться и деловая цель реорганизации, а также ухудшиться положение кредиторов);

2️⃣ реализация миноритарными акционерами права требовать выкупа акций, если они голосовали «против» либо не участвовали в таком ОСА;

3️⃣ изменение эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).

☝🏻 Учитывая такие ограничения и риски, связанные с регистрационными процедурами при реорганизации, вариант с утверждением нового ПА/изменений в него на ОСА/У на практике применяется редко.

Оптимальный вариант – внимательно подойти к составлению ПА, в т.ч. правил правопреемства, а также до даты завершения реорганизации четко фиксировать изменения состава/стоимости передаваемого имущества/обязательств в уточнениях в ПА (допускается законодательством о бух.учете).

🔗 Отметим, что такие уточнения не изменяют ПА, а лишь фиксируют изменения, которые возникли с даты составления ПА до даты завершения реорганизации (на основе перечней ПА и принципов, заложенных в правилах правопреемства).

О порядке внесения уточнений в ПА расскажем в будущих постах.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

⚡️ Большой практиКУм от Бранан Лигал 28.02.25

Друзья! 28 февраля 2025 г. мы проведем наш ежегодный Большой практиКУм по корпоративному управлению.

Вместе с коллегами из СИБУР, Черкизово, РусГидро, ЦИАН и не только разберем наиболее востребованные для корпоративщика темы:
🔹 сделки M&A и реорганизация;
🔹 оптимизация КУ;
🔹 корпоративные споры.

☝🏻 А после официальной части мы познакомимся с древней игрой Го и сыграем несколько партий (на наш взгляд, принципы этой игры могут быть очень полезны в работе корпоративщика).

Подробнее о каждом блоке программы будем рассказывать в будущих постах.

Программа, условия участия и другие детали здесь. Присоединяйтесь! 🤝

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHei2KJ

🖌 Проверка устава перед покупкой ООО: на что обратить внимание

Устав ООО может содержать важные условия, которые при покупке общества существенно повлияют на сделку или приведут к отказу от сделки. Разберем, на что обратить внимание.

1️⃣ Порядок продажи доли.

Нужно проверить:
🔹 есть ли право на отчуждение доли третьим лицам – может быть установлен запрет;
🔹 нужно ли согласие остальных участников/ООО на отчуждение доли;
🔹 есть ли у ООО преимущественное право покупки доли.

Также важно учесть эти моменты с точки зрения отчуждения доли самим покупателем в будущем.

2️⃣ Условия участия в ООО.

Если покупается 100%, в целом достаточно проверить только важные для сделки моменты (после сделки устав можно оперативно поменять).

Если же покупается меньшая доля, а особенно – размер которой не позволяет единолично утверждать устав, необходимо принять во внимание следующее:

🔹 Порядок распределения прибыли – может быть установлено непропорциональное распределение;

🔹 Передача доли в залог третьему лицу с согласия ОСУ – может быть установлен запрет;

🔹 Вопросы наследования и правопреемства – может быть предусмотрено согласие других участников на переход доли;

🔹 Количество голосов для принятия решений ОСУ – может быть закреплено непропорциональное доле или отличающееся от закона количество голосов. Например, по закону ЕИО избирается простым большинством, а по уставу – единогласно. В этом случае покупатель 51% рассчитывает, что будет своими голосами избирать ЕИО, но ему придется учитывать позицию других участников.

🔹 Особый порядок или отмена одобрения сделок с заинтересованностью.

🔹 Наличие права на выход из ООО. Если такого права по уставу нет, выйти из ООО можно будет путем отчуждения доли.

3️⃣ Иные, в т.ч. экзотические моменты:
🔹 ограничение размера доли участника;
🔹 ограничение срока деятельности ООО;
🔹 важные положения, помещенные не в тот раздел устава (например, в разделе «Контроль за деятельностью Общества» окажутся ограничения на отчуждение долей или дополнительная компетенция СД).

В будущих постах расскажем о других положениях устава, которые также важно учитывать при проверке.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

✅ Разбор проекта M&A: одновременное приобретение различных активов

Продолжаем разбирать проекты нашей команды (с соблюдением NDA, конечно 😃).

О проекте:
Крупный российский холдинг планировал приобрести три аффилированные компании (ООО) в разных регионах. Ключевые активы компаний стоимостью более 10 млрд рублей – объекты недвижимости, движимое имущество, контракты.

Особенности проекта:

1️⃣ На первом этапе проверки были выявлены высокие риски по одной из компаний, которая владела частью движимого и недвижимого имущества. Покупатель решил не принимать на себя эти риски и приобрести только имущество этой компании.

2️⃣ По результатам Due Diligence также выявили высокие риски по объектам недвижимости. Для их минимизации в документах по сделке мы предусмотрели, что оплата последнего платежа будет после снятия рисков.

3️⃣ Одной из важных задач было одновременное приобретение объектов (компаний и имущества) – договоры подписывались в один день в разных регионах. Дистанционно совершить сделки было невозможно из-за особенностей работы нотариусов в этих регионах.

4️⃣ Также важное условие сделки для покупателя – обеспечить взаимосвязь договоров. Для этого было предусмотрено следующее:
🔹 синхронизация платежей по договору;
🔹 возможность расторгнуть каждый договор в случае незаключения других договоров, связанных по сделке;
🔹 заключение опциона пут на обратную продажу долей при расторжении других договоров.

5️⃣ Продавцы предоставляли развернутые заверения об обстоятельствах – прежде всего о ключевом имуществе, но также о контрактах и контрагентах (покупателю было важно получить работающий бизнес с перспективой развития). При этом, например, заверения и какие-либо обязательства в отношении работников практически отсутствовали, т.к. в этой части не было существенных рисков.

Практические рекомендации:
🔹 важно детально прорабатывать структуру платежей по сделкам, особенно – если их несколько в рамках одного проекта;
🔹 необходимо учитывать региональную особенность объектов, в т.ч. условия работы нотариусов, управления Россреестра;
🔹 в некоторых случаях, учитывая риски, целесообразно изменить структуру сделки – например, приобрести не доли, а имущество;
🔹 в заверениях об обстоятельствах необходимо учитывать специфику имущества/деятельности;
🔹 необходимо детально прорабатывать план-график проекта, чтобы обеспечить одновременное закрытие сделок в рамках проекта.

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Сделки_MA

📈 Оценка в сделках M&A и другие практические темы на Большом практиКУме 28.02.25

Как обещали, рассказываем подробнее о программе нашего Большого практиКУма 28.02.25. Сегодня – о блоке по сделкам M&A и реорганизации.

☝🏻 Важной темой будет оценка рыночной стоимости объекта. Наш давний друг и партнер Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства) поделится рекомендациями, как минимизировать риски сторон.

❓ Почему это актуально? По последней практике отчет об оценке все чаще оспаривается при корпоративных спорах и конфликтах между акционерами, а также является одним из ключевых факторов риска по совершаемым сделкам.

Для тех, кто не сможет прийти, отдельные слайды по теме здесь.

Также в этом блоке программы Максим Бунякин и коллеги из Черкизово и ЦИАН разберут:
🔹 практику судов и компаний по актуальным инструментам в сделках;
🔹 примеры механизмов реорганизации в сделках;
🔹 новые подходы по заверениям и возмещению потерь.

Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке.

Будем рады вас видеть! ☺️

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGa9R5A

🖌 Не полагайтесь на заверения – лучше сделайте Due Diligence: подход Верховного Суда РФ

Наш друг, коллега и частый спикер наших программ Дмитрий Попов разбирает прецедентное дело, дошедшее до Верховного суда РФ. Ранее мы уже упоминали о деле «Винного дома Фотисаль», где ВС РФ указал, что в отношении участника ООО действует презумпция – он должен знать о делах общества и при покупке доли не может просто так полагаться на заверения продавца.

☝🏻 Однако ВС РФ привел в этом деле еще несколько принципиальных позиций, одну из которых мы сейчас разберем. Ее суть состоит в другом проявлении указанного принципа – покупатель должен постараться узнать о делах общества.

Представим себе ситуацию. Мы покупаем долю в ООО. Мы не участник общества, и указанная выше презумпция не работает. Означает ли это, что мы можем просто записать в ДКП десять листов заверений и полагаться на них, ничего не проверяя? ВС РФ дает отрицательный ответ – есть принятый в деловой практике (хотя и неформализованный в документе) стандарт поведения.

🧑🏻‍💻 Предположим, например, что в заверениях продавец указал, что у общества нет судебных споров. Но есть же КАД.Арбитр, куда может заглянуть добросовестный и осмотрительный покупатель. Есть другие публичные реестры, информация в которых может опровергать заверения.

❓ Так что же, если получаем заверения, в реестры можно не смотреть?

Стандарт поведения предполагает, что должную осторожность и осмотрительность проявлять нужно. Как минимум, проверить по открытым источникам ООО, долю в котором приобретаем. Более того, ВС РФ указывает, что покупатель, когда он не является участником общества, проводит специальную проверку (Due Diligence).

❗️ Отметим справедливости ради, что ВС РФ не указывает, что отныне Due Diligence обязателен для всех сделок M&A, и что просто на заверения нельзя полагаться. Однако мы ожидаем, что принцип, заложенный высшей судебной инстанцией, будет применяться. Другими словами, на наш взгляд, в делах, где покупатель заявит требования из недостоверных заверений, суд (как это часто бывает – с подачи ответчика) потребует доказать, что покупатель проявил должную осмотрительность и попытался сам узнать об обстоятельствах деятельности общества.

Очевидно, что все изложенное применимо не только к ДКП долей в ООО как в рассмотренном примере, но и к любым сделкам M&A.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

🔏 Сделки с долями: новые правила для нотариусов и рекомендации для сторон

С 31.01.25 расширен перечень сделок, перед удостоверением которых нотариус должен идентифицировать клиента/его представителя/выгодоприобретателя и оценить степень риска подозрительных операций (согласно № 115-ФЗ).

К таким сделкам теперь относятся:
🔹 договор возмездного отчуждения долей в уставном капитале ООО (в т.ч. купля-продажа, мена, цессия, отступное);
🔹 выход участника из ООО.

Как нотариус проверяет сделку на подозрительность?
Он руководствуется своими правилами внутреннего контроля:
🔹 проверяет достоверность сведений о персональных данных;
🔹 вправе запрашивать дополнительные документы, подтверждающие источник и порядок финансирования сделки;
🔹 проверяет в реестрах наличие сведений о причастности к экстремистской деятельности или терроризму;
🔹 вправе отказать в удостоверении сделки при обоснованных сомнениях в ее законности.

Если подозрительная операция уже совершена, нотариус передает информацию о сделке в Росфинмониторинг. Аналогичные правила действуют для сделок с ценными бумагами, в т.ч. с акциями.

Рекомендуем сторонам сделки:
1️⃣ проводить качественный Due Diligence до сделки;
2️⃣ обеспечивать прозрачность финансирования сделки и готовить подтверждающую документацию;
3️⃣ заранее готовиться к тщательному контролю со стороны нотариуса;
4️⃣ оперативно предоставлять дополнительную информацию по требованию нотариуса.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

🌱 Обновленный ESG-гид для эмитентов от Московской биржи

Делимся обновленным руководством «Как соответствовать лучшим практикам устойчивого развития» от коллег из Московской биржи.

Ключевые дополнения:

🔹 пошаговые инструкции по улучшению показателей устойчивости бизнеса, методам оценки и отчетности;

🔹 описание лучших ESG-подходов российских компаний (Х5 Group, Северсталь, Эн+);

🔹 практические примеры в отношении разных рекомендаций Банка России;

🔹 классификация (таксономия) зеленых, адаптационных и социальных проектов с учетом специфики российской экономики.

➡️ Практическое КУ

#ESG

🔍 Большой разбор задачи об утверждении изменений в устав

В подобных практических задачах помимо правильного ответа не менее важны сами рассуждения и технология работы с задачей. И конечно – нельзя доверять только опыту и интуиции 😁

Давайте разбираться вместе.

1️⃣ Смотрим нормы ГК РФ в части регулирования неПАО.
По решению участников неПАО, принятому единогласно, в устав могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления/исполнительного органа вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников, за исключением отдельных вопросов (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

2️⃣ Смотрим специальные нормы ФЗ об АО.
Изменения в устав утверждаются большинством в ¾ голосов акционеров, участвующих в ОСА. При этом для некоторых изменений закон предусматривает повышенное количество голосов.

Так, согласно п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО, в уставе неПАО возможно предусмотреть передачу СД или Правлению других вопросов. Такие изменения принимаются единогласно всеми акционерами.

☝🏻 Нормы ГК РФ и ФЗ об АО работают в совокупности. Соответственно, мы смотрим их в комплексе и делаем вывод – в неПАО передача любого вопроса из компетенции ОСА в компетенцию СД принимается единогласным решением.

✅ Таким образом, правильный ответ, основанный на буквальном толковании норм закона – №3 (единогласно всеми акционерами).

Но есть нюансы 😄

Напомним, есть вопросы компетенции ОСА, в отношении которых законом прямо предусмотрена возможность их передачи в компетенцию СД. Например, это вопрос об образовании ЕИО, вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности. До введения норм ГК РФ и ФЗ об АО про единогласие при изменении устава такие изменения принимались большинством в ¾ голосов. Кроме того, в ПАО передача таких вопросов в компетенцию СД на сегодняшний день принимается большинством в ¾ голосов!

В связи с этим следующий шаг при анализе:

3️⃣ Смотрим применимую судебную практику и разъяснения регулятора (если они есть).
Применительно к изменению компетенции в неПАО практика следующая:
🔹 Есть решения, подтверждающие, что любые изменения компетенции такого рода должны приниматься единогласным решением (например, Постановление АС ВС округа).
🔹 При этом есть интересное решение, отражающее иную позицию: «В письме Банка России от 15.10.2021 N 06-28/10206* указано, что предусмотренное в п. 2.1 ст. 48 ФЗ об АО и пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ правило о единогласном волеизъявлении всех акционеров неПАО распространяется только на случаи передачи некоторых вопросов исключительной компетенции ОСА в СД, т.е. тех вопросов, которые по общим правилам п. 1, 2 ст. 48 ФЗ об АО не могут быть переданы уставом из компетенции ОСА в компетенцию СД».

*️⃣ Указанная позиция публично не размещена.

С учетом этой позиции, вариант ответа № 1 (большинством в ¾ голосов) также заслуживает внимания и имеет аргументацию (как мы видим из отдельного примера судебной практики), но все-таки он не основан на буквальном толковании закона.

4️⃣ Анализируем риски неправильной квалификации.
Какие последствия, если устав АО, в котором вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности будет утвержден ¾, т.е. не единогласно? По нашему мнению, такое положение устава (но не весь устав) может быть признано ничтожным, что также повлечет ничтожность решений СД. Т.к. судебная практика по этому вопросу различная, рекомендуем исходить из консервативной позиции, основанной на законе, также можно обратиться за разъяснением к регулятору.

Более того, в ряде случаев принятие ОСА решений об изменении устава также может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций (но это уже отдельная история и отдельный пост).

❌ Соответственно, неправильные варианты – № 2 (менять устав простым большинством голосов нельзя) и № 4 (а вот передавать вопросы из компетенции ОСА в СД можно).

Таким образом, эта задача не только про выбор одного правильного ответа, но и про интересные и даже увлекательные рассуждения по темам любимого КУ 😊

➡️ Практическое КУ

📉 Оптимизация КУ: свежая практика и рекомендации на Большом практиКУме 28.02.25

Продолжаем рассказывать о нашем Большом практиКУме 28.02.25.

🤝 Во второй секции с нами будут коллеги из СИБУР, РусГидро и МТС.

Обсудим оптимизацию КУ – актуальные подходы и инструменты, свежие кейсы, как разработать дорожную карту изменений и др.

☝🏻 Отдельное внимание мы уделим рекомендациям по разработке и изменению устава (см. слайд).
Сейчас такая задача связана не только с оптимизацией КУ, но и с масштабными поправками в ФЗ об АО и ФЗ об ООО.

А дополнительно разберем, как структурировать и применять (в т.ч. для оптимизации КУ) ЗПИФы и личные фонды.

😉 Присоединиться можно здесь.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFG3jL2C

⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за второе полугодие 2024

Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.

🔹 А12-26592/2022
Участники не вправе менять устав, чтобы препятствовать супругу/бывшему супругу войти в общество при разделе общего имущества. Внесение таких изменений единственным/контролирующим участником против интересов супруга следует рассматривать как злоупотребление правом.

🔹 А63-20262/2022
Акционер, который голосовал против одобрения крупной сделки на ОСА, вправе требовать у общества выкупа своих акций, не дожидаясь совершения сделки. Факт одобрения сделки означает намерение компании совершить сделку, которая может оказать существенное влияние на ее имущественное положение.

🔹 А41-81859/2022
При определении действительной стоимости доли необходимо учитывать имущественные потери, которые возникли в компании до требования участника о выкупе доли. Отступать от принципа пропорционального распределения расходов и убытков между участниками допустимо только по соглашению участников.

🔹 А56-52100/2023
Совершение директором ООО сделки с обществом, в котором он единственный участник и ЕИО, без необходимого согласия органов ООО, а также в ущерб интересам ООО является по сути сделкой, совершенной «в отношении себя лично». Это нарушает общий запрет на такого рода сделки (п. 3. ст. 182 ГК РФ) и является несоблюдением ст. 45 ФЗ об ООО.

Другие интересные споры мы детально разбирали ранее:
🔹 о частичной реализации преимущественного права;
🔹 о качественном критерии при квалификации крупных сделок;
🔹 о том, когда заверения не работают.

➡️ Практическое КУ

📊 НДФЛ при покупке доли в ООО для физ.лица: пример расчета и рекомендации

С 1.01.25 г. физ.лица должны платить НДФЛ с дохода в виде материальной выгоды, полученной при приобретении доли в ООО (поправки в п. 4 ст. 212 НК РФ). Ранее у физ.лиц не возникало обязательство уплаты налога с материальной выгоды в таких сделках.

☝🏻 Размер налогооблагаемого дохода определяется как превышение рыночной стоимости над суммой фактических расходов на приобретение доли в уставном капитале (п. 4 ст. 212 НК РФ).
При этом рыночная стоимость доли определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату (по смыслу абз. 16 п. 4 ст. 212 НК РФ).

По общему правилу (из него бывают исключения), последней отчетной датой признается 31 декабря года, предшествующего сделке (дата годовой бухгалтерской/финансовой отчетности).

✍🏻 Пример расчета:

Физ.лицо приобретает 75% доли в ООО стоимостью 900 тыс. рублей 1.02.25 г.
Чистые активы ООО по состоянию на 31.12.24 г. – 2 000 тыс. рублей. Сумма дохода в виде материальной выгоды составит 600 тыс. рублей.
Ставка налога – 13%*.
Сумма НДФЛ составит 78 тыс. рублей: (2 000 тыс. * 0,75 - 900 тыс.)*0,13.

*️⃣ Необходимо применять прогрессивную ставку 13% или 15% в зависимости от величины совокупного дохода.

Рекомендуем не только учитывать такие налоговые последствия, но и указывать в документах по сделке, что:
1️⃣ цена сделки определена сторонами окончательно;
2️⃣ не подлежит увеличению на сумму налога;
3️⃣ покупатель исчисляет и оплачивает налог самостоятельно.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

👥 Древняя игра Го на Большом практиКУме 28.02.25

Наш Большой практиКУм 28.02.25 мы завершим древней игрой Го (по-китайски «вэйци»). Сначала будет небольшой мастер-класс и объяснение правил, потом сыграем несколько партий.

☝🏻 Го – это игра на стратегическое мышление. Ее суть в выборе ближайшего шага развития, который дает максимум возможностей в будущем. Игра позволяет смоделировать ситуации, когда необходимо принять решение с высокой неопределенностью.
Другими словами, с помощью Го можно учиться анализировать сразу несколько сценариев и действовать нелинейно.

💫 Как игра Го связана с КУ, с корпоративкой? На наш взгляд, ее принципы очень полезны во многих проектах, в т.ч. в сделках M&A, при реструктуризации, оптимизации КУ.

Например:
🔹 формирование устойчивой группы камней (структуры группы), обладающей большей силой (дыханиями), и умение пожертвовать «мертвыми» («непрофильным») камнями;
🔹 оценка позиции на всей доске, а не концентрация камней только в одном месте;
🔹 избегание слепой погони и желания «съесть» противника (конкурента) любой ценой.

Мастер-класс и игру проведет Михаил Емельянов, вице-президент федерации Го России, директор 41-го чемпионата мира по Го. Здесь Михаил делится полезной информацией об игре Го.

Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке ☺️

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGzZs9z

🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Вправе ли общество при квалификации крупности сделок опираться на критерии ОХД в уставе?

✅ К сожалению, нет.

Критерии обычной хозяйственной деятельности (ОХД) для крупных сделок определены законом (хотя, на наш взгляд, вряд ли это можно считать полноценным определением):
1️⃣ любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее
2️⃣ если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Поэтому, например, такое определение в уставе «сделки в процессе ОХД – это сделки по продаже продукции и покупке материалов, используемых для строительства жилой недвижимости» нельзя считать юридически значимым.

Кроме того, важная роль в установлении критериев ОХД принадлежит судам при рассмотрении конкретных дел.

В отличие от сделок с заинтересованностью, закон:
🔹 не позволяет устанавливать собственные критерии или собственный порядок для крупных сделок;
🔹 не предоставляет право определять уставом критерии отнесения сделок к ОХД.

🖌 Поэтому при квалификации крупных сделок необходимо опираться на нормы закона. Т.е. сделки, которые указаны в уставе как ОХД, могут соответствовать критериям ОХД, но также важно оценивать их с точки зрения последствий, как указано в законе (прекращение деятельности, изменение ее вида или масштабов).

❗️ Мы не рекомендуем включать в устав критерии ОХД для крупных сделок. Это может вводить в заблуждение и привести к неправильной квалификации сделки.

☝🏻 При этом допускается определить уставом иные сделки, требующие одобрения. Например, сделки с недвижимостью, кроме совершаемых в рамках ОХД. Для таких сделок уставом можно установить определение ОХД.

➡️ Практическое КУ

#ОсобыеСделки

👨🏻‍⚖️ Как эффективно вести корп.споры: мастер-класс на Большом практиКУме 28.02.25

На слайде – практические рекомендации по ведению корпоративных споров.

☝🏻 Будем детальнее разбирать их и вместе с участниками подготовим полноценную инструкцию на нашем Большом практиКУме 28.02.25.

🔥 Мастер-класс проведут опытные эксперты по корпоративным спорам – Юлия Михальчук (Case by Case), Анна Шершнева (Popov Law Services), Роман Чистяков (ССП-Консалт).

Также в этом блоке программы обсудим:
🔹 топ-5 корпоративных споров за год – как муж с женой спорят за доли в ООО и не только, разбор и рекомендации;
🔹 как быть с недобросовестным акционером/участником – возможные варианты действий, инструменты защиты;
🔹 банкротство как инструмент корпоративного конфликта – какие методы использовать, с какими особенностями придется столкнуться.

Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке.

➡️ Практическое КУ

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFFzBS88