👨🏻⚖️ Размер не имеет значения? Новый подход к квалификации крупных сделок?
🖌 Напомним, согласно ФЗ об АО и ФЗ об ООО, крупной считается сделка, прямо или косвенно связанная с приобретением/отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого 25% и более от БСА компании.
Суды придерживаются Пленума ВС РФ № 27: для признания сделки крупной нужно два критерия (одновременно) – количественный (цена 25% и более) и качественный (сделка за пределами ОХД).
В начале сентября 2024 года Верховный Суд РФ вынес Определение, которое может изменить подход к квалификации крупных сделок.
Кратко суть дела:
🔹 Участник ООО «Алекс Трейд» (производство изделий из стекла) оспаривал сделку по внесению недвижимого имущества (фитнес-центр) в уставный капитал ООО «Дон-Моторс Плюс». Цена сделки составляла 10% от БСА ООО «Алекс Трейд».
🔹 Суд первой инстанции требование удовлетворил, т.к. отчуждение имущества привело к невозможности осуществлять деятельность в указанной сфере. Суды апелляционной и кассационной инстанции не согласились с таким выводом, сославшись на отсутствие количественного критерия.
Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение и отметил:
1️⃣ При оценке сделки необходимо учитывать, может ли она привести к невозможности осуществлять деятельность, в т.ч. один или несколько отдельных видов деятельности.
2️⃣ Сделка может быть признана крупной, даже если:
🔹 БСА выбывших активов менее 25% и
🔹 утрата активов не позволяет вести деятельность/отдельные виды деятельности.
Иными словами – сделка может быть признана крупной, даже если не соответствует количественному критерию (только по качественному критерию).
Что это означает на практике: если этот подход сохранится, то необходимо будет анализировать любую (!) сделку на предмет необходимости одобрения.
❓ Отдельный практический вопрос – одобрять нужно на СД или на ОСА/У, учитывая, что количественный критерий для определения органа управления (50% БСА) в данном случае не применяется?
Будем следить за дальнейшим рассмотрением дела и за применением подобного подхода. И конечно рекомендуем быть еще внимательнее при анализе «особых» сделок.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🖌 Напомним, согласно ФЗ об АО и ФЗ об ООО, крупной считается сделка, прямо или косвенно связанная с приобретением/отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого 25% и более от БСА компании.
Суды придерживаются Пленума ВС РФ № 27: для признания сделки крупной нужно два критерия (одновременно) – количественный (цена 25% и более) и качественный (сделка за пределами ОХД).
В начале сентября 2024 года Верховный Суд РФ вынес Определение, которое может изменить подход к квалификации крупных сделок.
Кратко суть дела:
🔹 Участник ООО «Алекс Трейд» (производство изделий из стекла) оспаривал сделку по внесению недвижимого имущества (фитнес-центр) в уставный капитал ООО «Дон-Моторс Плюс». Цена сделки составляла 10% от БСА ООО «Алекс Трейд».
🔹 Суд первой инстанции требование удовлетворил, т.к. отчуждение имущества привело к невозможности осуществлять деятельность в указанной сфере. Суды апелляционной и кассационной инстанции не согласились с таким выводом, сославшись на отсутствие количественного критерия.
Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение и отметил:
1️⃣ При оценке сделки необходимо учитывать, может ли она привести к невозможности осуществлять деятельность, в т.ч. один или несколько отдельных видов деятельности.
2️⃣ Сделка может быть признана крупной, даже если:
🔹 БСА выбывших активов менее 25% и
🔹 утрата активов не позволяет вести деятельность/отдельные виды деятельности.
Иными словами – сделка может быть признана крупной, даже если не соответствует количественному критерию (только по качественному критерию).
Что это означает на практике: если этот подход сохранится, то необходимо будет анализировать любую (!) сделку на предмет необходимости одобрения.
❓ Отдельный практический вопрос – одобрять нужно на СД или на ОСА/У, учитывая, что количественный критерий для определения органа управления (50% БСА) в данном случае не применяется?
Будем следить за дальнейшим рассмотрением дела и за применением подобного подхода. И конечно рекомендуем быть еще внимательнее при анализе «особых» сделок.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🥳 В День юриста по мотивам стихотворения Осипа Мандельштама
Про любимое дело, любимые #Сделки_MA.
Бессонница. Дьюдил. Термшит на ста листах.
Я пятый его драфт прочел до середины:
Сей плод трудов ночных, переговоров длинных,
Что вместе с бизнесом сваяли мы на днях.
🌟 Друзья, коллеги, с праздником!
Желаем позитива, творчества и всегда заниматься любимым делом!
➡️ Практическое КУ
Про любимое дело, любимые #Сделки_MA.
Бессонница. Дьюдил. Термшит на ста листах.
Я пятый его драфт прочел до середины:
Сей плод трудов ночных, переговоров длинных,
Что вместе с бизнесом сваяли мы на днях.
🌟 Друзья, коллеги, с праздником!
Желаем позитива, творчества и всегда заниматься любимым делом!
➡️ Практическое КУ
🔏 Как ограничить переход доли ООО к третьим лицам и наследникам
На практике участникам ООО, партнерам важно, чтобы вхождение любого третьего лица в общество было согласовано.
☝🏻 Как минимум, это должно быть закреплено в уставе. Но если он стандартный, типовой, то чаще всего такой защиты нет. И выясниться это может, когда участники уже находятся в корпоративном конфликте.
Что нужно включить в устав, чтобы ограничить вхождение третьих лиц в ООО:
1️⃣ запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия участников;
2️⃣ запрет на залог доли без согласия участников;
3️⃣ возможность перехода доли к наследникам/правопреемникам только с согласия участников.
При этом Верховный суд РФ отметил, что запрет на вхождение третьего лица в ООО не касается наследников (Определение № 306-ЭС23-11144 от 18.01.2024 г.).
❗️ Суд сделал акцент:
🔹закон предполагает, что запрет или необходимость супруга(и)/других близких лиц получать согласие должны быть явно и недвусмысленно отражены в уставе;
🔹 любые неопределенности по наличию ограничений должны быть интерпретированы как их отсутствие.
Кроме того, урегулировать вопросы вхождения третьих лиц помогает корпоративный договор.
📝 Пример:
В уставе есть запрет на отчуждение долей третьим лицам без согласия участников. Но в корпоративном договоре стороны могут зафиксировать следующее – если один из участников нашел инвестора на сумму не менее согласованной, остальные участники вправе присоединиться к такой продаже и обязаны согласовать сделку.
➡️ Практическое КУ
На практике участникам ООО, партнерам важно, чтобы вхождение любого третьего лица в общество было согласовано.
☝🏻 Как минимум, это должно быть закреплено в уставе. Но если он стандартный, типовой, то чаще всего такой защиты нет. И выясниться это может, когда участники уже находятся в корпоративном конфликте.
Что нужно включить в устав, чтобы ограничить вхождение третьих лиц в ООО:
1️⃣ запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия участников;
2️⃣ запрет на залог доли без согласия участников;
3️⃣ возможность перехода доли к наследникам/правопреемникам только с согласия участников.
При этом Верховный суд РФ отметил, что запрет на вхождение третьего лица в ООО не касается наследников (Определение № 306-ЭС23-11144 от 18.01.2024 г.).
❗️ Суд сделал акцент:
🔹закон предполагает, что запрет или необходимость супруга(и)/других близких лиц получать согласие должны быть явно и недвусмысленно отражены в уставе;
🔹 любые неопределенности по наличию ограничений должны быть интерпретированы как их отсутствие.
Кроме того, урегулировать вопросы вхождения третьих лиц помогает корпоративный договор.
📝 Пример:
В уставе есть запрет на отчуждение долей третьим лицам без согласия участников. Но в корпоративном договоре стороны могут зафиксировать следующее – если один из участников нашел инвестора на сумму не менее согласованной, остальные участники вправе присоединиться к такой продаже и обязаны согласовать сделку.
➡️ Практическое КУ
📈 Коэффициент конвертации/обмена при реорганизации АО: ключевые аспекты и пример
Разберем, как при реорганизации АО определяется коэффициент конвертации/обмена акций/долей (проще говоря, какое количество акций или какой размер доли одного реорганизуемого общества конвертируется/обменивается в 1 акцию другого общества).
🖌 Например, 5 акций присоединяемого АО конвертируются в 1 акцию присоединяющего АО.
Закон не устанавливает требований к определению или расчету коэффициента. Его порядок определяется соответствующими решениями о реорганизации или договором о присоединении. В основе – принцип свободы договора, это подтверждает судебная практика.
Обычно коэффициент рассчитывается на основе соотношения одного из следующих показателей реорганизуемых обществ:
1️⃣ номинальная стоимость акций/долей;
2️⃣ рыночная стоимость компаний (акций/долей);
3️⃣ балансовая стоимость активов (БСА).
Пример по № 1:
*️⃣ Если в результате могут появиться дробные акции, то важно предусмотреть порядок округления количества акций при их размещении.
☝🏻 Возможен любой из трех вариантов. Выбор зависит в т.ч. от деловой цели реорганизации (например, перераспределение активов в группе или вхождение новых акционеров/участников).
Напомним, в ООО порядок и условия реорганизации, включая коэффициент, утверждаются единогласно всеми участниками.
Для акционеров АО, не согласных с условиями реорганизации (в т.ч. с коэффициентом) или не голосовавших, предусмотрены меры защиты их прав:
🔹 при любой форме реорганизации – право требовать выкупа акций по цене не ниже рыночной стоимости;
🔹 при разделении или выделении (кроме выделения «дочки») – должны получить акции каждого создаваемого АО:
▫️ предоставляющие те же права, что и акции реорганизуемого АО,
▫️ в количестве, пропорциональном числу акций этого АО.
🔹 право оспорить решение о реорганизации (см. п. 9 разбора ошибок в графике реорганизации).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Разберем, как при реорганизации АО определяется коэффициент конвертации/обмена акций/долей (проще говоря, какое количество акций или какой размер доли одного реорганизуемого общества конвертируется/обменивается в 1 акцию другого общества).
🖌 Например, 5 акций присоединяемого АО конвертируются в 1 акцию присоединяющего АО.
Закон не устанавливает требований к определению или расчету коэффициента. Его порядок определяется соответствующими решениями о реорганизации или договором о присоединении. В основе – принцип свободы договора, это подтверждает судебная практика.
Обычно коэффициент рассчитывается на основе соотношения одного из следующих показателей реорганизуемых обществ:
1️⃣ номинальная стоимость акций/долей;
2️⃣ рыночная стоимость компаний (акций/долей);
3️⃣ балансовая стоимость активов (БСА).
Пример по № 1:
10 обыкновенных акций АО «Альфа» (присоединяемое общество) номинальной стоимостью 1 рубль конвертируются в 1 акцию АО «Бета» (присоединяющее общество) номинальной стоимостью 10 рублей. Коэффициент – 10, т.е. каждые 10 акций АО «Альфа» конвертируются в 1 акцию АО «Бета».
*️⃣ Если в результате могут появиться дробные акции, то важно предусмотреть порядок округления количества акций при их размещении.
☝🏻 Возможен любой из трех вариантов. Выбор зависит в т.ч. от деловой цели реорганизации (например, перераспределение активов в группе или вхождение новых акционеров/участников).
Напомним, в ООО порядок и условия реорганизации, включая коэффициент, утверждаются единогласно всеми участниками.
Для акционеров АО, не согласных с условиями реорганизации (в т.ч. с коэффициентом) или не голосовавших, предусмотрены меры защиты их прав:
🔹 при любой форме реорганизации – право требовать выкупа акций по цене не ниже рыночной стоимости;
🔹 при разделении или выделении (кроме выделения «дочки») – должны получить акции каждого создаваемого АО:
▫️ предоставляющие те же права, что и акции реорганизуемого АО,
▫️ в количестве, пропорциональном числу акций этого АО.
🔹 право оспорить решение о реорганизации (см. п. 9 разбора ошибок в графике реорганизации).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🧑🏻💻 Изменение устава: онлайн-семинар Бранан Лигал 17 декабря 2024
Как обещали, 17.12.24 мы проведем онлайн-семинар по изменению устава.
☝🏻 Напомним – тема особенно актуальна с учетом масштабных поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО (часть вступила в силу 08.08.24 и 1.09.24, другая часть вступит 01.03.25).
В формате рабочего совещания Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут:
🔹 какие изменения нужно вносить в устав и внутренние документы в связи с поправками;
🔹 как оптимально отразить изменения;
🔹 полезные новые опции и возможности;
🔹 варианты перераспределения компетенции органов, рекомендации и ограничения;
🔹 оптимальный формат компетенции;
🔹 как оптимизировать и актуализировать устав.
Вы можете заранее прислать свои вопросы при регистрации. Мы обязательно ответим на них во время семинара.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 17.00-19.00
💳 Стоимость – 3.150 рублей
Регистрация здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KAn9r
Как обещали, 17.12.24 мы проведем онлайн-семинар по изменению устава.
☝🏻 Напомним – тема особенно актуальна с учетом масштабных поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО (часть вступила в силу 08.08.24 и 1.09.24, другая часть вступит 01.03.25).
В формате рабочего совещания Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут:
🔹 какие изменения нужно вносить в устав и внутренние документы в связи с поправками;
🔹 как оптимально отразить изменения;
🔹 полезные новые опции и возможности;
🔹 варианты перераспределения компетенции органов, рекомендации и ограничения;
🔹 оптимальный формат компетенции;
🔹 как оптимизировать и актуализировать устав.
Вы можете заранее прислать свои вопросы при регистрации. Мы обязательно ответим на них во время семинара.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 17.00-19.00
💳 Стоимость – 3.150 рублей
Регистрация здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KAn9r
🖍 Договор эскроу в сделках с акциями: ключевые аспекты и практический пример
В сделках с акциями нередко используют договор эскроу (условного депонирования). Этот инструмент гарантирует, что покупатель получит акции, а продавец – деньги. Гарантию обеспечивает эскроу-агент (независимое лицо).
Разберем, как работает такой договор эскроу:
1️⃣ заключается между продавцом, покупателем и эскроу-агентом (регистратор, депозитарий или банк);
2️⃣ акции обременяются на счете продавца;
3️⃣ эскроу-агент проверяет выполнение условий сделки или осуществление платежа (по поручению покупателя);
4️⃣ при выполнении условий сделки эскроу-агент переводит акции на счет покупателя (без участия продавца);
5️⃣ если условия сделки не выполнены, эскроу-агент снимает обременение с акций в определенную договором дату.
Пример использования договора эскроу:
По сути, это аналог аккредитива. Но при этом акции задепонированы, и сделки с ними ограничены (комфортно для покупателя).
🤝 В будущих постах расскажем о других инструментах расчета для сторон сделки.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В сделках с акциями нередко используют договор эскроу (условного депонирования). Этот инструмент гарантирует, что покупатель получит акции, а продавец – деньги. Гарантию обеспечивает эскроу-агент (независимое лицо).
Разберем, как работает такой договор эскроу:
1️⃣ заключается между продавцом, покупателем и эскроу-агентом (регистратор, депозитарий или банк);
2️⃣ акции обременяются на счете продавца;
3️⃣ эскроу-агент проверяет выполнение условий сделки или осуществление платежа (по поручению покупателя);
4️⃣ при выполнении условий сделки эскроу-агент переводит акции на счет покупателя (без участия продавца);
5️⃣ если условия сделки не выполнены, эскроу-агент снимает обременение с акций в определенную договором дату.
Пример использования договора эскроу:
Покупатель не готов платить за акции до сделки и переводить акции в залог до оплаты. Продавца не устраивает оплата после сделки.
Одновременно с договором купли-продажи акций заключается договор эскроу ценных бумаг (приобретаемых акций) и денежных средств (оплата за акции). По условиям договора эскроу:
🔹 покупатель вносит денежные средства регистратору (где они депонируются),
🔹 после регистратор переводит акции на счет покупателя,
🔹 а затем деньги со счета регистратора поступают продавцу.
По сути, это аналог аккредитива. Но при этом акции задепонированы, и сделки с ними ограничены (комфортно для покупателя).
🤝 В будущих постах расскажем о других инструментах расчета для сторон сделки.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
📉 Сделка с долей в ООО: частичное преимущественное право
В развитие темы преимущественного права разберем дело о его частичной реализации, которое рассмотрел Верховный Суд РФ (Определение № 304-ЭС24-5461 от 09.08.2024).
Участники ООО владели долями 50% на 50%. Один из них решил продать свои 50%, а второй использовал преимущественное право, но купил только 0,1%.
☝🏻 Для покупающего участника это выгодно – получает контроль относительно недорого. А для продающего – наоборот. Он лишается контроля на невыгодных условиях, и планируемая сделка, скорее всего, не состоится (третье лицо не захочет приобретать такую долю).
Покупающий участник потребовал суд признать заключенным договор о приобретении части доли.
Суды нижестоящих инстанций удовлетворили требование, т.к.:
🔹 устав предусматривал преимущественное право покупки части доли;
🔹 оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации преимущественного права участниками.
ВС РФ не согласился с такой позицией и указал следующее:
🔹 оферта продавца не содержала положений о возможности приобретения части доли;
🔹 желание покупающего участника воспользоваться своим правом купить только часть доли – новая оферта, а не акцепт изначальной оферты;
🔹 определение стоимости части доли с помощью простой арифметической пропорции лишает продающего участника возможности получить справедливую цену;
🔹 преимущественное право не может быть средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли/ее части.
На практике, если участники хотят предусмотреть частичную реализацию преимущественного права, нужно, как минимум, закрепить:
1️⃣ в уставе – порядок реализации;
2️⃣ в оферте – ее возможность и условия.
❗️ Кроме того, все детали и условия сделок с долями мы рекомендуем отразить в корпоративном договоре.
➡️ Практическое КУ
В развитие темы преимущественного права разберем дело о его частичной реализации, которое рассмотрел Верховный Суд РФ (Определение № 304-ЭС24-5461 от 09.08.2024).
Участники ООО владели долями 50% на 50%. Один из них решил продать свои 50%, а второй использовал преимущественное право, но купил только 0,1%.
☝🏻 Для покупающего участника это выгодно – получает контроль относительно недорого. А для продающего – наоборот. Он лишается контроля на невыгодных условиях, и планируемая сделка, скорее всего, не состоится (третье лицо не захочет приобретать такую долю).
Покупающий участник потребовал суд признать заключенным договор о приобретении части доли.
Суды нижестоящих инстанций удовлетворили требование, т.к.:
🔹 устав предусматривал преимущественное право покупки части доли;
🔹 оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации преимущественного права участниками.
ВС РФ не согласился с такой позицией и указал следующее:
🔹 оферта продавца не содержала положений о возможности приобретения части доли;
🔹 желание покупающего участника воспользоваться своим правом купить только часть доли – новая оферта, а не акцепт изначальной оферты;
🔹 определение стоимости части доли с помощью простой арифметической пропорции лишает продающего участника возможности получить справедливую цену;
🔹 преимущественное право не может быть средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли/ее части.
На практике, если участники хотят предусмотреть частичную реализацию преимущественного права, нужно, как минимум, закрепить:
1️⃣ в уставе – порядок реализации;
2️⃣ в оферте – ее возможность и условия.
❗️ Кроме того, все детали и условия сделок с долями мы рекомендуем отразить в корпоративном договоре.
➡️ Практическое КУ
👥 Рынок M&A: ренессанс, декаданс или реинкарнация? Итоги дебатов на Federal Legal Forum-2024
Осенью 2024 г. Максим Бунякин и коллеги «по цеху» приняли участие в дебатах о будущем рынка M&A на Federal Legal Forum-2024.
Дискуссия была 🔥🔥🔥
Одна команда поддерживала позицию, что M&A приходит к декадансу – сделки скоро закончатся. Другая выступала за ренессанс M&A – придут новые иностранные инвесторы, и сделок будет много.
🧑🏻💻 Максим рассмотрел вопрос под другим углом. Сделки приобретения/продажи бизнеса и те, кто их делает, сейчас переживают реинкарнацию – в новые формы, с новыми знаниями, навыками, но с изначальной душой и жаждой развития.
Подробный обзор здесь.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия
Осенью 2024 г. Максим Бунякин и коллеги «по цеху» приняли участие в дебатах о будущем рынка M&A на Federal Legal Forum-2024.
Дискуссия была 🔥🔥🔥
Одна команда поддерживала позицию, что M&A приходит к декадансу – сделки скоро закончатся. Другая выступала за ренессанс M&A – придут новые иностранные инвесторы, и сделок будет много.
🧑🏻💻 Максим рассмотрел вопрос под другим углом. Сделки приобретения/продажи бизнеса и те, кто их делает, сейчас переживают реинкарнацию – в новые формы, с новыми знаниями, навыками, но с изначальной душой и жаждой развития.
Подробный обзор здесь.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия
🖌 Практика применения ДИТ: разбор примера
Как обещали, разбираем практический пример применения договора инвестиционного товарищества (ДИТ).
🧑🏻💻 Партнеры (три компании) планировали создать совместное предприятие (СП) для получения прибыли от двух АО (см. слайд). При этом акционером этих АО был только один партнер.
Создание новой компании на базе двух АО (вхождение в их уставный капитал) было сложно реализовать:
1️⃣ санкционные риски;
2️⃣ ограничения в уставах и в корпоративном договоре по вхождению в уставный капитал других обществ.
В результате партнеры выбрали ДИТ.
Особенности проекта:
🔹 Важно было сохранить конфиденциальность в отношении самого проекта и его участников. Именно ДИТ позволил это сделать.
🔹 Управление осуществлял один из партнеров, в отношении которого не требовалось соблюдать конфиденциальность и не было санкционных рисков.
Он был избран управляющим товарищем, информация о нем внесена в нотариальный реестр ДИТ, информация об остальных участниках ДИТ не является публичной.
🔹 Стороны договорились о гибком управлении и непропорциональном порядке распределения прибыли, получаемой от деятельности двух АО.
🔹 Стороны договорились о сроке действия договора – 5 лет.
Аналогичное ограничение можно установить при создании хоз.общества в уставе, дополнительно подкрепив это договоренностями участников/акционеров в корпоративном договоре. Но в таком случае по истечении срока нужно пройти процедуру ликвидации.
🔹 Налогообложение в ДИТ с учетом особенностей проекта было наиболее оптимальным по сравнению с другими формами (в будущих постах разберем налоговые аспекты детальнее).
➡️ Практическое КУ
Как обещали, разбираем практический пример применения договора инвестиционного товарищества (ДИТ).
🧑🏻💻 Партнеры (три компании) планировали создать совместное предприятие (СП) для получения прибыли от двух АО (см. слайд). При этом акционером этих АО был только один партнер.
Создание новой компании на базе двух АО (вхождение в их уставный капитал) было сложно реализовать:
1️⃣ санкционные риски;
2️⃣ ограничения в уставах и в корпоративном договоре по вхождению в уставный капитал других обществ.
В результате партнеры выбрали ДИТ.
Особенности проекта:
🔹 Важно было сохранить конфиденциальность в отношении самого проекта и его участников. Именно ДИТ позволил это сделать.
🔹 Управление осуществлял один из партнеров, в отношении которого не требовалось соблюдать конфиденциальность и не было санкционных рисков.
Он был избран управляющим товарищем, информация о нем внесена в нотариальный реестр ДИТ, информация об остальных участниках ДИТ не является публичной.
🔹 Стороны договорились о гибком управлении и непропорциональном порядке распределения прибыли, получаемой от деятельности двух АО.
🔹 Стороны договорились о сроке действия договора – 5 лет.
Аналогичное ограничение можно установить при создании хоз.общества в уставе, дополнительно подкрепив это договоренностями участников/акционеров в корпоративном договоре. Но в таком случае по истечении срока нужно пройти процедуру ликвидации.
🔹 Налогообложение в ДИТ с учетом особенностей проекта было наиболее оптимальным по сравнению с другими формами (в будущих постах разберем налоговые аспекты детальнее).
➡️ Практическое КУ
👩🏻💻 Изменение устава: избранные материалы онлайн-семинара Бранан Лигал
17.12.24 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели онлайн-семинар по изменению устава (здесь мы писали, зачем менять устав).
Разобрали:
🔹 какие изменения нужно вносить;
🔹 как оптимально это сделать;
🔹 какие новые полезные возможности дает закон и др.
Избранные слайды презентации по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
17.12.24 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели онлайн-семинар по изменению устава (здесь мы писали, зачем менять устав).
Разобрали:
🔹 какие изменения нужно вносить;
🔹 как оптимально это сделать;
🔹 какие новые полезные возможности дает закон и др.
Избранные слайды презентации по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🎅🏻 С Новым годом, дорогие друзья и коллеги!
Желаем мечтать, развиваться, действовать и получать удовольствие от любимых дел!
Вместе с вами мы энергично и с пользой провели этот год:
🔹 разбирали проекты сделок M&A и реорганизаций
🔹 оптимизировали и цифровизировали КУ
🔹 следили за изменениями корп.законодательства, важными решениями Верховного суда и Конституционного суда
🔹 изучали рекомендации Банка России и новые формы организации бизнеса
🔹 учились онлайн и офлайн, развивали навыки управления проектами
🔹 даже писали стихи и многое другое
😉 До новых приятных встреч и интересных проектов в 2025 году!
➡️ Практическое КУ
Желаем мечтать, развиваться, действовать и получать удовольствие от любимых дел!
Вместе с вами мы энергично и с пользой провели этот год:
🔹 разбирали проекты сделок M&A и реорганизаций
🔹 оптимизировали и цифровизировали КУ
🔹 следили за изменениями корп.законодательства, важными решениями Верховного суда и Конституционного суда
🔹 изучали рекомендации Банка России и новые формы организации бизнеса
🔹 учились онлайн и офлайн, развивали навыки управления проектами
🔹 даже писали стихи и многое другое
😉 До новых приятных встреч и интересных проектов в 2025 году!
➡️ Практическое КУ
🔔 Ключевые изменения корп.законодательства-2025
Коллеги, приветствуем вас! Надеемся, вы хорошо отдохнули!
Разберем важные изменения корпоративного законодательства на этот год.
На основании предновогоднего ФЗ № 494 от 26.12.24 г.:
1️⃣ Продлены некоторые антикризисные меры:
🔹 допускается проведение ОСА/У в форме заочного голосования (до 28.02.25 г.)., если решения принимаются по определенным вопросам (избрание СД, утверждение годового отчета и др.);
🔹 применяется повышенный порог (не менее 5%) владения голосующими акциями для получения информации о компании, которая находится под санкциями (до 1.07.25 г.).
2️⃣ Ряд АО вправе принимать решения по итогам заочного голосования и по вопросам, по которым нужно проводить заседание, если оно предполагает частичное заочное голосование (с 1.03.25 г. до 31.12.25 г.). Условие – это одобрил СД. Перечень таких АО или критерии утверждаются Правительством РФ.
Также напомним, что в прошлом году были приняты масштабные поправки в ФЗ об ООО и ФЗ об АО. Большинство из них вступит в силу 1.03.25 г.
1️⃣ Меняется привычная терминология:
🔹 органуправления общества;
🔹 правоучастия голоса на общем собрании;
🔹 созыв подготовка к проведению общего собрания.
2️⃣ Закреплены формы общего собрания:
🔹 заседание, в т.ч. с дистанционным участием (сейчас это собрание в очной форме);
🔹 заочное голосование, в т.ч. электронными бюллетенями;
🔹 заседание, совмещенное с заочным голосованием.
3️⃣ Дистанционное участие:
🔹 осуществляется с помощью электронных/технических средств способами, которые позволяют:
▫️ достоверно установить лицо, участвующее дистанционно;
▫️ участвовать в обсуждении и голосовать.
🔹 проводится с возможностью присутствовать в месте его проведения или без определения места проведения (если предусмотрено уставом);
🔹 должна обеспечиваться онлайн-трансляция с доступом зарегистрированным лицам.
4️⃣ Решения СД/КИО принимаются на заседаниях или заочных голосованиях, возможно совмещение этих форм и дистанционное участие.
5️⃣ Предложения в повестку дня ГОСА могут быть внесены с 1 июля отчетного года до 31 января года, следующего за отчетным (более поздняя дата, как и сейчас, может быть указана в уставе).
6️⃣ Для общего собрания владельцев облигаций и пайщиков ЗПИФ также меняются формы: заседание, заочное голосование и совмещение заседание с заочным голосованием. Возможно дистанционное участие в заседании и голосование электронными бюллетенями.
➡️ Практическое КУ
Коллеги, приветствуем вас! Надеемся, вы хорошо отдохнули!
Разберем важные изменения корпоративного законодательства на этот год.
На основании предновогоднего ФЗ № 494 от 26.12.24 г.:
1️⃣ Продлены некоторые антикризисные меры:
🔹 допускается проведение ОСА/У в форме заочного голосования (до 28.02.25 г.)., если решения принимаются по определенным вопросам (избрание СД, утверждение годового отчета и др.);
🔹 применяется повышенный порог (не менее 5%) владения голосующими акциями для получения информации о компании, которая находится под санкциями (до 1.07.25 г.).
2️⃣ Ряд АО вправе принимать решения по итогам заочного голосования и по вопросам, по которым нужно проводить заседание, если оно предполагает частичное заочное голосование (с 1.03.25 г. до 31.12.25 г.). Условие – это одобрил СД. Перечень таких АО или критерии утверждаются Правительством РФ.
Также напомним, что в прошлом году были приняты масштабные поправки в ФЗ об ООО и ФЗ об АО. Большинство из них вступит в силу 1.03.25 г.
1️⃣ Меняется привычная терминология:
🔹 орган
🔹 право
🔹
2️⃣ Закреплены формы общего собрания:
🔹 заседание, в т.ч. с дистанционным участием (сейчас это собрание в очной форме);
🔹 заочное голосование, в т.ч. электронными бюллетенями;
🔹 заседание, совмещенное с заочным голосованием.
3️⃣ Дистанционное участие:
🔹 осуществляется с помощью электронных/технических средств способами, которые позволяют:
▫️ достоверно установить лицо, участвующее дистанционно;
▫️ участвовать в обсуждении и голосовать.
🔹 проводится с возможностью присутствовать в месте его проведения или без определения места проведения (если предусмотрено уставом);
🔹 должна обеспечиваться онлайн-трансляция с доступом зарегистрированным лицам.
4️⃣ Решения СД/КИО принимаются на заседаниях или заочных голосованиях, возможно совмещение этих форм и дистанционное участие.
5️⃣ Предложения в повестку дня ГОСА могут быть внесены с 1 июля отчетного года до 31 января года, следующего за отчетным (более поздняя дата, как и сейчас, может быть указана в уставе).
6️⃣ Для общего собрания владельцев облигаций и пайщиков ЗПИФ также меняются формы: заседание, заочное голосование и совмещение заседание с заочным голосованием. Возможно дистанционное участие в заседании и голосование электронными бюллетенями.
➡️ Практическое КУ
🔑 Как правильно НЕ раскрывать информацию: разъяснения Банка России и Минфина
27.12.24 г. Банк России и Минфин выпустили письмо о реализации эмитентами права не раскрывать информацию.
Ключевое:
1️⃣ Разъясняются случаи, когда компании вправе не раскрывать информацию в соответствии с Постановлением № 1102. При этом таким правом они могут воспользоваться только при санкционных угрозах. Иначе нераскрытие информации приводит к нарушению баланса между правом на ограничения и правами инвесторов, акционеров, кредиторов.
2️⃣ Если информация не раскрывается на аккредитованных ресурсах, но при этом размещается на других общедоступных ресурсах, это не снижает санкционные риски.
3️⃣ Эмитентам публично размещающихся/обращающихся ценных бумаг рекомендуется исключать из публикуемой информации наиболее критичные/создающие санкционные риски сведения при одновременном сохранении в открытом доступе информации, которая может повлиять на принятие инвестиционного решения.
4️⃣ Приведено 10 конкретных примеров (случаев) некорректного (необоснованного) ограничения раскрытия и (или) предоставления информации.
Также в документе есть полезные приложения:
🔹 примеры информации, раскрытие которой не может быть ограничено;
🔹 перечень информации, которую эмитенты вправе не раскрывать;
🔹 примеры корректного ограничения раскрытия информации.
Спасибо коллегам за очередные ценные материалы! 🤝
➡️ Практическое КУ
27.12.24 г. Банк России и Минфин выпустили письмо о реализации эмитентами права не раскрывать информацию.
Ключевое:
1️⃣ Разъясняются случаи, когда компании вправе не раскрывать информацию в соответствии с Постановлением № 1102. При этом таким правом они могут воспользоваться только при санкционных угрозах. Иначе нераскрытие информации приводит к нарушению баланса между правом на ограничения и правами инвесторов, акционеров, кредиторов.
2️⃣ Если информация не раскрывается на аккредитованных ресурсах, но при этом размещается на других общедоступных ресурсах, это не снижает санкционные риски.
3️⃣ Эмитентам публично размещающихся/обращающихся ценных бумаг рекомендуется исключать из публикуемой информации наиболее критичные/создающие санкционные риски сведения при одновременном сохранении в открытом доступе информации, которая может повлиять на принятие инвестиционного решения.
4️⃣ Приведено 10 конкретных примеров (случаев) некорректного (необоснованного) ограничения раскрытия и (или) предоставления информации.
Также в документе есть полезные приложения:
🔹 примеры информации, раскрытие которой не может быть ограничено;
🔹 перечень информации, которую эмитенты вправе не раскрывать;
🔹 примеры корректного ограничения раскрытия информации.
Спасибо коллегам за очередные ценные материалы! 🤝
➡️ Практическое КУ
🔍 Разбор задачи о продаже имущества в процессе реорганизации
По общему правилу, в законе нет запрета на сделки по продаже имущества реорганизуемого общества (даже если оно было указано в передаточном акте) в процессе реорганизации. Следовательно, совершить сделку возможно, если в уставе нет соответствующего ограничения. В противном случае она может быть оспорена при наличии оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК РФ.
✅ Поэтому вариант ответа № 6 – правильный, а вариант ответа № 5 (предусматривает, что сделка неправомерна) – неправильный.
Но при этом закон дает возможность ограничить совершение сделок, когда речь идет о присоединении. Так, договор о присоединении может предусматривать особый порядок совершения сделок или запрет на них (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО).
✅ Таким образом, также правильные ответы – № 3 и № 4, но только при условии, что таких ограничений нет в уставе (вариант ответа № 6). Такие же ограничения могут быть предусмотрены и в корпоративном договоре.
При этом особый порядок для отдельных сделок/видов сделок реорганизуемого общества или запрет на них можно предусмотреть в договоре о присоединении только при реорганизации в форме присоединения или слияния (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО).
В решении о реорганизации особый порядок или запрет на сделки могут быть предусмотрены, если реорганизация осуществляется в форме выделения, разделения или преобразования.
🖌 Соответственно, варианты ответа № 1 и № 2 – неправильные.
Рекомендуем:
🔹 четко определить, какие права, имущество и обязательства являются ключевыми (бизнес-образующими), и установить особых порядок или запрет сделок с ними;
🔹 включать мероприятия по передаче имущества в график реорганизации;
🔹 внимательно составлять передаточный акт, в том числе правила правопреемства;
🔹 учитывать положения устава и корпоративного договора при совершении сделок.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
По общему правилу, в законе нет запрета на сделки по продаже имущества реорганизуемого общества (даже если оно было указано в передаточном акте) в процессе реорганизации. Следовательно, совершить сделку возможно, если в уставе нет соответствующего ограничения. В противном случае она может быть оспорена при наличии оснований, предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК РФ.
✅ Поэтому вариант ответа № 6 – правильный, а вариант ответа № 5 (предусматривает, что сделка неправомерна) – неправильный.
Но при этом закон дает возможность ограничить совершение сделок, когда речь идет о присоединении. Так, договор о присоединении может предусматривать особый порядок совершения сделок или запрет на них (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО).
✅ Таким образом, также правильные ответы – № 3 и № 4, но только при условии, что таких ограничений нет в уставе (вариант ответа № 6). Такие же ограничения могут быть предусмотрены и в корпоративном договоре.
При этом особый порядок для отдельных сделок/видов сделок реорганизуемого общества или запрет на них можно предусмотреть в договоре о присоединении только при реорганизации в форме присоединения или слияния (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО).
В решении о реорганизации особый порядок или запрет на сделки могут быть предусмотрены, если реорганизация осуществляется в форме выделения, разделения или преобразования.
🖌 Соответственно, варианты ответа № 1 и № 2 – неправильные.
Рекомендуем:
🔹 четко определить, какие права, имущество и обязательства являются ключевыми (бизнес-образующими), и установить особых порядок или запрет сделок с ними;
🔹 включать мероприятия по передаче имущества в график реорганизации;
🔹 внимательно составлять передаточный акт, в том числе правила правопреемства;
🔹 учитывать положения устава и корпоративного договора при совершении сделок.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
😕 «При всем уважении…», или что раздражает в переписке
На наших тренингах по коммуникациям и в проектах коллеги делятся тем, что их особенно раздражает в переписке. Мы сделали подборку некоторых примеров.
🤝 Главная цель – внимательнее относиться к тому, как мы друг другу пишем)
Итак:
🔺 Я, конечно, ничего не хочу сказать, но… (дальше уже не так важно)
🔺 При всем уважении…
🔺 Доброго времени суток!
🔺 Обращение «Тань/Маш/Серег» и др.
🔺 Обнял (ответом на это может быть только «обнят»)
🔺 Вернусь (без указания, когда и с чем)
🔺 Систематически «добрый день./привет!/Здравствуйте!» (без имени и часто с маленькой буквы)
🔺 «С ув.,» (оно, уважение, точно есть?)
🔺 Заранее благодарю! (еще ничего не сделали, но уже немного обязаны)
🔺 От слова «совсем» (уже не только в устной речи)
🔺 Ставлю вас в известность (звучит угрожающе)
🔺 Как уже писали ранее (мол, мы вам пишем, а вы никак не поймете/не ответите)
🔺 Вас услышал (говорите, пишите, меня это не отвлекает)
🔺 «…» (многоточие – сильный знак, и употреблять его нужно осознанно и осторожно, а иначе получается: «Мы направим вам документы сегодня…», «Мы рассчитываем получить ответ в срок…», «Благодарю…»)
Коллеги, а с чем сталкивались вы? Поделитесь, пожалуйста, в комментариях.
😊 Позднее разберем возможные альтернативы.
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
На наших тренингах по коммуникациям и в проектах коллеги делятся тем, что их особенно раздражает в переписке. Мы сделали подборку некоторых примеров.
🤝 Главная цель – внимательнее относиться к тому, как мы друг другу пишем)
Итак:
🔺 Я, конечно, ничего не хочу сказать, но… (дальше уже не так важно)
🔺 При всем уважении…
🔺 Доброго времени суток!
🔺 Обращение «Тань/Маш/Серег» и др.
🔺 Обнял (ответом на это может быть только «обнят»)
🔺 Вернусь (без указания, когда и с чем)
🔺 Систематически «добрый день./привет!/Здравствуйте!» (без имени и часто с маленькой буквы)
🔺 «С ув.,» (оно, уважение, точно есть?)
🔺 Заранее благодарю! (еще ничего не сделали, но уже немного обязаны)
🔺 От слова «совсем» (уже не только в устной речи)
🔺 Ставлю вас в известность (звучит угрожающе)
🔺 Как уже писали ранее (мол, мы вам пишем, а вы никак не поймете/не ответите)
🔺 Вас услышал (говорите, пишите, меня это не отвлекает)
🔺 «…» (многоточие – сильный знак, и употреблять его нужно осознанно и осторожно, а иначе получается: «Мы направим вам документы сегодня…», «Мы рассчитываем получить ответ в срок…», «Благодарю…»)
Коллеги, а с чем сталкивались вы? Поделитесь, пожалуйста, в комментариях.
😊 Позднее разберем возможные альтернативы.
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
🧩 Задача
❓ Каким количеством голосов на ОСА неПАО принимаются изменения в устав о передаче в компетенцию СД утверждения годового отчета и годовой бух.отчетности?
😉 Не торопитесь с ответом, еще раз посмотрите ГК РФ и ФЗ об АО. ➡️ Разбор позднее.
❓ Каким количеством голосов на ОСА неПАО принимаются изменения в устав о передаче в компетенцию СД утверждения годового отчета и годовой бух.отчетности?
😉 Не торопитесь с ответом, еще раз посмотрите ГК РФ и ФЗ об АО. ➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
18%
1. Большинством в ¾ голосов
10%
2. Простым большинством голосов
37%
3. Единогласно всеми акционерами
35%
4. Такие изменения вносить нельзя, это вопрос исключительной компетенции собрания
🖍 Изменения в передаточный акт при реорганизации: рекомендации
Ранее мы делились рекомендациями по подготовке передаточного акта (ПА).
❓ Сегодня разберем, можно ли внести в утвержденный ПА изменения? Например, если в процессе реорганизации выяснилось, что нужно включить/исключить из него часть имущества, прав, обязательств.
Законодательство прямо не предусматривает возможность и порядок внесения таких изменений, но и не запрещает это.
🖌 Поскольку ПА утверждается в рамках вопроса о реорганизации, то внесение в него изменений также требует решения ОСА/У (изменение ранее принятого решения о реорганизации). Потенциально это может повлечь негативные последствия, например:
1️⃣ повторное уведомление кредиторов/получение их согласия (из-за изменений может поменяться и деловая цель реорганизации, а также ухудшиться положение кредиторов);
2️⃣ реализация миноритарными акционерами права требовать выкупа акций, если они голосовали «против» либо не участвовали в таком ОСА;
3️⃣ изменение эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).
☝🏻 Учитывая такие ограничения и риски, связанные с регистрационными процедурами при реорганизации, вариант с утверждением нового ПА/изменений в него на ОСА/У на практике применяется редко.
Оптимальный вариант – внимательно подойти к составлению ПА, в т.ч. правил правопреемства, а также до даты завершения реорганизации четко фиксировать изменения состава/стоимости передаваемого имущества/обязательств в уточнениях в ПА (допускается законодательством о бух.учете).
🔗 Отметим, что такие уточнения не изменяют ПА, а лишь фиксируют изменения, которые возникли с даты составления ПА до даты завершения реорганизации (на основе перечней ПА и принципов, заложенных в правилах правопреемства).
О порядке внесения уточнений в ПА расскажем в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Ранее мы делились рекомендациями по подготовке передаточного акта (ПА).
❓ Сегодня разберем, можно ли внести в утвержденный ПА изменения? Например, если в процессе реорганизации выяснилось, что нужно включить/исключить из него часть имущества, прав, обязательств.
Законодательство прямо не предусматривает возможность и порядок внесения таких изменений, но и не запрещает это.
🖌 Поскольку ПА утверждается в рамках вопроса о реорганизации, то внесение в него изменений также требует решения ОСА/У (изменение ранее принятого решения о реорганизации). Потенциально это может повлечь негативные последствия, например:
1️⃣ повторное уведомление кредиторов/получение их согласия (из-за изменений может поменяться и деловая цель реорганизации, а также ухудшиться положение кредиторов);
2️⃣ реализация миноритарными акционерами права требовать выкупа акций, если они голосовали «против» либо не участвовали в таком ОСА;
3️⃣ изменение эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).
☝🏻 Учитывая такие ограничения и риски, связанные с регистрационными процедурами при реорганизации, вариант с утверждением нового ПА/изменений в него на ОСА/У на практике применяется редко.
Оптимальный вариант – внимательно подойти к составлению ПА, в т.ч. правил правопреемства, а также до даты завершения реорганизации четко фиксировать изменения состава/стоимости передаваемого имущества/обязательств в уточнениях в ПА (допускается законодательством о бух.учете).
🔗 Отметим, что такие уточнения не изменяют ПА, а лишь фиксируют изменения, которые возникли с даты составления ПА до даты завершения реорганизации (на основе перечней ПА и принципов, заложенных в правилах правопреемства).
О порядке внесения уточнений в ПА расскажем в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
⚡️ Большой практиКУм от Бранан Лигал 28.02.25
Друзья! 28 февраля 2025 г. мы проведем наш ежегодный Большой практиКУм по корпоративному управлению.
Вместе с коллегами из СИБУР, Черкизово, РусГидро, ЦИАН и не только разберем наиболее востребованные для корпоративщика темы:
🔹 сделки M&A и реорганизация;
🔹 оптимизация КУ;
🔹 корпоративные споры.
☝🏻 А после официальной части мы познакомимся с древней игрой Го и сыграем несколько партий (на наш взгляд, принципы этой игры могут быть очень полезны в работе корпоративщика).
Подробнее о каждом блоке программы будем рассказывать в будущих постах.
Программа, условия участия и другие детали здесь. Присоединяйтесь! 🤝
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHei2KJ
Друзья! 28 февраля 2025 г. мы проведем наш ежегодный Большой практиКУм по корпоративному управлению.
Вместе с коллегами из СИБУР, Черкизово, РусГидро, ЦИАН и не только разберем наиболее востребованные для корпоративщика темы:
🔹 сделки M&A и реорганизация;
🔹 оптимизация КУ;
🔹 корпоративные споры.
☝🏻 А после официальной части мы познакомимся с древней игрой Го и сыграем несколько партий (на наш взгляд, принципы этой игры могут быть очень полезны в работе корпоративщика).
Подробнее о каждом блоке программы будем рассказывать в будущих постах.
Программа, условия участия и другие детали здесь. Присоединяйтесь! 🤝
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHei2KJ
🖌 Проверка устава перед покупкой ООО: на что обратить внимание
Устав ООО может содержать важные условия, которые при покупке общества существенно повлияют на сделку или приведут к отказу от сделки. Разберем, на что обратить внимание.
1️⃣ Порядок продажи доли.
Нужно проверить:
🔹 есть ли право на отчуждение доли третьим лицам – может быть установлен запрет;
🔹 нужно ли согласие остальных участников/ООО на отчуждение доли;
🔹 есть ли у ООО преимущественное право покупки доли.
Также важно учесть эти моменты с точки зрения отчуждения доли самим покупателем в будущем.
2️⃣ Условия участия в ООО.
Если покупается 100%, в целом достаточно проверить только важные для сделки моменты (после сделки устав можно оперативно поменять).
Если же покупается меньшая доля, а особенно – размер которой не позволяет единолично утверждать устав, необходимо принять во внимание следующее:
🔹 Порядок распределения прибыли – может быть установлено непропорциональное распределение;
🔹 Передача доли в залог третьему лицу с согласия ОСУ – может быть установлен запрет;
🔹 Вопросы наследования и правопреемства – может быть предусмотрено согласие других участников на переход доли;
🔹 Количество голосов для принятия решений ОСУ – может быть закреплено непропорциональное доле или отличающееся от закона количество голосов. Например, по закону ЕИО избирается простым большинством, а по уставу – единогласно. В этом случае покупатель 51% рассчитывает, что будет своими голосами избирать ЕИО, но ему придется учитывать позицию других участников.
🔹 Особый порядок или отмена одобрения сделок с заинтересованностью.
🔹 Наличие права на выход из ООО. Если такого права по уставу нет, выйти из ООО можно будет путем отчуждения доли.
3️⃣ Иные, в т.ч. экзотические моменты:
🔹 ограничение размера доли участника;
🔹 ограничение срока деятельности ООО;
🔹 важные положения, помещенные не в тот раздел устава (например, в разделе «Контроль за деятельностью Общества» окажутся ограничения на отчуждение долей или дополнительная компетенция СД).
В будущих постах расскажем о других положениях устава, которые также важно учитывать при проверке.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Устав ООО может содержать важные условия, которые при покупке общества существенно повлияют на сделку или приведут к отказу от сделки. Разберем, на что обратить внимание.
1️⃣ Порядок продажи доли.
Нужно проверить:
🔹 есть ли право на отчуждение доли третьим лицам – может быть установлен запрет;
🔹 нужно ли согласие остальных участников/ООО на отчуждение доли;
🔹 есть ли у ООО преимущественное право покупки доли.
Также важно учесть эти моменты с точки зрения отчуждения доли самим покупателем в будущем.
2️⃣ Условия участия в ООО.
Если покупается 100%, в целом достаточно проверить только важные для сделки моменты (после сделки устав можно оперативно поменять).
Если же покупается меньшая доля, а особенно – размер которой не позволяет единолично утверждать устав, необходимо принять во внимание следующее:
🔹 Порядок распределения прибыли – может быть установлено непропорциональное распределение;
🔹 Передача доли в залог третьему лицу с согласия ОСУ – может быть установлен запрет;
🔹 Вопросы наследования и правопреемства – может быть предусмотрено согласие других участников на переход доли;
🔹 Количество голосов для принятия решений ОСУ – может быть закреплено непропорциональное доле или отличающееся от закона количество голосов. Например, по закону ЕИО избирается простым большинством, а по уставу – единогласно. В этом случае покупатель 51% рассчитывает, что будет своими голосами избирать ЕИО, но ему придется учитывать позицию других участников.
🔹 Особый порядок или отмена одобрения сделок с заинтересованностью.
🔹 Наличие права на выход из ООО. Если такого права по уставу нет, выйти из ООО можно будет путем отчуждения доли.
3️⃣ Иные, в т.ч. экзотические моменты:
🔹 ограничение размера доли участника;
🔹 ограничение срока деятельности ООО;
🔹 важные положения, помещенные не в тот раздел устава (например, в разделе «Контроль за деятельностью Общества» окажутся ограничения на отчуждение долей или дополнительная компетенция СД).
В будущих постах расскажем о других положениях устава, которые также важно учитывать при проверке.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
✅ Разбор проекта M&A: одновременное приобретение различных активов
Продолжаем разбирать проекты нашей команды (с соблюдением NDA, конечно 😃).
О проекте:
Крупный российский холдинг планировал приобрести три аффилированные компании (ООО) в разных регионах. Ключевые активы компаний стоимостью более 10 млрд рублей – объекты недвижимости, движимое имущество, контракты.
Особенности проекта:
1️⃣ На первом этапе проверки были выявлены высокие риски по одной из компаний, которая владела частью движимого и недвижимого имущества. Покупатель решил не принимать на себя эти риски и приобрести только имущество этой компании.
2️⃣ По результатам Due Diligence также выявили высокие риски по объектам недвижимости. Для их минимизации в документах по сделке мы предусмотрели, что оплата последнего платежа будет после снятия рисков.
3️⃣ Одной из важных задач было одновременное приобретение объектов (компаний и имущества) – договоры подписывались в один день в разных регионах. Дистанционно совершить сделки было невозможно из-за особенностей работы нотариусов в этих регионах.
4️⃣ Также важное условие сделки для покупателя – обеспечить взаимосвязь договоров. Для этого было предусмотрено следующее:
🔹 синхронизация платежей по договору;
🔹 возможность расторгнуть каждый договор в случае незаключения других договоров, связанных по сделке;
🔹 заключение опциона пут на обратную продажу долей при расторжении других договоров.
5️⃣ Продавцы предоставляли развернутые заверения об обстоятельствах – прежде всего о ключевом имуществе, но также о контрактах и контрагентах (покупателю было важно получить работающий бизнес с перспективой развития). При этом, например, заверения и какие-либо обязательства в отношении работников практически отсутствовали, т.к. в этой части не было существенных рисков.
Практические рекомендации:
🔹 важно детально прорабатывать структуру платежей по сделкам, особенно – если их несколько в рамках одного проекта;
🔹 необходимо учитывать региональную особенность объектов, в т.ч. условия работы нотариусов, управления Россреестра;
🔹 в некоторых случаях, учитывая риски, целесообразно изменить структуру сделки – например, приобрести не доли, а имущество;
🔹 в заверениях об обстоятельствах необходимо учитывать специфику имущества/деятельности;
🔹 необходимо детально прорабатывать план-график проекта, чтобы обеспечить одновременное закрытие сделок в рамках проекта.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды (с соблюдением NDA, конечно 😃).
О проекте:
Крупный российский холдинг планировал приобрести три аффилированные компании (ООО) в разных регионах. Ключевые активы компаний стоимостью более 10 млрд рублей – объекты недвижимости, движимое имущество, контракты.
Особенности проекта:
1️⃣ На первом этапе проверки были выявлены высокие риски по одной из компаний, которая владела частью движимого и недвижимого имущества. Покупатель решил не принимать на себя эти риски и приобрести только имущество этой компании.
2️⃣ По результатам Due Diligence также выявили высокие риски по объектам недвижимости. Для их минимизации в документах по сделке мы предусмотрели, что оплата последнего платежа будет после снятия рисков.
3️⃣ Одной из важных задач было одновременное приобретение объектов (компаний и имущества) – договоры подписывались в один день в разных регионах. Дистанционно совершить сделки было невозможно из-за особенностей работы нотариусов в этих регионах.
4️⃣ Также важное условие сделки для покупателя – обеспечить взаимосвязь договоров. Для этого было предусмотрено следующее:
🔹 синхронизация платежей по договору;
🔹 возможность расторгнуть каждый договор в случае незаключения других договоров, связанных по сделке;
🔹 заключение опциона пут на обратную продажу долей при расторжении других договоров.
5️⃣ Продавцы предоставляли развернутые заверения об обстоятельствах – прежде всего о ключевом имуществе, но также о контрактах и контрагентах (покупателю было важно получить работающий бизнес с перспективой развития). При этом, например, заверения и какие-либо обязательства в отношении работников практически отсутствовали, т.к. в этой части не было существенных рисков.
Практические рекомендации:
🔹 важно детально прорабатывать структуру платежей по сделкам, особенно – если их несколько в рамках одного проекта;
🔹 необходимо учитывать региональную особенность объектов, в т.ч. условия работы нотариусов, управления Россреестра;
🔹 в некоторых случаях, учитывая риски, целесообразно изменить структуру сделки – например, приобрести не доли, а имущество;
🔹 в заверениях об обстоятельствах необходимо учитывать специфику имущества/деятельности;
🔹 необходимо детально прорабатывать план-график проекта, чтобы обеспечить одновременное закрытие сделок в рамках проекта.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
📈 Оценка в сделках M&A и другие практические темы на Большом практиКУме 28.02.25
Как обещали, рассказываем подробнее о программе нашего Большого практиКУма 28.02.25. Сегодня – о блоке по сделкам M&A и реорганизации.
☝🏻 Важной темой будет оценка рыночной стоимости объекта. Наш давний друг и партнер Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства) поделится рекомендациями, как минимизировать риски сторон.
❓ Почему это актуально? По последней практике отчет об оценке все чаще оспаривается при корпоративных спорах и конфликтах между акционерами, а также является одним из ключевых факторов риска по совершаемым сделкам.
Для тех, кто не сможет прийти, отдельные слайды по теме здесь.
Также в этом блоке программы Максим Бунякин и коллеги из Черкизово и ЦИАН разберут:
🔹 практику судов и компаний по актуальным инструментам в сделках;
🔹 примеры механизмов реорганизации в сделках;
🔹 новые подходы по заверениям и возмещению потерь.
Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке.
Будем рады вас видеть! ☺️
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGa9R5A
Как обещали, рассказываем подробнее о программе нашего Большого практиКУма 28.02.25. Сегодня – о блоке по сделкам M&A и реорганизации.
☝🏻 Важной темой будет оценка рыночной стоимости объекта. Наш давний друг и партнер Сергей Эдомский (Институт проблем предпринимательства) поделится рекомендациями, как минимизировать риски сторон.
❓ Почему это актуально? По последней практике отчет об оценке все чаще оспаривается при корпоративных спорах и конфликтах между акционерами, а также является одним из ключевых факторов риска по совершаемым сделкам.
Для тех, кто не сможет прийти, отдельные слайды по теме здесь.
Также в этом блоке программы Максим Бунякин и коллеги из Черкизово и ЦИАН разберут:
🔹 практику судов и компаний по актуальным инструментам в сделках;
🔹 примеры механизмов реорганизации в сделках;
🔹 новые подходы по заверениям и возмещению потерь.
Зарегистрироваться на практиКУм можно по ссылке.
Будем рады вас видеть! ☺️
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGa9R5A