📊 Pre-IPO и IPO: ключевые отличия
Для бизнеса одна из основных целей IPO и pre-IPO – привлечение дополнительных средств для развития компании, реализации инвестиционных проектов и др.
На практике средний объем размещений составляет: pre-IPO – 0,7-1 млрд рублей, IPO – около 4-5 млрд рублей (при этом бывают размещения и чуть более 1 млрд, и более 10 млрд).
Далеко не каждая компания перед IPO проводит pre-IPO. Более того, к сожалению, сам термин pre-IPO иногда используется исключительно в маркетинговых целях («потом мы обязательно проведем IPO») – без обоснованных бизнес-показателей и четких планов провести IPO в дальнейшем.
☝🏻 У этих процедур есть ряд важных отличий (подробнее – на слайде).
Pre-IPO преимущественно может быть интересно молодым и быстрорастущим компаниям, а также компаниям, которые пока не хотят или не могут выходить на биржу и, соответственно, инвесторам, готовым вкладываться в более рисковые проекты, инструменты.
Что важно учесть при выходе на pre-IPO:
🔹 как настроить КУ до и с учетом вхождения в компанию инвесторов;
🔹 порядок принятия решений о pre-IPO (права миноритариев, необходимое количество голосов);
🔹 ключевые мероприятия по подготовке к размещению акций и выполнению требований к эмитенту с учетом правил инвест.платформы;
🔹 готовность предоставлять/раскрывать информацию (хотя объем раскрытия существенно ниже, чем при IPO, но даже это может быть чувствительным для непубличных компаний).
🤝 В будущих постах разберем детали проведения pre-IPO и IPO, рассмотрим тенденции и планируемые изменения законодательства в этой сфере, а также роль регулятора (Банка России) в этой области.
➡️ Практическое КУ
#IPO
Для бизнеса одна из основных целей IPO и pre-IPO – привлечение дополнительных средств для развития компании, реализации инвестиционных проектов и др.
На практике средний объем размещений составляет: pre-IPO – 0,7-1 млрд рублей, IPO – около 4-5 млрд рублей (при этом бывают размещения и чуть более 1 млрд, и более 10 млрд).
Далеко не каждая компания перед IPO проводит pre-IPO. Более того, к сожалению, сам термин pre-IPO иногда используется исключительно в маркетинговых целях («потом мы обязательно проведем IPO») – без обоснованных бизнес-показателей и четких планов провести IPO в дальнейшем.
☝🏻 У этих процедур есть ряд важных отличий (подробнее – на слайде).
Pre-IPO преимущественно может быть интересно молодым и быстрорастущим компаниям, а также компаниям, которые пока не хотят или не могут выходить на биржу и, соответственно, инвесторам, готовым вкладываться в более рисковые проекты, инструменты.
Что важно учесть при выходе на pre-IPO:
🔹 как настроить КУ до и с учетом вхождения в компанию инвесторов;
🔹 порядок принятия решений о pre-IPO (права миноритариев, необходимое количество голосов);
🔹 ключевые мероприятия по подготовке к размещению акций и выполнению требований к эмитенту с учетом правил инвест.платформы;
🔹 готовность предоставлять/раскрывать информацию (хотя объем раскрытия существенно ниже, чем при IPO, но даже это может быть чувствительным для непубличных компаний).
🤝 В будущих постах разберем детали проведения pre-IPO и IPO, рассмотрим тенденции и планируемые изменения законодательства в этой сфере, а также роль регулятора (Банка России) в этой области.
➡️ Практическое КУ
#IPO
🔍 Разбор задачи о дате фиксации лиц, имеющих преимущественное право при закрытой подписке
Спасибо всем, кто участвовал в решении задачи!
Реализация преимущественного права – это стандартная процедура при закрытой подписке: решение принимается общим собранием, и акционеры, которые голосовали «против» или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, имеют право на преимущественное приобретение дополнительных акций для сохранения своей доли.
🖌 Большинство голосов было отдано за вариант ответа № 5 – Банк России откажет в регистрации, т.к. решение принимается только общим собранием. Но этот вариант неправильный.
Вопрос об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки может быть передан в компетенцию совета директоров непубличного общества. Такое положение может быть включено в устав по единогласному решению акционеров (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Таким образом, т.к. совет директоров принимает решение правомерно, в пределах своей компетенции, основания для отказа в регистрации выпуска не будет.
🖌 Варианты ответов № 1, 2 и 3 – также неправильные.
Преимущественное право при закрытой подписке возникает у акционера, только если одновременно соблюдаются следующие условия:
🔹 решение принимается общим собранием акционеров;
🔹 акционер голосует «против» или не принимает участие в голосовании.
Следовательно, если решение принимает совет директоров в пределах своей компетенции, то указанных обстоятельств нет, и преимущественное право у акционеров не возникает. Соответственно, не определяется дата фиксации лиц, имеющих такое право.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 4.
Это подтверждает и судебная практика.
Такие задачи мы вместе с участниками будем решать (и еще – готовить ключевые документы) на нашем Осеннем интенсиве по КУ 12-13 ноября 2024 г.
🤝 Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Спасибо всем, кто участвовал в решении задачи!
Реализация преимущественного права – это стандартная процедура при закрытой подписке: решение принимается общим собранием, и акционеры, которые голосовали «против» или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, имеют право на преимущественное приобретение дополнительных акций для сохранения своей доли.
🖌 Большинство голосов было отдано за вариант ответа № 5 – Банк России откажет в регистрации, т.к. решение принимается только общим собранием. Но этот вариант неправильный.
Вопрос об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки может быть передан в компетенцию совета директоров непубличного общества. Такое положение может быть включено в устав по единогласному решению акционеров (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Таким образом, т.к. совет директоров принимает решение правомерно, в пределах своей компетенции, основания для отказа в регистрации выпуска не будет.
🖌 Варианты ответов № 1, 2 и 3 – также неправильные.
Преимущественное право при закрытой подписке возникает у акционера, только если одновременно соблюдаются следующие условия:
🔹 решение принимается общим собранием акционеров;
🔹 акционер голосует «против» или не принимает участие в голосовании.
Следовательно, если решение принимает совет директоров в пределах своей компетенции, то указанных обстоятельств нет, и преимущественное право у акционеров не возникает. Соответственно, не определяется дата фиксации лиц, имеющих такое право.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 4.
Это подтверждает и судебная практика.
Такие задачи мы вместе с участниками будем решать (и еще – готовить ключевые документы) на нашем Осеннем интенсиве по КУ 12-13 ноября 2024 г.
🤝 Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
⚖️ Конкурс Юрфака МГУ по третейскому разбирательству: в самом разгаре регистрация участников!
Юрфак МГУ, наши коллеги и партнеры, приглашает студентов к участию в III Международном студенческом конкурсе по третейскому разбирательству (организован совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).
😊 Мы много лет дружим с юрфаком МГУ – Максим Бунякин и Юлия Ненашева ежегодно преподают на курсе повышения квалификации по корп.праву, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и традиционно выступает арбитром конкурса.
Конкурс уже стартовал, регистрация завершается 20 декабря 2024 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).
Кратко о конкурсе:
🔹 формат – модельное третейское разбирательство на основании фабулы, подготовленной организаторами;
🔹 1 этап (заочный) – отборочный тур, в рамках которого команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам определяются команды для участия в очном этапе;
🔹 2 этап (очный) – команды устно представляют каждую из процессуальных сторон (отборочный, полуфинальный и финальный раунды);
🔹 оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву;
🔹 лучшие команды получат классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.
Регистрация, правила и другие детали конкурса здесь.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
Юрфак МГУ, наши коллеги и партнеры, приглашает студентов к участию в III Международном студенческом конкурсе по третейскому разбирательству (организован совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).
😊 Мы много лет дружим с юрфаком МГУ – Максим Бунякин и Юлия Ненашева ежегодно преподают на курсе повышения квалификации по корп.праву, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и традиционно выступает арбитром конкурса.
Конкурс уже стартовал, регистрация завершается 20 декабря 2024 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).
Кратко о конкурсе:
🔹 формат – модельное третейское разбирательство на основании фабулы, подготовленной организаторами;
🔹 1 этап (заочный) – отборочный тур, в рамках которого команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам определяются команды для участия в очном этапе;
🔹 2 этап (очный) – команды устно представляют каждую из процессуальных сторон (отборочный, полуфинальный и финальный раунды);
🔹 оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву;
🔹 лучшие команды получат классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.
Регистрация, правила и другие детали конкурса здесь.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
👨🏻⚖️ КС РФ: исковая давность не применяется к антикоррупционным искам
31.10.24 г. Конституционный суд РФ принял важное Постановление – как применять исковую давность в делах об обращении имущества в доход РФ по антикоррупционным искам.
❗️ Ключевое: на эти дела не распространяются 3-летний и 10-летний сроки исковой давности, а также правила их течения (т.е. они могут рассматриваться за пределами указанных сроков). В противном случае, по мнению суда, возникнут негативные последствия, которые несовместимы с принципами правового государства.
Другие важные моменты:
🔹 Данный подход не может автоматически распространяться на другие иски (в т.ч. о нарушении порядка приватизации).
🔹 В доход РФ также может быть обращено имущество, в которое было преобразовано/превращено имущество, приобретенное с антикоррупционными нарушениями/доходы от него.
🔹 Не предполагается обращение в доход РФ имущества, приобретенного с антикоррупционными нарушениями, а затем отчужденного добросовестному приобретателю. При этом у такого отчуждателя возможно взыскать эквивалент имущества.
🔹 Суд напомнил и уточнил, что к делам о нарушении антимонопольного законодательства сроки исковой давности применяются. Обоснование: такие дела большей частью происходят в частноправовых отношениях и не подрывают в той же степени основы реализации публичной власти и ее социальную легитимность (это характерно для коррупционных нарушений).
Как это влияет на практику? Целесообразно:
1️⃣ при планировании сделок – проводить Due Diligence за пределами 10-летнего срока и анализировать коррупционные риски;
2️⃣ проверять и регулярно обновлять статус владельцев/бенефициаров относительно государственной/муниципальной службы (для управления коррупционными рисками);
3️⃣ собирать документы, подтверждающие добросовестность приобретения имущества;
4️⃣ проверять коррупционные риски в отношении владельцев бизнеса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
31.10.24 г. Конституционный суд РФ принял важное Постановление – как применять исковую давность в делах об обращении имущества в доход РФ по антикоррупционным искам.
❗️ Ключевое: на эти дела не распространяются 3-летний и 10-летний сроки исковой давности, а также правила их течения (т.е. они могут рассматриваться за пределами указанных сроков). В противном случае, по мнению суда, возникнут негативные последствия, которые несовместимы с принципами правового государства.
Другие важные моменты:
🔹 Данный подход не может автоматически распространяться на другие иски (в т.ч. о нарушении порядка приватизации).
🔹 В доход РФ также может быть обращено имущество, в которое было преобразовано/превращено имущество, приобретенное с антикоррупционными нарушениями/доходы от него.
🔹 Не предполагается обращение в доход РФ имущества, приобретенного с антикоррупционными нарушениями, а затем отчужденного добросовестному приобретателю. При этом у такого отчуждателя возможно взыскать эквивалент имущества.
🔹 Суд напомнил и уточнил, что к делам о нарушении антимонопольного законодательства сроки исковой давности применяются. Обоснование: такие дела большей частью происходят в частноправовых отношениях и не подрывают в той же степени основы реализации публичной власти и ее социальную легитимность (это характерно для коррупционных нарушений).
Как это влияет на практику? Целесообразно:
1️⃣ при планировании сделок – проводить Due Diligence за пределами 10-летнего срока и анализировать коррупционные риски;
2️⃣ проверять и регулярно обновлять статус владельцев/бенефициаров относительно государственной/муниципальной службы (для управления коррупционными рисками);
3️⃣ собирать документы, подтверждающие добросовестность приобретения имущества;
4️⃣ проверять коррупционные риски в отношении владельцев бизнеса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
✅ Разбор проекта: проверка прав на объект недвижимости в ЗПИФ
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
В рамках комплексного Due Diligence проводилась юридическая проверка прав продавца на объект недвижимости в ЗПИФ (планировалась сделка по его приобретению).
На первый взгляд, с правами продавца было все в порядке:
🔹 объект внесен в ЗПИФ при его формировании;
🔹 ЗПИФ сформирован в установленный срок и надлежащим образом;
🔹 получено согласие специализированного депозитария ЗПИФ на внесение объекта в состав имущества;
🔹 подтвержден статус владельца имущества как квалифицированного инвестора (при внесении объекта в ЗПИФ);
🔹 права на объект надлежащим образом оформлены в ЕГРН (собственники – владельцы инвестиционных паев ЗПИФ).
Но при более детальном изучении мы выяснили следующее:
🔹 объект передан в ЗПИФ в 2022 г. (после 1 марта);
🔹 лицо, вносившее недвижимость в ЗПИФ – резидент Кипра.
Сделка по внесению недвижимости в оплату инвестиционных паев ЗПИФ квалифицируется как:
🔹 влекущая возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимость;
🔹 осуществляемая лицом из недружественного государства ((пп. а) п. 1 Указа Президента РФ № 81).
На такую сделку нужно разрешение Правительственной комиссии. В противном случае она будет признана недействительной/ничтожной. В рамках проверки разрешение или другие документы об исполнении особого порядка не были предоставлены.
🖌 После неоднократных запросов и обсуждений продавец предоставил информацию о том, что кипрская компания находится под контролем бенефициара- физ.лица. Его личным законом является право иностранного государства, не относящегося к недружественным. В этом случае сделка может быть совершена без разрешения Правительственной комиссии, если контроль установлен до 1 марта 2022 г. ((пп. а) п. 4 Указа Президента РФ № 254). Но подтверждающие это документы продавец не предоставил.
Принятые меры по минимизации риска:
1️⃣ по нашей рекомендации покупатель запросил у продавца документы об установлении контроля до 1 марта 2022 г.;
2️⃣ в проект ДКП включено обязательство продавца возместить имущественные потери покупателя, если объект недвижимости будет утрачен из-за признания сделки недействительной.
Покупатель решил не входить в сделку без документального подтверждения, что разрешение Правительственной комиссии не требуется. Мы его в этом полностью поддержали.
Практические рекомендации:
Важно проверять не только корпоративные одобрения и одобрения со стороны супругов, но и другие, связанные со спецификой деятельности сторон/объекта сделки:
🔹 одобрение инвестиционного комитета и согласие специализированного депозитария (для ЗПИФ);
🔹 согласие/уведомление ФАС;
🔹 разрешение Правительственной комиссии.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
В рамках комплексного Due Diligence проводилась юридическая проверка прав продавца на объект недвижимости в ЗПИФ (планировалась сделка по его приобретению).
На первый взгляд, с правами продавца было все в порядке:
🔹 объект внесен в ЗПИФ при его формировании;
🔹 ЗПИФ сформирован в установленный срок и надлежащим образом;
🔹 получено согласие специализированного депозитария ЗПИФ на внесение объекта в состав имущества;
🔹 подтвержден статус владельца имущества как квалифицированного инвестора (при внесении объекта в ЗПИФ);
🔹 права на объект надлежащим образом оформлены в ЕГРН (собственники – владельцы инвестиционных паев ЗПИФ).
Но при более детальном изучении мы выяснили следующее:
🔹 объект передан в ЗПИФ в 2022 г. (после 1 марта);
🔹 лицо, вносившее недвижимость в ЗПИФ – резидент Кипра.
Сделка по внесению недвижимости в оплату инвестиционных паев ЗПИФ квалифицируется как:
🔹 влекущая возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимость;
🔹 осуществляемая лицом из недружественного государства ((пп. а) п. 1 Указа Президента РФ № 81).
На такую сделку нужно разрешение Правительственной комиссии. В противном случае она будет признана недействительной/ничтожной. В рамках проверки разрешение или другие документы об исполнении особого порядка не были предоставлены.
🖌 После неоднократных запросов и обсуждений продавец предоставил информацию о том, что кипрская компания находится под контролем бенефициара- физ.лица. Его личным законом является право иностранного государства, не относящегося к недружественным. В этом случае сделка может быть совершена без разрешения Правительственной комиссии, если контроль установлен до 1 марта 2022 г. ((пп. а) п. 4 Указа Президента РФ № 254). Но подтверждающие это документы продавец не предоставил.
Принятые меры по минимизации риска:
1️⃣ по нашей рекомендации покупатель запросил у продавца документы об установлении контроля до 1 марта 2022 г.;
2️⃣ в проект ДКП включено обязательство продавца возместить имущественные потери покупателя, если объект недвижимости будет утрачен из-за признания сделки недействительной.
Покупатель решил не входить в сделку без документального подтверждения, что разрешение Правительственной комиссии не требуется. Мы его в этом полностью поддержали.
Практические рекомендации:
Важно проверять не только корпоративные одобрения и одобрения со стороны супругов, но и другие, связанные со спецификой деятельности сторон/объекта сделки:
🔹 одобрение инвестиционного комитета и согласие специализированного депозитария (для ЗПИФ);
🔹 согласие/уведомление ФАС;
🔹 разрешение Правительственной комиссии.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
🌟 Бранан Лигал и МГИМО: итоги курса по КУ в октябре 2024
21-25 октября 2024 г. в очередной раз прошел наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.
Вместе с участниками мы решали задачи, анализировали реальные примеры, провели деловую игру и разобрали:
1️⃣ ключевые аспекты КУ – оптимизация, СД, M&A, реорганизация, «особые» сделки, эмиссия и др.;
2️⃣ дополнительные темы – управление проектами, ESG.
Курс читает команда Бранан Лигал:
🔹 Максим Бунякин (автор и основной ведущий);
🔹 Юлия Ненашева;
🔹 Дмитрий Попов.
На отдельных блоках своим опытом и практикой поделились:
🔹 Роман Сафронов (МТС) – инструменты управления дочерними обществами в холдингах;
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР) — построение и организация эффективной деятельности СД;
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор) – инструменты сделок M&A, согласование основных условий сделки.
😊 Оценки участников снова высокие:
🔸 Мероприятие оцениваю на 10 из 10 баллов. Понравилось все. Ценно представление вопросов в виде графиков, основных разделов, таблиц. Это удобное практическое начало для работы с новой задачей, которая может быть поставлена перед тобой.
🔸 Емко, интересно, интенсивно!
🔸 Это самый интересный и максимально полезный семинар за всю историю посещения подобных мероприятий! Хотя нет. Некорректное сравнение, поскольку подобных не было.
🔸 Формат тренинга, с решением задач и разбором примеров, помогает быстрее разобраться в теме и усвоить материал.
🔸 Простая и доступная подача сложного материала увлекает и влюбляет в корпоративное управление еще больше.
🔸 Программа составлена идеально, включены все актуальные и насущные темы корпоративщика.
Следующий курс будет в марте-апреле 2025 г. 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
21-25 октября 2024 г. в очередной раз прошел наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.
Вместе с участниками мы решали задачи, анализировали реальные примеры, провели деловую игру и разобрали:
1️⃣ ключевые аспекты КУ – оптимизация, СД, M&A, реорганизация, «особые» сделки, эмиссия и др.;
2️⃣ дополнительные темы – управление проектами, ESG.
Курс читает команда Бранан Лигал:
🔹 Максим Бунякин (автор и основной ведущий);
🔹 Юлия Ненашева;
🔹 Дмитрий Попов.
На отдельных блоках своим опытом и практикой поделились:
🔹 Роман Сафронов (МТС) – инструменты управления дочерними обществами в холдингах;
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР) — построение и организация эффективной деятельности СД;
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор) – инструменты сделок M&A, согласование основных условий сделки.
😊 Оценки участников снова высокие:
🔸 Мероприятие оцениваю на 10 из 10 баллов. Понравилось все. Ценно представление вопросов в виде графиков, основных разделов, таблиц. Это удобное практическое начало для работы с новой задачей, которая может быть поставлена перед тобой.
🔸 Емко, интересно, интенсивно!
🔸 Это самый интересный и максимально полезный семинар за всю историю посещения подобных мероприятий! Хотя нет. Некорректное сравнение, поскольку подобных не было.
🔸 Формат тренинга, с решением задач и разбором примеров, помогает быстрее разобраться в теме и усвоить материал.
🔸 Простая и доступная подача сложного материала увлекает и влюбляет в корпоративное управление еще больше.
🔸 Программа составлена идеально, включены все актуальные и насущные темы корпоративщика.
Следующий курс будет в марте-апреле 2025 г. 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔐 Обновлены правила согласования сделок с недружественными нерезидентами
В октябре Минфин обновил условия совершения сделок. Теперь для согласия Правительственной комиссии на сделку с акциями/долями нужно «исходить, как правило, из целесообразности установления следующих условий» (именно так сказано в протоколе подкомиссии от 15.10.24. № 268/1):
🔹 дисконт – не менее 60% от рыночной стоимости актива, указанной в отчете оценщика;
🔹 добровольный взнос в бюджет – не менее 35% от рыночной стоимости актива;
🔹 график выплаты взноса (после сделки):
▫️ 25% от рыночной стоимости в течение месяца;
▫️ 5% от рыночной стоимости в течение года;
▫️ 5% от рыночной стоимости в течение двух лет.
🔹 сделки с активами, рыночная стоимость которых превышает 50 млрд рублей, согласовывает Президент РФ.
➡️ Практическое КУ
В октябре Минфин обновил условия совершения сделок. Теперь для согласия Правительственной комиссии на сделку с акциями/долями нужно «исходить, как правило, из целесообразности установления следующих условий» (именно так сказано в протоколе подкомиссии от 15.10.24. № 268/1):
🔹 дисконт – не менее 60% от рыночной стоимости актива, указанной в отчете оценщика;
🔹 добровольный взнос в бюджет – не менее 35% от рыночной стоимости актива;
🔹 график выплаты взноса (после сделки):
▫️ 25% от рыночной стоимости в течение месяца;
▫️ 5% от рыночной стоимости в течение года;
▫️ 5% от рыночной стоимости в течение двух лет.
🔹 сделки с активами, рыночная стоимость которых превышает 50 млрд рублей, согласовывает Президент РФ.
➡️ Практическое КУ
🧩Задача
❓Приняты решения о реорганизации – присоединение АО к ПАО. В результате реорганизации в ПАО передается в т.ч. здание. АО по решению директора продает здание. Правомерны ли действия директора?
📲Можно выбрать несколько вариантов. ➡️Разбор позднее.
❓Приняты решения о реорганизации – присоединение АО к ПАО. В результате реорганизации в ПАО передается в т.ч. здание. АО по решению директора продает здание. Правомерны ли действия директора?
📲Можно выбрать несколько вариантов. ➡️Разбор позднее.
Anonymous Poll
13%
1. Да, если в решении о реорганизации АО нет запрета на такую сделку
9%
2. Да, если в решении о реорганизации АО нет условия о совершении такой сделки только с согласия ОСА
29%
3. Да, если в договоре о присоединении нет запрета на такую сделку
20%
4. Да, если в договоре о присоединении нет условия о совершении такой сделки только с согласия ОСА
32%
5. Нет, неправомерна
32%
6. Да, если в уставе нет такого ограничения
📊 ЗПИФ, МК, ДИТ, ЛФ, ХП: результаты голосования и обзор
Друзья, спасибо всем за участие в голосовании и ваши варианты!
☝🏻 Большинство использует ЗПИФ и МК. А вот ДИТ, ЛФ и ХП пока менее популярны.
Как обещали, мы сделали краткий обзор плюсов и минусов этих форм. А искусственный интеллект (ИИ) подобрал картинки и образно показал, как он видит эти формы😊
Максим Бунякин разобрал эту тему на конференции «Корпоративное право 2024» 4.10.24 г.
Также в комментариях коллеги отметили:
🔹 АНО (автономная некоммерческая организация);
🔹 СФО (специализированное финансовое общество);
🔹 филиал иностранной компании в РФ;
🔹 и даже производственную артель.
➡️ Практическое КУ
Друзья, спасибо всем за участие в голосовании и ваши варианты!
☝🏻 Большинство использует ЗПИФ и МК. А вот ДИТ, ЛФ и ХП пока менее популярны.
Как обещали, мы сделали краткий обзор плюсов и минусов этих форм. А искусственный интеллект (ИИ) подобрал картинки и образно показал, как он видит эти формы😊
Максим Бунякин разобрал эту тему на конференции «Корпоративное право 2024» 4.10.24 г.
Также в комментариях коллеги отметили:
🔹 АНО (автономная некоммерческая организация);
🔹 СФО (специализированное финансовое общество);
🔹 филиал иностранной компании в РФ;
🔹 и даже производственную артель.
➡️ Практическое КУ
📝 К концу года устав, мы меняем устав
С учетом масштабных (как минимум – по объему) поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО тема изменения устава в последнее время обсуждается не только на конференциях и семинарах, но и на рабочих совещаниях.
❓ Нужно ли срочно менять устав, чтобы он соответствовал законодательству (с учетом поправок, вступивших в силу 08.08.24, 1.09.24 или вступающих 01.03.25)?
Наше мнение – да, если изменения не только технические (заменить «собрание» на «заседание», «орган управления» на «орган», «право участия» на «право голоса при принятии решений»).
Содержательные причины изменить устав:
1️⃣ Скорректировать компетенцию органов управления, в т.ч. передать часть полномочий от ОСА/У к СД или правлению (при этом в ООО возможностей больше, чем в неПАО).
2️⃣ Закрепить в неПАО/ООО требования, которые отличаются от установленных законом – к порядку и подготовке ОСА/У, к способам идентификации при дистанционном участии и др.
3️⃣ Предусмотреть, что заочное голосование может проводиться с помощью электронных/технических средств.
4️⃣ Предусмотреть в неПАО возможность избирать на ОСА новых членов СД взамен выбывших (т.е. не весь состав, а отдельных).
5️⃣ Наконец – необходимость поменять устав может быть связана с развитием бизнеса и планами компании. Иными словами, корпоративщики должны сверяться с бизнесом, актуализировать основные документы, чтобы устав не отставал от бизнеса.
Т.е. изменение устава в связи с приведением в соответствие с законодательством может быть хорошим поводом в целом актуализировать устав (и внутренние положения тоже!).
До 20 декабря 2024 г. мы проведем онлайн-семинар по этой теме. Следите за новостями!).
А если задача поменять устав уже стоит перед вами, пишите на info@branan-legal.ru 😉
➡️ Практическое КУ
С учетом масштабных (как минимум – по объему) поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО тема изменения устава в последнее время обсуждается не только на конференциях и семинарах, но и на рабочих совещаниях.
❓ Нужно ли срочно менять устав, чтобы он соответствовал законодательству (с учетом поправок, вступивших в силу 08.08.24, 1.09.24 или вступающих 01.03.25)?
Наше мнение – да, если изменения не только технические (заменить «собрание» на «заседание», «орган управления» на «орган», «право участия» на «право голоса при принятии решений»).
Содержательные причины изменить устав:
1️⃣ Скорректировать компетенцию органов управления, в т.ч. передать часть полномочий от ОСА/У к СД или правлению (при этом в ООО возможностей больше, чем в неПАО).
2️⃣ Закрепить в неПАО/ООО требования, которые отличаются от установленных законом – к порядку и подготовке ОСА/У, к способам идентификации при дистанционном участии и др.
3️⃣ Предусмотреть, что заочное голосование может проводиться с помощью электронных/технических средств.
4️⃣ Предусмотреть в неПАО возможность избирать на ОСА новых членов СД взамен выбывших (т.е. не весь состав, а отдельных).
5️⃣ Наконец – необходимость поменять устав может быть связана с развитием бизнеса и планами компании. Иными словами, корпоративщики должны сверяться с бизнесом, актуализировать основные документы, чтобы устав не отставал от бизнеса.
Т.е. изменение устава в связи с приведением в соответствие с законодательством может быть хорошим поводом в целом актуализировать устав (и внутренние положения тоже!).
До 20 декабря 2024 г. мы проведем онлайн-семинар по этой теме. Следите за новостями!).
А если задача поменять устав уже стоит перед вами, пишите на info@branan-legal.ru 😉
➡️ Практическое КУ
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 12 декабря 2024
Приглашаем на завершающую в этом году встречу Клуба начинающих корпоративщиков 12.12.24 г.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут ключевые навыки корпоративщика:
🔹 организация проведения общих собраний (с учетом последних изменений законодательства);
🔹 организация и обеспечение деятельности совета директоров;
🔹 разработка графиков корпоративных мероприятий;
🔹 разработка/изменение уставов;
🔹 предоставление информации акционерам/участникам.
😉 Присылайте свои вопросы ❗️по теме встречи 12.12.24❗️ при регистрации, чтобы мы могли подтвердить ваше участие (с учетом традиционно большого числа желающих).
☝🏻 Мероприятие бесплатное и закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K1eoT
Приглашаем на завершающую в этом году встречу Клуба начинающих корпоративщиков 12.12.24 г.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут ключевые навыки корпоративщика:
🔹 организация проведения общих собраний (с учетом последних изменений законодательства);
🔹 организация и обеспечение деятельности совета директоров;
🔹 разработка графиков корпоративных мероприятий;
🔹 разработка/изменение уставов;
🔹 предоставление информации акционерам/участникам.
😉 Присылайте свои вопросы ❗️по теме встречи 12.12.24❗️ при регистрации, чтобы мы могли подтвердить ваше участие (с учетом традиционно большого числа желающих).
☝🏻 Мероприятие бесплатное и закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K1eoT
👨🏻⚖️ Размер не имеет значения? Новый подход к квалификации крупных сделок?
🖌 Напомним, согласно ФЗ об АО и ФЗ об ООО, крупной считается сделка, прямо или косвенно связанная с приобретением/отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого 25% и более от БСА компании.
Суды придерживаются Пленума ВС РФ № 27: для признания сделки крупной нужно два критерия (одновременно) – количественный (цена 25% и более) и качественный (сделка за пределами ОХД).
В начале сентября 2024 года Верховный Суд РФ вынес Определение, которое может изменить подход к квалификации крупных сделок.
Кратко суть дела:
🔹 Участник ООО «Алекс Трейд» (производство изделий из стекла) оспаривал сделку по внесению недвижимого имущества (фитнес-центр) в уставный капитал ООО «Дон-Моторс Плюс». Цена сделки составляла 10% от БСА ООО «Алекс Трейд».
🔹 Суд первой инстанции требование удовлетворил, т.к. отчуждение имущества привело к невозможности осуществлять деятельность в указанной сфере. Суды апелляционной и кассационной инстанции не согласились с таким выводом, сославшись на отсутствие количественного критерия.
Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение и отметил:
1️⃣ При оценке сделки необходимо учитывать, может ли она привести к невозможности осуществлять деятельность, в т.ч. один или несколько отдельных видов деятельности.
2️⃣ Сделка может быть признана крупной, даже если:
🔹 БСА выбывших активов менее 25% и
🔹 утрата активов не позволяет вести деятельность/отдельные виды деятельности.
Иными словами – сделка может быть признана крупной, даже если не соответствует количественному критерию (только по качественному критерию).
Что это означает на практике: если этот подход сохранится, то необходимо будет анализировать любую (!) сделку на предмет необходимости одобрения.
❓ Отдельный практический вопрос – одобрять нужно на СД или на ОСА/У, учитывая, что количественный критерий для определения органа управления (50% БСА) в данном случае не применяется?
Будем следить за дальнейшим рассмотрением дела и за применением подобного подхода. И конечно рекомендуем быть еще внимательнее при анализе «особых» сделок.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🖌 Напомним, согласно ФЗ об АО и ФЗ об ООО, крупной считается сделка, прямо или косвенно связанная с приобретением/отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого 25% и более от БСА компании.
Суды придерживаются Пленума ВС РФ № 27: для признания сделки крупной нужно два критерия (одновременно) – количественный (цена 25% и более) и качественный (сделка за пределами ОХД).
В начале сентября 2024 года Верховный Суд РФ вынес Определение, которое может изменить подход к квалификации крупных сделок.
Кратко суть дела:
🔹 Участник ООО «Алекс Трейд» (производство изделий из стекла) оспаривал сделку по внесению недвижимого имущества (фитнес-центр) в уставный капитал ООО «Дон-Моторс Плюс». Цена сделки составляла 10% от БСА ООО «Алекс Трейд».
🔹 Суд первой инстанции требование удовлетворил, т.к. отчуждение имущества привело к невозможности осуществлять деятельность в указанной сфере. Суды апелляционной и кассационной инстанции не согласились с таким выводом, сославшись на отсутствие количественного критерия.
Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение и отметил:
1️⃣ При оценке сделки необходимо учитывать, может ли она привести к невозможности осуществлять деятельность, в т.ч. один или несколько отдельных видов деятельности.
2️⃣ Сделка может быть признана крупной, даже если:
🔹 БСА выбывших активов менее 25% и
🔹 утрата активов не позволяет вести деятельность/отдельные виды деятельности.
Иными словами – сделка может быть признана крупной, даже если не соответствует количественному критерию (только по качественному критерию).
Что это означает на практике: если этот подход сохранится, то необходимо будет анализировать любую (!) сделку на предмет необходимости одобрения.
❓ Отдельный практический вопрос – одобрять нужно на СД или на ОСА/У, учитывая, что количественный критерий для определения органа управления (50% БСА) в данном случае не применяется?
Будем следить за дальнейшим рассмотрением дела и за применением подобного подхода. И конечно рекомендуем быть еще внимательнее при анализе «особых» сделок.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🥳 В День юриста по мотивам стихотворения Осипа Мандельштама
Про любимое дело, любимые #Сделки_MA.
Бессонница. Дьюдил. Термшит на ста листах.
Я пятый его драфт прочел до середины:
Сей плод трудов ночных, переговоров длинных,
Что вместе с бизнесом сваяли мы на днях.
🌟 Друзья, коллеги, с праздником!
Желаем позитива, творчества и всегда заниматься любимым делом!
➡️ Практическое КУ
Про любимое дело, любимые #Сделки_MA.
Бессонница. Дьюдил. Термшит на ста листах.
Я пятый его драфт прочел до середины:
Сей плод трудов ночных, переговоров длинных,
Что вместе с бизнесом сваяли мы на днях.
🌟 Друзья, коллеги, с праздником!
Желаем позитива, творчества и всегда заниматься любимым делом!
➡️ Практическое КУ
🔏 Как ограничить переход доли ООО к третьим лицам и наследникам
На практике участникам ООО, партнерам важно, чтобы вхождение любого третьего лица в общество было согласовано.
☝🏻 Как минимум, это должно быть закреплено в уставе. Но если он стандартный, типовой, то чаще всего такой защиты нет. И выясниться это может, когда участники уже находятся в корпоративном конфликте.
Что нужно включить в устав, чтобы ограничить вхождение третьих лиц в ООО:
1️⃣ запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия участников;
2️⃣ запрет на залог доли без согласия участников;
3️⃣ возможность перехода доли к наследникам/правопреемникам только с согласия участников.
При этом Верховный суд РФ отметил, что запрет на вхождение третьего лица в ООО не касается наследников (Определение № 306-ЭС23-11144 от 18.01.2024 г.).
❗️ Суд сделал акцент:
🔹закон предполагает, что запрет или необходимость супруга(и)/других близких лиц получать согласие должны быть явно и недвусмысленно отражены в уставе;
🔹 любые неопределенности по наличию ограничений должны быть интерпретированы как их отсутствие.
Кроме того, урегулировать вопросы вхождения третьих лиц помогает корпоративный договор.
📝 Пример:
В уставе есть запрет на отчуждение долей третьим лицам без согласия участников. Но в корпоративном договоре стороны могут зафиксировать следующее – если один из участников нашел инвестора на сумму не менее согласованной, остальные участники вправе присоединиться к такой продаже и обязаны согласовать сделку.
➡️ Практическое КУ
На практике участникам ООО, партнерам важно, чтобы вхождение любого третьего лица в общество было согласовано.
☝🏻 Как минимум, это должно быть закреплено в уставе. Но если он стандартный, типовой, то чаще всего такой защиты нет. И выясниться это может, когда участники уже находятся в корпоративном конфликте.
Что нужно включить в устав, чтобы ограничить вхождение третьих лиц в ООО:
1️⃣ запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия участников;
2️⃣ запрет на залог доли без согласия участников;
3️⃣ возможность перехода доли к наследникам/правопреемникам только с согласия участников.
При этом Верховный суд РФ отметил, что запрет на вхождение третьего лица в ООО не касается наследников (Определение № 306-ЭС23-11144 от 18.01.2024 г.).
❗️ Суд сделал акцент:
🔹закон предполагает, что запрет или необходимость супруга(и)/других близких лиц получать согласие должны быть явно и недвусмысленно отражены в уставе;
🔹 любые неопределенности по наличию ограничений должны быть интерпретированы как их отсутствие.
Кроме того, урегулировать вопросы вхождения третьих лиц помогает корпоративный договор.
📝 Пример:
В уставе есть запрет на отчуждение долей третьим лицам без согласия участников. Но в корпоративном договоре стороны могут зафиксировать следующее – если один из участников нашел инвестора на сумму не менее согласованной, остальные участники вправе присоединиться к такой продаже и обязаны согласовать сделку.
➡️ Практическое КУ
📈 Коэффициент конвертации/обмена при реорганизации АО: ключевые аспекты и пример
Разберем, как при реорганизации АО определяется коэффициент конвертации/обмена акций/долей (проще говоря, какое количество акций или какой размер доли одного реорганизуемого общества конвертируется/обменивается в 1 акцию другого общества).
🖌 Например, 5 акций присоединяемого АО конвертируются в 1 акцию присоединяющего АО.
Закон не устанавливает требований к определению или расчету коэффициента. Его порядок определяется соответствующими решениями о реорганизации или договором о присоединении. В основе – принцип свободы договора, это подтверждает судебная практика.
Обычно коэффициент рассчитывается на основе соотношения одного из следующих показателей реорганизуемых обществ:
1️⃣ номинальная стоимость акций/долей;
2️⃣ рыночная стоимость компаний (акций/долей);
3️⃣ балансовая стоимость активов (БСА).
Пример по № 1:
*️⃣ Если в результате могут появиться дробные акции, то важно предусмотреть порядок округления количества акций при их размещении.
☝🏻 Возможен любой из трех вариантов. Выбор зависит в т.ч. от деловой цели реорганизации (например, перераспределение активов в группе или вхождение новых акционеров/участников).
Напомним, в ООО порядок и условия реорганизации, включая коэффициент, утверждаются единогласно всеми участниками.
Для акционеров АО, не согласных с условиями реорганизации (в т.ч. с коэффициентом) или не голосовавших, предусмотрены меры защиты их прав:
🔹 при любой форме реорганизации – право требовать выкупа акций по цене не ниже рыночной стоимости;
🔹 при разделении или выделении (кроме выделения «дочки») – должны получить акции каждого создаваемого АО:
▫️ предоставляющие те же права, что и акции реорганизуемого АО,
▫️ в количестве, пропорциональном числу акций этого АО.
🔹 право оспорить решение о реорганизации (см. п. 9 разбора ошибок в графике реорганизации).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Разберем, как при реорганизации АО определяется коэффициент конвертации/обмена акций/долей (проще говоря, какое количество акций или какой размер доли одного реорганизуемого общества конвертируется/обменивается в 1 акцию другого общества).
🖌 Например, 5 акций присоединяемого АО конвертируются в 1 акцию присоединяющего АО.
Закон не устанавливает требований к определению или расчету коэффициента. Его порядок определяется соответствующими решениями о реорганизации или договором о присоединении. В основе – принцип свободы договора, это подтверждает судебная практика.
Обычно коэффициент рассчитывается на основе соотношения одного из следующих показателей реорганизуемых обществ:
1️⃣ номинальная стоимость акций/долей;
2️⃣ рыночная стоимость компаний (акций/долей);
3️⃣ балансовая стоимость активов (БСА).
Пример по № 1:
10 обыкновенных акций АО «Альфа» (присоединяемое общество) номинальной стоимостью 1 рубль конвертируются в 1 акцию АО «Бета» (присоединяющее общество) номинальной стоимостью 10 рублей. Коэффициент – 10, т.е. каждые 10 акций АО «Альфа» конвертируются в 1 акцию АО «Бета».
*️⃣ Если в результате могут появиться дробные акции, то важно предусмотреть порядок округления количества акций при их размещении.
☝🏻 Возможен любой из трех вариантов. Выбор зависит в т.ч. от деловой цели реорганизации (например, перераспределение активов в группе или вхождение новых акционеров/участников).
Напомним, в ООО порядок и условия реорганизации, включая коэффициент, утверждаются единогласно всеми участниками.
Для акционеров АО, не согласных с условиями реорганизации (в т.ч. с коэффициентом) или не голосовавших, предусмотрены меры защиты их прав:
🔹 при любой форме реорганизации – право требовать выкупа акций по цене не ниже рыночной стоимости;
🔹 при разделении или выделении (кроме выделения «дочки») – должны получить акции каждого создаваемого АО:
▫️ предоставляющие те же права, что и акции реорганизуемого АО,
▫️ в количестве, пропорциональном числу акций этого АО.
🔹 право оспорить решение о реорганизации (см. п. 9 разбора ошибок в графике реорганизации).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🧑🏻💻 Изменение устава: онлайн-семинар Бранан Лигал 17 декабря 2024
Как обещали, 17.12.24 мы проведем онлайн-семинар по изменению устава.
☝🏻 Напомним – тема особенно актуальна с учетом масштабных поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО (часть вступила в силу 08.08.24 и 1.09.24, другая часть вступит 01.03.25).
В формате рабочего совещания Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут:
🔹 какие изменения нужно вносить в устав и внутренние документы в связи с поправками;
🔹 как оптимально отразить изменения;
🔹 полезные новые опции и возможности;
🔹 варианты перераспределения компетенции органов, рекомендации и ограничения;
🔹 оптимальный формат компетенции;
🔹 как оптимизировать и актуализировать устав.
Вы можете заранее прислать свои вопросы при регистрации. Мы обязательно ответим на них во время семинара.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 17.00-19.00
💳 Стоимость – 3.150 рублей
Регистрация здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KAn9r
Как обещали, 17.12.24 мы проведем онлайн-семинар по изменению устава.
☝🏻 Напомним – тема особенно актуальна с учетом масштабных поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО (часть вступила в силу 08.08.24 и 1.09.24, другая часть вступит 01.03.25).
В формате рабочего совещания Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут:
🔹 какие изменения нужно вносить в устав и внутренние документы в связи с поправками;
🔹 как оптимально отразить изменения;
🔹 полезные новые опции и возможности;
🔹 варианты перераспределения компетенции органов, рекомендации и ограничения;
🔹 оптимальный формат компетенции;
🔹 как оптимизировать и актуализировать устав.
Вы можете заранее прислать свои вопросы при регистрации. Мы обязательно ответим на них во время семинара.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 17.00-19.00
💳 Стоимость – 3.150 рублей
Регистрация здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KAn9r
🖍 Договор эскроу в сделках с акциями: ключевые аспекты и практический пример
В сделках с акциями нередко используют договор эскроу (условного депонирования). Этот инструмент гарантирует, что покупатель получит акции, а продавец – деньги. Гарантию обеспечивает эскроу-агент (независимое лицо).
Разберем, как работает такой договор эскроу:
1️⃣ заключается между продавцом, покупателем и эскроу-агентом (регистратор, депозитарий или банк);
2️⃣ акции обременяются на счете продавца;
3️⃣ эскроу-агент проверяет выполнение условий сделки или осуществление платежа (по поручению покупателя);
4️⃣ при выполнении условий сделки эскроу-агент переводит акции на счет покупателя (без участия продавца);
5️⃣ если условия сделки не выполнены, эскроу-агент снимает обременение с акций в определенную договором дату.
Пример использования договора эскроу:
По сути, это аналог аккредитива. Но при этом акции задепонированы, и сделки с ними ограничены (комфортно для покупателя).
🤝 В будущих постах расскажем о других инструментах расчета для сторон сделки.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В сделках с акциями нередко используют договор эскроу (условного депонирования). Этот инструмент гарантирует, что покупатель получит акции, а продавец – деньги. Гарантию обеспечивает эскроу-агент (независимое лицо).
Разберем, как работает такой договор эскроу:
1️⃣ заключается между продавцом, покупателем и эскроу-агентом (регистратор, депозитарий или банк);
2️⃣ акции обременяются на счете продавца;
3️⃣ эскроу-агент проверяет выполнение условий сделки или осуществление платежа (по поручению покупателя);
4️⃣ при выполнении условий сделки эскроу-агент переводит акции на счет покупателя (без участия продавца);
5️⃣ если условия сделки не выполнены, эскроу-агент снимает обременение с акций в определенную договором дату.
Пример использования договора эскроу:
Покупатель не готов платить за акции до сделки и переводить акции в залог до оплаты. Продавца не устраивает оплата после сделки.
Одновременно с договором купли-продажи акций заключается договор эскроу ценных бумаг (приобретаемых акций) и денежных средств (оплата за акции). По условиям договора эскроу:
🔹 покупатель вносит денежные средства регистратору (где они депонируются),
🔹 после регистратор переводит акции на счет покупателя,
🔹 а затем деньги со счета регистратора поступают продавцу.
По сути, это аналог аккредитива. Но при этом акции задепонированы, и сделки с ними ограничены (комфортно для покупателя).
🤝 В будущих постах расскажем о других инструментах расчета для сторон сделки.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
📉 Сделка с долей в ООО: частичное преимущественное право
В развитие темы преимущественного права разберем дело о его частичной реализации, которое рассмотрел Верховный Суд РФ (Определение № 304-ЭС24-5461 от 09.08.2024).
Участники ООО владели долями 50% на 50%. Один из них решил продать свои 50%, а второй использовал преимущественное право, но купил только 0,1%.
☝🏻 Для покупающего участника это выгодно – получает контроль относительно недорого. А для продающего – наоборот. Он лишается контроля на невыгодных условиях, и планируемая сделка, скорее всего, не состоится (третье лицо не захочет приобретать такую долю).
Покупающий участник потребовал суд признать заключенным договор о приобретении части доли.
Суды нижестоящих инстанций удовлетворили требование, т.к.:
🔹 устав предусматривал преимущественное право покупки части доли;
🔹 оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации преимущественного права участниками.
ВС РФ не согласился с такой позицией и указал следующее:
🔹 оферта продавца не содержала положений о возможности приобретения части доли;
🔹 желание покупающего участника воспользоваться своим правом купить только часть доли – новая оферта, а не акцепт изначальной оферты;
🔹 определение стоимости части доли с помощью простой арифметической пропорции лишает продающего участника возможности получить справедливую цену;
🔹 преимущественное право не может быть средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли/ее части.
На практике, если участники хотят предусмотреть частичную реализацию преимущественного права, нужно, как минимум, закрепить:
1️⃣ в уставе – порядок реализации;
2️⃣ в оферте – ее возможность и условия.
❗️ Кроме того, все детали и условия сделок с долями мы рекомендуем отразить в корпоративном договоре.
➡️ Практическое КУ
В развитие темы преимущественного права разберем дело о его частичной реализации, которое рассмотрел Верховный Суд РФ (Определение № 304-ЭС24-5461 от 09.08.2024).
Участники ООО владели долями 50% на 50%. Один из них решил продать свои 50%, а второй использовал преимущественное право, но купил только 0,1%.
☝🏻 Для покупающего участника это выгодно – получает контроль относительно недорого. А для продающего – наоборот. Он лишается контроля на невыгодных условиях, и планируемая сделка, скорее всего, не состоится (третье лицо не захочет приобретать такую долю).
Покупающий участник потребовал суд признать заключенным договор о приобретении части доли.
Суды нижестоящих инстанций удовлетворили требование, т.к.:
🔹 устав предусматривал преимущественное право покупки части доли;
🔹 оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации преимущественного права участниками.
ВС РФ не согласился с такой позицией и указал следующее:
🔹 оферта продавца не содержала положений о возможности приобретения части доли;
🔹 желание покупающего участника воспользоваться своим правом купить только часть доли – новая оферта, а не акцепт изначальной оферты;
🔹 определение стоимости части доли с помощью простой арифметической пропорции лишает продающего участника возможности получить справедливую цену;
🔹 преимущественное право не может быть средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли/ее части.
На практике, если участники хотят предусмотреть частичную реализацию преимущественного права, нужно, как минимум, закрепить:
1️⃣ в уставе – порядок реализации;
2️⃣ в оферте – ее возможность и условия.
❗️ Кроме того, все детали и условия сделок с долями мы рекомендуем отразить в корпоративном договоре.
➡️ Практическое КУ
👥 Рынок M&A: ренессанс, декаданс или реинкарнация? Итоги дебатов на Federal Legal Forum-2024
Осенью 2024 г. Максим Бунякин и коллеги «по цеху» приняли участие в дебатах о будущем рынка M&A на Federal Legal Forum-2024.
Дискуссия была 🔥🔥🔥
Одна команда поддерживала позицию, что M&A приходит к декадансу – сделки скоро закончатся. Другая выступала за ренессанс M&A – придут новые иностранные инвесторы, и сделок будет много.
🧑🏻💻 Максим рассмотрел вопрос под другим углом. Сделки приобретения/продажи бизнеса и те, кто их делает, сейчас переживают реинкарнацию – в новые формы, с новыми знаниями, навыками, но с изначальной душой и жаждой развития.
Подробный обзор здесь.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия
Осенью 2024 г. Максим Бунякин и коллеги «по цеху» приняли участие в дебатах о будущем рынка M&A на Federal Legal Forum-2024.
Дискуссия была 🔥🔥🔥
Одна команда поддерживала позицию, что M&A приходит к декадансу – сделки скоро закончатся. Другая выступала за ренессанс M&A – придут новые иностранные инвесторы, и сделок будет много.
🧑🏻💻 Максим рассмотрел вопрос под другим углом. Сделки приобретения/продажи бизнеса и те, кто их делает, сейчас переживают реинкарнацию – в новые формы, с новыми знаниями, навыками, но с изначальной душой и жаждой развития.
Подробный обзор здесь.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия
🖌 Практика применения ДИТ: разбор примера
Как обещали, разбираем практический пример применения договора инвестиционного товарищества (ДИТ).
🧑🏻💻 Партнеры (три компании) планировали создать совместное предприятие (СП) для получения прибыли от двух АО (см. слайд). При этом акционером этих АО был только один партнер.
Создание новой компании на базе двух АО (вхождение в их уставный капитал) было сложно реализовать:
1️⃣ санкционные риски;
2️⃣ ограничения в уставах и в корпоративном договоре по вхождению в уставный капитал других обществ.
В результате партнеры выбрали ДИТ.
Особенности проекта:
🔹 Важно было сохранить конфиденциальность в отношении самого проекта и его участников. Именно ДИТ позволил это сделать.
🔹 Управление осуществлял один из партнеров, в отношении которого не требовалось соблюдать конфиденциальность и не было санкционных рисков.
Он был избран управляющим товарищем, информация о нем внесена в нотариальный реестр ДИТ, информация об остальных участниках ДИТ не является публичной.
🔹 Стороны договорились о гибком управлении и непропорциональном порядке распределения прибыли, получаемой от деятельности двух АО.
🔹 Стороны договорились о сроке действия договора – 5 лет.
Аналогичное ограничение можно установить при создании хоз.общества в уставе, дополнительно подкрепив это договоренностями участников/акционеров в корпоративном договоре. Но в таком случае по истечении срока нужно пройти процедуру ликвидации.
🔹 Налогообложение в ДИТ с учетом особенностей проекта было наиболее оптимальным по сравнению с другими формами (в будущих постах разберем налоговые аспекты детальнее).
➡️ Практическое КУ
Как обещали, разбираем практический пример применения договора инвестиционного товарищества (ДИТ).
🧑🏻💻 Партнеры (три компании) планировали создать совместное предприятие (СП) для получения прибыли от двух АО (см. слайд). При этом акционером этих АО был только один партнер.
Создание новой компании на базе двух АО (вхождение в их уставный капитал) было сложно реализовать:
1️⃣ санкционные риски;
2️⃣ ограничения в уставах и в корпоративном договоре по вхождению в уставный капитал других обществ.
В результате партнеры выбрали ДИТ.
Особенности проекта:
🔹 Важно было сохранить конфиденциальность в отношении самого проекта и его участников. Именно ДИТ позволил это сделать.
🔹 Управление осуществлял один из партнеров, в отношении которого не требовалось соблюдать конфиденциальность и не было санкционных рисков.
Он был избран управляющим товарищем, информация о нем внесена в нотариальный реестр ДИТ, информация об остальных участниках ДИТ не является публичной.
🔹 Стороны договорились о гибком управлении и непропорциональном порядке распределения прибыли, получаемой от деятельности двух АО.
🔹 Стороны договорились о сроке действия договора – 5 лет.
Аналогичное ограничение можно установить при создании хоз.общества в уставе, дополнительно подкрепив это договоренностями участников/акционеров в корпоративном договоре. Но в таком случае по истечении срока нужно пройти процедуру ликвидации.
🔹 Налогообложение в ДИТ с учетом особенностей проекта было наиболее оптимальным по сравнению с другими формами (в будущих постах разберем налоговые аспекты детальнее).
➡️ Практическое КУ
👩🏻💻 Изменение устава: избранные материалы онлайн-семинара Бранан Лигал
17.12.24 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели онлайн-семинар по изменению устава (здесь мы писали, зачем менять устав).
Разобрали:
🔹 какие изменения нужно вносить;
🔹 как оптимально это сделать;
🔹 какие новые полезные возможности дает закон и др.
Избранные слайды презентации по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
17.12.24 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели онлайн-семинар по изменению устава (здесь мы писали, зачем менять устав).
Разобрали:
🔹 какие изменения нужно вносить;
🔹 как оптимально это сделать;
🔹 какие новые полезные возможности дает закон и др.
Избранные слайды презентации по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал