🍃 Бесплатный курс Банка России по ESG и устойчивому развитию
Ранее мы делились курсом «ESG, устойчивое развитие и изменение климата» от коллег из Банка России.
🧑🏻💻 В программе два этапа – базовый курс и серия вебинаров с профильными экспертами.
Вебинары проходили в формате прямых эфиров, и сейчас их можно посмотреть в записи (для кого-то это удобнее 😊).
Один из вебинаров провели Виктория Степаненко (заместитель директора Департамента корпоративных отношений Банка России) и Максим Бунякин (управляющий партнер Бранан Лигал).
Коллеги обсудили:
🔹 роль Банка России в области финансирования устойчивого развития;
🔹 по каким направлениям регулятор ведет работу, что уже сделано и какие задачи считаются приоритетными на сегодняшний день;
🔹 практические аспекты ESG-трансформации российских компаний.
Запись вебинара и другие материалы доступны по ссылке. По результатам обучения выдается сертификат.
Коллеги, рекомендуем 😉
➡️ Практическое КУ
#ESG #БрананЛигалМероприятия
Ранее мы делились курсом «ESG, устойчивое развитие и изменение климата» от коллег из Банка России.
🧑🏻💻 В программе два этапа – базовый курс и серия вебинаров с профильными экспертами.
Вебинары проходили в формате прямых эфиров, и сейчас их можно посмотреть в записи (для кого-то это удобнее 😊).
Один из вебинаров провели Виктория Степаненко (заместитель директора Департамента корпоративных отношений Банка России) и Максим Бунякин (управляющий партнер Бранан Лигал).
Коллеги обсудили:
🔹 роль Банка России в области финансирования устойчивого развития;
🔹 по каким направлениям регулятор ведет работу, что уже сделано и какие задачи считаются приоритетными на сегодняшний день;
🔹 практические аспекты ESG-трансформации российских компаний.
Запись вебинара и другие материалы доступны по ссылке. По результатам обучения выдается сертификат.
Коллеги, рекомендуем 😉
➡️ Практическое КУ
#ESG #БрананЛигалМероприятия
🔍 Разбор ошибок в решении о размещении акций при реорганизации
Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии! Здорово, что многие верно отметили неправильные и некорректные положения!)
🖌 Ранее мы разбирали ошибки в решении о размещении акций путем закрытой подписки. В этот раз мы усложнили условия, сделали задачу более интересной – акции размещаются при увеличении уставного капитала АО, реорганизуемого в форме присоединения к нему другого АО.
Итак, ошибки, которые были в решении о размещении акций (также см.слайды):
1️⃣ В решении о размещении акций и эмиссионных документах необходимо корректно (полностью) указывать способ размещения дополнительных акций.
2️⃣ Решение о размещении акций при реорганизации в форме присоединения не может содержать круг потенциальных приобретателей, т.к. конвертация (размещение) акций присоединяемого общества осуществляется среди всех акционеров (приобретателей) по данным реестра на дату прекращения его деятельности.
3️⃣ При реорганизации, в отличие от подписки, не определяется цена размещения дополнительный акций, и дополнительные платежи и взносы за акции не допускаются (хотя несколько раз мы встречали такие незаконные «платежки»).
4️⃣ Порядок размещения акций должен предусматривать количество акций присоединяемого общества, которое конвертируется в 1 акцию присоединяющего общества (именно так, а не наоборот!).
☝🏻 Напомним, что перед началом реорганизации важно определить деловую цель (это может быть отражено, в частности, в материалах к ОСА/СД) и заранее проработать ключевые вопросы.
Более детально мы будем разбирать сложные аспекты проектов и решать другие практические задачи на нашем недельном курсе «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).
🤝 Курс стартует уже в следующий понедельник, 21 октября 2024. Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций #Реорганизация
Коллеги, благодарим за участие в решении задачи и ваши комментарии! Здорово, что многие верно отметили неправильные и некорректные положения!)
🖌 Ранее мы разбирали ошибки в решении о размещении акций путем закрытой подписки. В этот раз мы усложнили условия, сделали задачу более интересной – акции размещаются при увеличении уставного капитала АО, реорганизуемого в форме присоединения к нему другого АО.
Итак, ошибки, которые были в решении о размещении акций (также см.слайды):
1️⃣ В решении о размещении акций и эмиссионных документах необходимо корректно (полностью) указывать способ размещения дополнительных акций.
2️⃣ Решение о размещении акций при реорганизации в форме присоединения не может содержать круг потенциальных приобретателей, т.к. конвертация (размещение) акций присоединяемого общества осуществляется среди всех акционеров (приобретателей) по данным реестра на дату прекращения его деятельности.
3️⃣ При реорганизации, в отличие от подписки, не определяется цена размещения дополнительный акций, и дополнительные платежи и взносы за акции не допускаются (хотя несколько раз мы встречали такие незаконные «платежки»).
4️⃣ Порядок размещения акций должен предусматривать количество акций присоединяемого общества, которое конвертируется в 1 акцию присоединяющего общества (именно так, а не наоборот!).
☝🏻 Напомним, что перед началом реорганизации важно определить деловую цель (это может быть отражено, в частности, в материалах к ОСА/СД) и заранее проработать ключевые вопросы.
Более детально мы будем разбирать сложные аспекты проектов и решать другие практические задачи на нашем недельном курсе «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).
🤝 Курс стартует уже в следующий понедельник, 21 октября 2024. Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций #Реорганизация
🔏 Опцион на заключение договора: как минимизировать риски
Ранее мы писали об опционе на заключение договора – разобрали плюсы и минусы для ООО и АО, кратко обозначили риски.
Сегодня кратко расскажем о том, как минимизировать риски.
1️⃣ Договор эскроу (для АО).
Для реализации опциона заключается трехсторонний договор между его сторонами и регистратором. Регистратор принимает на депонирование акции, которые передадут акцептанту после наступления условий договора (проверяет регистратор).
Эскроу позволяет минимизировать следующие риски:
🔹 уклонение обязанной стороны от реализации опциона;
🔹 отчуждение продавцом акций третьему лицу в обход опциона;
🔹 неоплата цены по опциону.
2️⃣ Четкие условия реализации («триггеры») опциона (для ООО).
Необходимо точно определить, какой документ должен быть предоставлен нотариусу, чтобы он подтвердил наступление условий для акцепта. Например, выписка из ЕГРН, в которой отсутствует информация об обременениях земельного участка.
Это снижает риск невозможности реализовать опцион в связи с тем, что нотариус не может подтвердить условия акцепта.
3️⃣ Безотзывная доверенность (для АО и ООО).
Минимизирует риск уклонения обязанной стороны от необходимых действий (подписание распоряжения на передачу акций, подача документов для согласования сделки с ФАС и др.).
4️⃣ Защитные механизмы в корпоративном договоре (для АО и ООО).
Например, запрет на:
🔹 определенные действия (отчуждение долей/акций, увеличение уставного капитала, залог и др.);
🔹 принятие ключевых решений без согласия держателей опциона (отчуждение существенного имущества, совершение определенных сделок и др.).
Это существенно снижает риск утраты долей/акций, передаваемых по опциону, и вывода активов из компании.
5️⃣ Публикация информации о заключении опциона в Федресурсе (для АО и ООО).
По результатам публикации третьи лица должны узнать о сделке. Это снизит риск отчуждения долей/акций и оспаривания сделки в обход опциона.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Ранее мы писали об опционе на заключение договора – разобрали плюсы и минусы для ООО и АО, кратко обозначили риски.
Сегодня кратко расскажем о том, как минимизировать риски.
1️⃣ Договор эскроу (для АО).
Для реализации опциона заключается трехсторонний договор между его сторонами и регистратором. Регистратор принимает на депонирование акции, которые передадут акцептанту после наступления условий договора (проверяет регистратор).
Эскроу позволяет минимизировать следующие риски:
🔹 уклонение обязанной стороны от реализации опциона;
🔹 отчуждение продавцом акций третьему лицу в обход опциона;
🔹 неоплата цены по опциону.
2️⃣ Четкие условия реализации («триггеры») опциона (для ООО).
Необходимо точно определить, какой документ должен быть предоставлен нотариусу, чтобы он подтвердил наступление условий для акцепта. Например, выписка из ЕГРН, в которой отсутствует информация об обременениях земельного участка.
Это снижает риск невозможности реализовать опцион в связи с тем, что нотариус не может подтвердить условия акцепта.
3️⃣ Безотзывная доверенность (для АО и ООО).
Минимизирует риск уклонения обязанной стороны от необходимых действий (подписание распоряжения на передачу акций, подача документов для согласования сделки с ФАС и др.).
4️⃣ Защитные механизмы в корпоративном договоре (для АО и ООО).
Например, запрет на:
🔹 определенные действия (отчуждение долей/акций, увеличение уставного капитала, залог и др.);
🔹 принятие ключевых решений без согласия держателей опциона (отчуждение существенного имущества, совершение определенных сделок и др.).
Это существенно снижает риск утраты долей/акций, передаваемых по опциону, и вывода активов из компании.
5️⃣ Публикация информации о заключении опциона в Федресурсе (для АО и ООО).
По результатам публикации третьи лица должны узнать о сделке. Это снизит риск отчуждения долей/акций и оспаривания сделки в обход опциона.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
✅ Разбор проекта: две параллельные реорганизации холдинга
Продолжаем разбирать проекты нашей команды. Сегодня – по реорганизации, одному из наших любимых направлений.
О проекте: холдинговая компания одновременно осуществляла две реорганизации – присоединение к ней другого ООО и выделение из нее нескольких ООО.
Особенности проекта:
1️⃣ Решения о всех реорганизациях приняты холдинговой компанией (на слайде – ООО Х1) в рамках одного собрания.
2️⃣ Записи о начале реорганизаций одновременно внесены в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Важная задача для ООО Х1– не увеличивать уставный капитал путем обмена доли участника присоединяемого общества – была решена за счет особого порядка формирования уставного капитала, предусмотренного в договоре о присоединении. При этом такой порядок был для определенной структуры владения, а также на случай, если она изменится до завершения реорганизации.
4️⃣ ООО Х1 одновременно консолидировало активы одного бизнес-направления и выделило четыре других направления.
В результате:
🔹 Реорганизации завершены в одну дату (это была важная вводная от бизнеса).
🔹 Выделены отдельные направления бизнеса (для последующей продажи).
Практические рекомендации по таким проектам:
1️⃣ Разработайте детальный план мероприятий по всем направлениям реорганизации (КУ, финансы/налоги, передача имущества и др.). Это эффективный инструмент для контроля и успешного завершения проекта. Но учитывая, что реорганизаций несколько (реализуются одновременно), мероприятия необходимо «увязать» друг с другом в плане.
2️⃣ Уделите больше внимания подготовке передаточного акта и правил правопреемства (особенно важно для выделения/разделения). Это позволит корректно распределить/передать имущество выделяемым обществам. Например, в этом проекте в передаточном акте были детально описаны принципы отнесения имущества, прав и обязанностей применительно к каждому из четырех выделяемых обществ.
3️⃣ Предусмотрите в договоре о присоединении порядок формирования уставного капитала и обмена/погашения долей. При необходимости – дополните его оговорками на случай изменения структуры уставного капитала.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Реорганизация
Продолжаем разбирать проекты нашей команды. Сегодня – по реорганизации, одному из наших любимых направлений.
О проекте: холдинговая компания одновременно осуществляла две реорганизации – присоединение к ней другого ООО и выделение из нее нескольких ООО.
Особенности проекта:
1️⃣ Решения о всех реорганизациях приняты холдинговой компанией (на слайде – ООО Х1) в рамках одного собрания.
2️⃣ Записи о начале реорганизаций одновременно внесены в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Важная задача для ООО Х1– не увеличивать уставный капитал путем обмена доли участника присоединяемого общества – была решена за счет особого порядка формирования уставного капитала, предусмотренного в договоре о присоединении. При этом такой порядок был для определенной структуры владения, а также на случай, если она изменится до завершения реорганизации.
4️⃣ ООО Х1 одновременно консолидировало активы одного бизнес-направления и выделило четыре других направления.
В результате:
🔹 Реорганизации завершены в одну дату (это была важная вводная от бизнеса).
🔹 Выделены отдельные направления бизнеса (для последующей продажи).
Практические рекомендации по таким проектам:
1️⃣ Разработайте детальный план мероприятий по всем направлениям реорганизации (КУ, финансы/налоги, передача имущества и др.). Это эффективный инструмент для контроля и успешного завершения проекта. Но учитывая, что реорганизаций несколько (реализуются одновременно), мероприятия необходимо «увязать» друг с другом в плане.
2️⃣ Уделите больше внимания подготовке передаточного акта и правил правопреемства (особенно важно для выделения/разделения). Это позволит корректно распределить/передать имущество выделяемым обществам. Например, в этом проекте в передаточном акте были детально описаны принципы отнесения имущества, прав и обязанностей применительно к каждому из четырех выделяемых обществ.
3️⃣ Предусмотрите в договоре о присоединении порядок формирования уставного капитала и обмена/погашения долей. При необходимости – дополните его оговорками на случай изменения структуры уставного капитала.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Реорганизация
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Требуется ли извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, если ее размер менее 0,1 % БСА?
✅ На наш взгляд, не требуется, т.к.:
🔹 цель извещения – потребовать провести ОСУ/совет директоров для одобрения сделки;
🔹 к сделкам с суммой не более 0,1% БСА не применяются положения ст. 45 ФЗ об ООО (сделки с заинтересованностью, в т.ч. их одобрение), поэтому требование о проведении ОСУ/совета директоров не может быть направлено.
Вопрос о необходимости извещать о таких сделках может возникнуть в связи с трактовкой п. 7 ст. 45 ФЗ об ООО. Так, в соответствии с ним информация о сделке с заинтересованностью размером до 0,1% БСА раскрывается в порядке, предусмотренном п. 3 указанной статьи.
При этом п. 3 ст. 45 ФЗ об ООО предусматривает, что:
🔹 общество обязано извещать о сделке в порядке извещения об ОСУ;
🔹 при подготовке к годовому ОСУ должен быть предоставлен отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
☝🏻 Таким образом, требование о раскрытии информации о сделке с заинтересованностью в размере не более 0,1% БСА является требованием о раскрытии этой информации в отчете о заключенных сделках. Направлять извещение о такой сделке, на наш взгляд, не требуется.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
❓ Требуется ли извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, если ее размер менее 0,1 % БСА?
✅ На наш взгляд, не требуется, т.к.:
🔹 цель извещения – потребовать провести ОСУ/совет директоров для одобрения сделки;
🔹 к сделкам с суммой не более 0,1% БСА не применяются положения ст. 45 ФЗ об ООО (сделки с заинтересованностью, в т.ч. их одобрение), поэтому требование о проведении ОСУ/совета директоров не может быть направлено.
Вопрос о необходимости извещать о таких сделках может возникнуть в связи с трактовкой п. 7 ст. 45 ФЗ об ООО. Так, в соответствии с ним информация о сделке с заинтересованностью размером до 0,1% БСА раскрывается в порядке, предусмотренном п. 3 указанной статьи.
При этом п. 3 ст. 45 ФЗ об ООО предусматривает, что:
🔹 общество обязано извещать о сделке в порядке извещения об ОСУ;
🔹 при подготовке к годовому ОСУ должен быть предоставлен отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
☝🏻 Таким образом, требование о раскрытии информации о сделке с заинтересованностью в размере не более 0,1% БСА является требованием о раскрытии этой информации в отчете о заключенных сделках. Направлять извещение о такой сделке, на наш взгляд, не требуется.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🤝 Задача от нашего давнего и внимательного подписчика
❓ СД неПАО принял решение о размещении акций по закрытой подписке третьему лицу. На какую дату определяются лица, имеющие преимущественное право при закрытой подписке?
➡️ Разбор позднее.
❓ СД неПАО принял решение о размещении акций по закрытой подписке третьему лицу. На какую дату определяются лица, имеющие преимущественное право при закрытой подписке?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
15%
1. На дату принятия СД решения о размещении (об увеличении УК)
13%
2. На дату утверждения СД документа, содержащего условия размещения дополнительных акций
6%
3. На дату регистрации Банком России дополнительного выпуска акций
24%
4. Преимущественное право в этом случае не возникает
41%
5. Банк России откажет в регистрации выпуска, т.к. закрытая подписка возможна только по решению ОСА
📚 Осенний интенсив по КУ от Бранан Лигал 12-13 ноября 2024
Приглашаем на осенний тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика 12-13 ноября 2024 г.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут реальные примеры (ваши и наши) и дадут конкретные практические инструменты по 4 актуальным темам:
1️⃣ ключевые навыки корпоративного юриста/корпоративного секретаря
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
4️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы
☝🏻А еще – будем решать задачи и готовить документы!
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 10 участников (такой формат позволяет детально разобрать все вопросы с каждым участником).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KHSji
Приглашаем на осенний тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика 12-13 ноября 2024 г.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут реальные примеры (ваши и наши) и дадут конкретные практические инструменты по 4 актуальным темам:
1️⃣ ключевые навыки корпоративного юриста/корпоративного секретаря
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
4️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы
☝🏻А еще – будем решать задачи и готовить документы!
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 10 участников (такой формат позволяет детально разобрать все вопросы с каждым участником).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KHSji
🔏 Когда заверения не работают: позиция ВС РФ
В сделках M&A часто используются заверения об обстоятельствах. Это эффективный инструмент минимизации рисков для сторон сделки. Он не только прочно вошел в деловую практику, но и активно применяется судами. Так, в рамках одного из дел ВС РФ в очередной раз сформулировал принципиальную позицию по типичной на практике ситуации.
У двух юр.лиц было по 50% долей в ООО. Участник 2 предоставил Участнику 1 опцион, по которому тот получил право выкупить 49% у Участника 2. Участник 2 предоставил следующие заверения:
🔹 к ООО нет финансовых претензий;
🔹 бухгалтерская и налоговая отчетность сдаются своевременно, налоговые обязательства полностью исполнены;
🔹 ООО не нарушало требования к бухгалтерской отчетности, в т.ч. не допускало неотражения фактов хозяйственной жизни в регистрах учета.
☝🏻 Другими словами, Участник 2 предоставил заверения о том, что не было хозяйственных операций и нет долгов ООО, которые не отражены в бухгалтерском учете.
Участник 1 реализовал опцион и приобрел 49% долей. После этого выяснилось, что у ООО есть крупный долг – 203,9 млн рублей. Этот долг не был отражен в учете. Участник 1 потребовал через суд уменьшить цену сделки на 203,9 млн рублей и взыскать 153,9 млн рублей с Участника 2. По его мнению, заверения были недостоверными, т.к. задолженность не была отражена в отчетности.
Суды нижестоящих инстанций удовлетворили иск, т.к.:
🔹 задолженность не была отражена в бухгалтерской отчетности, что противоречило заверениям;
🔹 во внимание не приняты доводы о том, что истец – равноправный участник ООО много лет, и должен был знать о реальном положении дел в ООО;
🔹 был сделан вывод о взаимосвязанности всех лиц, кроме Участника 1.
ВС РФ не согласился с такой позицией и указал на следующие принципиальные позиции:
🔹 если получатель заверений заведомо знает об их ложности, он не вправе предъявлять какие-либо требования к лицу, давшему эти заверения;
🔹 осведомленность покупателя долей в ООО может быть доказана не только указанием на фактическое знание лица, но и указанием на то, что покупатель не мог не знать о фактическом положении дел в силу занимаемого положения (имел доступ к документам), особенностей переговорного процесса и др.;
🔹 при выкупе доли равноправным участником действует презумпция обладания информацией о ведении ООО хоз.деятельности;
🔹 нет оснований полагать, что Участник 1 лишь формально участвовал в деятельности ООО, не проявляя интереса к ведению общего дела и лишь формально участвуя в общих собраниях;
🔹 подобные иски могут использоваться для обхода правил распределения убытков между участниками ООО.
❗️ Обращаем внимание – презумпция о том, что Участник 1 знал о долге ООО, опровержимая. Если при новом рассмотрении дела суды придут к выводу о том, что Участник 1 имел объективно ограниченный доступ к информации, то на Участника 2 все же может быть возложена ответственность за ложные заверения.
Фактически ВС РФ установил презумпцию знания участником информации о состоянии компании, ее обязательствах и размере активов. В этом случае лицо, которое предоставило ложные заверения о такой деятельности, не будет нести перед реципиентом какой-либо ответственности.
Подобные ситуации нередки на практике. Во многих сделках сторона, получающая заверения, в силу корпоративных/иных отношений или в силу переговорного процесса может иметь доступ к информации (даже если и не пользовалась этим доступом). И тогда заверения не сработают.
Мы видим здесь два практических вывода:
1️⃣ если у стороны есть доступ к информации, то она, действуя добросовестно, должна им воспользоваться;
2️⃣ если доступа к информации нет или он существенно обременителен, собираем доказательства этого на случай, если лицо, предоставившее ложные заверения, откажется платить.
P.S.
Сегодня мы не будем разбирать решение Конституционного суда РФ от 31.10.24. и его влияние на КУ, но обязательно сделаем это в ближайшее время 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В сделках M&A часто используются заверения об обстоятельствах. Это эффективный инструмент минимизации рисков для сторон сделки. Он не только прочно вошел в деловую практику, но и активно применяется судами. Так, в рамках одного из дел ВС РФ в очередной раз сформулировал принципиальную позицию по типичной на практике ситуации.
У двух юр.лиц было по 50% долей в ООО. Участник 2 предоставил Участнику 1 опцион, по которому тот получил право выкупить 49% у Участника 2. Участник 2 предоставил следующие заверения:
🔹 к ООО нет финансовых претензий;
🔹 бухгалтерская и налоговая отчетность сдаются своевременно, налоговые обязательства полностью исполнены;
🔹 ООО не нарушало требования к бухгалтерской отчетности, в т.ч. не допускало неотражения фактов хозяйственной жизни в регистрах учета.
☝🏻 Другими словами, Участник 2 предоставил заверения о том, что не было хозяйственных операций и нет долгов ООО, которые не отражены в бухгалтерском учете.
Участник 1 реализовал опцион и приобрел 49% долей. После этого выяснилось, что у ООО есть крупный долг – 203,9 млн рублей. Этот долг не был отражен в учете. Участник 1 потребовал через суд уменьшить цену сделки на 203,9 млн рублей и взыскать 153,9 млн рублей с Участника 2. По его мнению, заверения были недостоверными, т.к. задолженность не была отражена в отчетности.
Суды нижестоящих инстанций удовлетворили иск, т.к.:
🔹 задолженность не была отражена в бухгалтерской отчетности, что противоречило заверениям;
🔹 во внимание не приняты доводы о том, что истец – равноправный участник ООО много лет, и должен был знать о реальном положении дел в ООО;
🔹 был сделан вывод о взаимосвязанности всех лиц, кроме Участника 1.
ВС РФ не согласился с такой позицией и указал на следующие принципиальные позиции:
🔹 если получатель заверений заведомо знает об их ложности, он не вправе предъявлять какие-либо требования к лицу, давшему эти заверения;
🔹 осведомленность покупателя долей в ООО может быть доказана не только указанием на фактическое знание лица, но и указанием на то, что покупатель не мог не знать о фактическом положении дел в силу занимаемого положения (имел доступ к документам), особенностей переговорного процесса и др.;
🔹 при выкупе доли равноправным участником действует презумпция обладания информацией о ведении ООО хоз.деятельности;
🔹 нет оснований полагать, что Участник 1 лишь формально участвовал в деятельности ООО, не проявляя интереса к ведению общего дела и лишь формально участвуя в общих собраниях;
🔹 подобные иски могут использоваться для обхода правил распределения убытков между участниками ООО.
❗️ Обращаем внимание – презумпция о том, что Участник 1 знал о долге ООО, опровержимая. Если при новом рассмотрении дела суды придут к выводу о том, что Участник 1 имел объективно ограниченный доступ к информации, то на Участника 2 все же может быть возложена ответственность за ложные заверения.
Фактически ВС РФ установил презумпцию знания участником информации о состоянии компании, ее обязательствах и размере активов. В этом случае лицо, которое предоставило ложные заверения о такой деятельности, не будет нести перед реципиентом какой-либо ответственности.
Подобные ситуации нередки на практике. Во многих сделках сторона, получающая заверения, в силу корпоративных/иных отношений или в силу переговорного процесса может иметь доступ к информации (даже если и не пользовалась этим доступом). И тогда заверения не сработают.
Мы видим здесь два практических вывода:
1️⃣ если у стороны есть доступ к информации, то она, действуя добросовестно, должна им воспользоваться;
2️⃣ если доступа к информации нет или он существенно обременителен, собираем доказательства этого на случай, если лицо, предоставившее ложные заверения, откажется платить.
P.S.
Сегодня мы не будем разбирать решение Конституционного суда РФ от 31.10.24. и его влияние на КУ, но обязательно сделаем это в ближайшее время 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
📊 Pre-IPO и IPO: ключевые отличия
Для бизнеса одна из основных целей IPO и pre-IPO – привлечение дополнительных средств для развития компании, реализации инвестиционных проектов и др.
На практике средний объем размещений составляет: pre-IPO – 0,7-1 млрд рублей, IPO – около 4-5 млрд рублей (при этом бывают размещения и чуть более 1 млрд, и более 10 млрд).
Далеко не каждая компания перед IPO проводит pre-IPO. Более того, к сожалению, сам термин pre-IPO иногда используется исключительно в маркетинговых целях («потом мы обязательно проведем IPO») – без обоснованных бизнес-показателей и четких планов провести IPO в дальнейшем.
☝🏻 У этих процедур есть ряд важных отличий (подробнее – на слайде).
Pre-IPO преимущественно может быть интересно молодым и быстрорастущим компаниям, а также компаниям, которые пока не хотят или не могут выходить на биржу и, соответственно, инвесторам, готовым вкладываться в более рисковые проекты, инструменты.
Что важно учесть при выходе на pre-IPO:
🔹 как настроить КУ до и с учетом вхождения в компанию инвесторов;
🔹 порядок принятия решений о pre-IPO (права миноритариев, необходимое количество голосов);
🔹 ключевые мероприятия по подготовке к размещению акций и выполнению требований к эмитенту с учетом правил инвест.платформы;
🔹 готовность предоставлять/раскрывать информацию (хотя объем раскрытия существенно ниже, чем при IPO, но даже это может быть чувствительным для непубличных компаний).
🤝 В будущих постах разберем детали проведения pre-IPO и IPO, рассмотрим тенденции и планируемые изменения законодательства в этой сфере, а также роль регулятора (Банка России) в этой области.
➡️ Практическое КУ
#IPO
Для бизнеса одна из основных целей IPO и pre-IPO – привлечение дополнительных средств для развития компании, реализации инвестиционных проектов и др.
На практике средний объем размещений составляет: pre-IPO – 0,7-1 млрд рублей, IPO – около 4-5 млрд рублей (при этом бывают размещения и чуть более 1 млрд, и более 10 млрд).
Далеко не каждая компания перед IPO проводит pre-IPO. Более того, к сожалению, сам термин pre-IPO иногда используется исключительно в маркетинговых целях («потом мы обязательно проведем IPO») – без обоснованных бизнес-показателей и четких планов провести IPO в дальнейшем.
☝🏻 У этих процедур есть ряд важных отличий (подробнее – на слайде).
Pre-IPO преимущественно может быть интересно молодым и быстрорастущим компаниям, а также компаниям, которые пока не хотят или не могут выходить на биржу и, соответственно, инвесторам, готовым вкладываться в более рисковые проекты, инструменты.
Что важно учесть при выходе на pre-IPO:
🔹 как настроить КУ до и с учетом вхождения в компанию инвесторов;
🔹 порядок принятия решений о pre-IPO (права миноритариев, необходимое количество голосов);
🔹 ключевые мероприятия по подготовке к размещению акций и выполнению требований к эмитенту с учетом правил инвест.платформы;
🔹 готовность предоставлять/раскрывать информацию (хотя объем раскрытия существенно ниже, чем при IPO, но даже это может быть чувствительным для непубличных компаний).
🤝 В будущих постах разберем детали проведения pre-IPO и IPO, рассмотрим тенденции и планируемые изменения законодательства в этой сфере, а также роль регулятора (Банка России) в этой области.
➡️ Практическое КУ
#IPO
🔍 Разбор задачи о дате фиксации лиц, имеющих преимущественное право при закрытой подписке
Спасибо всем, кто участвовал в решении задачи!
Реализация преимущественного права – это стандартная процедура при закрытой подписке: решение принимается общим собранием, и акционеры, которые голосовали «против» или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, имеют право на преимущественное приобретение дополнительных акций для сохранения своей доли.
🖌 Большинство голосов было отдано за вариант ответа № 5 – Банк России откажет в регистрации, т.к. решение принимается только общим собранием. Но этот вариант неправильный.
Вопрос об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки может быть передан в компетенцию совета директоров непубличного общества. Такое положение может быть включено в устав по единогласному решению акционеров (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Таким образом, т.к. совет директоров принимает решение правомерно, в пределах своей компетенции, основания для отказа в регистрации выпуска не будет.
🖌 Варианты ответов № 1, 2 и 3 – также неправильные.
Преимущественное право при закрытой подписке возникает у акционера, только если одновременно соблюдаются следующие условия:
🔹 решение принимается общим собранием акционеров;
🔹 акционер голосует «против» или не принимает участие в голосовании.
Следовательно, если решение принимает совет директоров в пределах своей компетенции, то указанных обстоятельств нет, и преимущественное право у акционеров не возникает. Соответственно, не определяется дата фиксации лиц, имеющих такое право.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 4.
Это подтверждает и судебная практика.
Такие задачи мы вместе с участниками будем решать (и еще – готовить ключевые документы) на нашем Осеннем интенсиве по КУ 12-13 ноября 2024 г.
🤝 Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Спасибо всем, кто участвовал в решении задачи!
Реализация преимущественного права – это стандартная процедура при закрытой подписке: решение принимается общим собранием, и акционеры, которые голосовали «против» или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, имеют право на преимущественное приобретение дополнительных акций для сохранения своей доли.
🖌 Большинство голосов было отдано за вариант ответа № 5 – Банк России откажет в регистрации, т.к. решение принимается только общим собранием. Но этот вариант неправильный.
Вопрос об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки может быть передан в компетенцию совета директоров непубличного общества. Такое положение может быть включено в устав по единогласному решению акционеров (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Таким образом, т.к. совет директоров принимает решение правомерно, в пределах своей компетенции, основания для отказа в регистрации выпуска не будет.
🖌 Варианты ответов № 1, 2 и 3 – также неправильные.
Преимущественное право при закрытой подписке возникает у акционера, только если одновременно соблюдаются следующие условия:
🔹 решение принимается общим собранием акционеров;
🔹 акционер голосует «против» или не принимает участие в голосовании.
Следовательно, если решение принимает совет директоров в пределах своей компетенции, то указанных обстоятельств нет, и преимущественное право у акционеров не возникает. Соответственно, не определяется дата фиксации лиц, имеющих такое право.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 4.
Это подтверждает и судебная практика.
Такие задачи мы вместе с участниками будем решать (и еще – готовить ключевые документы) на нашем Осеннем интенсиве по КУ 12-13 ноября 2024 г.
🤝 Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
⚖️ Конкурс Юрфака МГУ по третейскому разбирательству: в самом разгаре регистрация участников!
Юрфак МГУ, наши коллеги и партнеры, приглашает студентов к участию в III Международном студенческом конкурсе по третейскому разбирательству (организован совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).
😊 Мы много лет дружим с юрфаком МГУ – Максим Бунякин и Юлия Ненашева ежегодно преподают на курсе повышения квалификации по корп.праву, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и традиционно выступает арбитром конкурса.
Конкурс уже стартовал, регистрация завершается 20 декабря 2024 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).
Кратко о конкурсе:
🔹 формат – модельное третейское разбирательство на основании фабулы, подготовленной организаторами;
🔹 1 этап (заочный) – отборочный тур, в рамках которого команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам определяются команды для участия в очном этапе;
🔹 2 этап (очный) – команды устно представляют каждую из процессуальных сторон (отборочный, полуфинальный и финальный раунды);
🔹 оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву;
🔹 лучшие команды получат классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.
Регистрация, правила и другие детали конкурса здесь.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
Юрфак МГУ, наши коллеги и партнеры, приглашает студентов к участию в III Международном студенческом конкурсе по третейскому разбирательству (организован совместно с Арбитражным учреждением при ОООР «СоюзМаш России»).
😊 Мы много лет дружим с юрфаком МГУ – Максим Бунякин и Юлия Ненашева ежегодно преподают на курсе повышения квалификации по корп.праву, Максим входит в попечительский совет Научно-образовательного центра «Корпоративное право» и традиционно выступает арбитром конкурса.
Конкурс уже стартовал, регистрация завершается 20 декабря 2024 г. (в дату направления командами «Меморандума Истца»).
Кратко о конкурсе:
🔹 формат – модельное третейское разбирательство на основании фабулы, подготовленной организаторами;
🔹 1 этап (заочный) – отборочный тур, в рамках которого команды готовят «Меморандум Истца» и «Меморандум Ответчика», по итогам определяются команды для участия в очном этапе;
🔹 2 этап (очный) – команды устно представляют каждую из процессуальных сторон (отборочный, полуфинальный и финальный раунды);
🔹 оценивают участников независимые арбитры – эксперты по корпоративному, гражданскому и предпринимательскому праву;
🔹 лучшие команды получат классные призы, в т.ч. стажировки у партнеров конкурса.
Регистрация, правила и другие детали конкурса здесь.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
👨🏻⚖️ КС РФ: исковая давность не применяется к антикоррупционным искам
31.10.24 г. Конституционный суд РФ принял важное Постановление – как применять исковую давность в делах об обращении имущества в доход РФ по антикоррупционным искам.
❗️ Ключевое: на эти дела не распространяются 3-летний и 10-летний сроки исковой давности, а также правила их течения (т.е. они могут рассматриваться за пределами указанных сроков). В противном случае, по мнению суда, возникнут негативные последствия, которые несовместимы с принципами правового государства.
Другие важные моменты:
🔹 Данный подход не может автоматически распространяться на другие иски (в т.ч. о нарушении порядка приватизации).
🔹 В доход РФ также может быть обращено имущество, в которое было преобразовано/превращено имущество, приобретенное с антикоррупционными нарушениями/доходы от него.
🔹 Не предполагается обращение в доход РФ имущества, приобретенного с антикоррупционными нарушениями, а затем отчужденного добросовестному приобретателю. При этом у такого отчуждателя возможно взыскать эквивалент имущества.
🔹 Суд напомнил и уточнил, что к делам о нарушении антимонопольного законодательства сроки исковой давности применяются. Обоснование: такие дела большей частью происходят в частноправовых отношениях и не подрывают в той же степени основы реализации публичной власти и ее социальную легитимность (это характерно для коррупционных нарушений).
Как это влияет на практику? Целесообразно:
1️⃣ при планировании сделок – проводить Due Diligence за пределами 10-летнего срока и анализировать коррупционные риски;
2️⃣ проверять и регулярно обновлять статус владельцев/бенефициаров относительно государственной/муниципальной службы (для управления коррупционными рисками);
3️⃣ собирать документы, подтверждающие добросовестность приобретения имущества;
4️⃣ проверять коррупционные риски в отношении владельцев бизнеса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
31.10.24 г. Конституционный суд РФ принял важное Постановление – как применять исковую давность в делах об обращении имущества в доход РФ по антикоррупционным искам.
❗️ Ключевое: на эти дела не распространяются 3-летний и 10-летний сроки исковой давности, а также правила их течения (т.е. они могут рассматриваться за пределами указанных сроков). В противном случае, по мнению суда, возникнут негативные последствия, которые несовместимы с принципами правового государства.
Другие важные моменты:
🔹 Данный подход не может автоматически распространяться на другие иски (в т.ч. о нарушении порядка приватизации).
🔹 В доход РФ также может быть обращено имущество, в которое было преобразовано/превращено имущество, приобретенное с антикоррупционными нарушениями/доходы от него.
🔹 Не предполагается обращение в доход РФ имущества, приобретенного с антикоррупционными нарушениями, а затем отчужденного добросовестному приобретателю. При этом у такого отчуждателя возможно взыскать эквивалент имущества.
🔹 Суд напомнил и уточнил, что к делам о нарушении антимонопольного законодательства сроки исковой давности применяются. Обоснование: такие дела большей частью происходят в частноправовых отношениях и не подрывают в той же степени основы реализации публичной власти и ее социальную легитимность (это характерно для коррупционных нарушений).
Как это влияет на практику? Целесообразно:
1️⃣ при планировании сделок – проводить Due Diligence за пределами 10-летнего срока и анализировать коррупционные риски;
2️⃣ проверять и регулярно обновлять статус владельцев/бенефициаров относительно государственной/муниципальной службы (для управления коррупционными рисками);
3️⃣ собирать документы, подтверждающие добросовестность приобретения имущества;
4️⃣ проверять коррупционные риски в отношении владельцев бизнеса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
✅ Разбор проекта: проверка прав на объект недвижимости в ЗПИФ
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
В рамках комплексного Due Diligence проводилась юридическая проверка прав продавца на объект недвижимости в ЗПИФ (планировалась сделка по его приобретению).
На первый взгляд, с правами продавца было все в порядке:
🔹 объект внесен в ЗПИФ при его формировании;
🔹 ЗПИФ сформирован в установленный срок и надлежащим образом;
🔹 получено согласие специализированного депозитария ЗПИФ на внесение объекта в состав имущества;
🔹 подтвержден статус владельца имущества как квалифицированного инвестора (при внесении объекта в ЗПИФ);
🔹 права на объект надлежащим образом оформлены в ЕГРН (собственники – владельцы инвестиционных паев ЗПИФ).
Но при более детальном изучении мы выяснили следующее:
🔹 объект передан в ЗПИФ в 2022 г. (после 1 марта);
🔹 лицо, вносившее недвижимость в ЗПИФ – резидент Кипра.
Сделка по внесению недвижимости в оплату инвестиционных паев ЗПИФ квалифицируется как:
🔹 влекущая возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимость;
🔹 осуществляемая лицом из недружественного государства ((пп. а) п. 1 Указа Президента РФ № 81).
На такую сделку нужно разрешение Правительственной комиссии. В противном случае она будет признана недействительной/ничтожной. В рамках проверки разрешение или другие документы об исполнении особого порядка не были предоставлены.
🖌 После неоднократных запросов и обсуждений продавец предоставил информацию о том, что кипрская компания находится под контролем бенефициара- физ.лица. Его личным законом является право иностранного государства, не относящегося к недружественным. В этом случае сделка может быть совершена без разрешения Правительственной комиссии, если контроль установлен до 1 марта 2022 г. ((пп. а) п. 4 Указа Президента РФ № 254). Но подтверждающие это документы продавец не предоставил.
Принятые меры по минимизации риска:
1️⃣ по нашей рекомендации покупатель запросил у продавца документы об установлении контроля до 1 марта 2022 г.;
2️⃣ в проект ДКП включено обязательство продавца возместить имущественные потери покупателя, если объект недвижимости будет утрачен из-за признания сделки недействительной.
Покупатель решил не входить в сделку без документального подтверждения, что разрешение Правительственной комиссии не требуется. Мы его в этом полностью поддержали.
Практические рекомендации:
Важно проверять не только корпоративные одобрения и одобрения со стороны супругов, но и другие, связанные со спецификой деятельности сторон/объекта сделки:
🔹 одобрение инвестиционного комитета и согласие специализированного депозитария (для ЗПИФ);
🔹 согласие/уведомление ФАС;
🔹 разрешение Правительственной комиссии.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
В рамках комплексного Due Diligence проводилась юридическая проверка прав продавца на объект недвижимости в ЗПИФ (планировалась сделка по его приобретению).
На первый взгляд, с правами продавца было все в порядке:
🔹 объект внесен в ЗПИФ при его формировании;
🔹 ЗПИФ сформирован в установленный срок и надлежащим образом;
🔹 получено согласие специализированного депозитария ЗПИФ на внесение объекта в состав имущества;
🔹 подтвержден статус владельца имущества как квалифицированного инвестора (при внесении объекта в ЗПИФ);
🔹 права на объект надлежащим образом оформлены в ЕГРН (собственники – владельцы инвестиционных паев ЗПИФ).
Но при более детальном изучении мы выяснили следующее:
🔹 объект передан в ЗПИФ в 2022 г. (после 1 марта);
🔹 лицо, вносившее недвижимость в ЗПИФ – резидент Кипра.
Сделка по внесению недвижимости в оплату инвестиционных паев ЗПИФ квалифицируется как:
🔹 влекущая возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимость;
🔹 осуществляемая лицом из недружественного государства ((пп. а) п. 1 Указа Президента РФ № 81).
На такую сделку нужно разрешение Правительственной комиссии. В противном случае она будет признана недействительной/ничтожной. В рамках проверки разрешение или другие документы об исполнении особого порядка не были предоставлены.
🖌 После неоднократных запросов и обсуждений продавец предоставил информацию о том, что кипрская компания находится под контролем бенефициара- физ.лица. Его личным законом является право иностранного государства, не относящегося к недружественным. В этом случае сделка может быть совершена без разрешения Правительственной комиссии, если контроль установлен до 1 марта 2022 г. ((пп. а) п. 4 Указа Президента РФ № 254). Но подтверждающие это документы продавец не предоставил.
Принятые меры по минимизации риска:
1️⃣ по нашей рекомендации покупатель запросил у продавца документы об установлении контроля до 1 марта 2022 г.;
2️⃣ в проект ДКП включено обязательство продавца возместить имущественные потери покупателя, если объект недвижимости будет утрачен из-за признания сделки недействительной.
Покупатель решил не входить в сделку без документального подтверждения, что разрешение Правительственной комиссии не требуется. Мы его в этом полностью поддержали.
Практические рекомендации:
Важно проверять не только корпоративные одобрения и одобрения со стороны супругов, но и другие, связанные со спецификой деятельности сторон/объекта сделки:
🔹 одобрение инвестиционного комитета и согласие специализированного депозитария (для ЗПИФ);
🔹 согласие/уведомление ФАС;
🔹 разрешение Правительственной комиссии.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
🌟 Бранан Лигал и МГИМО: итоги курса по КУ в октябре 2024
21-25 октября 2024 г. в очередной раз прошел наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.
Вместе с участниками мы решали задачи, анализировали реальные примеры, провели деловую игру и разобрали:
1️⃣ ключевые аспекты КУ – оптимизация, СД, M&A, реорганизация, «особые» сделки, эмиссия и др.;
2️⃣ дополнительные темы – управление проектами, ESG.
Курс читает команда Бранан Лигал:
🔹 Максим Бунякин (автор и основной ведущий);
🔹 Юлия Ненашева;
🔹 Дмитрий Попов.
На отдельных блоках своим опытом и практикой поделились:
🔹 Роман Сафронов (МТС) – инструменты управления дочерними обществами в холдингах;
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР) — построение и организация эффективной деятельности СД;
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор) – инструменты сделок M&A, согласование основных условий сделки.
😊 Оценки участников снова высокие:
🔸 Мероприятие оцениваю на 10 из 10 баллов. Понравилось все. Ценно представление вопросов в виде графиков, основных разделов, таблиц. Это удобное практическое начало для работы с новой задачей, которая может быть поставлена перед тобой.
🔸 Емко, интересно, интенсивно!
🔸 Это самый интересный и максимально полезный семинар за всю историю посещения подобных мероприятий! Хотя нет. Некорректное сравнение, поскольку подобных не было.
🔸 Формат тренинга, с решением задач и разбором примеров, помогает быстрее разобраться в теме и усвоить материал.
🔸 Простая и доступная подача сложного материала увлекает и влюбляет в корпоративное управление еще больше.
🔸 Программа составлена идеально, включены все актуальные и насущные темы корпоративщика.
Следующий курс будет в марте-апреле 2025 г. 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
21-25 октября 2024 г. в очередной раз прошел наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.
Вместе с участниками мы решали задачи, анализировали реальные примеры, провели деловую игру и разобрали:
1️⃣ ключевые аспекты КУ – оптимизация, СД, M&A, реорганизация, «особые» сделки, эмиссия и др.;
2️⃣ дополнительные темы – управление проектами, ESG.
Курс читает команда Бранан Лигал:
🔹 Максим Бунякин (автор и основной ведущий);
🔹 Юлия Ненашева;
🔹 Дмитрий Попов.
На отдельных блоках своим опытом и практикой поделились:
🔹 Роман Сафронов (МТС) – инструменты управления дочерними обществами в холдингах;
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР) — построение и организация эффективной деятельности СД;
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор) – инструменты сделок M&A, согласование основных условий сделки.
😊 Оценки участников снова высокие:
🔸 Мероприятие оцениваю на 10 из 10 баллов. Понравилось все. Ценно представление вопросов в виде графиков, основных разделов, таблиц. Это удобное практическое начало для работы с новой задачей, которая может быть поставлена перед тобой.
🔸 Емко, интересно, интенсивно!
🔸 Это самый интересный и максимально полезный семинар за всю историю посещения подобных мероприятий! Хотя нет. Некорректное сравнение, поскольку подобных не было.
🔸 Формат тренинга, с решением задач и разбором примеров, помогает быстрее разобраться в теме и усвоить материал.
🔸 Простая и доступная подача сложного материала увлекает и влюбляет в корпоративное управление еще больше.
🔸 Программа составлена идеально, включены все актуальные и насущные темы корпоративщика.
Следующий курс будет в марте-апреле 2025 г. 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔐 Обновлены правила согласования сделок с недружественными нерезидентами
В октябре Минфин обновил условия совершения сделок. Теперь для согласия Правительственной комиссии на сделку с акциями/долями нужно «исходить, как правило, из целесообразности установления следующих условий» (именно так сказано в протоколе подкомиссии от 15.10.24. № 268/1):
🔹 дисконт – не менее 60% от рыночной стоимости актива, указанной в отчете оценщика;
🔹 добровольный взнос в бюджет – не менее 35% от рыночной стоимости актива;
🔹 график выплаты взноса (после сделки):
▫️ 25% от рыночной стоимости в течение месяца;
▫️ 5% от рыночной стоимости в течение года;
▫️ 5% от рыночной стоимости в течение двух лет.
🔹 сделки с активами, рыночная стоимость которых превышает 50 млрд рублей, согласовывает Президент РФ.
➡️ Практическое КУ
В октябре Минфин обновил условия совершения сделок. Теперь для согласия Правительственной комиссии на сделку с акциями/долями нужно «исходить, как правило, из целесообразности установления следующих условий» (именно так сказано в протоколе подкомиссии от 15.10.24. № 268/1):
🔹 дисконт – не менее 60% от рыночной стоимости актива, указанной в отчете оценщика;
🔹 добровольный взнос в бюджет – не менее 35% от рыночной стоимости актива;
🔹 график выплаты взноса (после сделки):
▫️ 25% от рыночной стоимости в течение месяца;
▫️ 5% от рыночной стоимости в течение года;
▫️ 5% от рыночной стоимости в течение двух лет.
🔹 сделки с активами, рыночная стоимость которых превышает 50 млрд рублей, согласовывает Президент РФ.
➡️ Практическое КУ
🧩Задача
❓Приняты решения о реорганизации – присоединение АО к ПАО. В результате реорганизации в ПАО передается в т.ч. здание. АО по решению директора продает здание. Правомерны ли действия директора?
📲Можно выбрать несколько вариантов. ➡️Разбор позднее.
❓Приняты решения о реорганизации – присоединение АО к ПАО. В результате реорганизации в ПАО передается в т.ч. здание. АО по решению директора продает здание. Правомерны ли действия директора?
📲Можно выбрать несколько вариантов. ➡️Разбор позднее.
Anonymous Poll
13%
1. Да, если в решении о реорганизации АО нет запрета на такую сделку
9%
2. Да, если в решении о реорганизации АО нет условия о совершении такой сделки только с согласия ОСА
29%
3. Да, если в договоре о присоединении нет запрета на такую сделку
20%
4. Да, если в договоре о присоединении нет условия о совершении такой сделки только с согласия ОСА
32%
5. Нет, неправомерна
32%
6. Да, если в уставе нет такого ограничения
📊 ЗПИФ, МК, ДИТ, ЛФ, ХП: результаты голосования и обзор
Друзья, спасибо всем за участие в голосовании и ваши варианты!
☝🏻 Большинство использует ЗПИФ и МК. А вот ДИТ, ЛФ и ХП пока менее популярны.
Как обещали, мы сделали краткий обзор плюсов и минусов этих форм. А искусственный интеллект (ИИ) подобрал картинки и образно показал, как он видит эти формы😊
Максим Бунякин разобрал эту тему на конференции «Корпоративное право 2024» 4.10.24 г.
Также в комментариях коллеги отметили:
🔹 АНО (автономная некоммерческая организация);
🔹 СФО (специализированное финансовое общество);
🔹 филиал иностранной компании в РФ;
🔹 и даже производственную артель.
➡️ Практическое КУ
Друзья, спасибо всем за участие в голосовании и ваши варианты!
☝🏻 Большинство использует ЗПИФ и МК. А вот ДИТ, ЛФ и ХП пока менее популярны.
Как обещали, мы сделали краткий обзор плюсов и минусов этих форм. А искусственный интеллект (ИИ) подобрал картинки и образно показал, как он видит эти формы😊
Максим Бунякин разобрал эту тему на конференции «Корпоративное право 2024» 4.10.24 г.
Также в комментариях коллеги отметили:
🔹 АНО (автономная некоммерческая организация);
🔹 СФО (специализированное финансовое общество);
🔹 филиал иностранной компании в РФ;
🔹 и даже производственную артель.
➡️ Практическое КУ
📝 К концу года устав, мы меняем устав
С учетом масштабных (как минимум – по объему) поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО тема изменения устава в последнее время обсуждается не только на конференциях и семинарах, но и на рабочих совещаниях.
❓ Нужно ли срочно менять устав, чтобы он соответствовал законодательству (с учетом поправок, вступивших в силу 08.08.24, 1.09.24 или вступающих 01.03.25)?
Наше мнение – да, если изменения не только технические (заменить «собрание» на «заседание», «орган управления» на «орган», «право участия» на «право голоса при принятии решений»).
Содержательные причины изменить устав:
1️⃣ Скорректировать компетенцию органов управления, в т.ч. передать часть полномочий от ОСА/У к СД или правлению (при этом в ООО возможностей больше, чем в неПАО).
2️⃣ Закрепить в неПАО/ООО требования, которые отличаются от установленных законом – к порядку и подготовке ОСА/У, к способам идентификации при дистанционном участии и др.
3️⃣ Предусмотреть, что заочное голосование может проводиться с помощью электронных/технических средств.
4️⃣ Предусмотреть в неПАО возможность избирать на ОСА новых членов СД взамен выбывших (т.е. не весь состав, а отдельных).
5️⃣ Наконец – необходимость поменять устав может быть связана с развитием бизнеса и планами компании. Иными словами, корпоративщики должны сверяться с бизнесом, актуализировать основные документы, чтобы устав не отставал от бизнеса.
Т.е. изменение устава в связи с приведением в соответствие с законодательством может быть хорошим поводом в целом актуализировать устав (и внутренние положения тоже!).
До 20 декабря 2024 г. мы проведем онлайн-семинар по этой теме. Следите за новостями!).
А если задача поменять устав уже стоит перед вами, пишите на info@branan-legal.ru 😉
➡️ Практическое КУ
С учетом масштабных (как минимум – по объему) поправок в ФЗ об АО и ФЗ об ООО тема изменения устава в последнее время обсуждается не только на конференциях и семинарах, но и на рабочих совещаниях.
❓ Нужно ли срочно менять устав, чтобы он соответствовал законодательству (с учетом поправок, вступивших в силу 08.08.24, 1.09.24 или вступающих 01.03.25)?
Наше мнение – да, если изменения не только технические (заменить «собрание» на «заседание», «орган управления» на «орган», «право участия» на «право голоса при принятии решений»).
Содержательные причины изменить устав:
1️⃣ Скорректировать компетенцию органов управления, в т.ч. передать часть полномочий от ОСА/У к СД или правлению (при этом в ООО возможностей больше, чем в неПАО).
2️⃣ Закрепить в неПАО/ООО требования, которые отличаются от установленных законом – к порядку и подготовке ОСА/У, к способам идентификации при дистанционном участии и др.
3️⃣ Предусмотреть, что заочное голосование может проводиться с помощью электронных/технических средств.
4️⃣ Предусмотреть в неПАО возможность избирать на ОСА новых членов СД взамен выбывших (т.е. не весь состав, а отдельных).
5️⃣ Наконец – необходимость поменять устав может быть связана с развитием бизнеса и планами компании. Иными словами, корпоративщики должны сверяться с бизнесом, актуализировать основные документы, чтобы устав не отставал от бизнеса.
Т.е. изменение устава в связи с приведением в соответствие с законодательством может быть хорошим поводом в целом актуализировать устав (и внутренние положения тоже!).
До 20 декабря 2024 г. мы проведем онлайн-семинар по этой теме. Следите за новостями!).
А если задача поменять устав уже стоит перед вами, пишите на info@branan-legal.ru 😉
➡️ Практическое КУ
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 12 декабря 2024
Приглашаем на завершающую в этом году встречу Клуба начинающих корпоративщиков 12.12.24 г.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут ключевые навыки корпоративщика:
🔹 организация проведения общих собраний (с учетом последних изменений законодательства);
🔹 организация и обеспечение деятельности совета директоров;
🔹 разработка графиков корпоративных мероприятий;
🔹 разработка/изменение уставов;
🔹 предоставление информации акционерам/участникам.
😉 Присылайте свои вопросы ❗️по теме встречи 12.12.24❗️ при регистрации, чтобы мы могли подтвердить ваше участие (с учетом традиционно большого числа желающих).
☝🏻 Мероприятие бесплатное и закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K1eoT
Приглашаем на завершающую в этом году встречу Клуба начинающих корпоративщиков 12.12.24 г.
Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут ключевые навыки корпоративщика:
🔹 организация проведения общих собраний (с учетом последних изменений законодательства);
🔹 организация и обеспечение деятельности совета директоров;
🔹 разработка графиков корпоративных мероприятий;
🔹 разработка/изменение уставов;
🔹 предоставление информации акционерам/участникам.
😉 Присылайте свои вопросы ❗️по теме встречи 12.12.24❗️ при регистрации, чтобы мы могли подтвердить ваше участие (с учетом традиционно большого числа желающих).
☝🏻 Мероприятие бесплатное и закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K1eoT
👨🏻⚖️ Размер не имеет значения? Новый подход к квалификации крупных сделок?
🖌 Напомним, согласно ФЗ об АО и ФЗ об ООО, крупной считается сделка, прямо или косвенно связанная с приобретением/отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого 25% и более от БСА компании.
Суды придерживаются Пленума ВС РФ № 27: для признания сделки крупной нужно два критерия (одновременно) – количественный (цена 25% и более) и качественный (сделка за пределами ОХД).
В начале сентября 2024 года Верховный Суд РФ вынес Определение, которое может изменить подход к квалификации крупных сделок.
Кратко суть дела:
🔹 Участник ООО «Алекс Трейд» (производство изделий из стекла) оспаривал сделку по внесению недвижимого имущества (фитнес-центр) в уставный капитал ООО «Дон-Моторс Плюс». Цена сделки составляла 10% от БСА ООО «Алекс Трейд».
🔹 Суд первой инстанции требование удовлетворил, т.к. отчуждение имущества привело к невозможности осуществлять деятельность в указанной сфере. Суды апелляционной и кассационной инстанции не согласились с таким выводом, сославшись на отсутствие количественного критерия.
Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение и отметил:
1️⃣ При оценке сделки необходимо учитывать, может ли она привести к невозможности осуществлять деятельность, в т.ч. один или несколько отдельных видов деятельности.
2️⃣ Сделка может быть признана крупной, даже если:
🔹 БСА выбывших активов менее 25% и
🔹 утрата активов не позволяет вести деятельность/отдельные виды деятельности.
Иными словами – сделка может быть признана крупной, даже если не соответствует количественному критерию (только по качественному критерию).
Что это означает на практике: если этот подход сохранится, то необходимо будет анализировать любую (!) сделку на предмет необходимости одобрения.
❓ Отдельный практический вопрос – одобрять нужно на СД или на ОСА/У, учитывая, что количественный критерий для определения органа управления (50% БСА) в данном случае не применяется?
Будем следить за дальнейшим рассмотрением дела и за применением подобного подхода. И конечно рекомендуем быть еще внимательнее при анализе «особых» сделок.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
🖌 Напомним, согласно ФЗ об АО и ФЗ об ООО, крупной считается сделка, прямо или косвенно связанная с приобретением/отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого 25% и более от БСА компании.
Суды придерживаются Пленума ВС РФ № 27: для признания сделки крупной нужно два критерия (одновременно) – количественный (цена 25% и более) и качественный (сделка за пределами ОХД).
В начале сентября 2024 года Верховный Суд РФ вынес Определение, которое может изменить подход к квалификации крупных сделок.
Кратко суть дела:
🔹 Участник ООО «Алекс Трейд» (производство изделий из стекла) оспаривал сделку по внесению недвижимого имущества (фитнес-центр) в уставный капитал ООО «Дон-Моторс Плюс». Цена сделки составляла 10% от БСА ООО «Алекс Трейд».
🔹 Суд первой инстанции требование удовлетворил, т.к. отчуждение имущества привело к невозможности осуществлять деятельность в указанной сфере. Суды апелляционной и кассационной инстанции не согласились с таким выводом, сославшись на отсутствие количественного критерия.
Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение и отметил:
1️⃣ При оценке сделки необходимо учитывать, может ли она привести к невозможности осуществлять деятельность, в т.ч. один или несколько отдельных видов деятельности.
2️⃣ Сделка может быть признана крупной, даже если:
🔹 БСА выбывших активов менее 25% и
🔹 утрата активов не позволяет вести деятельность/отдельные виды деятельности.
Иными словами – сделка может быть признана крупной, даже если не соответствует количественному критерию (только по качественному критерию).
Что это означает на практике: если этот подход сохранится, то необходимо будет анализировать любую (!) сделку на предмет необходимости одобрения.
❓ Отдельный практический вопрос – одобрять нужно на СД или на ОСА/У, учитывая, что количественный критерий для определения органа управления (50% БСА) в данном случае не применяется?
Будем следить за дальнейшим рассмотрением дела и за применением подобного подхода. И конечно рекомендуем быть еще внимательнее при анализе «особых» сделок.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки