Проблемы и рекомендации: независимое мнение члена Совета директоров VS интересы и указания акционера
Принцип независимости (независимого мнения) члена Совета директоров (СД) и отстаивания интересов общества закреплен в нескольких документах:
📎 в Законе об АО: члены СД при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно;
📎 в Кодексе корпоративного управления этому посвящено много положений;
📎 в недавних рекомендациях Банка России по формированию и обеспечению преемственности совета директоров ПАО: в соответствии с принципом независимости решения СД должны быть максимально объективными и независимыми, отвечать интересам общества, его акционеров, не ограничиваясь кругом существенных акционеров, учитывать интересы иных заинтересованных лиц.
☝️При этом распространенной практикой корпоративного управления холдинговых компаний является выдача директив (инструкций, поручений и т.п.) членам СД компаний группы. Речь в большей степени про частные холдинги, а также «дочки» и «внучки» компаний с гос.участием (для головных гос.компаний порядок управления и выдачи директив закреплен в Постановлении №738 от 03.12.2004)
Главные практические вопросы и развилки:
❓ Может ли член СД в полной мере отстаивать интересы Общества, получив императивную директиву, поручение на голосование?
➡️ Очевидно, не всегда.
❓ Могут ли решения СД быть полностью независимыми от позиции крупных акционеров?
➡️ Безусловно, далеко не во всех случаях.
❓ Наконец, главное: должны ли учитываться полученные членом СД директивы, поручения в случае предъявления иска к членам СД о привлечении их к ответственности за убытки, причиненные Обществу?
➡️ На наш взгляд, должны.
Но на практике этого не происходит 🤷♂️
Невозможно быстро поменять такую устоявшуюся систему. Более того, зачастую в приоритете именно надежность защиты активов и сделок. Также закономерно право и стремление акционеров избирать «своих» кандидатов в СД компаний группы и оказывать влияние на их деятельность.
💡Но при всем этом важно, чтобы ответственность члена СД была разделена с лицом, выдавшим директиву (инструкцию) по голосованию.
Что делать на практике:
✅ Быть осторожней с формальным участием в СД, анализировать все вопросы независимо от наличия поручений на голосование
✅ В случае явной незаконности или ошибочности директивы/поручения, члену СД предстоит сделать непростой выбор – слепо выполнить ее или проголосовать против, приложив подробное обоснование
✅ Сделать все возможное, чтобы добиться переноса и повторного рассмотрения вопроса (с учетом дополнительных обстоятельств и доводов)
✅ Настаивать на заключении договора страхования ответственности членов СД (да, этот инструмент пока не работает в РФ в полной мере и защищает не от всех рисков, но хорошо структурированная страховка поможет уменьшить негативные последствия)
✅ При структурировании корпоративного управления в группе компаний использовать различные правовые конструкции поручений (императивные/диспозитивные, альтернативные, открытые и т.п.), а также различные механизмы корпоративного управления (договоры с управляющей компанией, прямые указания, соглашения акционеров и прочее)
Принцип независимости (независимого мнения) члена Совета директоров (СД) и отстаивания интересов общества закреплен в нескольких документах:
📎 в Законе об АО: члены СД при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно;
📎 в Кодексе корпоративного управления этому посвящено много положений;
📎 в недавних рекомендациях Банка России по формированию и обеспечению преемственности совета директоров ПАО: в соответствии с принципом независимости решения СД должны быть максимально объективными и независимыми, отвечать интересам общества, его акционеров, не ограничиваясь кругом существенных акционеров, учитывать интересы иных заинтересованных лиц.
☝️При этом распространенной практикой корпоративного управления холдинговых компаний является выдача директив (инструкций, поручений и т.п.) членам СД компаний группы. Речь в большей степени про частные холдинги, а также «дочки» и «внучки» компаний с гос.участием (для головных гос.компаний порядок управления и выдачи директив закреплен в Постановлении №738 от 03.12.2004)
Главные практические вопросы и развилки:
❓ Может ли член СД в полной мере отстаивать интересы Общества, получив императивную директиву, поручение на голосование?
➡️ Очевидно, не всегда.
❓ Могут ли решения СД быть полностью независимыми от позиции крупных акционеров?
➡️ Безусловно, далеко не во всех случаях.
❓ Наконец, главное: должны ли учитываться полученные членом СД директивы, поручения в случае предъявления иска к членам СД о привлечении их к ответственности за убытки, причиненные Обществу?
➡️ На наш взгляд, должны.
Но на практике этого не происходит 🤷♂️
Невозможно быстро поменять такую устоявшуюся систему. Более того, зачастую в приоритете именно надежность защиты активов и сделок. Также закономерно право и стремление акционеров избирать «своих» кандидатов в СД компаний группы и оказывать влияние на их деятельность.
💡Но при всем этом важно, чтобы ответственность члена СД была разделена с лицом, выдавшим директиву (инструкцию) по голосованию.
Что делать на практике:
✅ Быть осторожней с формальным участием в СД, анализировать все вопросы независимо от наличия поручений на голосование
✅ В случае явной незаконности или ошибочности директивы/поручения, члену СД предстоит сделать непростой выбор – слепо выполнить ее или проголосовать против, приложив подробное обоснование
✅ Сделать все возможное, чтобы добиться переноса и повторного рассмотрения вопроса (с учетом дополнительных обстоятельств и доводов)
✅ Настаивать на заключении договора страхования ответственности членов СД (да, этот инструмент пока не работает в РФ в полной мере и защищает не от всех рисков, но хорошо структурированная страховка поможет уменьшить негативные последствия)
✅ При структурировании корпоративного управления в группе компаний использовать различные правовые конструкции поручений (императивные/диспозитивные, альтернативные, открытые и т.п.), а также различные механизмы корпоративного управления (договоры с управляющей компанией, прямые указания, соглашения акционеров и прочее)
Несколько директоров (ЕИО): плюсы, минусы, рекомендации
👨💼👨💼👨💼
Сегодня мы затронем тему осуществления полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО) несколькими лицами. Такая модель управления допускается законодательством, но все еще с осторожностью и нечасто применяется на практике.
Особенности модели:
🔹 директоров может быть не два, а три и более (пока закон это не ограничивает, но могут быть сложности с отражением в ЕГРЮЛ, также вопрос в целесообразности).
🔹 можно по-разному распределить полномочия: каждый из директоров может обладать всеми полномочиями либо полномочия могут быть разграничены по сферам, лимитам или иным образом.
❓Зачем это может быть нужно на практике
➡️ Для реализации договоренностей по совместному управлению (именно так можно спуститься на операционный уровень в рамках заключенного корпоративного договора).
➡️ Для контроля за деятельностью ЕИО (механизм второй подписи).
➡️ Для распределения сфер ответственности по профилям деятельности.
➡️ Даже для выполнения лицензионных, нормативных требований, особенно если один из ЕИО не гражданин РФ.
✅ К достоинствам такой модели управления можно отнести:
1️⃣ Снижение риска неправомерных действий и злоупотребления полномочиями со стороны одного из директоров.
2️⃣ Построение гибкой системы управления.
3️⃣ Исключение возможных сложностей, связанных с временным отсутствием одного директора (если это корректно отражено в уставе).
✖️ Есть и недостатки:
🙄 Сложность распределения компетенции между директорами и риск "запутаться" в полномочиях.
😬 Риск несогласованности действий директоров и дедлока на операционном уровне.
🤔 Недостаточное регулирование порядка привлечения к ответственности с учетом распределения полномочий (в большинстве случаев отвечать будут все).
🤫 Хотя с ноября 2020 года в ЕГРЮЛ появилась возможность внести сведения о совместном или раздельном осуществлении полномочий несколькими ЕИО, по-прежнему нет возможности отразить в ЕГРЮЛ распределение таких полномочий.
На практике мы периодически структурируем такие модели или встречаем в компаниях, в том числе и в публичных обществах.
☝️На наш взгляд, такая модель управления точно заслуживает проработки в проектах.
При этом, по опыту, наиболее оправданной и эффективной такая структура может быть:
📎 в совместных предприятиях, когда она усилена корпоративным договором;
📎 в российских дочерних компаниях крупных международных корпораций для распределения контроля между топ-менеджерами.
👨💼👨💼👨💼
Сегодня мы затронем тему осуществления полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО) несколькими лицами. Такая модель управления допускается законодательством, но все еще с осторожностью и нечасто применяется на практике.
Особенности модели:
🔹 директоров может быть не два, а три и более (пока закон это не ограничивает, но могут быть сложности с отражением в ЕГРЮЛ, также вопрос в целесообразности).
🔹 можно по-разному распределить полномочия: каждый из директоров может обладать всеми полномочиями либо полномочия могут быть разграничены по сферам, лимитам или иным образом.
❓Зачем это может быть нужно на практике
➡️ Для реализации договоренностей по совместному управлению (именно так можно спуститься на операционный уровень в рамках заключенного корпоративного договора).
➡️ Для контроля за деятельностью ЕИО (механизм второй подписи).
➡️ Для распределения сфер ответственности по профилям деятельности.
➡️ Даже для выполнения лицензионных, нормативных требований, особенно если один из ЕИО не гражданин РФ.
✅ К достоинствам такой модели управления можно отнести:
1️⃣ Снижение риска неправомерных действий и злоупотребления полномочиями со стороны одного из директоров.
2️⃣ Построение гибкой системы управления.
3️⃣ Исключение возможных сложностей, связанных с временным отсутствием одного директора (если это корректно отражено в уставе).
✖️ Есть и недостатки:
🙄 Сложность распределения компетенции между директорами и риск "запутаться" в полномочиях.
😬 Риск несогласованности действий директоров и дедлока на операционном уровне.
🤔 Недостаточное регулирование порядка привлечения к ответственности с учетом распределения полномочий (в большинстве случаев отвечать будут все).
🤫 Хотя с ноября 2020 года в ЕГРЮЛ появилась возможность внести сведения о совместном или раздельном осуществлении полномочий несколькими ЕИО, по-прежнему нет возможности отразить в ЕГРЮЛ распределение таких полномочий.
На практике мы периодически структурируем такие модели или встречаем в компаниях, в том числе и в публичных обществах.
☝️На наш взгляд, такая модель управления точно заслуживает проработки в проектах.
При этом, по опыту, наиболее оправданной и эффективной такая структура может быть:
📎 в совместных предприятиях, когда она усилена корпоративным договором;
📎 в российских дочерних компаниях крупных международных корпораций для распределения контроля между топ-менеджерами.
🔈Рубрика: Было дело
Неправильно выбранный способ удостоверения решений собраний может сильно осложнить жизнь.
А еще это может помешать мажоритарному участнику оперативно снять генерального директора.
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.11.2020 № Ф02-4589/2020 по делу № А33-21043/2019.
📄 С полным текстом можно ознакомиться здесь.
⚖️ Обстоятельства:
🔹 Участник ООО с долей 21,74% (он же генеральный директор) был уведомлен телеграммой о проведении ВОСУ, на собрании не присутствовал.
🔹 На ВОСУ приняты решения: определить в качестве способа подтверждения решения ВОСУ подписание протокола всеми участниками ВОСУ; назначить нового генерального директора.
Позиция Участника:
Решение ВОСУ недействительно в связи с нарушением ООО нотариального порядка принятия решения.
Позиция ООО:
📎 нотариальное удостоверение протокола ВОСУ не требовалось, поскольку решения приняты с соблюдением кворума;
📎 подписание протоколов всеми присутствовавшими участниками – сложившийся порядок в ООО;
📎 участник злоупотребляет своими правами.
Суды в трех инстанциях согласились с позицией истца, поскольку:
➡️ уставом предусмотрен только нотариальный способ подтверждения принятия общим собранием решений;
➡️ оспариваемое решение не подтверждено в нотариальном порядке.
💡 В данной ситуации участники действительно юридически неаккуратно провели собрание и попытались снять генерального директора (даже если предположить, что для такой оперативной смены были основания).
☝️Во избежание таких конфликтных ситуаций важно изначально грамотно продумывать и закреплять способы подтверждения состава присутствующих и принятых решений ОСУ:
✅ для мажоритарного участника оптимальные способы – подписи председателя и секретаря собрания, избираемых его же голосами, или подписи участников, чьих голосов хватает для принятия решения по данному вопросу;
✅ миноритарию, безусловно, нужно настаивать на подписании протокола всеми участниками общества (при этом такой способ – быстрый путь к конфликту);
✅ более сложный вариант, но учитывающий реальный расклад сил в обществе, – предусмотреть различные способы удостоверения решений для разных вопросов повестки дня;
✅ использование технических средств для подтверждения решений ОСУ, по нашей практике, целесообразно усиливать «классическими» способами;
✅ наконец, целесообразно разработать и принять внутреннее положение, детально регулирующее порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников.
Неправильно выбранный способ удостоверения решений собраний может сильно осложнить жизнь.
А еще это может помешать мажоритарному участнику оперативно снять генерального директора.
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.11.2020 № Ф02-4589/2020 по делу № А33-21043/2019.
📄 С полным текстом можно ознакомиться здесь.
⚖️ Обстоятельства:
🔹 Участник ООО с долей 21,74% (он же генеральный директор) был уведомлен телеграммой о проведении ВОСУ, на собрании не присутствовал.
🔹 На ВОСУ приняты решения: определить в качестве способа подтверждения решения ВОСУ подписание протокола всеми участниками ВОСУ; назначить нового генерального директора.
Позиция Участника:
Решение ВОСУ недействительно в связи с нарушением ООО нотариального порядка принятия решения.
Позиция ООО:
📎 нотариальное удостоверение протокола ВОСУ не требовалось, поскольку решения приняты с соблюдением кворума;
📎 подписание протоколов всеми присутствовавшими участниками – сложившийся порядок в ООО;
📎 участник злоупотребляет своими правами.
Суды в трех инстанциях согласились с позицией истца, поскольку:
➡️ уставом предусмотрен только нотариальный способ подтверждения принятия общим собранием решений;
➡️ оспариваемое решение не подтверждено в нотариальном порядке.
💡 В данной ситуации участники действительно юридически неаккуратно провели собрание и попытались снять генерального директора (даже если предположить, что для такой оперативной смены были основания).
☝️Во избежание таких конфликтных ситуаций важно изначально грамотно продумывать и закреплять способы подтверждения состава присутствующих и принятых решений ОСУ:
✅ для мажоритарного участника оптимальные способы – подписи председателя и секретаря собрания, избираемых его же голосами, или подписи участников, чьих голосов хватает для принятия решения по данному вопросу;
✅ миноритарию, безусловно, нужно настаивать на подписании протокола всеми участниками общества (при этом такой способ – быстрый путь к конфликту);
✅ более сложный вариант, но учитывающий реальный расклад сил в обществе, – предусмотреть различные способы удостоверения решений для разных вопросов повестки дня;
✅ использование технических средств для подтверждения решений ОСУ, по нашей практике, целесообразно усиливать «классическими» способами;
✅ наконец, целесообразно разработать и принять внутреннее положение, детально регулирующее порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников.
☕️ Рубрика Soft skills
«Искусство писать – это искусство сокращать» А.П. Чехов
📝 В продолжение поста про top-10 ошибок письменной речи юриста сегодня поделимся некоторыми приемами сокращения текста.
🔹 Безжалостно вычищайте текст от всего лишнего (ненужные вводные слова, обороты, сложноподчиненные предложения).
🔹 Используйте простой прием – распечатайте текст и вычеркните из него все лишнее.
🔹 Вдохните не очень глубоко и прочитайте написанное предложение на одном выдохе. Если дыхания не хватило – сокращайте текст.
🔹 Тренируйтесь: установите жесткие ограничения по количеству слов или строк для одной мысли.
🔹 Шлифуйте текст до тех пор, пока он вам не понравится.
🔹 Если позволяет время, дайте прочитать тому, кто совсем не погружен в предмет.
🔹 Если вам необходимо отправить документ в 18:00, напишите его в 12:00 и перечитайте в 15:00.
А вот максимально короткая выдержка из очень полезной книги М. Ильяхова и Л.Сарычевой «Пиши, сокращай»:
✅ Не перегружать текст (одно предложение – одна мысль).
✅ Понятная структура текста – введение, основная часть, заключение.
✅ Сразу навести порядок – составить план, набросать тезисы и ключевые слова.
✅ Писать энергично: читать вслух, переписывать все, на чем спотыкаешься.
✅ Стараться не употреблять причастия, деепричастия, пассивный залог, «тяжелые» конструкции.
Но в процессе сокращения, шлифовки текста важно не забывать про творчество, про энергетику текста. Ведь иногда так хочется выразить себя, побыть писателем 😉
📖 В этой связи очень рекомендуем книгу гениального Рэя Брэдбери «Дзен в искусстве написания книг». Вот одна из любимых цитат:
«Если вы пишете без упоения, без пыла, без любви, без радости, вы только наполовину писатель… писатель обязан быть прежде всего одержимым. Его должно лихорадить от жара и восторга.»
#SoftSkills
«Искусство писать – это искусство сокращать» А.П. Чехов
📝 В продолжение поста про top-10 ошибок письменной речи юриста сегодня поделимся некоторыми приемами сокращения текста.
🔹 Безжалостно вычищайте текст от всего лишнего (ненужные вводные слова, обороты, сложноподчиненные предложения).
🔹 Используйте простой прием – распечатайте текст и вычеркните из него все лишнее.
🔹 Вдохните не очень глубоко и прочитайте написанное предложение на одном выдохе. Если дыхания не хватило – сокращайте текст.
🔹 Тренируйтесь: установите жесткие ограничения по количеству слов или строк для одной мысли.
🔹 Шлифуйте текст до тех пор, пока он вам не понравится.
🔹 Если позволяет время, дайте прочитать тому, кто совсем не погружен в предмет.
🔹 Если вам необходимо отправить документ в 18:00, напишите его в 12:00 и перечитайте в 15:00.
А вот максимально короткая выдержка из очень полезной книги М. Ильяхова и Л.Сарычевой «Пиши, сокращай»:
✅ Не перегружать текст (одно предложение – одна мысль).
✅ Понятная структура текста – введение, основная часть, заключение.
✅ Сразу навести порядок – составить план, набросать тезисы и ключевые слова.
✅ Писать энергично: читать вслух, переписывать все, на чем спотыкаешься.
✅ Стараться не употреблять причастия, деепричастия, пассивный залог, «тяжелые» конструкции.
Но в процессе сокращения, шлифовки текста важно не забывать про творчество, про энергетику текста. Ведь иногда так хочется выразить себя, побыть писателем 😉
📖 В этой связи очень рекомендуем книгу гениального Рэя Брэдбери «Дзен в искусстве написания книг». Вот одна из любимых цитат:
«Если вы пишете без упоения, без пыла, без любви, без радости, вы только наполовину писатель… писатель обязан быть прежде всего одержимым. Его должно лихорадить от жара и восторга.»
#SoftSkills
🗓ESG-апдейт. Актуальное по теме.
Ранее мы уже рассказывали о том, что такое ESG и кто стал координатором и методологом по этой теме темой в России.
🆕За последнее время было несколько интересных новостей и событий по теме ESG:
1️⃣ Актуальный ESG-рейтинг RAEX российских компаний
Первая «двадцатка» компаний выглядит так: Лукойл, Сибур Холдинг, РЖД, МТС, НЛМК, ИНТЕР РАО, Ростелеком, Росатом, СУЭК, Сахалин Энерджи, Газпром, Северсталь, Полюс, Алроса, АФК «Система», Аэрофлот, ФСК ЕЭС, РусГидро, Роснефть, Россети.
2️⃣Банк России проводит обсуждение проекта Рекомендаций по раскрытию публичными акционерными обществами (ПАО) ESG-информации.
Недавно проект обсудили в рамках экспертных советов Банка России с участием представителей профессиональных объединений.
📄О чем документ: состав ESG-информации, принципы раскрытия, порядок и сроки раскрытия.
Документ получается детальный, полезный. По своей сути для многих компаний это будет больше, чем рекомендации по раскрытию. Это будет инструкция по развитию темы ESG в компании. С нетерпением ждем выхода Рекомендаций 🔔
3️⃣Один из первых комментариев А.Б. Чубайса, назначенного спецпредставителем Президента РФ по связям с международными организациями для достижения целей устойчивого развития, касался непосредственно ESG.
💬«Многие российские компании, такие, к примеру, как «Сибур» или «Газпром нефть», осознали важность ESG. Дело в том, что то, что на страновом уровне является ЦУР (целями устойчивого развития), на корпоративном является ESG. Это две взаимно дополняющие части одного целого. Вот как я понимаю задачу работы по устойчивому развитию», - сказал он.
4️⃣Уже совсем скоро, в начале 2021 года, в рамках ежегодного доклада Национального Совета ко корпоративному управлению выйдет глава «Современное состояние и перспективы развития стандартов ESG в России» (авторы: Максим Бунякин, Елена Чугунова, Ярослав Грязнов).
Мы обязательно поделимся с Вами текстом статьи и даже подарим несколько печатных экземпляров всего доклада наиболее активным участникам нашего вебинара 22 декабря 2020 года😉
#ESG
Ранее мы уже рассказывали о том, что такое ESG и кто стал координатором и методологом по этой теме темой в России.
🆕За последнее время было несколько интересных новостей и событий по теме ESG:
1️⃣ Актуальный ESG-рейтинг RAEX российских компаний
Первая «двадцатка» компаний выглядит так: Лукойл, Сибур Холдинг, РЖД, МТС, НЛМК, ИНТЕР РАО, Ростелеком, Росатом, СУЭК, Сахалин Энерджи, Газпром, Северсталь, Полюс, Алроса, АФК «Система», Аэрофлот, ФСК ЕЭС, РусГидро, Роснефть, Россети.
2️⃣Банк России проводит обсуждение проекта Рекомендаций по раскрытию публичными акционерными обществами (ПАО) ESG-информации.
Недавно проект обсудили в рамках экспертных советов Банка России с участием представителей профессиональных объединений.
📄О чем документ: состав ESG-информации, принципы раскрытия, порядок и сроки раскрытия.
Документ получается детальный, полезный. По своей сути для многих компаний это будет больше, чем рекомендации по раскрытию. Это будет инструкция по развитию темы ESG в компании. С нетерпением ждем выхода Рекомендаций 🔔
3️⃣Один из первых комментариев А.Б. Чубайса, назначенного спецпредставителем Президента РФ по связям с международными организациями для достижения целей устойчивого развития, касался непосредственно ESG.
💬«Многие российские компании, такие, к примеру, как «Сибур» или «Газпром нефть», осознали важность ESG. Дело в том, что то, что на страновом уровне является ЦУР (целями устойчивого развития), на корпоративном является ESG. Это две взаимно дополняющие части одного целого. Вот как я понимаю задачу работы по устойчивому развитию», - сказал он.
4️⃣Уже совсем скоро, в начале 2021 года, в рамках ежегодного доклада Национального Совета ко корпоративному управлению выйдет глава «Современное состояние и перспективы развития стандартов ESG в России» (авторы: Максим Бунякин, Елена Чугунова, Ярослав Грязнов).
Мы обязательно поделимся с Вами текстом статьи и даже подарим несколько печатных экземпляров всего доклада наиболее активным участникам нашего вебинара 22 декабря 2020 года😉
#ESG
🎯ТОП-5 ошибок при согласовании сделок по приобретению финансовых организаций с Банком России
Проекты по приобретению банков, страховых компаний и иных финансовых организаций требуют максимально тщательной подготовки и детального согласования с регулятором.
❗️По опыту, чаще всего проблемы возникают в следующих случаях:
1️⃣ Недостаточно информации по приобретателю для оценки его финансового положения.
2️⃣ Неправильно составлена группа лиц (нет обоснования включения в группу или в нее включены не все лица).
3️⃣ Нет обоснования того, что для сделки не нужно согласие ФАС.
4️⃣ Недостаточное подтверждение доходов приобретателя.
5️⃣ Технические ошибки (неполный комплект документов, некорректное заполнение документов).
🔍 Недавно Банк России детально разобрал наиболее частые замечания к таким ходатайствам и типичные ошибки, а также дал рекомендации по их устранению.
☝️Рекомендуем принимать во внимание при подготовке ходатайств.
Спасибо регулятору за полезную памятку! 😉
Проекты по приобретению банков, страховых компаний и иных финансовых организаций требуют максимально тщательной подготовки и детального согласования с регулятором.
❗️По опыту, чаще всего проблемы возникают в следующих случаях:
1️⃣ Недостаточно информации по приобретателю для оценки его финансового положения.
2️⃣ Неправильно составлена группа лиц (нет обоснования включения в группу или в нее включены не все лица).
3️⃣ Нет обоснования того, что для сделки не нужно согласие ФАС.
4️⃣ Недостаточное подтверждение доходов приобретателя.
5️⃣ Технические ошибки (неполный комплект документов, некорректное заполнение документов).
🔍 Недавно Банк России детально разобрал наиболее частые замечания к таким ходатайствам и типичные ошибки, а также дал рекомендации по их устранению.
☝️Рекомендуем принимать во внимание при подготовке ходатайств.
Спасибо регулятору за полезную памятку! 😉
👨💻 Опрос-задача: кто может быть стороной акционерного соглашения по праву РФ?
➡️ Разбор ответов завтра.
➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
7%
Только все акционеры
28%
Все или некоторые акционеры
8%
Акционеры, а также любые иные лица
34%
Акционеры, кредиторы, иные лица (для обеспечения их охраняемого законом интереса), само АО(ПАО)
23%
Акционеры, кредиторы и иные лица для обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц
🔍 Разбор вчерашнего опроса-задачи о сторонах акционерного соглашения
📄Согласно ст.67.2 ГК РФ:
🔹 корпоративный договор вправе заключать участники хозяйственного общества или некоторые из них;
🔹 при этом кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц (к такому договору применяются правила о корпоративном договоре).
На практике кредиторы и иные третьи лица нередко участвуют в акционерных соглашениях, например:
🏦 банк выдает кредит, но хочет дополнительно контролировать ключевые операции, назначение директора, членов СД и другие вопросы;
🤷♂️ покупатель акций общества хочет быть уверен, что перед сделкой «старые» акционеры не примут решения о распределении прибыли или не одобрят сделки на крупные суммы.
➡️ Таким образом, варианты ответов 1, 2 и 3 неверны.
Остается выбрать между вариантами 4 и 5:
4️⃣ Акционеры, кредиторы, иные лица (для обеспечения их охраняемого законом интереса), само АО (ПАО).
5️⃣ Акционеры, кредиторы и иные лица для обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц.
☝️Единственное отличие между ними – возможность участия в соглашении акционеров самого общества.
Есть 2 позиции по этому вопросу:
⚪️ формальная (вариант ответа 5): участие общества прямо не предусмотрено законом, общество не может быть «акционером самого себя» и т.п.
🔵 практическая (вариант ответа 4):
📎 участие общества в акционерном соглашении прямо не запрещено законом;
📎 у общества могут (а в ряде случаев - должны) быть определенные права и обязанности для реализации норм соглашения;
📎 максимальный риск – признание недействительным данного положения соглашения, но не всего соглашения в целом.
💡То есть верны два варианта - 4 и 5, в зависимости от того, какой позиции придерживаться 😉
Мы разделяем практическую позицию (вариант 4), особенно в случаях, когда участие общества полезно для проекта, когда в корпоративном договоре участвуют все акционеры, и риск оспаривания такого соглашения минимален.
🔜 Более подробно практические аспекты заключения акционерного соглашения мы рассмотрим на нашем вебинаре 22 декабря 2020 г.
#КорпоративныйДоговор
📄Согласно ст.67.2 ГК РФ:
🔹 корпоративный договор вправе заключать участники хозяйственного общества или некоторые из них;
🔹 при этом кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц (к такому договору применяются правила о корпоративном договоре).
На практике кредиторы и иные третьи лица нередко участвуют в акционерных соглашениях, например:
🏦 банк выдает кредит, но хочет дополнительно контролировать ключевые операции, назначение директора, членов СД и другие вопросы;
🤷♂️ покупатель акций общества хочет быть уверен, что перед сделкой «старые» акционеры не примут решения о распределении прибыли или не одобрят сделки на крупные суммы.
➡️ Таким образом, варианты ответов 1, 2 и 3 неверны.
Остается выбрать между вариантами 4 и 5:
4️⃣ Акционеры, кредиторы, иные лица (для обеспечения их охраняемого законом интереса), само АО (ПАО).
5️⃣ Акционеры, кредиторы и иные лица для обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц.
☝️Единственное отличие между ними – возможность участия в соглашении акционеров самого общества.
Есть 2 позиции по этому вопросу:
⚪️ формальная (вариант ответа 5): участие общества прямо не предусмотрено законом, общество не может быть «акционером самого себя» и т.п.
🔵 практическая (вариант ответа 4):
📎 участие общества в акционерном соглашении прямо не запрещено законом;
📎 у общества могут (а в ряде случаев - должны) быть определенные права и обязанности для реализации норм соглашения;
📎 максимальный риск – признание недействительным данного положения соглашения, но не всего соглашения в целом.
💡То есть верны два варианта - 4 и 5, в зависимости от того, какой позиции придерживаться 😉
Мы разделяем практическую позицию (вариант 4), особенно в случаях, когда участие общества полезно для проекта, когда в корпоративном договоре участвуют все акционеры, и риск оспаривания такого соглашения минимален.
🔜 Более подробно практические аспекты заключения акционерного соглашения мы рассмотрим на нашем вебинаре 22 декабря 2020 г.
#КорпоративныйДоговор
«График, у меня есть график. А все, что не по графику - ...!»
☕️ Рубрика Soft skills
☝️Один из ключевых инструментов юриста при реализации любого проекта - график (план, дорожная карта и т.п.)
Для создания эффективного графика:
✅ Начните с конца - определите вместе с бизнесом целевую дату завершения проекта и стройте график обратным счетом.
✅ Выберите правильный формат: MS Excel или Project с формулами позволят быстро менять график и увязать процессы.
✅ Отразите не только юридические процессы, привлекайте к подготовке другие подразделения.
✅ Сделайте график максимально детальным - так будет проще управлять процессом (например, M&A-сделка - около 300 точек, реорганизация - около 700-800 точек).
✅ Делайте подробные комментарии к срокам - так график будет понятен всем.
✅ Укажите ответственных за мероприятия - конкретные ФИО, а не подразделения.
🔜 Более подробно про практические аспекты управления проектами мы поговорим на нашем вебинаре 22 декабря 2020 г.
#SoftSkills
☕️ Рубрика Soft skills
☝️Один из ключевых инструментов юриста при реализации любого проекта - график (план, дорожная карта и т.п.)
Для создания эффективного графика:
✅ Начните с конца - определите вместе с бизнесом целевую дату завершения проекта и стройте график обратным счетом.
✅ Выберите правильный формат: MS Excel или Project с формулами позволят быстро менять график и увязать процессы.
✅ Отразите не только юридические процессы, привлекайте к подготовке другие подразделения.
✅ Сделайте график максимально детальным - так будет проще управлять процессом (например, M&A-сделка - около 300 точек, реорганизация - около 700-800 точек).
✅ Делайте подробные комментарии к срокам - так график будет понятен всем.
✅ Укажите ответственных за мероприятия - конкретные ФИО, а не подразделения.
🔜 Более подробно про практические аспекты управления проектами мы поговорим на нашем вебинаре 22 декабря 2020 г.
#SoftSkills
🔔 Уже завтра, 22 декабря в 10:00 (по Москве), мы ждём вас на практическом вебинаре по корпоративному праву.
Темы вебинара (с учетом поступивших пожеланий и вопросов) – на слайде.
😉 Успейте зарегистрироваться.
#АкадемияБрананЛигал
Темы вебинара (с учетом поступивших пожеланий и вопросов) – на слайде.
😉 Успейте зарегистрироваться.
#АкадемияБрананЛигал
🧩 Опрос-задача
➡️ Разбор ответов завтра.
❓Где могут содержаться понятие и признаки обычной хозяйственной деятельности для целей одобрения «особых» сделок хозяйственных обществ? ✅ Вы можете выбрать один или несколько вариантов ответа.
➡️ Разбор ответов завтра.
❓Где могут содержаться понятие и признаки обычной хозяйственной деятельности для целей одобрения «особых» сделок хозяйственных обществ? ✅ Вы можете выбрать один или несколько вариантов ответа.
Anonymous Poll
30%
Только в законе
40%
В уставе для целей одобрения крупных и «заинтересованных» сделок
51%
В уставе для целей одобрения иных сделок, для которых уставом предусмотрен особый порядок одобрения
19%
Только в судебных актах по конкретным делам
🔍Разбор вариантов ответа вчерашнего опроса-задачи
ℹ️ Законы об АО и ООО не содержат понятия и четких признаков обычной хозяйственной деятельности (ОХД), но закрепляют подходы к ее определению. Предполагается, что любые сделки совершаются в процессе ОХД, если они не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. При этом, например, сами критерии «существенного изменения масштабов» деятельности закон не устанавливает.
❗️Ни закон, ни Верховный суд РФ не дают возможности установить критерии ОХД для целей одобрения крупных и «заинтересованных» сделок уставом или внутренним документом общества.
🔵 В отношении иных сделок (помимо крупных и «заинтересованных») закон не запрещает устанавливать особенности квалификации таких сделок для определения необходимости их одобрения (то есть уставом предусмотреть, что именно относится к ОХД).
⚖️Наконец, окончательное решение по вопросу, относится ли сделка к ОХД, принимает суд применительно к конкретным сделкам при рассмотрении конкретного дела. Соответственно, можно сказать, что именно суд определяет понятие и признаки.
➡️ Таким образом, допустимые варианты ответа - 1,3 и 4. Вариант ответа 2 - неверный, так как уставом для крупных сделок и сделок с заинтересованностью критерии не устанавливаются.
#ОсобыеСделки
ℹ️ Законы об АО и ООО не содержат понятия и четких признаков обычной хозяйственной деятельности (ОХД), но закрепляют подходы к ее определению. Предполагается, что любые сделки совершаются в процессе ОХД, если они не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. При этом, например, сами критерии «существенного изменения масштабов» деятельности закон не устанавливает.
❗️Ни закон, ни Верховный суд РФ не дают возможности установить критерии ОХД для целей одобрения крупных и «заинтересованных» сделок уставом или внутренним документом общества.
🔵 В отношении иных сделок (помимо крупных и «заинтересованных») закон не запрещает устанавливать особенности квалификации таких сделок для определения необходимости их одобрения (то есть уставом предусмотреть, что именно относится к ОХД).
⚖️Наконец, окончательное решение по вопросу, относится ли сделка к ОХД, принимает суд применительно к конкретным сделкам при рассмотрении конкретного дела. Соответственно, можно сказать, что именно суд определяет понятие и признаки.
➡️ Таким образом, допустимые варианты ответа - 1,3 и 4. Вариант ответа 2 - неверный, так как уставом для крупных сделок и сделок с заинтересованностью критерии не устанавливаются.
#ОсобыеСделки
💡Зачем компаниям учитывать ESG-факторы и следовать целям устойчивого развития?
📈Одна из причин – появятся новые бизнес-ниши и будет быстрый (а местами - взрывной) рост активности в этой сфере.
Более подробно об этом – в свежем обзоре от Минэка.
❓При чем здесь корпоративное управление и что может сделать корпоративщик?
🔜 Мы расскажем об этом в следующих постах.
Подпишитесь на наш telegram-канал Практическое КУ, чтобы узнать больше 😉
#ESG
📈Одна из причин – появятся новые бизнес-ниши и будет быстрый (а местами - взрывной) рост активности в этой сфере.
Более подробно об этом – в свежем обзоре от Минэка.
❓При чем здесь корпоративное управление и что может сделать корпоративщик?
🔜 Мы расскажем об этом в следующих постах.
Подпишитесь на наш telegram-канал Практическое КУ, чтобы узнать больше 😉
#ESG
🗓 22 декабря мы провели вебинар по актуальным вопросам корпоративного права для наших подписчиков
Обсудили многое:
✅ как подготовить график реорганизации
✅ как изменить статус акционерного общества
✅ какие изменения законодательства нас ждут в 2021 году
✅ корпоративный договор
✅ крупные сделки и сделки с заинтересованностью
➡️ На картинке - один из слайдов вебинара про методические рекомендации по таким сделкам.
🤝 Благодарим всех, кто был с нами на вебинаре, задавал вопросы и участвовал в обсуждении.
Самым активным участникам, как и обещали, будет отправлен приз 🎁
#ОсобыеСделки #АкадемияБрананЛигал
Обсудили многое:
✅ как подготовить график реорганизации
✅ как изменить статус акционерного общества
✅ какие изменения законодательства нас ждут в 2021 году
✅ корпоративный договор
✅ крупные сделки и сделки с заинтересованностью
➡️ На картинке - один из слайдов вебинара про методические рекомендации по таким сделкам.
🤝 Благодарим всех, кто был с нами на вебинаре, задавал вопросы и участвовал в обсуждении.
Самым активным участникам, как и обещали, будет отправлен приз 🎁
#ОсобыеСделки #АкадемияБрананЛигал
🔔 С 2021 года могут поменяться требования к обязательному аудиту
Поправки в ФЗ «Об аудиторской деятельности» уже приняты Государственной Думой, ожидается их одобрение Советом Федерации.
Ключевые изменения касаются пороговых значений, при достижении которых требуется обязательный аудит:
✅ доход за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, свыше 800 млн. рублей (сейчас – выручка 400 млн. рублей)
ИЛИ
✅ сумма активов на конец года, предшествовавшего отчетному, более 400 млн. рублей (сейчас – 60 млн. рублей)
☝️ Кроме того, организационно-правовая форма акционерного общества не будет самостоятельным критерием для обязательного аудита – необходимо также соответствовать указанным в законе критериям.
➡️ Рекомендуем ознакомиться с полным текстом законопроекта, в нем много интересного.
#Законопроекты
Поправки в ФЗ «Об аудиторской деятельности» уже приняты Государственной Думой, ожидается их одобрение Советом Федерации.
Ключевые изменения касаются пороговых значений, при достижении которых требуется обязательный аудит:
✅ доход за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, свыше 800 млн. рублей (сейчас – выручка 400 млн. рублей)
ИЛИ
✅ сумма активов на конец года, предшествовавшего отчетному, более 400 млн. рублей (сейчас – 60 млн. рублей)
☝️ Кроме того, организационно-правовая форма акционерного общества не будет самостоятельным критерием для обязательного аудита – необходимо также соответствовать указанным в законе критериям.
➡️ Рекомендуем ознакомиться с полным текстом законопроекта, в нем много интересного.
#Законопроекты
🔍 Как изменилось корпоративное законодательство в 2020 году
🌲 «Коронавирусные» поправки: новые сроки и порядок проведения годовых собраний, отсрочка решения проблемы с чистыми активами, продление сроков создания в ПАО системы внутреннего аудита и др.
🌲 Новый порядок выхода из ООО: теперь реализацию процедуры выхода сопровождает нотариус.
🌲 Новые стандарты эмиссии ценных бумаг: изменены документы, сроки и процедуры, в частности, выпуски при учреждении могут регистрировать реестродержатели.
🌲 Изменены формы ФНС для внесения сведений в ЕГРЮЛ: возможности для комбинированных реорганизаций и отражения сведений о корпоративном договоре, полномочиях нескольких ЕИО.
🌲 Новые рекомендации и письма Банка России:
📎 по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита
📎 по обеспечению преемственности Совета директоров
📎 по реализации принципов ответственного инвестирования
🆕 Завтра мы расскажем о том, какие ключевые изменения корпоративного законодательства ожидают нас в 2021 году.
#Законопроекты
🌲 «Коронавирусные» поправки: новые сроки и порядок проведения годовых собраний, отсрочка решения проблемы с чистыми активами, продление сроков создания в ПАО системы внутреннего аудита и др.
🌲 Новый порядок выхода из ООО: теперь реализацию процедуры выхода сопровождает нотариус.
🌲 Новые стандарты эмиссии ценных бумаг: изменены документы, сроки и процедуры, в частности, выпуски при учреждении могут регистрировать реестродержатели.
🌲 Изменены формы ФНС для внесения сведений в ЕГРЮЛ: возможности для комбинированных реорганизаций и отражения сведений о корпоративном договоре, полномочиях нескольких ЕИО.
🌲 Новые рекомендации и письма Банка России:
📎 по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита
📎 по обеспечению преемственности Совета директоров
📎 по реализации принципов ответственного инвестирования
🆕 Завтра мы расскажем о том, какие ключевые изменения корпоративного законодательства ожидают нас в 2021 году.
#Законопроекты
🎉 В 2021 году нас ждет много нового и интересного
Нормативные акты, вступающие в силу:
🔸 01.01.21 г. вступают в силу положения об обязательном внутреннем аудите ПАО, об утверждении политики внутреннего аудита и формировании комитета по аудиту в СД (ФЗ от 19.07.2018 № 209-ФЗ)
🔸 01.01.21 г. для непубличных АО предусматривается возможность выпуска акций в виде цифровых финансовых активов (ФЗ от 31.07.2020 № 259-ФЗ)
🔸 01.10.21 г. вступает в силу новое положение «О раскрытии информации эмитентами ценных бумаг» (Положение Банка России от 29.03.2020 № 714-П)
Законопроекты и законодательные инициативы:
🔹 Регулирование конвертируемых займов
🔹 Продление действия «коронавирусных» поправок на 2021 год, регулирование проведения собраний в онлайн-формате
🔹 Гармонизация ФЗ об АО, ООО и гос. регистрации юр.лиц с ГК РФ
🔹 Изменение законодательства о реорганизации, в т.ч. детальное регулирование «комбинированных» реорганизаций
🔹 Решение проблемы «недействующих акционеров»
🔹 Страхование ответственности членов органов управления за счет общества
🔹 Ведение регистратором списка участников
🔹 Устранение избыточных требований к уставам АО
🔹 Уточнение порядка применения нулевой ставки по налогу на прибыль при продаже акций
Рекомендации, письма Банка России (обсуждаемые и ожидаемые):
📎 О раскрытии ESG-отчетности
📎 О корпоративном управлении в непубличных, венчурных компаниях
И это еще не все 😉
Будем вместе следить за законодательством и практикой, участвовать в их формировании
🌟Дорогие друзья и коллеги! Поздравляем вас с наступающим 2021 годом!
🎄Желаем семейного благополучия, здоровья вам и вашим близким, сил и интересных проектов!
До встречи после новогодних праздников!
#Законопроекты
Нормативные акты, вступающие в силу:
🔸 01.01.21 г. вступают в силу положения об обязательном внутреннем аудите ПАО, об утверждении политики внутреннего аудита и формировании комитета по аудиту в СД (ФЗ от 19.07.2018 № 209-ФЗ)
🔸 01.01.21 г. для непубличных АО предусматривается возможность выпуска акций в виде цифровых финансовых активов (ФЗ от 31.07.2020 № 259-ФЗ)
🔸 01.10.21 г. вступает в силу новое положение «О раскрытии информации эмитентами ценных бумаг» (Положение Банка России от 29.03.2020 № 714-П)
Законопроекты и законодательные инициативы:
🔹 Регулирование конвертируемых займов
🔹 Продление действия «коронавирусных» поправок на 2021 год, регулирование проведения собраний в онлайн-формате
🔹 Гармонизация ФЗ об АО, ООО и гос. регистрации юр.лиц с ГК РФ
🔹 Изменение законодательства о реорганизации, в т.ч. детальное регулирование «комбинированных» реорганизаций
🔹 Решение проблемы «недействующих акционеров»
🔹 Страхование ответственности членов органов управления за счет общества
🔹 Ведение регистратором списка участников
🔹 Устранение избыточных требований к уставам АО
🔹 Уточнение порядка применения нулевой ставки по налогу на прибыль при продаже акций
Рекомендации, письма Банка России (обсуждаемые и ожидаемые):
📎 О раскрытии ESG-отчетности
📎 О корпоративном управлении в непубличных, венчурных компаниях
И это еще не все 😉
Будем вместе следить за законодательством и практикой, участвовать в их формировании
🌟Дорогие друзья и коллеги! Поздравляем вас с наступающим 2021 годом!
🎄Желаем семейного благополучия, здоровья вам и вашим близким, сил и интересных проектов!
До встречи после новогодних праздников!
#Законопроекты
🤝 Приветствуем всех после каникул!
Задача для разминки: акционеры планируют распределить часть денежных средств АО между собой.
❓Может ли общество выплатить такие средства акционерам за счет уменьшения своего уставного капитала? 🔍 Разбор ответов завтра.
Задача для разминки: акционеры планируют распределить часть денежных средств АО между собой.
❓Может ли общество выплатить такие средства акционерам за счет уменьшения своего уставного капитала? 🔍 Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
41%
1. Нет
29%
2. Может только с выплатой всем акционерам
5%
3. Может с выплатой как всем, так и некоторым акционерам
25%
4. Это можно урегулировать только соглашением акционеров, заключённым большинством акционеров
🔍Разбор вариантов ответа вчерашнего опроса-задачи
ФЗ об АО (п.3 ст. 29) предусматривает «недивидендный» способ распределения имущества АО между акционерами, а именно распределение суммы, на которую уменьшается уставный капитал АО.
☝️При этом:
🔹 принимается решение об уменьшении УК путем уменьшения номинальной стоимости акций;
🔹 получателями средств от уменьшения УК становятся все акционеры общества;
🔹 передавать акционерам можно денежные средства и (или) принадлежащие обществу эмиссионные ценные бумаги другого юрлица.
На практике такой способ распределения имущества встречается нечасто. Во многом это связано с процедурными моментами (кредиторы, сроки, публичность, регистрация выпуска).
Акционеры для целей реализации такого способа распределения имущества могут (но не обязаны) заключить корпоративный договор, предусматривающий обязанность проголосовать за уменьшение УК на определенных условиях.
➡️ Таким образом, верный вариант ответа - 2.
#КорпоративныйДоговор
ФЗ об АО (п.3 ст. 29) предусматривает «недивидендный» способ распределения имущества АО между акционерами, а именно распределение суммы, на которую уменьшается уставный капитал АО.
☝️При этом:
🔹 принимается решение об уменьшении УК путем уменьшения номинальной стоимости акций;
🔹 получателями средств от уменьшения УК становятся все акционеры общества;
🔹 передавать акционерам можно денежные средства и (или) принадлежащие обществу эмиссионные ценные бумаги другого юрлица.
На практике такой способ распределения имущества встречается нечасто. Во многом это связано с процедурными моментами (кредиторы, сроки, публичность, регистрация выпуска).
Акционеры для целей реализации такого способа распределения имущества могут (но не обязаны) заключить корпоративный договор, предусматривающий обязанность проголосовать за уменьшение УК на определенных условиях.
➡️ Таким образом, верный вариант ответа - 2.
#КорпоративныйДоговор
🆕 С 1 января 2021 вступили в силу новые требования к обязательному аудиту
В законе повышены пороговые значения, при достижении которых требуется обязательный аудит:
📎 размер дохода от предпринимательской деятельности должен составлять 800 млн. рублей и более за предшествующий отчетному год (ранее было требование о выручке более 400 млн.рублей)
или
📎 размер суммы активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, повышен с 60 млн. до 400 млн. рублей и более.
Организационно-правовая форма акционерного общества исключена из закона как самостоятельный критерий для обязательного аудита.
☝️ При этом обращаем внимание, что статья 88 ФЗ «Об акционерных обществах» пока по-прежнему содержит требование к акционерным обществам привлекать аудиторскую организацию для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
➡️ С опубликованным текстом можно ознакомиться здесь
#Законопроекты
В законе повышены пороговые значения, при достижении которых требуется обязательный аудит:
📎 размер дохода от предпринимательской деятельности должен составлять 800 млн. рублей и более за предшествующий отчетному год (ранее было требование о выручке более 400 млн.рублей)
или
📎 размер суммы активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, повышен с 60 млн. до 400 млн. рублей и более.
Организационно-правовая форма акционерного общества исключена из закона как самостоятельный критерий для обязательного аудита.
☝️ При этом обращаем внимание, что статья 88 ФЗ «Об акционерных обществах» пока по-прежнему содержит требование к акционерным обществам привлекать аудиторскую организацию для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
➡️ С опубликованным текстом можно ознакомиться здесь
#Законопроекты
Обеспечение прав владельцев облигаций: итоги публичного обсуждения доклада ЦБ
📄 В конце 2020 года Центральный Банк России сообщил о результатах обсуждения подходов к обеспечению прав владельцев облигаций.
ЦБ РФ отметил поддержанные большинством участников инициативы. Вот основные из них:
✅ Совет директоров компании должен одобрять условия реструктуризации с публичным раскрытием такой информации.
✅ К собранию кредиторов должны предоставляться план реструктуризации и заключение независимого лица в отношении ее условий (при наличии).
✅ Необходимо расширить перечень лиц, не имеющих права участвовать в голосовании на общем собрании владельцев облигаций или не имеющих права голоса.
✅ Следует установить единый порог голосов в отношении принятия решений об отказе от части прав владельцев облигаций.
✅ Целесообразно разработать рекомендации для рынка по лучшим практикам при процедуре реструктуризации.
ЦБ пообещал следовать мягкому подходу к совершенствованию этой сферы и учесть все конструктивные предложения.
➡️ С отчетом ЦБ по итогам обсуждения можно ознакомиться здесь
📄 В конце 2020 года Центральный Банк России сообщил о результатах обсуждения подходов к обеспечению прав владельцев облигаций.
ЦБ РФ отметил поддержанные большинством участников инициативы. Вот основные из них:
✅ Совет директоров компании должен одобрять условия реструктуризации с публичным раскрытием такой информации.
✅ К собранию кредиторов должны предоставляться план реструктуризации и заключение независимого лица в отношении ее условий (при наличии).
✅ Необходимо расширить перечень лиц, не имеющих права участвовать в голосовании на общем собрании владельцев облигаций или не имеющих права голоса.
✅ Следует установить единый порог голосов в отношении принятия решений об отказе от части прав владельцев облигаций.
✅ Целесообразно разработать рекомендации для рынка по лучшим практикам при процедуре реструктуризации.
ЦБ пообещал следовать мягкому подходу к совершенствованию этой сферы и учесть все конструктивные предложения.
➡️ С отчетом ЦБ по итогам обсуждения можно ознакомиться здесь