📇 Необычное КУ: хозяйственное партнерство
О том, что уже почти 12 лет в российском праве есть такая форма юр.лица как хозяйственное партнерство (ХП), знают еще меньше, чем о конструкции договора инвестиционного товарищества (ДИТ). И создано их также меньше, чем заключено ДИТ. Хотя, на наш взгляд, эта форма может быть полезна для бизнеса.
🖌 Разберем, как работает ХП вместе с Павлом Нафтулиным (руководитель юридического департамента ППК «Российский экологический оператор»).
ХП – это коммерческая организация, участниками которой могут быть физ. и юр.лица, а иные лица (помимо участников) могут участвовать в ее управлении (специальное регулирование ФЗ от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах»).
Ключевые аспекты работы ХП:
1️⃣ количество участников – от 2 до 50;
2️⃣ регулирование – минимум в уставе и максимальный объем вопросов в Соглашении об управлении партнерством (СоУП);
3️⃣ управление – максимально гибкое:
🔹 практически любой вопрос можно установить в СоУП (структура органов управления, права участников и третьих лиц, распределение прибыли и др.);
🔹 возможны разные органы управления (совет директоров, дирекция, президиум, консультативный орган и др.).
4️⃣ именно в ХП можно максимально гибко урегулировать порядок приобретения самим ХП долей в складочном капитале (в т.ч. для реализации пут-опционов участников, привлечения новых инвесторов, мотивационных программ менеджмента и др.).
Важные ограничения:
🔹 ЕИО – только физ.лицо и только участник ХП;
🔹 ХП не может выпускать ценные бумаги и участвовать в других юр.лицах (т.е. фактически это проектная компания, а не холдинговая);
🔹 нотариальная форма для СоУП и сделок с долями в складочном капитале партнерства;
🔹 есть особенности налогообложения ХП.
В одном из следующих постов детально разберем отличия ХП от ООО и АО.
☝🏻 Рекомендуем при выборе структуры проекта наряду с привычными формами также анализировать ХП. Возможно, именно эта форма будет оптимальной в вашем случае.
➡️ Практическое КУ
О том, что уже почти 12 лет в российском праве есть такая форма юр.лица как хозяйственное партнерство (ХП), знают еще меньше, чем о конструкции договора инвестиционного товарищества (ДИТ). И создано их также меньше, чем заключено ДИТ. Хотя, на наш взгляд, эта форма может быть полезна для бизнеса.
🖌 Разберем, как работает ХП вместе с Павлом Нафтулиным (руководитель юридического департамента ППК «Российский экологический оператор»).
ХП – это коммерческая организация, участниками которой могут быть физ. и юр.лица, а иные лица (помимо участников) могут участвовать в ее управлении (специальное регулирование ФЗ от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах»).
Ключевые аспекты работы ХП:
1️⃣ количество участников – от 2 до 50;
2️⃣ регулирование – минимум в уставе и максимальный объем вопросов в Соглашении об управлении партнерством (СоУП);
3️⃣ управление – максимально гибкое:
🔹 практически любой вопрос можно установить в СоУП (структура органов управления, права участников и третьих лиц, распределение прибыли и др.);
🔹 возможны разные органы управления (совет директоров, дирекция, президиум, консультативный орган и др.).
4️⃣ именно в ХП можно максимально гибко урегулировать порядок приобретения самим ХП долей в складочном капитале (в т.ч. для реализации пут-опционов участников, привлечения новых инвесторов, мотивационных программ менеджмента и др.).
Важные ограничения:
🔹 ЕИО – только физ.лицо и только участник ХП;
🔹 ХП не может выпускать ценные бумаги и участвовать в других юр.лицах (т.е. фактически это проектная компания, а не холдинговая);
🔹 нотариальная форма для СоУП и сделок с долями в складочном капитале партнерства;
🔹 есть особенности налогообложения ХП.
В одном из следующих постов детально разберем отличия ХП от ООО и АО.
☝🏻 Рекомендуем при выборе структуры проекта наряду с привычными формами также анализировать ХП. Возможно, именно эта форма будет оптимальной в вашем случае.
➡️ Практическое КУ
⚡️ Продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A от Бранан Лигал
Делимся радостной новостью – мы запускаем продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A на площадке Legal Academy.
✅ Этот курс – продолжение нашего базового курса по сделкам M&A. В чем его специфика:
🔹 формат практикума, работа над документами, разбор сложных ситуаций;
🔹 курс полезен прежде всего тем, у кого уже есть опыт в таких проектах и кому важны практические аспекты.
Слушатели вместе со спикерами пройдут весь путь сделки M&A и разберут:
🔹 как правильно подготовить ключевые документы;
🔹 как грамотно вести переговоры в т.ч. с позиции добросовестности;
🔹 тонкости ключевых направлений Due Diligence;
🔹 как трансформировать результаты проверки в юридически обязывающие положения документов;
🔹 как управлять проектом и сформировать эффективную команду.
Каждый слушатель получит:
1️⃣ документы для работы – основные условия сделки (term sheet), корпоративный договор, договор купли-продажи, положения по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь, детальный график сделки;
2️⃣ консультацию с одним из спикеров или экспертизу своего документа (на выбор слушателя).
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов. На отдельных блоках программы своим опытом и рекомендациями делятся Татьяна Бунякина (директор практики недвижимости) и Мария Коровицына (юрист корпоративной практики).
🖌 Зарегистрироваться на курс можно здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 31.01.26 г.). Также есть особые условия для тех, кто уже приобрел базовый курс или планирует приобрести сразу оба курса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KFpk5
Делимся радостной новостью – мы запускаем продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A на площадке Legal Academy.
✅ Этот курс – продолжение нашего базового курса по сделкам M&A. В чем его специфика:
🔹 формат практикума, работа над документами, разбор сложных ситуаций;
🔹 курс полезен прежде всего тем, у кого уже есть опыт в таких проектах и кому важны практические аспекты.
Слушатели вместе со спикерами пройдут весь путь сделки M&A и разберут:
🔹 как правильно подготовить ключевые документы;
🔹 как грамотно вести переговоры в т.ч. с позиции добросовестности;
🔹 тонкости ключевых направлений Due Diligence;
🔹 как трансформировать результаты проверки в юридически обязывающие положения документов;
🔹 как управлять проектом и сформировать эффективную команду.
Каждый слушатель получит:
1️⃣ документы для работы – основные условия сделки (term sheet), корпоративный договор, договор купли-продажи, положения по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь, детальный график сделки;
2️⃣ консультацию с одним из спикеров или экспертизу своего документа (на выбор слушателя).
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов. На отдельных блоках программы своим опытом и рекомендациями делятся Татьяна Бунякина (директор практики недвижимости) и Мария Коровицына (юрист корпоративной практики).
🖌 Зарегистрироваться на курс можно здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 31.01.26 г.). Также есть особые условия для тех, кто уже приобрел базовый курс или планирует приобрести сразу оба курса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KFpk5
📊 Реструктуризация российских компаний в текущих условиях: зоны особого внимания
Чек-лист от Дмитрия Попова (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services).
1️⃣ Банкротные риски:
🔹 при объективном банкротстве одного лица в группе остальные могут быть признаны КДЛ (контролирующее должника лицо) и нести субсидиарную ответственность (создаем заранее defence file);
🔹 в ходе банкротства и реструктуризации могут оспариваться сделки;
🔹 объективное банкротство одной компании (даже без производства в арбитражном суде) может вызвать кросс-дефолты.
2️⃣ Договорные риски:
🔹 аудит системы работы с договорами – «отбрасываем» лишние процессы, синхронизируем существующие (когда необходимо);
🔹 аудит и изменение текстов стандартных договоров – они должны соответствовать текущему бизнесу компании.
3️⃣ Перемена лиц в обязательстве:
🔹 отслеживаем сохранение обеспечений (например, залог при переводе долга, поручительство после залога при снятии последнего).
4️⃣ Прощение долга:
🔹 «зашиваем» в договор обоснование прощения долга внутри группы, чтобы избежать запрещенного дарения (+ см. выше про банкротные риски).
5️⃣ Специфика работы с иностранными компаниями:
🔹 обход закона запрещен (например, даже самое творческое обоснование, почему не нужно согласие Правительственной комиссии, может привести к ничтожности сделок и операций);
🔹 проявляем добросовестность и руководствуемся в первую очередь российским законодательством.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Чек-лист от Дмитрия Попова (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services).
1️⃣ Банкротные риски:
🔹 при объективном банкротстве одного лица в группе остальные могут быть признаны КДЛ (контролирующее должника лицо) и нести субсидиарную ответственность (создаем заранее defence file);
🔹 в ходе банкротства и реструктуризации могут оспариваться сделки;
🔹 объективное банкротство одной компании (даже без производства в арбитражном суде) может вызвать кросс-дефолты.
2️⃣ Договорные риски:
🔹 аудит системы работы с договорами – «отбрасываем» лишние процессы, синхронизируем существующие (когда необходимо);
🔹 аудит и изменение текстов стандартных договоров – они должны соответствовать текущему бизнесу компании.
3️⃣ Перемена лиц в обязательстве:
🔹 отслеживаем сохранение обеспечений (например, залог при переводе долга, поручительство после залога при снятии последнего).
4️⃣ Прощение долга:
🔹 «зашиваем» в договор обоснование прощения долга внутри группы, чтобы избежать запрещенного дарения (+ см. выше про банкротные риски).
5️⃣ Специфика работы с иностранными компаниями:
🔹 обход закона запрещен (например, даже самое творческое обоснование, почему не нужно согласие Правительственной комиссии, может привести к ничтожности сделок и операций);
🔹 проявляем добросовестность и руководствуемся в первую очередь российским законодательством.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🖌 Когда в сделках M&A нужен корпоративный договор
В развитие темы корпоративного договора приведем ситуации из нашей практики, когда такой договор бывает особенно полезен в сделках M&A.
1️⃣ приобретается/продается не 100% акций/долей (в компании остаются старые и появляются новые партнеры)
2️⃣ в компании уже есть несколько участников с разными интересами, при этом один из них продает часть своей доли новым инвесторам
3️⃣ продается 100% акций/долей, но продавцу необходимо «быть в курсе» бизнеса и иметь юридическую возможность вернуться
4️⃣ есть сильный, «взрослый» менеджмент, выкупающий весь/часть бизнеса или претендующий на опционы/долю в компании
5️⃣ партнерам/друзьям/родственникам нужно договориться о возможном неконфликтном выходе из бизнеса (опционы на акции/доли на случай успеха или провала проекта)
6️⃣ в сделке участвует кредитор/финансовый инвестор, предоставляющий заемное финансирование и желающий контролировать значимые вопросы по бизнесу
7️⃣ практически во всех остальных случаях 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #КорпоративныйДоговор
В развитие темы корпоративного договора приведем ситуации из нашей практики, когда такой договор бывает особенно полезен в сделках M&A.
1️⃣ приобретается/продается не 100% акций/долей (в компании остаются старые и появляются новые партнеры)
2️⃣ в компании уже есть несколько участников с разными интересами, при этом один из них продает часть своей доли новым инвесторам
3️⃣ продается 100% акций/долей, но продавцу необходимо «быть в курсе» бизнеса и иметь юридическую возможность вернуться
4️⃣ есть сильный, «взрослый» менеджмент, выкупающий весь/часть бизнеса или претендующий на опционы/долю в компании
5️⃣ партнерам/друзьям/родственникам нужно договориться о возможном неконфликтном выходе из бизнеса (опционы на акции/доли на случай успеха или провала проекта)
6️⃣ в сделке участвует кредитор/финансовый инвестор, предоставляющий заемное финансирование и желающий контролировать значимые вопросы по бизнесу
7️⃣ практически во всех остальных случаях 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #КорпоративныйДоговор
🔗 ЗПИФ в КУ: как использовать механизм для защиты и преемственности бизнеса
Для эффективного КУ важно обеспечить не только защиту бизнеса, но и его «безболезненную» передачу в кризисных ситуациях (банкротство участника, переход бизнеса к наследникам и др.).
Так, например, в результате корпоративных и наследственных конфликтов пострадали крупные бренды Natura Siberica (разбор спора здесь) и «Б. Ю. Александров».
☝🏻 Один из эффективных механизмов защиты – ЗПИФ.
При передаче долей ООО/акций АО в ЗПИФ:
🔹 ЗПИФ становится участником/акционером общества (соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ/реестр акционеров);
🔹 права участника/акционера осуществляет управляющая компания (УК) ЗПИФ;
🔹 у пайщика в собственности остаются инвестиционные паи, и он может влиять на отдельные вопросы через участие в инвестиционном комитете ЗПИФ;
🔹 в рамках инвестиционного комитета важно обеспечить эффективный контроль пайщиков за принятием инвестиционных решений и иметь возможность поменять УК на общем собрании пайщиков.
Кроме того, деятельность управляющей компании контролируют специализированный депозитарий ЗПИФ и Банк России. Это позволяет исключить злоупотребления с ее стороны.
✅ В случае смерти пайщика в наследственную массу попадают его инвестиционные паи.
✅ При банкротстве пайщика обращение взыскания по его долгам на имущество ЗПИФ не допускается (ст. 15 ФЗ об инвест.фондах). В конкурсную массу также попадут инвестиционные паи.
В обоих случаях управляющая компания продолжит осуществлять доверительное управление АО/ООО, и бизнес будет функционировать в обычном режиме.
❗️ Таким образом, использование ЗПИФ в КУ позволяет сохранить бизнес и обеспечить его плавную передачу.
О других способах обеспечения преемственности бизнеса расскажем в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
Для эффективного КУ важно обеспечить не только защиту бизнеса, но и его «безболезненную» передачу в кризисных ситуациях (банкротство участника, переход бизнеса к наследникам и др.).
Так, например, в результате корпоративных и наследственных конфликтов пострадали крупные бренды Natura Siberica (разбор спора здесь) и «Б. Ю. Александров».
☝🏻 Один из эффективных механизмов защиты – ЗПИФ.
При передаче долей ООО/акций АО в ЗПИФ:
🔹 ЗПИФ становится участником/акционером общества (соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ/реестр акционеров);
🔹 права участника/акционера осуществляет управляющая компания (УК) ЗПИФ;
🔹 у пайщика в собственности остаются инвестиционные паи, и он может влиять на отдельные вопросы через участие в инвестиционном комитете ЗПИФ;
🔹 в рамках инвестиционного комитета важно обеспечить эффективный контроль пайщиков за принятием инвестиционных решений и иметь возможность поменять УК на общем собрании пайщиков.
Кроме того, деятельность управляющей компании контролируют специализированный депозитарий ЗПИФ и Банк России. Это позволяет исключить злоупотребления с ее стороны.
✅ В случае смерти пайщика в наследственную массу попадают его инвестиционные паи.
✅ При банкротстве пайщика обращение взыскания по его долгам на имущество ЗПИФ не допускается (ст. 15 ФЗ об инвест.фондах). В конкурсную массу также попадут инвестиционные паи.
В обоих случаях управляющая компания продолжит осуществлять доверительное управление АО/ООО, и бизнес будет функционировать в обычном режиме.
❗️ Таким образом, использование ЗПИФ в КУ позволяет сохранить бизнес и обеспечить его плавную передачу.
О других способах обеспечения преемственности бизнеса расскажем в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
✅ Разбор проекта: проверка цепочки сделок с долей в уставном капитале ООО
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
В рамках комплексного финансового и юридического Due Diligence производственного актива проводилась юридическая проверка прав продавцов долей ООО. Владельцы долей – физ.лицо (ФЛ-2) и юр.лицо (АО-1).
На первый взгляд, с правами продавцов на доли было все в порядке:
🔹 оба участника владеют долями на законном основании – права оформлены, оплата за доли произведена, обременений нет;
🔹 нарушений в цепочке предыдущих сделок не было – ФЛ-2 приобрело долю у ФЛ-3, которое получило долю при создании ООО, АО-1 приобрело долю у самого ООО.
Но при более детальном изучении мы выяснили следующие особенности в рамках процедуры приобретения обществом своих долей:
🔹 ранее долей владело АО-2, которое вышло из ООО на основании заявления;
🔹 нет доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику АО-2;
🔹 проверка финансовых документов и интервью с сотрудниками показали, что действительная стоимость доли фактически не выплачивалась.
Существенное нарушение – неисполнение обязанности по оплате, в связи с чем АО-2 могло:
🔹 требовать «разворота» сделки и получения доли обратно;
🔹 взыскать действительную стоимость доли и неустойку за просрочку оплаты.
Принятые меры по минимизации риска:
🔹 ген.директор ООО по нашей просьбе связался с АО-2 и урегулировал вопрос – стоимость доли была выплачена, АО-2 письменно подтвердило это;
🔹 в ДКП доли включено обязательство АО-1 возместить имущественные потери покупателя, если доля будет утрачена из-за требования третьего лица.
Практические рекомендации:
1️⃣ Важно проверять не только права текущих собственников на доли/акции, но и всю цепочку сделок (в т.ч. приобретение долей у самого общества или в результате реорганизации).
2️⃣ Если риск нельзя минимизировать, его нужно учесть в документах по сделке, в частности с помощью обязательств о возмещении имущественных потерь.
3️⃣ Инструмент минимизации риска с помощью заверений об обстоятельствах в подобных случаях может быть недостаточно эффективен. Так, если бы в этом проекте в ДКП включили заверения продавца о том, что все сделки с долями осуществлялись в соответствии с требованиями законодательства, при этом получатель заверения заведомо знал о его должности, то в дальнейшем покупатель не смог бы сослаться на недостоверность заверений (и, соответственно, взыскать убытки в связи с их недостоверностью).
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
В рамках комплексного финансового и юридического Due Diligence производственного актива проводилась юридическая проверка прав продавцов долей ООО. Владельцы долей – физ.лицо (ФЛ-2) и юр.лицо (АО-1).
На первый взгляд, с правами продавцов на доли было все в порядке:
🔹 оба участника владеют долями на законном основании – права оформлены, оплата за доли произведена, обременений нет;
🔹 нарушений в цепочке предыдущих сделок не было – ФЛ-2 приобрело долю у ФЛ-3, которое получило долю при создании ООО, АО-1 приобрело долю у самого ООО.
Но при более детальном изучении мы выяснили следующие особенности в рамках процедуры приобретения обществом своих долей:
🔹 ранее долей владело АО-2, которое вышло из ООО на основании заявления;
🔹 нет доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику АО-2;
🔹 проверка финансовых документов и интервью с сотрудниками показали, что действительная стоимость доли фактически не выплачивалась.
Существенное нарушение – неисполнение обязанности по оплате, в связи с чем АО-2 могло:
🔹 требовать «разворота» сделки и получения доли обратно;
🔹 взыскать действительную стоимость доли и неустойку за просрочку оплаты.
Принятые меры по минимизации риска:
🔹 ген.директор ООО по нашей просьбе связался с АО-2 и урегулировал вопрос – стоимость доли была выплачена, АО-2 письменно подтвердило это;
🔹 в ДКП доли включено обязательство АО-1 возместить имущественные потери покупателя, если доля будет утрачена из-за требования третьего лица.
Практические рекомендации:
1️⃣ Важно проверять не только права текущих собственников на доли/акции, но и всю цепочку сделок (в т.ч. приобретение долей у самого общества или в результате реорганизации).
2️⃣ Если риск нельзя минимизировать, его нужно учесть в документах по сделке, в частности с помощью обязательств о возмещении имущественных потерь.
3️⃣ Инструмент минимизации риска с помощью заверений об обстоятельствах в подобных случаях может быть недостаточно эффективен. Так, если бы в этом проекте в ДКП включили заверения продавца о том, что все сделки с долями осуществлялись в соответствии с требованиями законодательства, при этом получатель заверения заведомо знал о его должности, то в дальнейшем покупатель не смог бы сослаться на недостоверность заверений (и, соответственно, взыскать убытки в связи с их недостоверностью).
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
🤝 Коллеги, как вы считаете, в каких проектах компетенции корпоративщиков будут наиболее востребованы в ближайшие 1-1,5 года?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
55%
1. Реструктуризация бизнеса, оптимизация структуры (в т.ч. ЗПИФ)
42%
2. Сделки М&A, создание бизнес-партнерств
32%
3. Корпоративные споры
9%
4. Устойчивое развитие, ESG
30%
5. Привлечение инвестиций (IPO, пре-IPO, ЦФА и др.)
28%
6. «Переезд» бизнеса (инкорпорация/редомициляция)
27%
7. Цифровизация КУ
26%
8. Обеспечение преемственности бизнеса, наследственное планирование (в т.ч. личные фонды)
26%
9. КУ при создании совместных компаний на новых зарубежных рынках
3%
10. Ваши варианты (в комментариях) приветствуются
✍🏻 Путеводитель по рекомендациям Банка России по КУ
Коллеги, мы подготовили для вас небольшой путеводитель по рекомендациям ЦБ РФ в области КУ.
☝🏻 Сразу скажем – конечно, здесь не всё. У коллег из Банка России очень много полезных практических материалов (спасибо за ценную системную работу!), и сложно рассказать о них в одном посте. Мы выбрали те, которые, на наш взгляд, наиболее востребованы на практике.
1️⃣ Корпоративное управление:
🔹 внедрение принципов и рекомендаций Кодекса КУ в ПАО
🔹 составление отчета о соблюдении принципов Кодекса КУ
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части КУ
2️⃣ Совет директоров:
🔹 формирование совета директоров АО на внеочередных ОСА
🔹 формирование совета директоров ПАО
3️⃣ Раскрытие информации:
🔹 раскрытие нефинансовой информации о деятельности ПАО
🔹 раскрытие информации при проведении публичного размещения акций
🔹 раскрытие информации на рынке ценных бумаг
🔹 раскрытие дивидендной политики
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении заявлений эмитентов-АО об освобождении их от обязанности раскрывать информацию
4️⃣ Публичные акционерные общества:
🔹 осуществление принудительного выкупа ценных бумаг ПАО
🔹 приобретение более 30% акций АО
🔹 выдача заключения о состоянии деятельности АО в сфере обращения ценных бумаг
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении документов, представляемых в связи с приобретением более 30% акций АО
5️⃣ Эмиссия ценных бумаг:
🔹 перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок
🔹 сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части раскрытия информации эмитентами
6️⃣ Устойчивое развитие/ESG:
🔹 разработка стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода в ПАО
🔹 разработка методологии и присвоение ESG-рейтингов
🔹 учет советом директоров ПАО ESG-факторов и вопросов устойчивого развития
7️⃣ Навигатор по ограничительным мерам экономического характера
➡️ Практическое КУ
Коллеги, мы подготовили для вас небольшой путеводитель по рекомендациям ЦБ РФ в области КУ.
☝🏻 Сразу скажем – конечно, здесь не всё. У коллег из Банка России очень много полезных практических материалов (спасибо за ценную системную работу!), и сложно рассказать о них в одном посте. Мы выбрали те, которые, на наш взгляд, наиболее востребованы на практике.
1️⃣ Корпоративное управление:
🔹 внедрение принципов и рекомендаций Кодекса КУ в ПАО
🔹 составление отчета о соблюдении принципов Кодекса КУ
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части КУ
2️⃣ Совет директоров:
🔹 формирование совета директоров АО на внеочередных ОСА
🔹 формирование совета директоров ПАО
3️⃣ Раскрытие информации:
🔹 раскрытие нефинансовой информации о деятельности ПАО
🔹 раскрытие информации при проведении публичного размещения акций
🔹 раскрытие информации на рынке ценных бумаг
🔹 раскрытие дивидендной политики
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении заявлений эмитентов-АО об освобождении их от обязанности раскрывать информацию
4️⃣ Публичные акционерные общества:
🔹 осуществление принудительного выкупа ценных бумаг ПАО
🔹 приобретение более 30% акций АО
🔹 выдача заключения о состоянии деятельности АО в сфере обращения ценных бумаг
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении документов, представляемых в связи с приобретением более 30% акций АО
5️⃣ Эмиссия ценных бумаг:
🔹 перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок
🔹 сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части раскрытия информации эмитентами
6️⃣ Устойчивое развитие/ESG:
🔹 разработка стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода в ПАО
🔹 разработка методологии и присвоение ESG-рейтингов
🔹 учет советом директоров ПАО ESG-факторов и вопросов устойчивого развития
7️⃣ Навигатор по ограничительным мерам экономического характера
➡️ Практическое КУ
🛎 Налоговые риски при реорганизации: как минимизировать
☝🏻 На слайде – распространенные налоговые риски при реорганизации.
❓ Как их минимизировать? Делимся инструментами:
1️⃣ обоснование деловой цели реорганизации
2️⃣ детальная проработка основных вопросов перед началом проекта реорганизации
3️⃣ экономическое обоснование необходимости реорганизации и выбора именно этого механизма
4️⃣ документальное оформление всех планов, согласований, мероприятий и др. (расчеты, заключения, отчеты, распорядительные документы)
5️⃣ детальный план-график реорганизации
6️⃣ расчет налоговых последствий по каждому налогу
7️⃣ подготовка к выездной налоговой проверке
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
☝🏻 На слайде – распространенные налоговые риски при реорганизации.
❓ Как их минимизировать? Делимся инструментами:
1️⃣ обоснование деловой цели реорганизации
2️⃣ детальная проработка основных вопросов перед началом проекта реорганизации
3️⃣ экономическое обоснование необходимости реорганизации и выбора именно этого механизма
4️⃣ документальное оформление всех планов, согласований, мероприятий и др. (расчеты, заключения, отчеты, распорядительные документы)
5️⃣ детальный план-график реорганизации
6️⃣ расчет налоговых последствий по каждому налогу
7️⃣ подготовка к выездной налоговой проверке
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🌿 ESG: полезная аналитика и опрос от АЦ «Форум»
Делимся полезной и интересной аналитикой по теме #ESG от наших друзей из Аналитического центра «Форум».
В формате ежемесячного мониторинга коллеги разбирают практические аспекты:
🔹 финансирования устойчивого развития
🔹 ESG-рейтингов
🔹 ESG-инвестирования
🔹 гринвошинга и др.
Сейчас АЦ «Форум» проводит небольшой опрос по тематике мониторинга. Это займет у вас всего несколько минут и поможет коллегам еще больше «заточить» аналитику под ваши задачи и актуальные для вас темы! ☺️
➡️ Практическое КУ
Делимся полезной и интересной аналитикой по теме #ESG от наших друзей из Аналитического центра «Форум».
В формате ежемесячного мониторинга коллеги разбирают практические аспекты:
🔹 финансирования устойчивого развития
🔹 ESG-рейтингов
🔹 ESG-инвестирования
🔹 гринвошинга и др.
Сейчас АЦ «Форум» проводит небольшой опрос по тематике мониторинга. Это займет у вас всего несколько минут и поможет коллегам еще больше «заточить» аналитику под ваши задачи и актуальные для вас темы! ☺️
➡️ Практическое КУ
⚡️ Летний интенсив по КУ
⏰ 30-31 июля 2024
Лето – время не только отдыхать, но и набираться опыта, знаний 😉
30 и 31 июля 2024 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева снова проведут тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика.
☝🏻 Никакой теории, только практика. Разберем конкретные примеры (ваши и наши) и вместе подготовим ключевые документы.
4 актуальные темы и домашние задания с разбором:
1️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 13 участников (ровно столько лет (10 лет + еще 3 года) исполнилось нашей компании в июле😊).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K3e1J
⏰ 30-31 июля 2024
Лето – время не только отдыхать, но и набираться опыта, знаний 😉
30 и 31 июля 2024 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева снова проведут тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика.
☝🏻 Никакой теории, только практика. Разберем конкретные примеры (ваши и наши) и вместе подготовим ключевые документы.
4 актуальные темы и домашние задания с разбором:
1️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 13 участников (ровно столько лет (10 лет + еще 3 года) исполнилось нашей компании в июле😊).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K3e1J
🖌 Разбор ошибок в решении об увеличении уставного капитала ООО
Коллеги, спасибо за участие в решении задачи и ваши комментарии!
☝🏻 Увеличение уставного капитала (УК) ООО считается довольно простой процедурой, но на практике встречаются ошибки.
Итак, давайте разберем, какие ошибки были в нашем примере.
Есть несколько вариантов увеличения УК ООО (ст. 19 ФЗ об ООО):
1️⃣ за счет имущества самого общества (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
2️⃣ за счет вкладов участников пропорционально их долям в УК (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
3️⃣ за счет вкладов участников НЕпропорционально их долям в УК и/или за счет вкладов третьих лиц (решение принимается единогласно).
✅ В нашем примере увеличение УК осуществляется по варианту № 2. Но в решении есть информация, которая включается в решение только при варианте № 3.
Так, указано, что решение принимается на основании заявлений участников о внесении дополнительных вкладов. Но для увеличения УК пропорционально среди участников такие заявления не требуются (в отличие от варианта № 3, где это прямо предусмотрено). В т.ч. эта ошибка была отмечена в одном из комментариев к посту.
✅ В нашем примере решение предусматривает внесение изменений в устав по результатам увеличения УК. Это ошибка, и сразу несколько коллег отметили ее. Такое решение принимается при варианте № 3, т.к. в этом случае невыполнение обязательства по внесению вклада не позволяет реализовать решение.
В варианте № 2 ситуация другая. У участников есть право внести дополнительные вклады. Если какой-либо участник свое право не реализует, УК увеличивается на размер фактически внесенных вкладов.
Т.е. несмотря на то, что решение при варианте № 2 принимается с учетом намерения сохранить соотношение долей в УК между участниками, такое соотношение может быть изменено. Поэтому в варианте № 2 после принятия решения об увеличении УК и истечения срока для внесения дополнительных вкладов проводится еще одно собрание. На нем утверждаются итоги внесения вкладов и изменения в устав. Именно в рамках такого собрания фиксируется фактическое внесение вкладов, и изменения устава отражают увеличение УК на сумму фактически внесенных вкладов.
✅ Также в нашем примере есть еще одна ошибка – решение не содержит необходимых сведений о форме оплаты УК. В комментариях один из наших подписчиков отметил этот момент.
❗️ Обратите внимание, что срок для внесения дополнительных вкладов определен больше, чем предусмотренный законом, но закон позволяет это предусмотреть в решении собрания.
Также несмотря на то, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада и номинальной стоимостью доли установлено, формулировка не позволяет полностью определить размер увеличения УК. Более корректный вариант – на слайде.
➡️ Практическое КУ
Коллеги, спасибо за участие в решении задачи и ваши комментарии!
☝🏻 Увеличение уставного капитала (УК) ООО считается довольно простой процедурой, но на практике встречаются ошибки.
Итак, давайте разберем, какие ошибки были в нашем примере.
Есть несколько вариантов увеличения УК ООО (ст. 19 ФЗ об ООО):
1️⃣ за счет имущества самого общества (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
2️⃣ за счет вкладов участников пропорционально их долям в УК (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
3️⃣ за счет вкладов участников НЕпропорционально их долям в УК и/или за счет вкладов третьих лиц (решение принимается единогласно).
✅ В нашем примере увеличение УК осуществляется по варианту № 2. Но в решении есть информация, которая включается в решение только при варианте № 3.
Так, указано, что решение принимается на основании заявлений участников о внесении дополнительных вкладов. Но для увеличения УК пропорционально среди участников такие заявления не требуются (в отличие от варианта № 3, где это прямо предусмотрено). В т.ч. эта ошибка была отмечена в одном из комментариев к посту.
✅ В нашем примере решение предусматривает внесение изменений в устав по результатам увеличения УК. Это ошибка, и сразу несколько коллег отметили ее. Такое решение принимается при варианте № 3, т.к. в этом случае невыполнение обязательства по внесению вклада не позволяет реализовать решение.
В варианте № 2 ситуация другая. У участников есть право внести дополнительные вклады. Если какой-либо участник свое право не реализует, УК увеличивается на размер фактически внесенных вкладов.
Т.е. несмотря на то, что решение при варианте № 2 принимается с учетом намерения сохранить соотношение долей в УК между участниками, такое соотношение может быть изменено. Поэтому в варианте № 2 после принятия решения об увеличении УК и истечения срока для внесения дополнительных вкладов проводится еще одно собрание. На нем утверждаются итоги внесения вкладов и изменения в устав. Именно в рамках такого собрания фиксируется фактическое внесение вкладов, и изменения устава отражают увеличение УК на сумму фактически внесенных вкладов.
✅ Также в нашем примере есть еще одна ошибка – решение не содержит необходимых сведений о форме оплаты УК. В комментариях один из наших подписчиков отметил этот момент.
❗️ Обратите внимание, что срок для внесения дополнительных вкладов определен больше, чем предусмотренный законом, но закон позволяет это предусмотреть в решении собрания.
Также несмотря на то, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада и номинальной стоимостью доли установлено, формулировка не позволяет полностью определить размер увеличения УК. Более корректный вариант – на слайде.
➡️ Практическое КУ
📤 Передаточный акт при реорганизации: ключевые блоки и рекомендации
В развитие темы правопреемства при реорганизации делимся рекомендациями по подготовке передаточного акта (ПА).
☝🏻 ПА обязателен при реорганизации в форме выделения и в форме разделения. Но на практике целесообразно составлять его и при присоединении, чтобы:
🔹 избежать проблем при регистрации новым собственником прав на имущество;
🔹 контролировать состав имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества.
Ключевые блоки:
1️⃣ Финансово-экономический блок.
Передаваемые права, обязанности и имущество должны обеспечить нормальную деятельность правопреемника. Поэтому необходимы предварительные экономические расчеты и оценка бизнес-процессов, передаваемых правопреемнику.
2️⃣ Юридический блок.
Необходимо включать правила правопреемства, которые в т.ч. будут применяться при распределении имущества, прав и обязанностей, возникших/измененных с даты инвентаризации до завершения реорганизации.
3️⃣ Бухгалтерский блок.
Все передаваемые права, обязанности и имущество должны быть проинвентаризированы и поименованы в ПА (например, в приложениях). Напоминаем, что расширенная инвентаризация при реорганизации обязательна.
Рекомендуем:
🔹 относиться к ПА неформально, в т.ч. проводить полную инвентаризацию и составлять детальные правила правопреемства;
🔹 при необходимости ограничивать в решении о реорганизации сделки с имуществом, которое участвует в реорганизации;
🔹 оценивать при планировании реорганизации не только корпоративно-правовые аспекты, но и все, что важно для деятельности компании после реорганизации – бизнес-модель, затраты, финансовое положение, кадры, лицензии, разрешения, закупки и др.
Детальнее этот вопрос и другие актуальные задачи корпоративщика мы будем разбирать на конкретных практических примерах на нашем Летнем интенсиве по КУ 30-31 июля 2024 г.
🤝 Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
В развитие темы правопреемства при реорганизации делимся рекомендациями по подготовке передаточного акта (ПА).
☝🏻 ПА обязателен при реорганизации в форме выделения и в форме разделения. Но на практике целесообразно составлять его и при присоединении, чтобы:
🔹 избежать проблем при регистрации новым собственником прав на имущество;
🔹 контролировать состав имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества.
Ключевые блоки:
1️⃣ Финансово-экономический блок.
Передаваемые права, обязанности и имущество должны обеспечить нормальную деятельность правопреемника. Поэтому необходимы предварительные экономические расчеты и оценка бизнес-процессов, передаваемых правопреемнику.
2️⃣ Юридический блок.
Необходимо включать правила правопреемства, которые в т.ч. будут применяться при распределении имущества, прав и обязанностей, возникших/измененных с даты инвентаризации до завершения реорганизации.
3️⃣ Бухгалтерский блок.
Все передаваемые права, обязанности и имущество должны быть проинвентаризированы и поименованы в ПА (например, в приложениях). Напоминаем, что расширенная инвентаризация при реорганизации обязательна.
Рекомендуем:
🔹 относиться к ПА неформально, в т.ч. проводить полную инвентаризацию и составлять детальные правила правопреемства;
🔹 при необходимости ограничивать в решении о реорганизации сделки с имуществом, которое участвует в реорганизации;
🔹 оценивать при планировании реорганизации не только корпоративно-правовые аспекты, но и все, что важно для деятельности компании после реорганизации – бизнес-модель, затраты, финансовое положение, кадры, лицензии, разрешения, закупки и др.
Детальнее этот вопрос и другие актуальные задачи корпоративщика мы будем разбирать на конкретных практических примерах на нашем Летнем интенсиве по КУ 30-31 июля 2024 г.
🤝 Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
⭐️ Рубрика «BL Talents»
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Юрист по корпоративному праву:
🔹 Проведение общих собраний ПАО и ООО, взаимодействие с регистратором и Московской биржей, подготовка документов
🔹 Крупный торговый холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п около 250 т.р. + годовой бонус
2️⃣ Специалист по раскрытию информации ПАО:
🔹 Раскрытие/закрытие информации, взаимодействие с центральным депозитарием и Банком России, подготовка отчетов и документов
🔹 Крупный торговый холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п около 250 т.р. + годовой бонус
3️⃣ Юрист/старший юрист по сделкам M&A:
🔹 Опыт от 3-5 лет (инхаус или консалтинг)
🔹 Структурирование сделок с акциями/долями, Due Diligence, переговоры
🔹 Крупный производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 250-400 т.р. + годовой бонус
4️⃣ Начальник юридического отдела (больше чем корпоративка):
🔹 Разработка договоров, ведение судебных споров, минимум корпоративно-правовых вопросов
🔹 Крупный производственный холдинг
🔹 Пермский край (г. Березники)
🔹 З/п 130-160 т.р. + премирование (по итогам собеседования)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Юрист по корпоративному праву:
🔹 Проведение общих собраний ПАО и ООО, взаимодействие с регистратором и Московской биржей, подготовка документов
🔹 Крупный торговый холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п около 250 т.р. + годовой бонус
2️⃣ Специалист по раскрытию информации ПАО:
🔹 Раскрытие/закрытие информации, взаимодействие с центральным депозитарием и Банком России, подготовка отчетов и документов
🔹 Крупный торговый холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п около 250 т.р. + годовой бонус
3️⃣ Юрист/старший юрист по сделкам M&A:
🔹 Опыт от 3-5 лет (инхаус или консалтинг)
🔹 Структурирование сделок с акциями/долями, Due Diligence, переговоры
🔹 Крупный производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 250-400 т.р. + годовой бонус
4️⃣ Начальник юридического отдела (больше чем корпоративка):
🔹 Разработка договоров, ведение судебных споров, минимум корпоративно-правовых вопросов
🔹 Крупный производственный холдинг
🔹 Пермский край (г. Березники)
🔹 З/п 130-160 т.р. + премирование (по итогам собеседования)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на talents@branan-legal.ru.
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
🖌 Договор инвестиционного товарищества (ДИТ): ключевые аспекты
Ранее мы говорили о ДИТ, когда разбирали механизмы обеспечения конфиденциальности при структурировании бизнеса.
☝🏻 Сейчас ДИТ вызывает все больший интерес у частного и государственного бизнеса (и не только в инновационной/венчурной сфере).
Рассмотрим его ключевые аспекты (регулируется ФЗ об инвест.товариществе):
1️⃣ не является юр.лицом (квази-фонд);
2️⃣ формируется для совместной инвестиционной деятельности;
3️⃣ гибкое регулирование – порядок управления, условия внесения вкладов, распределения прибыли, приема новых товарищей/выхода из товарищества и др.;
4️⃣ информация о товарищах для третьих лиц непублична и предоставляется только нотариусу (публично доступна только информация об управляющем товарище);
5️⃣ владельцем акций/долей, внесенных как вклад в товарищество, является инвестиционное товарищество в лице управляющего товарища;
6️⃣ сторонами не могут быть физ.лица, количество товарищей (участников) не ограничено;
7️⃣ подлежит нотариальному удостоверению (список заключенных ДИТ можно посмотреть здесь);
8️⃣ есть особенности при определении налоговой базы по налогу на прибыль.
В будущих постах разберем примеры применения ДИТ на практике.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы говорили о ДИТ, когда разбирали механизмы обеспечения конфиденциальности при структурировании бизнеса.
☝🏻 Сейчас ДИТ вызывает все больший интерес у частного и государственного бизнеса (и не только в инновационной/венчурной сфере).
Рассмотрим его ключевые аспекты (регулируется ФЗ об инвест.товариществе):
1️⃣ не является юр.лицом (квази-фонд);
2️⃣ формируется для совместной инвестиционной деятельности;
3️⃣ гибкое регулирование – порядок управления, условия внесения вкладов, распределения прибыли, приема новых товарищей/выхода из товарищества и др.;
4️⃣ информация о товарищах для третьих лиц непублична и предоставляется только нотариусу (публично доступна только информация об управляющем товарище);
5️⃣ владельцем акций/долей, внесенных как вклад в товарищество, является инвестиционное товарищество в лице управляющего товарища;
6️⃣ сторонами не могут быть физ.лица, количество товарищей (участников) не ограничено;
7️⃣ подлежит нотариальному удостоверению (список заключенных ДИТ можно посмотреть здесь);
8️⃣ есть особенности при определении налоговой базы по налогу на прибыль.
В будущих постах разберем примеры применения ДИТ на практике.
➡️ Практическое КУ
🛎 Поправки в законодательство: новые правила дистанционных собраний (и не только)
30.07.24 г. Госдума приняла во втором и третьем чтениях закон, который детализирует процесс дистанционного участия и электронного голосования на общих собраниях ООО и АО. Он вступает в силу с 1.03.25 г. (за некоторыми исключениями).
☝🏻 Напомним, ранее акционеры/участники могли только частично реализовывать свои права в дистанционном формате, если общество предоставляло такую возможность.
Ключевые изменения:
🔹 можно не определять место проведения собрания, если участие только дистанционное;
🔹 должна быть обеспечена видеотрансляция собрания в режиме реального времени;
🔹 на сайте общества должны быть доступны материалы к собранию, на сайте АО – также сообщение о собрании;
🔹 АО обязано обеспечить дистанционное голосование при заочном голосовании в ПАО и в АО с 50 и более акционерами;
🔹 определены способы идентификации лица, принимающего дистанционное участие в собрании, и способы подписания электронного бюллетеня (вступает в силу с 1.09.27 г.).
При этом у иностранных акционеров/участников могут быть сложности с получением ЭЦП. Прорабатывается вариант признания «иностранной» ЭЦП по российскому законодательству.
Также в этом большом документе (170 страниц!) много других важных изменений – о приостановке выплаты дивидендов, о нотариальном удостоверении решения о назначении ЕИО в ООО, о голосовании на собраниях ЗПИФ и др. Позднее сделаем разбор 😉
➡️ Практическое КУ
30.07.24 г. Госдума приняла во втором и третьем чтениях закон, который детализирует процесс дистанционного участия и электронного голосования на общих собраниях ООО и АО. Он вступает в силу с 1.03.25 г. (за некоторыми исключениями).
☝🏻 Напомним, ранее акционеры/участники могли только частично реализовывать свои права в дистанционном формате, если общество предоставляло такую возможность.
Ключевые изменения:
🔹 можно не определять место проведения собрания, если участие только дистанционное;
🔹 должна быть обеспечена видеотрансляция собрания в режиме реального времени;
🔹 на сайте общества должны быть доступны материалы к собранию, на сайте АО – также сообщение о собрании;
🔹 АО обязано обеспечить дистанционное голосование при заочном голосовании в ПАО и в АО с 50 и более акционерами;
🔹 определены способы идентификации лица, принимающего дистанционное участие в собрании, и способы подписания электронного бюллетеня (вступает в силу с 1.09.27 г.).
При этом у иностранных акционеров/участников могут быть сложности с получением ЭЦП. Прорабатывается вариант признания «иностранной» ЭЦП по российскому законодательству.
Также в этом большом документе (170 страниц!) много других важных изменений – о приостановке выплаты дивидендов, о нотариальном удостоверении решения о назначении ЕИО в ООО, о голосовании на собраниях ЗПИФ и др. Позднее сделаем разбор 😉
➡️ Практическое КУ
🖌 Оптимизация КУ: чек-лист для экспресс-аудита
На слайде – первичный перечень вопросов перед началом проекта по развитию/оптимизации системы КУ в группе компаний.
☺️ Мы сделали его вместе с коллегами-инхаусами крупных компаний на одной из встреч нашего закрытого Клуба продвинутых корпоративщиков.
Чек-лист поможет:
🔹 быстро понять ситуацию с КУ в группе;
🔹 выявить ограничения для изменений;
🔹 определить, нужна ли сейчас оптимизация;
🔹 наметить ключевые точки проекта.
Мы сами часто начинаем с этого списка. В будущих постах поделимся примерами проектов 😉
➡️ Практическое КУ
На слайде – первичный перечень вопросов перед началом проекта по развитию/оптимизации системы КУ в группе компаний.
☺️ Мы сделали его вместе с коллегами-инхаусами крупных компаний на одной из встреч нашего закрытого Клуба продвинутых корпоративщиков.
Чек-лист поможет:
🔹 быстро понять ситуацию с КУ в группе;
🔹 выявить ограничения для изменений;
🔹 определить, нужна ли сейчас оптимизация;
🔹 наметить ключевые точки проекта.
Мы сами часто начинаем с этого списка. В будущих постах поделимся примерами проектов 😉
➡️ Практическое КУ
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за первое полугодие 2024
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А40-194670/2021:
Корректировки (из-за ошибок) в финансовой отчетности, на основании которой был расчет действительной стоимости доли, должны быть учтены судом, даже если эта отчетность за новые периоды.
🔹 А40-190904/2022:
В условиях корпоративного конфликта голосование участника на ОСУ от своего имени (как участника общества) и одновременно от имени второго участника не в его интересах является недобросовестным поведением. Решение ОСУ может быть признано недействительным.
🔹 А08-2604/2022:
Сделка в рамках банкротных процедур (при проведении торгов) не может быть оспорена как крупная по причине знания другой стороны. Это обусловлено тем, что конкурсный управляющий:
▫️ не мог требовать от участника торгов документы, которые подтверждают корпоративное одобрение спорной сделки;
▫️ и не должен был самостоятельно осуществлять их поиск и сбор.
Кроме того, право на такое оспаривание может привести к злоупотреблению со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур.
🔹 А45-25641/2022:
▫️ Аудиторская проверка по требованию участника является реализацией права на информацию.
▫️ Участник вправе провести аудит за тот же период, который проверялся по требованию другого участника.
▫️ Ключевое значение имеют не только результаты аудита, но и то, что их готовит аудитор, которому доверяет участник.
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А40-194670/2021:
Корректировки (из-за ошибок) в финансовой отчетности, на основании которой был расчет действительной стоимости доли, должны быть учтены судом, даже если эта отчетность за новые периоды.
🔹 А40-190904/2022:
В условиях корпоративного конфликта голосование участника на ОСУ от своего имени (как участника общества) и одновременно от имени второго участника не в его интересах является недобросовестным поведением. Решение ОСУ может быть признано недействительным.
🔹 А08-2604/2022:
Сделка в рамках банкротных процедур (при проведении торгов) не может быть оспорена как крупная по причине знания другой стороны. Это обусловлено тем, что конкурсный управляющий:
▫️ не мог требовать от участника торгов документы, которые подтверждают корпоративное одобрение спорной сделки;
▫️ и не должен был самостоятельно осуществлять их поиск и сбор.
Кроме того, право на такое оспаривание может привести к злоупотреблению со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур.
🔹 А45-25641/2022:
▫️ Аудиторская проверка по требованию участника является реализацией права на информацию.
▫️ Участник вправе провести аудит за тот же период, который проверялся по требованию другого участника.
▫️ Ключевое значение имеют не только результаты аудита, но и то, что их готовит аудитор, которому доверяет участник.
➡️ Практическое КУ
🍃 ESG: полезная и интересная книга о гринвошинге
В развитие темы полезных книг делимся интересным изданием о гринвошинге – «Зеленый туман».
🧑🏻💻 Соавтор – Рашид Исмаилов, председатель Российского экологического общества и наш давний друг (здесь мы делились интервью Рашида по теме #ESG).
В книге обсуждают мотивы гринвошинга (как намеренного, так и ненамеренного) и разбирают много примеров:
🔹 программ повышения экологической эффективности;
🔹 заявок на комплексные экологические разрешения;
🔹 инвестиционных проектов, претендовавших на статус зеленых.
☝🏻 Это поможет избежать ошибок при составлении таких заявок и принимать правильные решения по корпоративным инвестициям и мерам гос.поддержки.
Скачать издание можно по ссылке (бесплатно).
➡️ Практическое КУ
В развитие темы полезных книг делимся интересным изданием о гринвошинге – «Зеленый туман».
🧑🏻💻 Соавтор – Рашид Исмаилов, председатель Российского экологического общества и наш давний друг (здесь мы делились интервью Рашида по теме #ESG).
В книге обсуждают мотивы гринвошинга (как намеренного, так и ненамеренного) и разбирают много примеров:
🔹 программ повышения экологической эффективности;
🔹 заявок на комплексные экологические разрешения;
🔹 инвестиционных проектов, претендовавших на статус зеленых.
☝🏻 Это поможет избежать ошибок при составлении таких заявок и принимать правильные решения по корпоративным инвестициям и мерам гос.поддержки.
Скачать издание можно по ссылке (бесплатно).
➡️ Практическое КУ
🛎 Экономически значимые организации (ЭЗО): особенности регулирования
Ранее мы разбирали ключевые положения закона № 470-ФЗ от 04.08.23 г. об особенностях регулирования корпоративных отношений в ЭЗО.
🖌 Закон устанавливает специальные условия деятельности таких организаций и исключения из общих правил. Например:
1️⃣ ЭЗО в форме ООО может быть преобразовано в ПАО по решению суда в особом порядке, отличающемся от общей процедуры реорганизации (минуя этап преобразования в АО);
2️⃣ по решению суда право собственности на акции/доли ЭЗО может быть передано:
🔹 российскому бенефициару (для этого должна быть создана компания, в которой он участник);
🔹 или указанному им лицу (гражданин РФ).
3️⃣ суд принимает к рассмотрению дело о приостановке осуществления прав иностранной холдинговой компании (ИХК) в день поступления заявления и обязан оперативно рассмотреть его (не позднее чем через 1 месяц со дня принятия заявления);
4️⃣ акции/доли ЭЗО, которые не распределены между лицами с прямым владением, не подлежат погашению и учитываются как собственные акции/доли ЭЗО;
5️⃣ корпоративный договор/иной аналогичный договор в отношении акций/долей ИХК может сохранить силу в отношении акций/долей ЭЗО (для лиц, получивших акции/доли ЭЗО);
6️⃣ при приостановке осуществления прав ИХК в любой момент может потребовать от ЭЗО выплаты компенсации в размере рыночной стоимости акций/долей ЭЗО, нераспределенных между лицами с прямым владением.
☝🏻 Важно также учитывать, что недавно принятый закон № 300-ФЗ от 08.08.24 г.:
🔹 уточнил критерии отнесения компании к ЭЗО, в т.ч. уровень косвенного контроля российских бенефициаров над отечественными компаниями теперь должен быть не менее 50%;
🔹 предусмотрел еще одно основание для отнесения к ЭЗО - нахождение в сводном реестре оборонно-промышленного комплекса и суммарный объем выручки более 10 млрд рублей;
🔹 предоставил возможность приостанавливать корпоративные права некоторых миноритариев (не менее 5% акций/долей ЭЗО, не ИХК, связаны с недружественными государствами).
Напомним, что на данный момент по распоряжению Правительства РФ в перечень ЭЗО уже включены несколько компаний.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы разбирали ключевые положения закона № 470-ФЗ от 04.08.23 г. об особенностях регулирования корпоративных отношений в ЭЗО.
🖌 Закон устанавливает специальные условия деятельности таких организаций и исключения из общих правил. Например:
1️⃣ ЭЗО в форме ООО может быть преобразовано в ПАО по решению суда в особом порядке, отличающемся от общей процедуры реорганизации (минуя этап преобразования в АО);
2️⃣ по решению суда право собственности на акции/доли ЭЗО может быть передано:
🔹 российскому бенефициару (для этого должна быть создана компания, в которой он участник);
🔹 или указанному им лицу (гражданин РФ).
3️⃣ суд принимает к рассмотрению дело о приостановке осуществления прав иностранной холдинговой компании (ИХК) в день поступления заявления и обязан оперативно рассмотреть его (не позднее чем через 1 месяц со дня принятия заявления);
4️⃣ акции/доли ЭЗО, которые не распределены между лицами с прямым владением, не подлежат погашению и учитываются как собственные акции/доли ЭЗО;
5️⃣ корпоративный договор/иной аналогичный договор в отношении акций/долей ИХК может сохранить силу в отношении акций/долей ЭЗО (для лиц, получивших акции/доли ЭЗО);
6️⃣ при приостановке осуществления прав ИХК в любой момент может потребовать от ЭЗО выплаты компенсации в размере рыночной стоимости акций/долей ЭЗО, нераспределенных между лицами с прямым владением.
☝🏻 Важно также учитывать, что недавно принятый закон № 300-ФЗ от 08.08.24 г.:
🔹 уточнил критерии отнесения компании к ЭЗО, в т.ч. уровень косвенного контроля российских бенефициаров над отечественными компаниями теперь должен быть не менее 50%;
🔹 предусмотрел еще одно основание для отнесения к ЭЗО - нахождение в сводном реестре оборонно-промышленного комплекса и суммарный объем выручки более 10 млрд рублей;
🔹 предоставил возможность приостанавливать корпоративные права некоторых миноритариев (не менее 5% акций/долей ЭЗО, не ИХК, связаны с недружественными государствами).
Напомним, что на данный момент по распоряжению Правительства РФ в перечень ЭЗО уже включены несколько компаний.
➡️ Практическое КУ
🛎 5% вместо 1% для реализации прав акционеров: новое продление
08.08.24 г. вступил в силу закон, который продлевает срок действия нормы о повышенном проценте голосующих акций миноритариев для реализации некоторых прав (напомним, эта норма была принята в 2022 году и действовала до 01.07.24 г.).
Так, до 01.01.26 г. акционеры должны владеть в совокупности не менее 5%, чтобы:
🔹 получать доступ к информации и документам АО, которые предусмотрены п. 1 ст. 84, п. 2 и 3 ст. 91 ФЗ об АО;
🔹 подавать иски о взыскании убытков к членам органов управления/органам управления АО;
🔹 оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью АО.
Ограничения распространяются на компании, которые:
🔹 находятся под санкциями иностранных государств или
🔹 имеют право не раскрывать информацию (ФЗ об АО и ФЗ о рынке ценных бумаг).
➡️ Практическое КУ
08.08.24 г. вступил в силу закон, который продлевает срок действия нормы о повышенном проценте голосующих акций миноритариев для реализации некоторых прав (напомним, эта норма была принята в 2022 году и действовала до 01.07.24 г.).
Так, до 01.01.26 г. акционеры должны владеть в совокупности не менее 5%, чтобы:
🔹 получать доступ к информации и документам АО, которые предусмотрены п. 1 ст. 84, п. 2 и 3 ст. 91 ФЗ об АО;
🔹 подавать иски о взыскании убытков к членам органов управления/органам управления АО;
🔹 оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью АО.
Ограничения распространяются на компании, которые:
🔹 находятся под санкциями иностранных государств или
🔹 имеют право не раскрывать информацию (ФЗ об АО и ФЗ о рынке ценных бумаг).
➡️ Практическое КУ