🧩 Задача
❓ В каких случаях ООО обязано публиковать информацию?
☝🏻 Можно выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор позднее.
❓ В каких случаях ООО обязано публиковать информацию?
☝🏻 Можно выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
18%
1. Приобретение 25% уставного капитала другого ООО
36%
2. Приобретение 20% голосующих акций АО
19%
3. Увеличение уставного капитала
72%
4. Возникновение у ООО признаков банкротства
31%
5. Залог движимого имущества
🔏 Возврат акций/долей из ЗПИФ: ключевые аспекты и рекомендации
Ранее мы рассказывали, как сохранить влияние на управление ООО при передаче долей в уставном капитале в ЗПИФ.
☝🏻 При этом любой ЗПИФ ограничен сроком действия Правил доверительного управления (3-15 лет). И, возможно, после его прекращения необходимо будет вернуть акции/доли.
🖌 Разберем, как это сделать.
После внесения в ЗПИФ акции/доли становятся общей долевой собственностью пайщиков:
🔹 в ЕГРЮЛ вносится запись о новом участнике ООО – ЗПИФ;
🔹 в реестре акционеров АО открывается лицевой счет управляющей компании ЗПИФ, на который зачисляются акции.
Согласно общему правилу, при прекращении ЗПИФ управляющая компания реализует его имущество для расчета с кредиторами и выплаты пайщикам денежной компенсации.
✅ Есть и другой вариант – передать акции/доли пайщикам. Для этого нужно предусмотреть в Правилах доверительного управления механизм выдела имущества ЗПИФ в натуре.
Это возможно, если:
🔹 стоимость выделяемого имущества не превышает сумму, причитающуюся пайщику;
🔹 произведены расчеты с кредиторами;
🔹 получено согласие пайщика на выдел.
*️⃣ Если пайщиков несколько, порядок выдела имущества должен это учитывать.
Таким образом, для возврата из ЗПИФ акций/долей необходимо при создании ЗПИФ предусмотреть в Правилах доверительного управления возможность и порядок выдела имущества (в существующем ЗПИФ – внести соответствующие изменения в них).
❗️ Рекомендуем учитывать это, если выбираете ЗПИФ как форму организации бизнеса.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы рассказывали, как сохранить влияние на управление ООО при передаче долей в уставном капитале в ЗПИФ.
☝🏻 При этом любой ЗПИФ ограничен сроком действия Правил доверительного управления (3-15 лет). И, возможно, после его прекращения необходимо будет вернуть акции/доли.
🖌 Разберем, как это сделать.
После внесения в ЗПИФ акции/доли становятся общей долевой собственностью пайщиков:
🔹 в ЕГРЮЛ вносится запись о новом участнике ООО – ЗПИФ;
🔹 в реестре акционеров АО открывается лицевой счет управляющей компании ЗПИФ, на который зачисляются акции.
Согласно общему правилу, при прекращении ЗПИФ управляющая компания реализует его имущество для расчета с кредиторами и выплаты пайщикам денежной компенсации.
✅ Есть и другой вариант – передать акции/доли пайщикам. Для этого нужно предусмотреть в Правилах доверительного управления механизм выдела имущества ЗПИФ в натуре.
Это возможно, если:
🔹 стоимость выделяемого имущества не превышает сумму, причитающуюся пайщику;
🔹 произведены расчеты с кредиторами;
🔹 получено согласие пайщика на выдел.
*️⃣ Если пайщиков несколько, порядок выдела имущества должен это учитывать.
Таким образом, для возврата из ЗПИФ акций/долей необходимо при создании ЗПИФ предусмотреть в Правилах доверительного управления возможность и порядок выдела имущества (в существующем ЗПИФ – внести соответствующие изменения в них).
❗️ Рекомендуем учитывать это, если выбираете ЗПИФ как форму организации бизнеса.
➡️ Практическое КУ
🔍 Разбор задачи о публичном размещении информации ООО
На практике распространено мнение, что публично размещать информацию о своей деятельности должны только ПАО, иногда АО. Но такая обязанность в ряде случаев есть и у ООО. Это нужно учитывать при планировании сделок, корпоративных мероприятий и включать в график проекта.
Итак, давайте разбираться 🤝
🖌 Вариант ответа № 2 – неправильный.
Общество обязано опубликовать сведения в Вестнике гос.регистрации после приобретения более 20% голосующих акций АО (п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО).
🖌 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Информацию об увеличении уставного капитала ООО в Федресурс размещает уполномоченный орган (ФНС) после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ООО. При этом законом не установлена обязанность ООО публиковать эту информацию (в отличие от информации об уменьшении уставного капитала, которую ООО размещает в Вестнике гос.регистрации – ст. 20 ФЗ об ООО).
✅ Ответ № 1– правильный.
Закон обязывает ООО опубликовать информацию в Вестнике гос.регистрации после приобретения более 20% уставного капитала другого ООО (п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО).
✅ Ответ № 4 – также правильный.
При возникновении признаков банкротства руководитель обязан включить сведения о наличии таких обстоятельств в Федресурс в течение 10 рабочих дней с даты, когда ему стало/должно было стать известно об их возникновении (ст. 30 ФЗ о банкротстве).
✅ Ответ № 5 – также правильный.
Общество обязано внести в Федресурс сведения об обременении залогом принадлежащего ему движимого имущества в течение 3 рабочих дней (пп. "н.1" п. 7, п. 8 ст. 7.1 ФЗ о гос.регистрации ЮЛ и ИП).
➡️ Практическое КУ
На практике распространено мнение, что публично размещать информацию о своей деятельности должны только ПАО, иногда АО. Но такая обязанность в ряде случаев есть и у ООО. Это нужно учитывать при планировании сделок, корпоративных мероприятий и включать в график проекта.
Итак, давайте разбираться 🤝
🖌 Вариант ответа № 2 – неправильный.
Общество обязано опубликовать сведения в Вестнике гос.регистрации после приобретения более 20% голосующих акций АО (п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО).
🖌 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Информацию об увеличении уставного капитала ООО в Федресурс размещает уполномоченный орган (ФНС) после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ООО. При этом законом не установлена обязанность ООО публиковать эту информацию (в отличие от информации об уменьшении уставного капитала, которую ООО размещает в Вестнике гос.регистрации – ст. 20 ФЗ об ООО).
✅ Ответ № 1– правильный.
Закон обязывает ООО опубликовать информацию в Вестнике гос.регистрации после приобретения более 20% уставного капитала другого ООО (п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО).
✅ Ответ № 4 – также правильный.
При возникновении признаков банкротства руководитель обязан включить сведения о наличии таких обстоятельств в Федресурс в течение 10 рабочих дней с даты, когда ему стало/должно было стать известно об их возникновении (ст. 30 ФЗ о банкротстве).
✅ Ответ № 5 – также правильный.
Общество обязано внести в Федресурс сведения об обременении залогом принадлежащего ему движимого имущества в течение 3 рабочих дней (пп. "н.1" п. 7, п. 8 ст. 7.1 ФЗ о гос.регистрации ЮЛ и ИП).
➡️ Практическое КУ
📉 RATCHET (корректировка цены в сделках M&A): практический пример и рекомендации
Ранее мы разбирали один из механизмов корректировки цены после сделки M&A – EARN-OUT. Сегодня рассмотрим на примере, как работает другой механизм – RATCHET.
🧑🏻💻 RATCHET полезен, когда сделка заключается по оценке продавца (или близкой к ней).
Если показатели деятельности компании в последующие периоды (после сделки) будут ниже прогнозов продавца, то продавец продаст покупателю дополнительную долю в уставном капитале. При этом условия продажи будут такими, чтобы доля покупателя по итогам стала такой, какой она была бы при входе по оценке покупателя.
Пример:
☝🏻 Чтобы механизм RATCHET эффективно работал, недостаточно просто обязать продавца в договоре купли-продажи. Правильнее:
1️⃣ включить механизм в корпоративный договор;
2️⃣ и заключить соглашение об опционе за заключение договора.
В соответствии с таким соглашением, продавец выдает покупателю безотзывную оферту на продажу ему дополнительной доли по определенной цене, если показатель EBITDA будет ниже.
❗️ Обращаем внимание, что в механизме RATCHET также много других нюансов, которые важны для его правильной работы:
🔹 порядок определения размера приобретаемой доли и правильное закрепление его в документах;
🔹 фиксация порядка расчета EBITDA;
🔹 урегулирование споров сторон при расхождении в расчетах.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Ранее мы разбирали один из механизмов корректировки цены после сделки M&A – EARN-OUT. Сегодня рассмотрим на примере, как работает другой механизм – RATCHET.
🧑🏻💻 RATCHET полезен, когда сделка заключается по оценке продавца (или близкой к ней).
Если показатели деятельности компании в последующие периоды (после сделки) будут ниже прогнозов продавца, то продавец продаст покупателю дополнительную долю в уставном капитале. При этом условия продажи будут такими, чтобы доля покупателя по итогам стала такой, какой она была бы при входе по оценке покупателя.
Пример:
Цена компании, согласованная сторонами – 10х EBITDA. Прогнозная EBITDA компании по итогам текущего года:
🔹 по оценке покупателя – 110 млн рублей;
🔹 по оценке продавца – 150 млн рублей.
Покупатель приобретает 25% по оценке продавца – 1,5 млрд рублей за 375 млн рублей. Но по итогам года EBITDA составила 110 млн рублей.
В этом случае цена по совершенной сделке не уменьшается, а покупателю передается дополнительная доля. При EBITDA 110 млн рублей за уплаченную сумму – 375 млн рублей – покупатель должен получить не 25%, а 34%. И согласно механизму RATCHET, разницу – 9% от уставного капитала – продавец должен продать покупателю по номинальной стоимости.
☝🏻 Чтобы механизм RATCHET эффективно работал, недостаточно просто обязать продавца в договоре купли-продажи. Правильнее:
1️⃣ включить механизм в корпоративный договор;
2️⃣ и заключить соглашение об опционе за заключение договора.
В соответствии с таким соглашением, продавец выдает покупателю безотзывную оферту на продажу ему дополнительной доли по определенной цене, если показатель EBITDA будет ниже.
❗️ Обращаем внимание, что в механизме RATCHET также много других нюансов, которые важны для его правильной работы:
🔹 порядок определения размера приобретаемой доли и правильное закрепление его в документах;
🔹 фиксация порядка расчета EBITDA;
🔹 урегулирование споров сторон при расхождении в расчетах.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
✍🏼 Договор о присоединении: ключевые аспекты
Договор о присоединении – один из ключевых документов в проекте реорганизации (наряду с решениями о реорганизации).
☝🏻 Даже одна небольшая ошибка может привести к изменению условий реорганизации или отказу рег.органа. Поэтому при его подготовке важно учесть не только обязательные требования, но и дополнительные возможности, которые предоставляет закон.
Что нужно включить обязательно:
1️⃣ Порядок и условия присоединения с учетом деловой цели реорганизации (уведомления кредиторов и регистратора, взаимодействие с рег.органом, опубликование уведомлений).
2️⃣ Порядок формирования уставного капитала (порядок обмена долей/конвертации акций).
При реорганизации АО этот порядок должен соответствовать порядку, который был указан в решении об увеличении уставного капитала при реорганизации. Например:
🔹 каждые 2 обыкновенные акции присоединяемого общества конвертируются в 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении АО к АО);
🔹 каждые 0,5 рубля доли в уставном капитале присоединяемого общества обмениваются на 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении ООО к АО).
3️⃣ Порядок проведения совместного ОСУ (для ООО) для утверждения изменений в устав, избрания органов общества, принятия иных вопросов.
Помимо срока и вопросов повестки дня важно определить порядок удостоверения принятых решений.
Дополнительно в договор о присоединении можно включить, например:
1️⃣ Особый порядок совершения отдельных сделок (например, ограничения по сделкам с имуществом).
2️⃣ Перечень изменений в устав присоединяющего общества (например, в связи с изменением размера уставного капитала или структуры органов общества).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Договор о присоединении – один из ключевых документов в проекте реорганизации (наряду с решениями о реорганизации).
☝🏻 Даже одна небольшая ошибка может привести к изменению условий реорганизации или отказу рег.органа. Поэтому при его подготовке важно учесть не только обязательные требования, но и дополнительные возможности, которые предоставляет закон.
Что нужно включить обязательно:
1️⃣ Порядок и условия присоединения с учетом деловой цели реорганизации (уведомления кредиторов и регистратора, взаимодействие с рег.органом, опубликование уведомлений).
2️⃣ Порядок формирования уставного капитала (порядок обмена долей/конвертации акций).
При реорганизации АО этот порядок должен соответствовать порядку, который был указан в решении об увеличении уставного капитала при реорганизации. Например:
🔹 каждые 2 обыкновенные акции присоединяемого общества конвертируются в 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении АО к АО);
🔹 каждые 0,5 рубля доли в уставном капитале присоединяемого общества обмениваются на 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении ООО к АО).
3️⃣ Порядок проведения совместного ОСУ (для ООО) для утверждения изменений в устав, избрания органов общества, принятия иных вопросов.
Помимо срока и вопросов повестки дня важно определить порядок удостоверения принятых решений.
Дополнительно в договор о присоединении можно включить, например:
1️⃣ Особый порядок совершения отдельных сделок (например, ограничения по сделкам с имуществом).
2️⃣ Перечень изменений в устав присоединяющего общества (например, в связи с изменением размера уставного капитала или структуры органов общества).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
😁 «О, кому продать бы долю?! Долю горькую свою...» (с)
Полный текст (Владимир Вишневский):
На что обратить внимание покупателю доли в ООО в первую очередь, какие вопросы задать?
1️⃣ Есть ли соглашение участников? Продавец готов раскрыть его условия?
2️⃣ Нет ли опционов на доли в ООО? Как это влияет на сделку?
3️⃣ Готов ли продавец дать заверения об обстоятельствах и возместить потери?
4️⃣ Будет ли получено корпоративное одобрение на сделку? Будет ли получено согласие супруга(и)?
5️⃣ Что с Правительственной комиссией и ФАС?
6️⃣ Есть ли в кредитных договорах особые положения в связи со сменой контроля?
7️⃣ Сколько у бизнеса реально времени на сделку? Какие есть ограничения по срокам?
8️⃣ Нет ли рисков банкротства продавца?
9️⃣ Что лучше в данном случае – купить долю в ООО или значимые активы/обязательства?
🔟 Кто влияет на принятие решения по сделке, кто формирует позицию бенефициара?
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Полный текст (Владимир Вишневский):
Утром кофе лишь налью,
Мыслью голову неволю:
«О, кому продать бы долю?!»
Долю горькую свою...
На что обратить внимание покупателю доли в ООО в первую очередь, какие вопросы задать?
1️⃣ Есть ли соглашение участников? Продавец готов раскрыть его условия?
2️⃣ Нет ли опционов на доли в ООО? Как это влияет на сделку?
3️⃣ Готов ли продавец дать заверения об обстоятельствах и возместить потери?
4️⃣ Будет ли получено корпоративное одобрение на сделку? Будет ли получено согласие супруга(и)?
5️⃣ Что с Правительственной комиссией и ФАС?
6️⃣ Есть ли в кредитных договорах особые положения в связи со сменой контроля?
7️⃣ Сколько у бизнеса реально времени на сделку? Какие есть ограничения по срокам?
8️⃣ Нет ли рисков банкротства продавца?
9️⃣ Что лучше в данном случае – купить долю в ООО или значимые активы/обязательства?
🔟 Кто влияет на принятие решения по сделке, кто формирует позицию бенефициара?
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🖍 Найдите ошибки в решении об увеличении уставного капитала ООО
☝🏻 На слайде – решение об увеличении уставного капитала ООО (УК – 10 000 рублей), в котором есть ошибки.
😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.
🤝 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
☝🏻 На слайде – решение об увеличении уставного капитала ООО (УК – 10 000 рублей), в котором есть ошибки.
😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.
🤝 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖌 Четыре корпоративных согласия на одну сделку: не много ли?
Рассмотрим ситуацию, которая порой возникает на практике.
Согласно уставу АО, в компетенцию совета директоров (СД) входит в т.ч. предварительное одобрение сделок:
🔹 с ценой более 1% БСА;
🔹 с ценой более 100 млн рублей;
🔹 с недвижимым имуществом.
Планируется сделка по продаже здания, которая:
🔹 попадает под все эти 3 критерия;
🔹 и является сделкой с заинтересованностью.
Поступило требование о проведении заседания СД для получения согласия на ее совершение (как сделки с заинтересованностью).
❓ Будет ли достаточно одобрения по закону и по любому из 3-х критериев? Или нужно одобрение по всем основаниям (т.е. 4 решения по одной сделке)?
🤝 Наше мнение:
В связи с поступившим требованием вопрос об одобрении сделки нужно вынести на рассмотрение СД. При этом другие критерии по уставу нельзя проигнорировать, даже если сделка уже одобряется по закону.
Есть еще важные аспекты:
1️⃣ Для разных критериев может быть предусмотрено разное количество голосов. Сделка, одобренная простым большинством, может быть не одобрена единогласно по другому критерию.
2️⃣ Если в решении упоминается только один критерий, это будет вводить членов СД в заблуждение насчет наличия остальных критериев.
3️⃣ Члены СД могут голосовать по одной сделке по-разному в зависимости от оснований (это может выглядеть странно в отношении одной и той же сделки, но так бывает).
✅ Таким образом, в данном случае необходимо одобрить сделку по всем основаниям – и по закону, и по уставу.
На практике это:
🔹 оформляют как 4 отдельных решения;
🔹 или объединяют в 1 решение с указанием нескольких оснований (обращая внимание на кворум!).
При этом даже одно единогласное решение по любому из оснований поможет снизить риск оспаривания такой сделки по остальным основаниям.
☝🏻 Чтобы избежать ситуации множественного одобрения, можно предусмотреть в уставе, что достаточно одобрения по одному из оснований.
❗️ При этом важно закрепить и принципы реализации. Например, для сделки, которая требует одобрения по нескольким основаниям, достаточно одобрения по одному из них (для которого предусмотрено максимальное количество голосов).
В будущих постах расскажем о других возможностях устава, которые помогают:
🔹 снизить риски для бизнеса;
🔹 оптимизировать формальные процедуры и многочисленные, часто дублирующие друг друга одобрения.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
Рассмотрим ситуацию, которая порой возникает на практике.
Согласно уставу АО, в компетенцию совета директоров (СД) входит в т.ч. предварительное одобрение сделок:
🔹 с ценой более 1% БСА;
🔹 с ценой более 100 млн рублей;
🔹 с недвижимым имуществом.
Планируется сделка по продаже здания, которая:
🔹 попадает под все эти 3 критерия;
🔹 и является сделкой с заинтересованностью.
Поступило требование о проведении заседания СД для получения согласия на ее совершение (как сделки с заинтересованностью).
❓ Будет ли достаточно одобрения по закону и по любому из 3-х критериев? Или нужно одобрение по всем основаниям (т.е. 4 решения по одной сделке)?
🤝 Наше мнение:
В связи с поступившим требованием вопрос об одобрении сделки нужно вынести на рассмотрение СД. При этом другие критерии по уставу нельзя проигнорировать, даже если сделка уже одобряется по закону.
Есть еще важные аспекты:
1️⃣ Для разных критериев может быть предусмотрено разное количество голосов. Сделка, одобренная простым большинством, может быть не одобрена единогласно по другому критерию.
2️⃣ Если в решении упоминается только один критерий, это будет вводить членов СД в заблуждение насчет наличия остальных критериев.
3️⃣ Члены СД могут голосовать по одной сделке по-разному в зависимости от оснований (это может выглядеть странно в отношении одной и той же сделки, но так бывает).
✅ Таким образом, в данном случае необходимо одобрить сделку по всем основаниям – и по закону, и по уставу.
На практике это:
🔹 оформляют как 4 отдельных решения;
🔹 или объединяют в 1 решение с указанием нескольких оснований (обращая внимание на кворум!).
При этом даже одно единогласное решение по любому из оснований поможет снизить риск оспаривания такой сделки по остальным основаниям.
☝🏻 Чтобы избежать ситуации множественного одобрения, можно предусмотреть в уставе, что достаточно одобрения по одному из оснований.
❗️ При этом важно закрепить и принципы реализации. Например, для сделки, которая требует одобрения по нескольким основаниям, достаточно одобрения по одному из них (для которого предусмотрено максимальное количество голосов).
В будущих постах расскажем о других возможностях устава, которые помогают:
🔹 снизить риски для бизнеса;
🔹 оптимизировать формальные процедуры и многочисленные, часто дублирующие друг друга одобрения.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
👨🏻⚖️ Как предотвратить и эффективно вести корп.споры: материалы вебинара Максима Бунякина и Анны Шершневой
6.06.24 г. Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Анна Шершнева (коллега Дмитрия Попова, Popov Law Services) провели вебинар по корпоративным спорам на площадке Юридического института «М-Логос».
Спикеры разобрали:
🔹 признаки и механизмы предотвращения корпоративных конфликтов (в т.ч. с помощью корпоративного договора и реорганизации);
🔹 процессуальные аспекты и приемы ведения корпоративных споров;
🔹 практические рекомендации по минимизации рисков конфликтов (см. слайд).
Запись вебинара можно посмотреть по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
6.06.24 г. Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Анна Шершнева (коллега Дмитрия Попова, Popov Law Services) провели вебинар по корпоративным спорам на площадке Юридического института «М-Логос».
Спикеры разобрали:
🔹 признаки и механизмы предотвращения корпоративных конфликтов (в т.ч. с помощью корпоративного договора и реорганизации);
🔹 процессуальные аспекты и приемы ведения корпоративных споров;
🔹 практические рекомендации по минимизации рисков конфликтов (см. слайд).
Запись вебинара можно посмотреть по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
📇 Необычное КУ: хозяйственное партнерство
О том, что уже почти 12 лет в российском праве есть такая форма юр.лица как хозяйственное партнерство (ХП), знают еще меньше, чем о конструкции договора инвестиционного товарищества (ДИТ). И создано их также меньше, чем заключено ДИТ. Хотя, на наш взгляд, эта форма может быть полезна для бизнеса.
🖌 Разберем, как работает ХП вместе с Павлом Нафтулиным (руководитель юридического департамента ППК «Российский экологический оператор»).
ХП – это коммерческая организация, участниками которой могут быть физ. и юр.лица, а иные лица (помимо участников) могут участвовать в ее управлении (специальное регулирование ФЗ от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах»).
Ключевые аспекты работы ХП:
1️⃣ количество участников – от 2 до 50;
2️⃣ регулирование – минимум в уставе и максимальный объем вопросов в Соглашении об управлении партнерством (СоУП);
3️⃣ управление – максимально гибкое:
🔹 практически любой вопрос можно установить в СоУП (структура органов управления, права участников и третьих лиц, распределение прибыли и др.);
🔹 возможны разные органы управления (совет директоров, дирекция, президиум, консультативный орган и др.).
4️⃣ именно в ХП можно максимально гибко урегулировать порядок приобретения самим ХП долей в складочном капитале (в т.ч. для реализации пут-опционов участников, привлечения новых инвесторов, мотивационных программ менеджмента и др.).
Важные ограничения:
🔹 ЕИО – только физ.лицо и только участник ХП;
🔹 ХП не может выпускать ценные бумаги и участвовать в других юр.лицах (т.е. фактически это проектная компания, а не холдинговая);
🔹 нотариальная форма для СоУП и сделок с долями в складочном капитале партнерства;
🔹 есть особенности налогообложения ХП.
В одном из следующих постов детально разберем отличия ХП от ООО и АО.
☝🏻 Рекомендуем при выборе структуры проекта наряду с привычными формами также анализировать ХП. Возможно, именно эта форма будет оптимальной в вашем случае.
➡️ Практическое КУ
О том, что уже почти 12 лет в российском праве есть такая форма юр.лица как хозяйственное партнерство (ХП), знают еще меньше, чем о конструкции договора инвестиционного товарищества (ДИТ). И создано их также меньше, чем заключено ДИТ. Хотя, на наш взгляд, эта форма может быть полезна для бизнеса.
🖌 Разберем, как работает ХП вместе с Павлом Нафтулиным (руководитель юридического департамента ППК «Российский экологический оператор»).
ХП – это коммерческая организация, участниками которой могут быть физ. и юр.лица, а иные лица (помимо участников) могут участвовать в ее управлении (специальное регулирование ФЗ от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах»).
Ключевые аспекты работы ХП:
1️⃣ количество участников – от 2 до 50;
2️⃣ регулирование – минимум в уставе и максимальный объем вопросов в Соглашении об управлении партнерством (СоУП);
3️⃣ управление – максимально гибкое:
🔹 практически любой вопрос можно установить в СоУП (структура органов управления, права участников и третьих лиц, распределение прибыли и др.);
🔹 возможны разные органы управления (совет директоров, дирекция, президиум, консультативный орган и др.).
4️⃣ именно в ХП можно максимально гибко урегулировать порядок приобретения самим ХП долей в складочном капитале (в т.ч. для реализации пут-опционов участников, привлечения новых инвесторов, мотивационных программ менеджмента и др.).
Важные ограничения:
🔹 ЕИО – только физ.лицо и только участник ХП;
🔹 ХП не может выпускать ценные бумаги и участвовать в других юр.лицах (т.е. фактически это проектная компания, а не холдинговая);
🔹 нотариальная форма для СоУП и сделок с долями в складочном капитале партнерства;
🔹 есть особенности налогообложения ХП.
В одном из следующих постов детально разберем отличия ХП от ООО и АО.
☝🏻 Рекомендуем при выборе структуры проекта наряду с привычными формами также анализировать ХП. Возможно, именно эта форма будет оптимальной в вашем случае.
➡️ Практическое КУ
⚡️ Продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A от Бранан Лигал
Делимся радостной новостью – мы запускаем продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A на площадке Legal Academy.
✅ Этот курс – продолжение нашего базового курса по сделкам M&A. В чем его специфика:
🔹 формат практикума, работа над документами, разбор сложных ситуаций;
🔹 курс полезен прежде всего тем, у кого уже есть опыт в таких проектах и кому важны практические аспекты.
Слушатели вместе со спикерами пройдут весь путь сделки M&A и разберут:
🔹 как правильно подготовить ключевые документы;
🔹 как грамотно вести переговоры в т.ч. с позиции добросовестности;
🔹 тонкости ключевых направлений Due Diligence;
🔹 как трансформировать результаты проверки в юридически обязывающие положения документов;
🔹 как управлять проектом и сформировать эффективную команду.
Каждый слушатель получит:
1️⃣ документы для работы – основные условия сделки (term sheet), корпоративный договор, договор купли-продажи, положения по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь, детальный график сделки;
2️⃣ консультацию с одним из спикеров или экспертизу своего документа (на выбор слушателя).
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов. На отдельных блоках программы своим опытом и рекомендациями делятся Татьяна Бунякина (директор практики недвижимости) и Мария Коровицына (юрист корпоративной практики).
🖌 Зарегистрироваться на курс можно здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 31.01.26 г.). Также есть особые условия для тех, кто уже приобрел базовый курс или планирует приобрести сразу оба курса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KFpk5
Делимся радостной новостью – мы запускаем продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A на площадке Legal Academy.
✅ Этот курс – продолжение нашего базового курса по сделкам M&A. В чем его специфика:
🔹 формат практикума, работа над документами, разбор сложных ситуаций;
🔹 курс полезен прежде всего тем, у кого уже есть опыт в таких проектах и кому важны практические аспекты.
Слушатели вместе со спикерами пройдут весь путь сделки M&A и разберут:
🔹 как правильно подготовить ключевые документы;
🔹 как грамотно вести переговоры в т.ч. с позиции добросовестности;
🔹 тонкости ключевых направлений Due Diligence;
🔹 как трансформировать результаты проверки в юридически обязывающие положения документов;
🔹 как управлять проектом и сформировать эффективную команду.
Каждый слушатель получит:
1️⃣ документы для работы – основные условия сделки (term sheet), корпоративный договор, договор купли-продажи, положения по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь, детальный график сделки;
2️⃣ консультацию с одним из спикеров или экспертизу своего документа (на выбор слушателя).
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов. На отдельных блоках программы своим опытом и рекомендациями делятся Татьяна Бунякина (директор практики недвижимости) и Мария Коровицына (юрист корпоративной практики).
🖌 Зарегистрироваться на курс можно здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 31.01.26 г.). Также есть особые условия для тех, кто уже приобрел базовый курс или планирует приобрести сразу оба курса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KFpk5
📊 Реструктуризация российских компаний в текущих условиях: зоны особого внимания
Чек-лист от Дмитрия Попова (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services).
1️⃣ Банкротные риски:
🔹 при объективном банкротстве одного лица в группе остальные могут быть признаны КДЛ (контролирующее должника лицо) и нести субсидиарную ответственность (создаем заранее defence file);
🔹 в ходе банкротства и реструктуризации могут оспариваться сделки;
🔹 объективное банкротство одной компании (даже без производства в арбитражном суде) может вызвать кросс-дефолты.
2️⃣ Договорные риски:
🔹 аудит системы работы с договорами – «отбрасываем» лишние процессы, синхронизируем существующие (когда необходимо);
🔹 аудит и изменение текстов стандартных договоров – они должны соответствовать текущему бизнесу компании.
3️⃣ Перемена лиц в обязательстве:
🔹 отслеживаем сохранение обеспечений (например, залог при переводе долга, поручительство после залога при снятии последнего).
4️⃣ Прощение долга:
🔹 «зашиваем» в договор обоснование прощения долга внутри группы, чтобы избежать запрещенного дарения (+ см. выше про банкротные риски).
5️⃣ Специфика работы с иностранными компаниями:
🔹 обход закона запрещен (например, даже самое творческое обоснование, почему не нужно согласие Правительственной комиссии, может привести к ничтожности сделок и операций);
🔹 проявляем добросовестность и руководствуемся в первую очередь российским законодательством.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Чек-лист от Дмитрия Попова (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services).
1️⃣ Банкротные риски:
🔹 при объективном банкротстве одного лица в группе остальные могут быть признаны КДЛ (контролирующее должника лицо) и нести субсидиарную ответственность (создаем заранее defence file);
🔹 в ходе банкротства и реструктуризации могут оспариваться сделки;
🔹 объективное банкротство одной компании (даже без производства в арбитражном суде) может вызвать кросс-дефолты.
2️⃣ Договорные риски:
🔹 аудит системы работы с договорами – «отбрасываем» лишние процессы, синхронизируем существующие (когда необходимо);
🔹 аудит и изменение текстов стандартных договоров – они должны соответствовать текущему бизнесу компании.
3️⃣ Перемена лиц в обязательстве:
🔹 отслеживаем сохранение обеспечений (например, залог при переводе долга, поручительство после залога при снятии последнего).
4️⃣ Прощение долга:
🔹 «зашиваем» в договор обоснование прощения долга внутри группы, чтобы избежать запрещенного дарения (+ см. выше про банкротные риски).
5️⃣ Специфика работы с иностранными компаниями:
🔹 обход закона запрещен (например, даже самое творческое обоснование, почему не нужно согласие Правительственной комиссии, может привести к ничтожности сделок и операций);
🔹 проявляем добросовестность и руководствуемся в первую очередь российским законодательством.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🖌 Когда в сделках M&A нужен корпоративный договор
В развитие темы корпоративного договора приведем ситуации из нашей практики, когда такой договор бывает особенно полезен в сделках M&A.
1️⃣ приобретается/продается не 100% акций/долей (в компании остаются старые и появляются новые партнеры)
2️⃣ в компании уже есть несколько участников с разными интересами, при этом один из них продает часть своей доли новым инвесторам
3️⃣ продается 100% акций/долей, но продавцу необходимо «быть в курсе» бизнеса и иметь юридическую возможность вернуться
4️⃣ есть сильный, «взрослый» менеджмент, выкупающий весь/часть бизнеса или претендующий на опционы/долю в компании
5️⃣ партнерам/друзьям/родственникам нужно договориться о возможном неконфликтном выходе из бизнеса (опционы на акции/доли на случай успеха или провала проекта)
6️⃣ в сделке участвует кредитор/финансовый инвестор, предоставляющий заемное финансирование и желающий контролировать значимые вопросы по бизнесу
7️⃣ практически во всех остальных случаях 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #КорпоративныйДоговор
В развитие темы корпоративного договора приведем ситуации из нашей практики, когда такой договор бывает особенно полезен в сделках M&A.
1️⃣ приобретается/продается не 100% акций/долей (в компании остаются старые и появляются новые партнеры)
2️⃣ в компании уже есть несколько участников с разными интересами, при этом один из них продает часть своей доли новым инвесторам
3️⃣ продается 100% акций/долей, но продавцу необходимо «быть в курсе» бизнеса и иметь юридическую возможность вернуться
4️⃣ есть сильный, «взрослый» менеджмент, выкупающий весь/часть бизнеса или претендующий на опционы/долю в компании
5️⃣ партнерам/друзьям/родственникам нужно договориться о возможном неконфликтном выходе из бизнеса (опционы на акции/доли на случай успеха или провала проекта)
6️⃣ в сделке участвует кредитор/финансовый инвестор, предоставляющий заемное финансирование и желающий контролировать значимые вопросы по бизнесу
7️⃣ практически во всех остальных случаях 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #КорпоративныйДоговор
🔗 ЗПИФ в КУ: как использовать механизм для защиты и преемственности бизнеса
Для эффективного КУ важно обеспечить не только защиту бизнеса, но и его «безболезненную» передачу в кризисных ситуациях (банкротство участника, переход бизнеса к наследникам и др.).
Так, например, в результате корпоративных и наследственных конфликтов пострадали крупные бренды Natura Siberica (разбор спора здесь) и «Б. Ю. Александров».
☝🏻 Один из эффективных механизмов защиты – ЗПИФ.
При передаче долей ООО/акций АО в ЗПИФ:
🔹 ЗПИФ становится участником/акционером общества (соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ/реестр акционеров);
🔹 права участника/акционера осуществляет управляющая компания (УК) ЗПИФ;
🔹 у пайщика в собственности остаются инвестиционные паи, и он может влиять на отдельные вопросы через участие в инвестиционном комитете ЗПИФ;
🔹 в рамках инвестиционного комитета важно обеспечить эффективный контроль пайщиков за принятием инвестиционных решений и иметь возможность поменять УК на общем собрании пайщиков.
Кроме того, деятельность управляющей компании контролируют специализированный депозитарий ЗПИФ и Банк России. Это позволяет исключить злоупотребления с ее стороны.
✅ В случае смерти пайщика в наследственную массу попадают его инвестиционные паи.
✅ При банкротстве пайщика обращение взыскания по его долгам на имущество ЗПИФ не допускается (ст. 15 ФЗ об инвест.фондах). В конкурсную массу также попадут инвестиционные паи.
В обоих случаях управляющая компания продолжит осуществлять доверительное управление АО/ООО, и бизнес будет функционировать в обычном режиме.
❗️ Таким образом, использование ЗПИФ в КУ позволяет сохранить бизнес и обеспечить его плавную передачу.
О других способах обеспечения преемственности бизнеса расскажем в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
Для эффективного КУ важно обеспечить не только защиту бизнеса, но и его «безболезненную» передачу в кризисных ситуациях (банкротство участника, переход бизнеса к наследникам и др.).
Так, например, в результате корпоративных и наследственных конфликтов пострадали крупные бренды Natura Siberica (разбор спора здесь) и «Б. Ю. Александров».
☝🏻 Один из эффективных механизмов защиты – ЗПИФ.
При передаче долей ООО/акций АО в ЗПИФ:
🔹 ЗПИФ становится участником/акционером общества (соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ/реестр акционеров);
🔹 права участника/акционера осуществляет управляющая компания (УК) ЗПИФ;
🔹 у пайщика в собственности остаются инвестиционные паи, и он может влиять на отдельные вопросы через участие в инвестиционном комитете ЗПИФ;
🔹 в рамках инвестиционного комитета важно обеспечить эффективный контроль пайщиков за принятием инвестиционных решений и иметь возможность поменять УК на общем собрании пайщиков.
Кроме того, деятельность управляющей компании контролируют специализированный депозитарий ЗПИФ и Банк России. Это позволяет исключить злоупотребления с ее стороны.
✅ В случае смерти пайщика в наследственную массу попадают его инвестиционные паи.
✅ При банкротстве пайщика обращение взыскания по его долгам на имущество ЗПИФ не допускается (ст. 15 ФЗ об инвест.фондах). В конкурсную массу также попадут инвестиционные паи.
В обоих случаях управляющая компания продолжит осуществлять доверительное управление АО/ООО, и бизнес будет функционировать в обычном режиме.
❗️ Таким образом, использование ЗПИФ в КУ позволяет сохранить бизнес и обеспечить его плавную передачу.
О других способах обеспечения преемственности бизнеса расскажем в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
✅ Разбор проекта: проверка цепочки сделок с долей в уставном капитале ООО
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
В рамках комплексного финансового и юридического Due Diligence производственного актива проводилась юридическая проверка прав продавцов долей ООО. Владельцы долей – физ.лицо (ФЛ-2) и юр.лицо (АО-1).
На первый взгляд, с правами продавцов на доли было все в порядке:
🔹 оба участника владеют долями на законном основании – права оформлены, оплата за доли произведена, обременений нет;
🔹 нарушений в цепочке предыдущих сделок не было – ФЛ-2 приобрело долю у ФЛ-3, которое получило долю при создании ООО, АО-1 приобрело долю у самого ООО.
Но при более детальном изучении мы выяснили следующие особенности в рамках процедуры приобретения обществом своих долей:
🔹 ранее долей владело АО-2, которое вышло из ООО на основании заявления;
🔹 нет доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику АО-2;
🔹 проверка финансовых документов и интервью с сотрудниками показали, что действительная стоимость доли фактически не выплачивалась.
Существенное нарушение – неисполнение обязанности по оплате, в связи с чем АО-2 могло:
🔹 требовать «разворота» сделки и получения доли обратно;
🔹 взыскать действительную стоимость доли и неустойку за просрочку оплаты.
Принятые меры по минимизации риска:
🔹 ген.директор ООО по нашей просьбе связался с АО-2 и урегулировал вопрос – стоимость доли была выплачена, АО-2 письменно подтвердило это;
🔹 в ДКП доли включено обязательство АО-1 возместить имущественные потери покупателя, если доля будет утрачена из-за требования третьего лица.
Практические рекомендации:
1️⃣ Важно проверять не только права текущих собственников на доли/акции, но и всю цепочку сделок (в т.ч. приобретение долей у самого общества или в результате реорганизации).
2️⃣ Если риск нельзя минимизировать, его нужно учесть в документах по сделке, в частности с помощью обязательств о возмещении имущественных потерь.
3️⃣ Инструмент минимизации риска с помощью заверений об обстоятельствах в подобных случаях может быть недостаточно эффективен. Так, если бы в этом проекте в ДКП включили заверения продавца о том, что все сделки с долями осуществлялись в соответствии с требованиями законодательства, при этом получатель заверения заведомо знал о его должности, то в дальнейшем покупатель не смог бы сослаться на недостоверность заверений (и, соответственно, взыскать убытки в связи с их недостоверностью).
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
В рамках комплексного финансового и юридического Due Diligence производственного актива проводилась юридическая проверка прав продавцов долей ООО. Владельцы долей – физ.лицо (ФЛ-2) и юр.лицо (АО-1).
На первый взгляд, с правами продавцов на доли было все в порядке:
🔹 оба участника владеют долями на законном основании – права оформлены, оплата за доли произведена, обременений нет;
🔹 нарушений в цепочке предыдущих сделок не было – ФЛ-2 приобрело долю у ФЛ-3, которое получило долю при создании ООО, АО-1 приобрело долю у самого ООО.
Но при более детальном изучении мы выяснили следующие особенности в рамках процедуры приобретения обществом своих долей:
🔹 ранее долей владело АО-2, которое вышло из ООО на основании заявления;
🔹 нет доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику АО-2;
🔹 проверка финансовых документов и интервью с сотрудниками показали, что действительная стоимость доли фактически не выплачивалась.
Существенное нарушение – неисполнение обязанности по оплате, в связи с чем АО-2 могло:
🔹 требовать «разворота» сделки и получения доли обратно;
🔹 взыскать действительную стоимость доли и неустойку за просрочку оплаты.
Принятые меры по минимизации риска:
🔹 ген.директор ООО по нашей просьбе связался с АО-2 и урегулировал вопрос – стоимость доли была выплачена, АО-2 письменно подтвердило это;
🔹 в ДКП доли включено обязательство АО-1 возместить имущественные потери покупателя, если доля будет утрачена из-за требования третьего лица.
Практические рекомендации:
1️⃣ Важно проверять не только права текущих собственников на доли/акции, но и всю цепочку сделок (в т.ч. приобретение долей у самого общества или в результате реорганизации).
2️⃣ Если риск нельзя минимизировать, его нужно учесть в документах по сделке, в частности с помощью обязательств о возмещении имущественных потерь.
3️⃣ Инструмент минимизации риска с помощью заверений об обстоятельствах в подобных случаях может быть недостаточно эффективен. Так, если бы в этом проекте в ДКП включили заверения продавца о том, что все сделки с долями осуществлялись в соответствии с требованиями законодательства, при этом получатель заверения заведомо знал о его должности, то в дальнейшем покупатель не смог бы сослаться на недостоверность заверений (и, соответственно, взыскать убытки в связи с их недостоверностью).
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
🤝 Коллеги, как вы считаете, в каких проектах компетенции корпоративщиков будут наиболее востребованы в ближайшие 1-1,5 года?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
55%
1. Реструктуризация бизнеса, оптимизация структуры (в т.ч. ЗПИФ)
42%
2. Сделки М&A, создание бизнес-партнерств
32%
3. Корпоративные споры
9%
4. Устойчивое развитие, ESG
30%
5. Привлечение инвестиций (IPO, пре-IPO, ЦФА и др.)
28%
6. «Переезд» бизнеса (инкорпорация/редомициляция)
27%
7. Цифровизация КУ
26%
8. Обеспечение преемственности бизнеса, наследственное планирование (в т.ч. личные фонды)
26%
9. КУ при создании совместных компаний на новых зарубежных рынках
3%
10. Ваши варианты (в комментариях) приветствуются
✍🏻 Путеводитель по рекомендациям Банка России по КУ
Коллеги, мы подготовили для вас небольшой путеводитель по рекомендациям ЦБ РФ в области КУ.
☝🏻 Сразу скажем – конечно, здесь не всё. У коллег из Банка России очень много полезных практических материалов (спасибо за ценную системную работу!), и сложно рассказать о них в одном посте. Мы выбрали те, которые, на наш взгляд, наиболее востребованы на практике.
1️⃣ Корпоративное управление:
🔹 внедрение принципов и рекомендаций Кодекса КУ в ПАО
🔹 составление отчета о соблюдении принципов Кодекса КУ
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части КУ
2️⃣ Совет директоров:
🔹 формирование совета директоров АО на внеочередных ОСА
🔹 формирование совета директоров ПАО
3️⃣ Раскрытие информации:
🔹 раскрытие нефинансовой информации о деятельности ПАО
🔹 раскрытие информации при проведении публичного размещения акций
🔹 раскрытие информации на рынке ценных бумаг
🔹 раскрытие дивидендной политики
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении заявлений эмитентов-АО об освобождении их от обязанности раскрывать информацию
4️⃣ Публичные акционерные общества:
🔹 осуществление принудительного выкупа ценных бумаг ПАО
🔹 приобретение более 30% акций АО
🔹 выдача заключения о состоянии деятельности АО в сфере обращения ценных бумаг
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении документов, представляемых в связи с приобретением более 30% акций АО
5️⃣ Эмиссия ценных бумаг:
🔹 перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок
🔹 сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части раскрытия информации эмитентами
6️⃣ Устойчивое развитие/ESG:
🔹 разработка стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода в ПАО
🔹 разработка методологии и присвоение ESG-рейтингов
🔹 учет советом директоров ПАО ESG-факторов и вопросов устойчивого развития
7️⃣ Навигатор по ограничительным мерам экономического характера
➡️ Практическое КУ
Коллеги, мы подготовили для вас небольшой путеводитель по рекомендациям ЦБ РФ в области КУ.
☝🏻 Сразу скажем – конечно, здесь не всё. У коллег из Банка России очень много полезных практических материалов (спасибо за ценную системную работу!), и сложно рассказать о них в одном посте. Мы выбрали те, которые, на наш взгляд, наиболее востребованы на практике.
1️⃣ Корпоративное управление:
🔹 внедрение принципов и рекомендаций Кодекса КУ в ПАО
🔹 составление отчета о соблюдении принципов Кодекса КУ
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части КУ
2️⃣ Совет директоров:
🔹 формирование совета директоров АО на внеочередных ОСА
🔹 формирование совета директоров ПАО
3️⃣ Раскрытие информации:
🔹 раскрытие нефинансовой информации о деятельности ПАО
🔹 раскрытие информации при проведении публичного размещения акций
🔹 раскрытие информации на рынке ценных бумаг
🔹 раскрытие дивидендной политики
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении заявлений эмитентов-АО об освобождении их от обязанности раскрывать информацию
4️⃣ Публичные акционерные общества:
🔹 осуществление принудительного выкупа ценных бумаг ПАО
🔹 приобретение более 30% акций АО
🔹 выдача заключения о состоянии деятельности АО в сфере обращения ценных бумаг
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении документов, представляемых в связи с приобретением более 30% акций АО
5️⃣ Эмиссия ценных бумаг:
🔹 перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок
🔹 сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части раскрытия информации эмитентами
6️⃣ Устойчивое развитие/ESG:
🔹 разработка стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода в ПАО
🔹 разработка методологии и присвоение ESG-рейтингов
🔹 учет советом директоров ПАО ESG-факторов и вопросов устойчивого развития
7️⃣ Навигатор по ограничительным мерам экономического характера
➡️ Практическое КУ
🛎 Налоговые риски при реорганизации: как минимизировать
☝🏻 На слайде – распространенные налоговые риски при реорганизации.
❓ Как их минимизировать? Делимся инструментами:
1️⃣ обоснование деловой цели реорганизации
2️⃣ детальная проработка основных вопросов перед началом проекта реорганизации
3️⃣ экономическое обоснование необходимости реорганизации и выбора именно этого механизма
4️⃣ документальное оформление всех планов, согласований, мероприятий и др. (расчеты, заключения, отчеты, распорядительные документы)
5️⃣ детальный план-график реорганизации
6️⃣ расчет налоговых последствий по каждому налогу
7️⃣ подготовка к выездной налоговой проверке
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
☝🏻 На слайде – распространенные налоговые риски при реорганизации.
❓ Как их минимизировать? Делимся инструментами:
1️⃣ обоснование деловой цели реорганизации
2️⃣ детальная проработка основных вопросов перед началом проекта реорганизации
3️⃣ экономическое обоснование необходимости реорганизации и выбора именно этого механизма
4️⃣ документальное оформление всех планов, согласований, мероприятий и др. (расчеты, заключения, отчеты, распорядительные документы)
5️⃣ детальный план-график реорганизации
6️⃣ расчет налоговых последствий по каждому налогу
7️⃣ подготовка к выездной налоговой проверке
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🌿 ESG: полезная аналитика и опрос от АЦ «Форум»
Делимся полезной и интересной аналитикой по теме #ESG от наших друзей из Аналитического центра «Форум».
В формате ежемесячного мониторинга коллеги разбирают практические аспекты:
🔹 финансирования устойчивого развития
🔹 ESG-рейтингов
🔹 ESG-инвестирования
🔹 гринвошинга и др.
Сейчас АЦ «Форум» проводит небольшой опрос по тематике мониторинга. Это займет у вас всего несколько минут и поможет коллегам еще больше «заточить» аналитику под ваши задачи и актуальные для вас темы! ☺️
➡️ Практическое КУ
Делимся полезной и интересной аналитикой по теме #ESG от наших друзей из Аналитического центра «Форум».
В формате ежемесячного мониторинга коллеги разбирают практические аспекты:
🔹 финансирования устойчивого развития
🔹 ESG-рейтингов
🔹 ESG-инвестирования
🔹 гринвошинга и др.
Сейчас АЦ «Форум» проводит небольшой опрос по тематике мониторинга. Это займет у вас всего несколько минут и поможет коллегам еще больше «заточить» аналитику под ваши задачи и актуальные для вас темы! ☺️
➡️ Практическое КУ
⚡️ Летний интенсив по КУ
⏰ 30-31 июля 2024
Лето – время не только отдыхать, но и набираться опыта, знаний 😉
30 и 31 июля 2024 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева снова проведут тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика.
☝🏻 Никакой теории, только практика. Разберем конкретные примеры (ваши и наши) и вместе подготовим ключевые документы.
4 актуальные темы и домашние задания с разбором:
1️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 13 участников (ровно столько лет (10 лет + еще 3 года) исполнилось нашей компании в июле😊).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K3e1J
⏰ 30-31 июля 2024
Лето – время не только отдыхать, но и набираться опыта, знаний 😉
30 и 31 июля 2024 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева снова проведут тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика.
☝🏻 Никакой теории, только практика. Разберем конкретные примеры (ваши и наши) и вместе подготовим ключевые документы.
4 актуальные темы и домашние задания с разбором:
1️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 13 участников (ровно столько лет (10 лет + еще 3 года) исполнилось нашей компании в июле😊).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K3e1J
🖌 Разбор ошибок в решении об увеличении уставного капитала ООО
Коллеги, спасибо за участие в решении задачи и ваши комментарии!
☝🏻 Увеличение уставного капитала (УК) ООО считается довольно простой процедурой, но на практике встречаются ошибки.
Итак, давайте разберем, какие ошибки были в нашем примере.
Есть несколько вариантов увеличения УК ООО (ст. 19 ФЗ об ООО):
1️⃣ за счет имущества самого общества (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
2️⃣ за счет вкладов участников пропорционально их долям в УК (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
3️⃣ за счет вкладов участников НЕпропорционально их долям в УК и/или за счет вкладов третьих лиц (решение принимается единогласно).
✅ В нашем примере увеличение УК осуществляется по варианту № 2. Но в решении есть информация, которая включается в решение только при варианте № 3.
Так, указано, что решение принимается на основании заявлений участников о внесении дополнительных вкладов. Но для увеличения УК пропорционально среди участников такие заявления не требуются (в отличие от варианта № 3, где это прямо предусмотрено). В т.ч. эта ошибка была отмечена в одном из комментариев к посту.
✅ В нашем примере решение предусматривает внесение изменений в устав по результатам увеличения УК. Это ошибка, и сразу несколько коллег отметили ее. Такое решение принимается при варианте № 3, т.к. в этом случае невыполнение обязательства по внесению вклада не позволяет реализовать решение.
В варианте № 2 ситуация другая. У участников есть право внести дополнительные вклады. Если какой-либо участник свое право не реализует, УК увеличивается на размер фактически внесенных вкладов.
Т.е. несмотря на то, что решение при варианте № 2 принимается с учетом намерения сохранить соотношение долей в УК между участниками, такое соотношение может быть изменено. Поэтому в варианте № 2 после принятия решения об увеличении УК и истечения срока для внесения дополнительных вкладов проводится еще одно собрание. На нем утверждаются итоги внесения вкладов и изменения в устав. Именно в рамках такого собрания фиксируется фактическое внесение вкладов, и изменения устава отражают увеличение УК на сумму фактически внесенных вкладов.
✅ Также в нашем примере есть еще одна ошибка – решение не содержит необходимых сведений о форме оплаты УК. В комментариях один из наших подписчиков отметил этот момент.
❗️ Обратите внимание, что срок для внесения дополнительных вкладов определен больше, чем предусмотренный законом, но закон позволяет это предусмотреть в решении собрания.
Также несмотря на то, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада и номинальной стоимостью доли установлено, формулировка не позволяет полностью определить размер увеличения УК. Более корректный вариант – на слайде.
➡️ Практическое КУ
Коллеги, спасибо за участие в решении задачи и ваши комментарии!
☝🏻 Увеличение уставного капитала (УК) ООО считается довольно простой процедурой, но на практике встречаются ошибки.
Итак, давайте разберем, какие ошибки были в нашем примере.
Есть несколько вариантов увеличения УК ООО (ст. 19 ФЗ об ООО):
1️⃣ за счет имущества самого общества (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
2️⃣ за счет вкладов участников пропорционально их долям в УК (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
3️⃣ за счет вкладов участников НЕпропорционально их долям в УК и/или за счет вкладов третьих лиц (решение принимается единогласно).
✅ В нашем примере увеличение УК осуществляется по варианту № 2. Но в решении есть информация, которая включается в решение только при варианте № 3.
Так, указано, что решение принимается на основании заявлений участников о внесении дополнительных вкладов. Но для увеличения УК пропорционально среди участников такие заявления не требуются (в отличие от варианта № 3, где это прямо предусмотрено). В т.ч. эта ошибка была отмечена в одном из комментариев к посту.
✅ В нашем примере решение предусматривает внесение изменений в устав по результатам увеличения УК. Это ошибка, и сразу несколько коллег отметили ее. Такое решение принимается при варианте № 3, т.к. в этом случае невыполнение обязательства по внесению вклада не позволяет реализовать решение.
В варианте № 2 ситуация другая. У участников есть право внести дополнительные вклады. Если какой-либо участник свое право не реализует, УК увеличивается на размер фактически внесенных вкладов.
Т.е. несмотря на то, что решение при варианте № 2 принимается с учетом намерения сохранить соотношение долей в УК между участниками, такое соотношение может быть изменено. Поэтому в варианте № 2 после принятия решения об увеличении УК и истечения срока для внесения дополнительных вкладов проводится еще одно собрание. На нем утверждаются итоги внесения вкладов и изменения в устав. Именно в рамках такого собрания фиксируется фактическое внесение вкладов, и изменения устава отражают увеличение УК на сумму фактически внесенных вкладов.
✅ Также в нашем примере есть еще одна ошибка – решение не содержит необходимых сведений о форме оплаты УК. В комментариях один из наших подписчиков отметил этот момент.
❗️ Обратите внимание, что срок для внесения дополнительных вкладов определен больше, чем предусмотренный законом, но закон позволяет это предусмотреть в решении собрания.
Также несмотря на то, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада и номинальной стоимостью доли установлено, формулировка не позволяет полностью определить размер увеличения УК. Более корректный вариант – на слайде.
➡️ Практическое КУ
