✅ Разбор проекта: сделка по приобретению завода у иностранного собственника
По многочисленным просьбам (как обычно говорят в таких случаях 😊), сегодня мы начинаем новую рубрику – «Разбор проекта».
☝🏻 Будем детально разбирать проекты, которые реализовала наша команда. Без названий, соблюдая конфиденциальность, но с интересными деталями и полезными рекомендациями.
О проекте: российская компания приобретала два ООО (производство и реализация продукции), которые принадлежали иностранному лицу из недружественной юрисдикции.
Особенности проекта:
1️⃣ Учитывая статус продавца и в дальнейшем возможные сложности с взысканием убытков и возмещением имущественных потерь, был выбран вариант снижения цены сделки на сумму выявленных рисков.
2️⃣ По результатам Due Diligence были выявлены высокие налоговые риски. Цену сделки снизили на сумму таких рисков (35%).
3️⃣ Заключено соглашение об опционе, по которому продавец в течение 5 лет при определенных условиях вправе обратно приобрести долю в производственном ООО.
4️⃣ Одновременно с опционом заключался корпоративный договор в отношении производственного ООО. Продавец, как сторона опциона, оставил за собой право влиять на отдельные решения через обязательство покупателя голосовать в соответствии с позицией продавца по таким вопросам.
5️⃣ Важным условием сделки для покупателя было сохранение прав на программное обеспечение (ПО) в течение определенного срока (необходимо для деятельности компаний до того, когда будет возможность заменить ПО на российское). Для этого был заключен лицензионный договор.
6️⃣ Согласование сделки с Правительственной комиссией заняло около 3 месяцев. Были выработаны и согласованы дополнительные условия:
🔹 стороны не уплачивают добровольный взнос в бюджет, при этом оплата по сделке осуществляется с рассрочкой;
🔹 новый собственник принял на себя обязательство о достижении обществами ключевых показателей эффективности по выручке и объемам продукции.
Результат проекта:
🔹 сохранено производство;
🔹 сохранен кадровый состав (избежали сокращений);
🔹 компания приобретена со значительным дисконтом, в основном за счет выявленных налоговых рисков.
Практические рекомендации:
1️⃣ При проверке необходимо оценивать в деньгах (оцифровывать) выявленные риски – не только налоговые и финансовые, но и юридические. Это эффективный инструмент в переговорах по сделке для снижения цены и изменения других условий.
2️⃣ Корпоративный договор может быть полезен не только в совместных проектах. Его могут заключить и участники, и третьи лица для защиты своего законного интереса.
3️⃣ Устанавливая меры ответственности в договоре, необходимо также учесть фактическую возможность их применения. Соответственно, вместо взыскания убытков целесообразно сразу закреплять механизмы снижения/корректировки цены.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
По многочисленным просьбам (как обычно говорят в таких случаях 😊), сегодня мы начинаем новую рубрику – «Разбор проекта».
☝🏻 Будем детально разбирать проекты, которые реализовала наша команда. Без названий, соблюдая конфиденциальность, но с интересными деталями и полезными рекомендациями.
О проекте: российская компания приобретала два ООО (производство и реализация продукции), которые принадлежали иностранному лицу из недружественной юрисдикции.
Особенности проекта:
1️⃣ Учитывая статус продавца и в дальнейшем возможные сложности с взысканием убытков и возмещением имущественных потерь, был выбран вариант снижения цены сделки на сумму выявленных рисков.
2️⃣ По результатам Due Diligence были выявлены высокие налоговые риски. Цену сделки снизили на сумму таких рисков (35%).
3️⃣ Заключено соглашение об опционе, по которому продавец в течение 5 лет при определенных условиях вправе обратно приобрести долю в производственном ООО.
4️⃣ Одновременно с опционом заключался корпоративный договор в отношении производственного ООО. Продавец, как сторона опциона, оставил за собой право влиять на отдельные решения через обязательство покупателя голосовать в соответствии с позицией продавца по таким вопросам.
5️⃣ Важным условием сделки для покупателя было сохранение прав на программное обеспечение (ПО) в течение определенного срока (необходимо для деятельности компаний до того, когда будет возможность заменить ПО на российское). Для этого был заключен лицензионный договор.
6️⃣ Согласование сделки с Правительственной комиссией заняло около 3 месяцев. Были выработаны и согласованы дополнительные условия:
🔹 стороны не уплачивают добровольный взнос в бюджет, при этом оплата по сделке осуществляется с рассрочкой;
🔹 новый собственник принял на себя обязательство о достижении обществами ключевых показателей эффективности по выручке и объемам продукции.
Результат проекта:
🔹 сохранено производство;
🔹 сохранен кадровый состав (избежали сокращений);
🔹 компания приобретена со значительным дисконтом, в основном за счет выявленных налоговых рисков.
Практические рекомендации:
1️⃣ При проверке необходимо оценивать в деньгах (оцифровывать) выявленные риски – не только налоговые и финансовые, но и юридические. Это эффективный инструмент в переговорах по сделке для снижения цены и изменения других условий.
2️⃣ Корпоративный договор может быть полезен не только в совместных проектах. Его могут заключить и участники, и третьи лица для защиты своего законного интереса.
3️⃣ Устанавливая меры ответственности в договоре, необходимо также учесть фактическую возможность их применения. Соответственно, вместо взыскания убытков целесообразно сразу закреплять механизмы снижения/корректировки цены.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
🧩 Задача
❓ В каких случаях ООО обязано публиковать информацию?
☝🏻 Можно выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор позднее.
❓ В каких случаях ООО обязано публиковать информацию?
☝🏻 Можно выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
18%
1. Приобретение 25% уставного капитала другого ООО
36%
2. Приобретение 20% голосующих акций АО
19%
3. Увеличение уставного капитала
72%
4. Возникновение у ООО признаков банкротства
31%
5. Залог движимого имущества
🔏 Возврат акций/долей из ЗПИФ: ключевые аспекты и рекомендации
Ранее мы рассказывали, как сохранить влияние на управление ООО при передаче долей в уставном капитале в ЗПИФ.
☝🏻 При этом любой ЗПИФ ограничен сроком действия Правил доверительного управления (3-15 лет). И, возможно, после его прекращения необходимо будет вернуть акции/доли.
🖌 Разберем, как это сделать.
После внесения в ЗПИФ акции/доли становятся общей долевой собственностью пайщиков:
🔹 в ЕГРЮЛ вносится запись о новом участнике ООО – ЗПИФ;
🔹 в реестре акционеров АО открывается лицевой счет управляющей компании ЗПИФ, на который зачисляются акции.
Согласно общему правилу, при прекращении ЗПИФ управляющая компания реализует его имущество для расчета с кредиторами и выплаты пайщикам денежной компенсации.
✅ Есть и другой вариант – передать акции/доли пайщикам. Для этого нужно предусмотреть в Правилах доверительного управления механизм выдела имущества ЗПИФ в натуре.
Это возможно, если:
🔹 стоимость выделяемого имущества не превышает сумму, причитающуюся пайщику;
🔹 произведены расчеты с кредиторами;
🔹 получено согласие пайщика на выдел.
*️⃣ Если пайщиков несколько, порядок выдела имущества должен это учитывать.
Таким образом, для возврата из ЗПИФ акций/долей необходимо при создании ЗПИФ предусмотреть в Правилах доверительного управления возможность и порядок выдела имущества (в существующем ЗПИФ – внести соответствующие изменения в них).
❗️ Рекомендуем учитывать это, если выбираете ЗПИФ как форму организации бизнеса.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы рассказывали, как сохранить влияние на управление ООО при передаче долей в уставном капитале в ЗПИФ.
☝🏻 При этом любой ЗПИФ ограничен сроком действия Правил доверительного управления (3-15 лет). И, возможно, после его прекращения необходимо будет вернуть акции/доли.
🖌 Разберем, как это сделать.
После внесения в ЗПИФ акции/доли становятся общей долевой собственностью пайщиков:
🔹 в ЕГРЮЛ вносится запись о новом участнике ООО – ЗПИФ;
🔹 в реестре акционеров АО открывается лицевой счет управляющей компании ЗПИФ, на который зачисляются акции.
Согласно общему правилу, при прекращении ЗПИФ управляющая компания реализует его имущество для расчета с кредиторами и выплаты пайщикам денежной компенсации.
✅ Есть и другой вариант – передать акции/доли пайщикам. Для этого нужно предусмотреть в Правилах доверительного управления механизм выдела имущества ЗПИФ в натуре.
Это возможно, если:
🔹 стоимость выделяемого имущества не превышает сумму, причитающуюся пайщику;
🔹 произведены расчеты с кредиторами;
🔹 получено согласие пайщика на выдел.
*️⃣ Если пайщиков несколько, порядок выдела имущества должен это учитывать.
Таким образом, для возврата из ЗПИФ акций/долей необходимо при создании ЗПИФ предусмотреть в Правилах доверительного управления возможность и порядок выдела имущества (в существующем ЗПИФ – внести соответствующие изменения в них).
❗️ Рекомендуем учитывать это, если выбираете ЗПИФ как форму организации бизнеса.
➡️ Практическое КУ
🔍 Разбор задачи о публичном размещении информации ООО
На практике распространено мнение, что публично размещать информацию о своей деятельности должны только ПАО, иногда АО. Но такая обязанность в ряде случаев есть и у ООО. Это нужно учитывать при планировании сделок, корпоративных мероприятий и включать в график проекта.
Итак, давайте разбираться 🤝
🖌 Вариант ответа № 2 – неправильный.
Общество обязано опубликовать сведения в Вестнике гос.регистрации после приобретения более 20% голосующих акций АО (п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО).
🖌 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Информацию об увеличении уставного капитала ООО в Федресурс размещает уполномоченный орган (ФНС) после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ООО. При этом законом не установлена обязанность ООО публиковать эту информацию (в отличие от информации об уменьшении уставного капитала, которую ООО размещает в Вестнике гос.регистрации – ст. 20 ФЗ об ООО).
✅ Ответ № 1– правильный.
Закон обязывает ООО опубликовать информацию в Вестнике гос.регистрации после приобретения более 20% уставного капитала другого ООО (п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО).
✅ Ответ № 4 – также правильный.
При возникновении признаков банкротства руководитель обязан включить сведения о наличии таких обстоятельств в Федресурс в течение 10 рабочих дней с даты, когда ему стало/должно было стать известно об их возникновении (ст. 30 ФЗ о банкротстве).
✅ Ответ № 5 – также правильный.
Общество обязано внести в Федресурс сведения об обременении залогом принадлежащего ему движимого имущества в течение 3 рабочих дней (пп. "н.1" п. 7, п. 8 ст. 7.1 ФЗ о гос.регистрации ЮЛ и ИП).
➡️ Практическое КУ
На практике распространено мнение, что публично размещать информацию о своей деятельности должны только ПАО, иногда АО. Но такая обязанность в ряде случаев есть и у ООО. Это нужно учитывать при планировании сделок, корпоративных мероприятий и включать в график проекта.
Итак, давайте разбираться 🤝
🖌 Вариант ответа № 2 – неправильный.
Общество обязано опубликовать сведения в Вестнике гос.регистрации после приобретения более 20% голосующих акций АО (п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО).
🖌 Вариант ответа № 3 – неправильный.
Информацию об увеличении уставного капитала ООО в Федресурс размещает уполномоченный орган (ФНС) после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по заявлению ООО. При этом законом не установлена обязанность ООО публиковать эту информацию (в отличие от информации об уменьшении уставного капитала, которую ООО размещает в Вестнике гос.регистрации – ст. 20 ФЗ об ООО).
✅ Ответ № 1– правильный.
Закон обязывает ООО опубликовать информацию в Вестнике гос.регистрации после приобретения более 20% уставного капитала другого ООО (п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО).
✅ Ответ № 4 – также правильный.
При возникновении признаков банкротства руководитель обязан включить сведения о наличии таких обстоятельств в Федресурс в течение 10 рабочих дней с даты, когда ему стало/должно было стать известно об их возникновении (ст. 30 ФЗ о банкротстве).
✅ Ответ № 5 – также правильный.
Общество обязано внести в Федресурс сведения об обременении залогом принадлежащего ему движимого имущества в течение 3 рабочих дней (пп. "н.1" п. 7, п. 8 ст. 7.1 ФЗ о гос.регистрации ЮЛ и ИП).
➡️ Практическое КУ
📉 RATCHET (корректировка цены в сделках M&A): практический пример и рекомендации
Ранее мы разбирали один из механизмов корректировки цены после сделки M&A – EARN-OUT. Сегодня рассмотрим на примере, как работает другой механизм – RATCHET.
🧑🏻💻 RATCHET полезен, когда сделка заключается по оценке продавца (или близкой к ней).
Если показатели деятельности компании в последующие периоды (после сделки) будут ниже прогнозов продавца, то продавец продаст покупателю дополнительную долю в уставном капитале. При этом условия продажи будут такими, чтобы доля покупателя по итогам стала такой, какой она была бы при входе по оценке покупателя.
Пример:
☝🏻 Чтобы механизм RATCHET эффективно работал, недостаточно просто обязать продавца в договоре купли-продажи. Правильнее:
1️⃣ включить механизм в корпоративный договор;
2️⃣ и заключить соглашение об опционе за заключение договора.
В соответствии с таким соглашением, продавец выдает покупателю безотзывную оферту на продажу ему дополнительной доли по определенной цене, если показатель EBITDA будет ниже.
❗️ Обращаем внимание, что в механизме RATCHET также много других нюансов, которые важны для его правильной работы:
🔹 порядок определения размера приобретаемой доли и правильное закрепление его в документах;
🔹 фиксация порядка расчета EBITDA;
🔹 урегулирование споров сторон при расхождении в расчетах.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Ранее мы разбирали один из механизмов корректировки цены после сделки M&A – EARN-OUT. Сегодня рассмотрим на примере, как работает другой механизм – RATCHET.
🧑🏻💻 RATCHET полезен, когда сделка заключается по оценке продавца (или близкой к ней).
Если показатели деятельности компании в последующие периоды (после сделки) будут ниже прогнозов продавца, то продавец продаст покупателю дополнительную долю в уставном капитале. При этом условия продажи будут такими, чтобы доля покупателя по итогам стала такой, какой она была бы при входе по оценке покупателя.
Пример:
Цена компании, согласованная сторонами – 10х EBITDA. Прогнозная EBITDA компании по итогам текущего года:
🔹 по оценке покупателя – 110 млн рублей;
🔹 по оценке продавца – 150 млн рублей.
Покупатель приобретает 25% по оценке продавца – 1,5 млрд рублей за 375 млн рублей. Но по итогам года EBITDA составила 110 млн рублей.
В этом случае цена по совершенной сделке не уменьшается, а покупателю передается дополнительная доля. При EBITDA 110 млн рублей за уплаченную сумму – 375 млн рублей – покупатель должен получить не 25%, а 34%. И согласно механизму RATCHET, разницу – 9% от уставного капитала – продавец должен продать покупателю по номинальной стоимости.
☝🏻 Чтобы механизм RATCHET эффективно работал, недостаточно просто обязать продавца в договоре купли-продажи. Правильнее:
1️⃣ включить механизм в корпоративный договор;
2️⃣ и заключить соглашение об опционе за заключение договора.
В соответствии с таким соглашением, продавец выдает покупателю безотзывную оферту на продажу ему дополнительной доли по определенной цене, если показатель EBITDA будет ниже.
❗️ Обращаем внимание, что в механизме RATCHET также много других нюансов, которые важны для его правильной работы:
🔹 порядок определения размера приобретаемой доли и правильное закрепление его в документах;
🔹 фиксация порядка расчета EBITDA;
🔹 урегулирование споров сторон при расхождении в расчетах.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
✍🏼 Договор о присоединении: ключевые аспекты
Договор о присоединении – один из ключевых документов в проекте реорганизации (наряду с решениями о реорганизации).
☝🏻 Даже одна небольшая ошибка может привести к изменению условий реорганизации или отказу рег.органа. Поэтому при его подготовке важно учесть не только обязательные требования, но и дополнительные возможности, которые предоставляет закон.
Что нужно включить обязательно:
1️⃣ Порядок и условия присоединения с учетом деловой цели реорганизации (уведомления кредиторов и регистратора, взаимодействие с рег.органом, опубликование уведомлений).
2️⃣ Порядок формирования уставного капитала (порядок обмена долей/конвертации акций).
При реорганизации АО этот порядок должен соответствовать порядку, который был указан в решении об увеличении уставного капитала при реорганизации. Например:
🔹 каждые 2 обыкновенные акции присоединяемого общества конвертируются в 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении АО к АО);
🔹 каждые 0,5 рубля доли в уставном капитале присоединяемого общества обмениваются на 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении ООО к АО).
3️⃣ Порядок проведения совместного ОСУ (для ООО) для утверждения изменений в устав, избрания органов общества, принятия иных вопросов.
Помимо срока и вопросов повестки дня важно определить порядок удостоверения принятых решений.
Дополнительно в договор о присоединении можно включить, например:
1️⃣ Особый порядок совершения отдельных сделок (например, ограничения по сделкам с имуществом).
2️⃣ Перечень изменений в устав присоединяющего общества (например, в связи с изменением размера уставного капитала или структуры органов общества).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Договор о присоединении – один из ключевых документов в проекте реорганизации (наряду с решениями о реорганизации).
☝🏻 Даже одна небольшая ошибка может привести к изменению условий реорганизации или отказу рег.органа. Поэтому при его подготовке важно учесть не только обязательные требования, но и дополнительные возможности, которые предоставляет закон.
Что нужно включить обязательно:
1️⃣ Порядок и условия присоединения с учетом деловой цели реорганизации (уведомления кредиторов и регистратора, взаимодействие с рег.органом, опубликование уведомлений).
2️⃣ Порядок формирования уставного капитала (порядок обмена долей/конвертации акций).
При реорганизации АО этот порядок должен соответствовать порядку, который был указан в решении об увеличении уставного капитала при реорганизации. Например:
🔹 каждые 2 обыкновенные акции присоединяемого общества конвертируются в 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении АО к АО);
🔹 каждые 0,5 рубля доли в уставном капитале присоединяемого общества обмениваются на 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении ООО к АО).
3️⃣ Порядок проведения совместного ОСУ (для ООО) для утверждения изменений в устав, избрания органов общества, принятия иных вопросов.
Помимо срока и вопросов повестки дня важно определить порядок удостоверения принятых решений.
Дополнительно в договор о присоединении можно включить, например:
1️⃣ Особый порядок совершения отдельных сделок (например, ограничения по сделкам с имуществом).
2️⃣ Перечень изменений в устав присоединяющего общества (например, в связи с изменением размера уставного капитала или структуры органов общества).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
😁 «О, кому продать бы долю?! Долю горькую свою...» (с)
Полный текст (Владимир Вишневский):
На что обратить внимание покупателю доли в ООО в первую очередь, какие вопросы задать?
1️⃣ Есть ли соглашение участников? Продавец готов раскрыть его условия?
2️⃣ Нет ли опционов на доли в ООО? Как это влияет на сделку?
3️⃣ Готов ли продавец дать заверения об обстоятельствах и возместить потери?
4️⃣ Будет ли получено корпоративное одобрение на сделку? Будет ли получено согласие супруга(и)?
5️⃣ Что с Правительственной комиссией и ФАС?
6️⃣ Есть ли в кредитных договорах особые положения в связи со сменой контроля?
7️⃣ Сколько у бизнеса реально времени на сделку? Какие есть ограничения по срокам?
8️⃣ Нет ли рисков банкротства продавца?
9️⃣ Что лучше в данном случае – купить долю в ООО или значимые активы/обязательства?
🔟 Кто влияет на принятие решения по сделке, кто формирует позицию бенефициара?
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Полный текст (Владимир Вишневский):
Утром кофе лишь налью,
Мыслью голову неволю:
«О, кому продать бы долю?!»
Долю горькую свою...
На что обратить внимание покупателю доли в ООО в первую очередь, какие вопросы задать?
1️⃣ Есть ли соглашение участников? Продавец готов раскрыть его условия?
2️⃣ Нет ли опционов на доли в ООО? Как это влияет на сделку?
3️⃣ Готов ли продавец дать заверения об обстоятельствах и возместить потери?
4️⃣ Будет ли получено корпоративное одобрение на сделку? Будет ли получено согласие супруга(и)?
5️⃣ Что с Правительственной комиссией и ФАС?
6️⃣ Есть ли в кредитных договорах особые положения в связи со сменой контроля?
7️⃣ Сколько у бизнеса реально времени на сделку? Какие есть ограничения по срокам?
8️⃣ Нет ли рисков банкротства продавца?
9️⃣ Что лучше в данном случае – купить долю в ООО или значимые активы/обязательства?
🔟 Кто влияет на принятие решения по сделке, кто формирует позицию бенефициара?
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🖍 Найдите ошибки в решении об увеличении уставного капитала ООО
☝🏻 На слайде – решение об увеличении уставного капитала ООО (УК – 10 000 рублей), в котором есть ошибки.
😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.
🤝 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
☝🏻 На слайде – решение об увеличении уставного капитала ООО (УК – 10 000 рублей), в котором есть ошибки.
😉 Коллеги, предлагаем вам найти эти ошибки и написать о них в комментариях.
🤝 Позднее мы сделаем разбор.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🖌 Четыре корпоративных согласия на одну сделку: не много ли?
Рассмотрим ситуацию, которая порой возникает на практике.
Согласно уставу АО, в компетенцию совета директоров (СД) входит в т.ч. предварительное одобрение сделок:
🔹 с ценой более 1% БСА;
🔹 с ценой более 100 млн рублей;
🔹 с недвижимым имуществом.
Планируется сделка по продаже здания, которая:
🔹 попадает под все эти 3 критерия;
🔹 и является сделкой с заинтересованностью.
Поступило требование о проведении заседания СД для получения согласия на ее совершение (как сделки с заинтересованностью).
❓ Будет ли достаточно одобрения по закону и по любому из 3-х критериев? Или нужно одобрение по всем основаниям (т.е. 4 решения по одной сделке)?
🤝 Наше мнение:
В связи с поступившим требованием вопрос об одобрении сделки нужно вынести на рассмотрение СД. При этом другие критерии по уставу нельзя проигнорировать, даже если сделка уже одобряется по закону.
Есть еще важные аспекты:
1️⃣ Для разных критериев может быть предусмотрено разное количество голосов. Сделка, одобренная простым большинством, может быть не одобрена единогласно по другому критерию.
2️⃣ Если в решении упоминается только один критерий, это будет вводить членов СД в заблуждение насчет наличия остальных критериев.
3️⃣ Члены СД могут голосовать по одной сделке по-разному в зависимости от оснований (это может выглядеть странно в отношении одной и той же сделки, но так бывает).
✅ Таким образом, в данном случае необходимо одобрить сделку по всем основаниям – и по закону, и по уставу.
На практике это:
🔹 оформляют как 4 отдельных решения;
🔹 или объединяют в 1 решение с указанием нескольких оснований (обращая внимание на кворум!).
При этом даже одно единогласное решение по любому из оснований поможет снизить риск оспаривания такой сделки по остальным основаниям.
☝🏻 Чтобы избежать ситуации множественного одобрения, можно предусмотреть в уставе, что достаточно одобрения по одному из оснований.
❗️ При этом важно закрепить и принципы реализации. Например, для сделки, которая требует одобрения по нескольким основаниям, достаточно одобрения по одному из них (для которого предусмотрено максимальное количество голосов).
В будущих постах расскажем о других возможностях устава, которые помогают:
🔹 снизить риски для бизнеса;
🔹 оптимизировать формальные процедуры и многочисленные, часто дублирующие друг друга одобрения.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
Рассмотрим ситуацию, которая порой возникает на практике.
Согласно уставу АО, в компетенцию совета директоров (СД) входит в т.ч. предварительное одобрение сделок:
🔹 с ценой более 1% БСА;
🔹 с ценой более 100 млн рублей;
🔹 с недвижимым имуществом.
Планируется сделка по продаже здания, которая:
🔹 попадает под все эти 3 критерия;
🔹 и является сделкой с заинтересованностью.
Поступило требование о проведении заседания СД для получения согласия на ее совершение (как сделки с заинтересованностью).
❓ Будет ли достаточно одобрения по закону и по любому из 3-х критериев? Или нужно одобрение по всем основаниям (т.е. 4 решения по одной сделке)?
🤝 Наше мнение:
В связи с поступившим требованием вопрос об одобрении сделки нужно вынести на рассмотрение СД. При этом другие критерии по уставу нельзя проигнорировать, даже если сделка уже одобряется по закону.
Есть еще важные аспекты:
1️⃣ Для разных критериев может быть предусмотрено разное количество голосов. Сделка, одобренная простым большинством, может быть не одобрена единогласно по другому критерию.
2️⃣ Если в решении упоминается только один критерий, это будет вводить членов СД в заблуждение насчет наличия остальных критериев.
3️⃣ Члены СД могут голосовать по одной сделке по-разному в зависимости от оснований (это может выглядеть странно в отношении одной и той же сделки, но так бывает).
✅ Таким образом, в данном случае необходимо одобрить сделку по всем основаниям – и по закону, и по уставу.
На практике это:
🔹 оформляют как 4 отдельных решения;
🔹 или объединяют в 1 решение с указанием нескольких оснований (обращая внимание на кворум!).
При этом даже одно единогласное решение по любому из оснований поможет снизить риск оспаривания такой сделки по остальным основаниям.
☝🏻 Чтобы избежать ситуации множественного одобрения, можно предусмотреть в уставе, что достаточно одобрения по одному из оснований.
❗️ При этом важно закрепить и принципы реализации. Например, для сделки, которая требует одобрения по нескольким основаниям, достаточно одобрения по одному из них (для которого предусмотрено максимальное количество голосов).
В будущих постах расскажем о других возможностях устава, которые помогают:
🔹 снизить риски для бизнеса;
🔹 оптимизировать формальные процедуры и многочисленные, часто дублирующие друг друга одобрения.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
👨🏻⚖️ Как предотвратить и эффективно вести корп.споры: материалы вебинара Максима Бунякина и Анны Шершневой
6.06.24 г. Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Анна Шершнева (коллега Дмитрия Попова, Popov Law Services) провели вебинар по корпоративным спорам на площадке Юридического института «М-Логос».
Спикеры разобрали:
🔹 признаки и механизмы предотвращения корпоративных конфликтов (в т.ч. с помощью корпоративного договора и реорганизации);
🔹 процессуальные аспекты и приемы ведения корпоративных споров;
🔹 практические рекомендации по минимизации рисков конфликтов (см. слайд).
Запись вебинара можно посмотреть по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
6.06.24 г. Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Анна Шершнева (коллега Дмитрия Попова, Popov Law Services) провели вебинар по корпоративным спорам на площадке Юридического института «М-Логос».
Спикеры разобрали:
🔹 признаки и механизмы предотвращения корпоративных конфликтов (в т.ч. с помощью корпоративного договора и реорганизации);
🔹 процессуальные аспекты и приемы ведения корпоративных споров;
🔹 практические рекомендации по минимизации рисков конфликтов (см. слайд).
Запись вебинара можно посмотреть по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
📇 Необычное КУ: хозяйственное партнерство
О том, что уже почти 12 лет в российском праве есть такая форма юр.лица как хозяйственное партнерство (ХП), знают еще меньше, чем о конструкции договора инвестиционного товарищества (ДИТ). И создано их также меньше, чем заключено ДИТ. Хотя, на наш взгляд, эта форма может быть полезна для бизнеса.
🖌 Разберем, как работает ХП вместе с Павлом Нафтулиным (руководитель юридического департамента ППК «Российский экологический оператор»).
ХП – это коммерческая организация, участниками которой могут быть физ. и юр.лица, а иные лица (помимо участников) могут участвовать в ее управлении (специальное регулирование ФЗ от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах»).
Ключевые аспекты работы ХП:
1️⃣ количество участников – от 2 до 50;
2️⃣ регулирование – минимум в уставе и максимальный объем вопросов в Соглашении об управлении партнерством (СоУП);
3️⃣ управление – максимально гибкое:
🔹 практически любой вопрос можно установить в СоУП (структура органов управления, права участников и третьих лиц, распределение прибыли и др.);
🔹 возможны разные органы управления (совет директоров, дирекция, президиум, консультативный орган и др.).
4️⃣ именно в ХП можно максимально гибко урегулировать порядок приобретения самим ХП долей в складочном капитале (в т.ч. для реализации пут-опционов участников, привлечения новых инвесторов, мотивационных программ менеджмента и др.).
Важные ограничения:
🔹 ЕИО – только физ.лицо и только участник ХП;
🔹 ХП не может выпускать ценные бумаги и участвовать в других юр.лицах (т.е. фактически это проектная компания, а не холдинговая);
🔹 нотариальная форма для СоУП и сделок с долями в складочном капитале партнерства;
🔹 есть особенности налогообложения ХП.
В одном из следующих постов детально разберем отличия ХП от ООО и АО.
☝🏻 Рекомендуем при выборе структуры проекта наряду с привычными формами также анализировать ХП. Возможно, именно эта форма будет оптимальной в вашем случае.
➡️ Практическое КУ
О том, что уже почти 12 лет в российском праве есть такая форма юр.лица как хозяйственное партнерство (ХП), знают еще меньше, чем о конструкции договора инвестиционного товарищества (ДИТ). И создано их также меньше, чем заключено ДИТ. Хотя, на наш взгляд, эта форма может быть полезна для бизнеса.
🖌 Разберем, как работает ХП вместе с Павлом Нафтулиным (руководитель юридического департамента ППК «Российский экологический оператор»).
ХП – это коммерческая организация, участниками которой могут быть физ. и юр.лица, а иные лица (помимо участников) могут участвовать в ее управлении (специальное регулирование ФЗ от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах»).
Ключевые аспекты работы ХП:
1️⃣ количество участников – от 2 до 50;
2️⃣ регулирование – минимум в уставе и максимальный объем вопросов в Соглашении об управлении партнерством (СоУП);
3️⃣ управление – максимально гибкое:
🔹 практически любой вопрос можно установить в СоУП (структура органов управления, права участников и третьих лиц, распределение прибыли и др.);
🔹 возможны разные органы управления (совет директоров, дирекция, президиум, консультативный орган и др.).
4️⃣ именно в ХП можно максимально гибко урегулировать порядок приобретения самим ХП долей в складочном капитале (в т.ч. для реализации пут-опционов участников, привлечения новых инвесторов, мотивационных программ менеджмента и др.).
Важные ограничения:
🔹 ЕИО – только физ.лицо и только участник ХП;
🔹 ХП не может выпускать ценные бумаги и участвовать в других юр.лицах (т.е. фактически это проектная компания, а не холдинговая);
🔹 нотариальная форма для СоУП и сделок с долями в складочном капитале партнерства;
🔹 есть особенности налогообложения ХП.
В одном из следующих постов детально разберем отличия ХП от ООО и АО.
☝🏻 Рекомендуем при выборе структуры проекта наряду с привычными формами также анализировать ХП. Возможно, именно эта форма будет оптимальной в вашем случае.
➡️ Практическое КУ
⚡️ Продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A от Бранан Лигал
Делимся радостной новостью – мы запускаем продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A на площадке Legal Academy.
✅ Этот курс – продолжение нашего базового курса по сделкам M&A. В чем его специфика:
🔹 формат практикума, работа над документами, разбор сложных ситуаций;
🔹 курс полезен прежде всего тем, у кого уже есть опыт в таких проектах и кому важны практические аспекты.
Слушатели вместе со спикерами пройдут весь путь сделки M&A и разберут:
🔹 как правильно подготовить ключевые документы;
🔹 как грамотно вести переговоры в т.ч. с позиции добросовестности;
🔹 тонкости ключевых направлений Due Diligence;
🔹 как трансформировать результаты проверки в юридически обязывающие положения документов;
🔹 как управлять проектом и сформировать эффективную команду.
Каждый слушатель получит:
1️⃣ документы для работы – основные условия сделки (term sheet), корпоративный договор, договор купли-продажи, положения по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь, детальный график сделки;
2️⃣ консультацию с одним из спикеров или экспертизу своего документа (на выбор слушателя).
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов. На отдельных блоках программы своим опытом и рекомендациями делятся Татьяна Бунякина (директор практики недвижимости) и Мария Коровицына (юрист корпоративной практики).
🖌 Зарегистрироваться на курс можно здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 31.01.26 г.). Также есть особые условия для тех, кто уже приобрел базовый курс или планирует приобрести сразу оба курса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KFpk5
Делимся радостной новостью – мы запускаем продвинутый онлайн-курс по сделкам M&A на площадке Legal Academy.
✅ Этот курс – продолжение нашего базового курса по сделкам M&A. В чем его специфика:
🔹 формат практикума, работа над документами, разбор сложных ситуаций;
🔹 курс полезен прежде всего тем, у кого уже есть опыт в таких проектах и кому важны практические аспекты.
Слушатели вместе со спикерами пройдут весь путь сделки M&A и разберут:
🔹 как правильно подготовить ключевые документы;
🔹 как грамотно вести переговоры в т.ч. с позиции добросовестности;
🔹 тонкости ключевых направлений Due Diligence;
🔹 как трансформировать результаты проверки в юридически обязывающие положения документов;
🔹 как управлять проектом и сформировать эффективную команду.
Каждый слушатель получит:
1️⃣ документы для работы – основные условия сделки (term sheet), корпоративный договор, договор купли-продажи, положения по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь, детальный график сделки;
2️⃣ консультацию с одним из спикеров или экспертизу своего документа (на выбор слушателя).
🧑🏻💻 Курс ведут Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов. На отдельных блоках программы своим опытом и рекомендациями делятся Татьяна Бунякина (директор практики недвижимости) и Мария Коровицына (юрист корпоративной практики).
🖌 Зарегистрироваться на курс можно здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 15% (действует до 31.01.26 г.). Также есть особые условия для тех, кто уже приобрел базовый курс или планирует приобрести сразу оба курса.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KFpk5
📊 Реструктуризация российских компаний в текущих условиях: зоны особого внимания
Чек-лист от Дмитрия Попова (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services).
1️⃣ Банкротные риски:
🔹 при объективном банкротстве одного лица в группе остальные могут быть признаны КДЛ (контролирующее должника лицо) и нести субсидиарную ответственность (создаем заранее defence file);
🔹 в ходе банкротства и реструктуризации могут оспариваться сделки;
🔹 объективное банкротство одной компании (даже без производства в арбитражном суде) может вызвать кросс-дефолты.
2️⃣ Договорные риски:
🔹 аудит системы работы с договорами – «отбрасываем» лишние процессы, синхронизируем существующие (когда необходимо);
🔹 аудит и изменение текстов стандартных договоров – они должны соответствовать текущему бизнесу компании.
3️⃣ Перемена лиц в обязательстве:
🔹 отслеживаем сохранение обеспечений (например, залог при переводе долга, поручительство после залога при снятии последнего).
4️⃣ Прощение долга:
🔹 «зашиваем» в договор обоснование прощения долга внутри группы, чтобы избежать запрещенного дарения (+ см. выше про банкротные риски).
5️⃣ Специфика работы с иностранными компаниями:
🔹 обход закона запрещен (например, даже самое творческое обоснование, почему не нужно согласие Правительственной комиссии, может привести к ничтожности сделок и операций);
🔹 проявляем добросовестность и руководствуемся в первую очередь российским законодательством.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Чек-лист от Дмитрия Попова (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services).
1️⃣ Банкротные риски:
🔹 при объективном банкротстве одного лица в группе остальные могут быть признаны КДЛ (контролирующее должника лицо) и нести субсидиарную ответственность (создаем заранее defence file);
🔹 в ходе банкротства и реструктуризации могут оспариваться сделки;
🔹 объективное банкротство одной компании (даже без производства в арбитражном суде) может вызвать кросс-дефолты.
2️⃣ Договорные риски:
🔹 аудит системы работы с договорами – «отбрасываем» лишние процессы, синхронизируем существующие (когда необходимо);
🔹 аудит и изменение текстов стандартных договоров – они должны соответствовать текущему бизнесу компании.
3️⃣ Перемена лиц в обязательстве:
🔹 отслеживаем сохранение обеспечений (например, залог при переводе долга, поручительство после залога при снятии последнего).
4️⃣ Прощение долга:
🔹 «зашиваем» в договор обоснование прощения долга внутри группы, чтобы избежать запрещенного дарения (+ см. выше про банкротные риски).
5️⃣ Специфика работы с иностранными компаниями:
🔹 обход закона запрещен (например, даже самое творческое обоснование, почему не нужно согласие Правительственной комиссии, может привести к ничтожности сделок и операций);
🔹 проявляем добросовестность и руководствуемся в первую очередь российским законодательством.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🖌 Когда в сделках M&A нужен корпоративный договор
В развитие темы корпоративного договора приведем ситуации из нашей практики, когда такой договор бывает особенно полезен в сделках M&A.
1️⃣ приобретается/продается не 100% акций/долей (в компании остаются старые и появляются новые партнеры)
2️⃣ в компании уже есть несколько участников с разными интересами, при этом один из них продает часть своей доли новым инвесторам
3️⃣ продается 100% акций/долей, но продавцу необходимо «быть в курсе» бизнеса и иметь юридическую возможность вернуться
4️⃣ есть сильный, «взрослый» менеджмент, выкупающий весь/часть бизнеса или претендующий на опционы/долю в компании
5️⃣ партнерам/друзьям/родственникам нужно договориться о возможном неконфликтном выходе из бизнеса (опционы на акции/доли на случай успеха или провала проекта)
6️⃣ в сделке участвует кредитор/финансовый инвестор, предоставляющий заемное финансирование и желающий контролировать значимые вопросы по бизнесу
7️⃣ практически во всех остальных случаях 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #КорпоративныйДоговор
В развитие темы корпоративного договора приведем ситуации из нашей практики, когда такой договор бывает особенно полезен в сделках M&A.
1️⃣ приобретается/продается не 100% акций/долей (в компании остаются старые и появляются новые партнеры)
2️⃣ в компании уже есть несколько участников с разными интересами, при этом один из них продает часть своей доли новым инвесторам
3️⃣ продается 100% акций/долей, но продавцу необходимо «быть в курсе» бизнеса и иметь юридическую возможность вернуться
4️⃣ есть сильный, «взрослый» менеджмент, выкупающий весь/часть бизнеса или претендующий на опционы/долю в компании
5️⃣ партнерам/друзьям/родственникам нужно договориться о возможном неконфликтном выходе из бизнеса (опционы на акции/доли на случай успеха или провала проекта)
6️⃣ в сделке участвует кредитор/финансовый инвестор, предоставляющий заемное финансирование и желающий контролировать значимые вопросы по бизнесу
7️⃣ практически во всех остальных случаях 😉
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #КорпоративныйДоговор
🔗 ЗПИФ в КУ: как использовать механизм для защиты и преемственности бизнеса
Для эффективного КУ важно обеспечить не только защиту бизнеса, но и его «безболезненную» передачу в кризисных ситуациях (банкротство участника, переход бизнеса к наследникам и др.).
Так, например, в результате корпоративных и наследственных конфликтов пострадали крупные бренды Natura Siberica (разбор спора здесь) и «Б. Ю. Александров».
☝🏻 Один из эффективных механизмов защиты – ЗПИФ.
При передаче долей ООО/акций АО в ЗПИФ:
🔹 ЗПИФ становится участником/акционером общества (соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ/реестр акционеров);
🔹 права участника/акционера осуществляет управляющая компания (УК) ЗПИФ;
🔹 у пайщика в собственности остаются инвестиционные паи, и он может влиять на отдельные вопросы через участие в инвестиционном комитете ЗПИФ;
🔹 в рамках инвестиционного комитета важно обеспечить эффективный контроль пайщиков за принятием инвестиционных решений и иметь возможность поменять УК на общем собрании пайщиков.
Кроме того, деятельность управляющей компании контролируют специализированный депозитарий ЗПИФ и Банк России. Это позволяет исключить злоупотребления с ее стороны.
✅ В случае смерти пайщика в наследственную массу попадают его инвестиционные паи.
✅ При банкротстве пайщика обращение взыскания по его долгам на имущество ЗПИФ не допускается (ст. 15 ФЗ об инвест.фондах). В конкурсную массу также попадут инвестиционные паи.
В обоих случаях управляющая компания продолжит осуществлять доверительное управление АО/ООО, и бизнес будет функционировать в обычном режиме.
❗️ Таким образом, использование ЗПИФ в КУ позволяет сохранить бизнес и обеспечить его плавную передачу.
О других способах обеспечения преемственности бизнеса расскажем в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
Для эффективного КУ важно обеспечить не только защиту бизнеса, но и его «безболезненную» передачу в кризисных ситуациях (банкротство участника, переход бизнеса к наследникам и др.).
Так, например, в результате корпоративных и наследственных конфликтов пострадали крупные бренды Natura Siberica (разбор спора здесь) и «Б. Ю. Александров».
☝🏻 Один из эффективных механизмов защиты – ЗПИФ.
При передаче долей ООО/акций АО в ЗПИФ:
🔹 ЗПИФ становится участником/акционером общества (соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ/реестр акционеров);
🔹 права участника/акционера осуществляет управляющая компания (УК) ЗПИФ;
🔹 у пайщика в собственности остаются инвестиционные паи, и он может влиять на отдельные вопросы через участие в инвестиционном комитете ЗПИФ;
🔹 в рамках инвестиционного комитета важно обеспечить эффективный контроль пайщиков за принятием инвестиционных решений и иметь возможность поменять УК на общем собрании пайщиков.
Кроме того, деятельность управляющей компании контролируют специализированный депозитарий ЗПИФ и Банк России. Это позволяет исключить злоупотребления с ее стороны.
✅ В случае смерти пайщика в наследственную массу попадают его инвестиционные паи.
✅ При банкротстве пайщика обращение взыскания по его долгам на имущество ЗПИФ не допускается (ст. 15 ФЗ об инвест.фондах). В конкурсную массу также попадут инвестиционные паи.
В обоих случаях управляющая компания продолжит осуществлять доверительное управление АО/ООО, и бизнес будет функционировать в обычном режиме.
❗️ Таким образом, использование ЗПИФ в КУ позволяет сохранить бизнес и обеспечить его плавную передачу.
О других способах обеспечения преемственности бизнеса расскажем в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
✅ Разбор проекта: проверка цепочки сделок с долей в уставном капитале ООО
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
В рамках комплексного финансового и юридического Due Diligence производственного актива проводилась юридическая проверка прав продавцов долей ООО. Владельцы долей – физ.лицо (ФЛ-2) и юр.лицо (АО-1).
На первый взгляд, с правами продавцов на доли было все в порядке:
🔹 оба участника владеют долями на законном основании – права оформлены, оплата за доли произведена, обременений нет;
🔹 нарушений в цепочке предыдущих сделок не было – ФЛ-2 приобрело долю у ФЛ-3, которое получило долю при создании ООО, АО-1 приобрело долю у самого ООО.
Но при более детальном изучении мы выяснили следующие особенности в рамках процедуры приобретения обществом своих долей:
🔹 ранее долей владело АО-2, которое вышло из ООО на основании заявления;
🔹 нет доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику АО-2;
🔹 проверка финансовых документов и интервью с сотрудниками показали, что действительная стоимость доли фактически не выплачивалась.
Существенное нарушение – неисполнение обязанности по оплате, в связи с чем АО-2 могло:
🔹 требовать «разворота» сделки и получения доли обратно;
🔹 взыскать действительную стоимость доли и неустойку за просрочку оплаты.
Принятые меры по минимизации риска:
🔹 ген.директор ООО по нашей просьбе связался с АО-2 и урегулировал вопрос – стоимость доли была выплачена, АО-2 письменно подтвердило это;
🔹 в ДКП доли включено обязательство АО-1 возместить имущественные потери покупателя, если доля будет утрачена из-за требования третьего лица.
Практические рекомендации:
1️⃣ Важно проверять не только права текущих собственников на доли/акции, но и всю цепочку сделок (в т.ч. приобретение долей у самого общества или в результате реорганизации).
2️⃣ Если риск нельзя минимизировать, его нужно учесть в документах по сделке, в частности с помощью обязательств о возмещении имущественных потерь.
3️⃣ Инструмент минимизации риска с помощью заверений об обстоятельствах в подобных случаях может быть недостаточно эффективен. Так, если бы в этом проекте в ДКП включили заверения продавца о том, что все сделки с долями осуществлялись в соответствии с требованиями законодательства, при этом получатель заверения заведомо знал о его должности, то в дальнейшем покупатель не смог бы сослаться на недостоверность заверений (и, соответственно, взыскать убытки в связи с их недостоверностью).
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
В рамках комплексного финансового и юридического Due Diligence производственного актива проводилась юридическая проверка прав продавцов долей ООО. Владельцы долей – физ.лицо (ФЛ-2) и юр.лицо (АО-1).
На первый взгляд, с правами продавцов на доли было все в порядке:
🔹 оба участника владеют долями на законном основании – права оформлены, оплата за доли произведена, обременений нет;
🔹 нарушений в цепочке предыдущих сделок не было – ФЛ-2 приобрело долю у ФЛ-3, которое получило долю при создании ООО, АО-1 приобрело долю у самого ООО.
Но при более детальном изучении мы выяснили следующие особенности в рамках процедуры приобретения обществом своих долей:
🔹 ранее долей владело АО-2, которое вышло из ООО на основании заявления;
🔹 нет доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику АО-2;
🔹 проверка финансовых документов и интервью с сотрудниками показали, что действительная стоимость доли фактически не выплачивалась.
Существенное нарушение – неисполнение обязанности по оплате, в связи с чем АО-2 могло:
🔹 требовать «разворота» сделки и получения доли обратно;
🔹 взыскать действительную стоимость доли и неустойку за просрочку оплаты.
Принятые меры по минимизации риска:
🔹 ген.директор ООО по нашей просьбе связался с АО-2 и урегулировал вопрос – стоимость доли была выплачена, АО-2 письменно подтвердило это;
🔹 в ДКП доли включено обязательство АО-1 возместить имущественные потери покупателя, если доля будет утрачена из-за требования третьего лица.
Практические рекомендации:
1️⃣ Важно проверять не только права текущих собственников на доли/акции, но и всю цепочку сделок (в т.ч. приобретение долей у самого общества или в результате реорганизации).
2️⃣ Если риск нельзя минимизировать, его нужно учесть в документах по сделке, в частности с помощью обязательств о возмещении имущественных потерь.
3️⃣ Инструмент минимизации риска с помощью заверений об обстоятельствах в подобных случаях может быть недостаточно эффективен. Так, если бы в этом проекте в ДКП включили заверения продавца о том, что все сделки с долями осуществлялись в соответствии с требованиями законодательства, при этом получатель заверения заведомо знал о его должности, то в дальнейшем покупатель не смог бы сослаться на недостоверность заверений (и, соответственно, взыскать убытки в связи с их недостоверностью).
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта #Сделки_MA
🤝 Коллеги, как вы считаете, в каких проектах компетенции корпоративщиков будут наиболее востребованы в ближайшие 1-1,5 года?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
55%
1. Реструктуризация бизнеса, оптимизация структуры (в т.ч. ЗПИФ)
42%
2. Сделки М&A, создание бизнес-партнерств
32%
3. Корпоративные споры
9%
4. Устойчивое развитие, ESG
30%
5. Привлечение инвестиций (IPO, пре-IPO, ЦФА и др.)
28%
6. «Переезд» бизнеса (инкорпорация/редомициляция)
27%
7. Цифровизация КУ
26%
8. Обеспечение преемственности бизнеса, наследственное планирование (в т.ч. личные фонды)
26%
9. КУ при создании совместных компаний на новых зарубежных рынках
3%
10. Ваши варианты (в комментариях) приветствуются
✍🏻 Путеводитель по рекомендациям Банка России по КУ
Коллеги, мы подготовили для вас небольшой путеводитель по рекомендациям ЦБ РФ в области КУ.
☝🏻 Сразу скажем – конечно, здесь не всё. У коллег из Банка России очень много полезных практических материалов (спасибо за ценную системную работу!), и сложно рассказать о них в одном посте. Мы выбрали те, которые, на наш взгляд, наиболее востребованы на практике.
1️⃣ Корпоративное управление:
🔹 внедрение принципов и рекомендаций Кодекса КУ в ПАО
🔹 составление отчета о соблюдении принципов Кодекса КУ
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части КУ
2️⃣ Совет директоров:
🔹 формирование совета директоров АО на внеочередных ОСА
🔹 формирование совета директоров ПАО
3️⃣ Раскрытие информации:
🔹 раскрытие нефинансовой информации о деятельности ПАО
🔹 раскрытие информации при проведении публичного размещения акций
🔹 раскрытие информации на рынке ценных бумаг
🔹 раскрытие дивидендной политики
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении заявлений эмитентов-АО об освобождении их от обязанности раскрывать информацию
4️⃣ Публичные акционерные общества:
🔹 осуществление принудительного выкупа ценных бумаг ПАО
🔹 приобретение более 30% акций АО
🔹 выдача заключения о состоянии деятельности АО в сфере обращения ценных бумаг
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении документов, представляемых в связи с приобретением более 30% акций АО
5️⃣ Эмиссия ценных бумаг:
🔹 перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок
🔹 сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части раскрытия информации эмитентами
6️⃣ Устойчивое развитие/ESG:
🔹 разработка стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода в ПАО
🔹 разработка методологии и присвоение ESG-рейтингов
🔹 учет советом директоров ПАО ESG-факторов и вопросов устойчивого развития
7️⃣ Навигатор по ограничительным мерам экономического характера
➡️ Практическое КУ
Коллеги, мы подготовили для вас небольшой путеводитель по рекомендациям ЦБ РФ в области КУ.
☝🏻 Сразу скажем – конечно, здесь не всё. У коллег из Банка России очень много полезных практических материалов (спасибо за ценную системную работу!), и сложно рассказать о них в одном посте. Мы выбрали те, которые, на наш взгляд, наиболее востребованы на практике.
1️⃣ Корпоративное управление:
🔹 внедрение принципов и рекомендаций Кодекса КУ в ПАО
🔹 составление отчета о соблюдении принципов Кодекса КУ
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части КУ
2️⃣ Совет директоров:
🔹 формирование совета директоров АО на внеочередных ОСА
🔹 формирование совета директоров ПАО
3️⃣ Раскрытие информации:
🔹 раскрытие нефинансовой информации о деятельности ПАО
🔹 раскрытие информации при проведении публичного размещения акций
🔹 раскрытие информации на рынке ценных бумаг
🔹 раскрытие дивидендной политики
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении заявлений эмитентов-АО об освобождении их от обязанности раскрывать информацию
4️⃣ Публичные акционерные общества:
🔹 осуществление принудительного выкупа ценных бумаг ПАО
🔹 приобретение более 30% акций АО
🔹 выдача заключения о состоянии деятельности АО в сфере обращения ценных бумаг
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении документов, представляемых в связи с приобретением более 30% акций АО
5️⃣ Эмиссия ценных бумаг:
🔹 перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок
🔹 сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части раскрытия информации эмитентами
6️⃣ Устойчивое развитие/ESG:
🔹 разработка стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода в ПАО
🔹 разработка методологии и присвоение ESG-рейтингов
🔹 учет советом директоров ПАО ESG-факторов и вопросов устойчивого развития
7️⃣ Навигатор по ограничительным мерам экономического характера
➡️ Практическое КУ
🛎 Налоговые риски при реорганизации: как минимизировать
☝🏻 На слайде – распространенные налоговые риски при реорганизации.
❓ Как их минимизировать? Делимся инструментами:
1️⃣ обоснование деловой цели реорганизации
2️⃣ детальная проработка основных вопросов перед началом проекта реорганизации
3️⃣ экономическое обоснование необходимости реорганизации и выбора именно этого механизма
4️⃣ документальное оформление всех планов, согласований, мероприятий и др. (расчеты, заключения, отчеты, распорядительные документы)
5️⃣ детальный план-график реорганизации
6️⃣ расчет налоговых последствий по каждому налогу
7️⃣ подготовка к выездной налоговой проверке
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
☝🏻 На слайде – распространенные налоговые риски при реорганизации.
❓ Как их минимизировать? Делимся инструментами:
1️⃣ обоснование деловой цели реорганизации
2️⃣ детальная проработка основных вопросов перед началом проекта реорганизации
3️⃣ экономическое обоснование необходимости реорганизации и выбора именно этого механизма
4️⃣ документальное оформление всех планов, согласований, мероприятий и др. (расчеты, заключения, отчеты, распорядительные документы)
5️⃣ детальный план-график реорганизации
6️⃣ расчет налоговых последствий по каждому налогу
7️⃣ подготовка к выездной налоговой проверке
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🌿 ESG: полезная аналитика и опрос от АЦ «Форум»
Делимся полезной и интересной аналитикой по теме #ESG от наших друзей из Аналитического центра «Форум».
В формате ежемесячного мониторинга коллеги разбирают практические аспекты:
🔹 финансирования устойчивого развития
🔹 ESG-рейтингов
🔹 ESG-инвестирования
🔹 гринвошинга и др.
Сейчас АЦ «Форум» проводит небольшой опрос по тематике мониторинга. Это займет у вас всего несколько минут и поможет коллегам еще больше «заточить» аналитику под ваши задачи и актуальные для вас темы! ☺️
➡️ Практическое КУ
Делимся полезной и интересной аналитикой по теме #ESG от наших друзей из Аналитического центра «Форум».
В формате ежемесячного мониторинга коллеги разбирают практические аспекты:
🔹 финансирования устойчивого развития
🔹 ESG-рейтингов
🔹 ESG-инвестирования
🔹 гринвошинга и др.
Сейчас АЦ «Форум» проводит небольшой опрос по тематике мониторинга. Это займет у вас всего несколько минут и поможет коллегам еще больше «заточить» аналитику под ваши задачи и актуальные для вас темы! ☺️
➡️ Практическое КУ
⚡️ Летний интенсив по КУ
⏰ 30-31 июля 2024
Лето – время не только отдыхать, но и набираться опыта, знаний 😉
30 и 31 июля 2024 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева снова проведут тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика.
☝🏻 Никакой теории, только практика. Разберем конкретные примеры (ваши и наши) и вместе подготовим ключевые документы.
4 актуальные темы и домашние задания с разбором:
1️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 13 участников (ровно столько лет (10 лет + еще 3 года) исполнилось нашей компании в июле😊).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K3e1J
⏰ 30-31 июля 2024
Лето – время не только отдыхать, но и набираться опыта, знаний 😉
30 и 31 июля 2024 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева снова проведут тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика.
☝🏻 Никакой теории, только практика. Разберем конкретные примеры (ваши и наши) и вместе подготовим ключевые документы.
4 актуальные темы и домашние задания с разбором:
1️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 13 участников (ровно столько лет (10 лет + еще 3 года) исполнилось нашей компании в июле😊).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K3e1J