📊 Интеграция бизнеса: управление проектом и роль юристов
По результатам реорганизации или #Сделки_MA важно не просто купить актив, а качественно интегрировать его в свои бизнес-процессы.
На данном этапе часто происходят сбои, и бизнес не получает ожидаемого эффекта от сделки.
⬇️ На слайде – примерная структура управления проектом интеграции.
Безусловно, среди ключевых инструментов управления проектом (M&A, реорганизации, интеграции и др.):
🔹 график;
🔹 грамотно «переложить» в юридические документы результаты Due Diligence.
Наконец, большую роль в таких процессах играет управление юридической функцией. По мнению нашего коллеги Алексея Никифорова, при интеграции бизнесов лидеры юридических команд объединяющихся компаний также переживают особые вызовы, среди которых:
🔹 создание единой команды (в большинстве случаев до объединения команды живут совершенно по-разному);
🔹 распространение в объединенной юридической функции лучших практик, которые есть в командах (даже если одна компания приобрела контроль над другой);
🔹 наконец, лидеры двух команд должны договориться: в лучшем случае – о конфигурации совместной работы, в крайнем – о плавной передаче управления без потери команды (и это основой риск).
Желаем всем интересных проектов и качественного управления!
➡️ Практическое КУ
По результатам реорганизации или #Сделки_MA важно не просто купить актив, а качественно интегрировать его в свои бизнес-процессы.
На данном этапе часто происходят сбои, и бизнес не получает ожидаемого эффекта от сделки.
⬇️ На слайде – примерная структура управления проектом интеграции.
Безусловно, среди ключевых инструментов управления проектом (M&A, реорганизации, интеграции и др.):
🔹 график;
🔹 грамотно «переложить» в юридические документы результаты Due Diligence.
Наконец, большую роль в таких процессах играет управление юридической функцией. По мнению нашего коллеги Алексея Никифорова, при интеграции бизнесов лидеры юридических команд объединяющихся компаний также переживают особые вызовы, среди которых:
🔹 создание единой команды (в большинстве случаев до объединения команды живут совершенно по-разному);
🔹 распространение в объединенной юридической функции лучших практик, которые есть в командах (даже если одна компания приобрела контроль над другой);
🔹 наконец, лидеры двух команд должны договориться: в лучшем случае – о конфигурации совместной работы, в крайнем – о плавной передаче управления без потери команды (и это основой риск).
Желаем всем интересных проектов и качественного управления!
➡️ Практическое КУ
🔍 Разбор задачи о выпуске привилегированных акций без права на дивиденды
К анализу вопроса о возможности выпустить привилегированные акции без права на получение дивидендов необходимо подходить комплексно.
📇 С одной стороны, ФЗ об АО и многолетняя практика говорят о том, что право на получение дивидендов базовое и ключевое для владельцев привилегированных акций. Если это право не реализуется по каким-либо причинам, привилегированные акции становятся голосующими.
С другой стороны, в ФЗ об АО есть положения о привилегированных акциях с иными правами – п. 6 ст. 32. Так, уставом непубличного АО могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных ФЗ об АО, иные права.
☝🏻 Таким образом, закон позволяет именно в непубличных АО выпускать привилегированные акции без права на получение дивидендов. Вместо таких прав могут быть предусмотрены, например, дополнительные информационные права, право на своего кандидата в Совете директоров, право на избрание генерального директора и др.
✅ Соответственно, правильный ответ – № 3 (выпустить привилегированные акции без права на получение дивидендов может только непубличное АО).
Обращаем внимание, что АО со статусом международной компании также может выпускать такие акции в соответствии с ФЗ об АО, т.к. является непубличным АО.
❗️При этом в международных компаниях возможности по выпуску акций шире, чем в обычном АО – можно выпускать обыкновенные акции нескольких типов (т.е. с разным объемом прав).
➡️ Практическое КУ
К анализу вопроса о возможности выпустить привилегированные акции без права на получение дивидендов необходимо подходить комплексно.
📇 С одной стороны, ФЗ об АО и многолетняя практика говорят о том, что право на получение дивидендов базовое и ключевое для владельцев привилегированных акций. Если это право не реализуется по каким-либо причинам, привилегированные акции становятся голосующими.
С другой стороны, в ФЗ об АО есть положения о привилегированных акциях с иными правами – п. 6 ст. 32. Так, уставом непубличного АО могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных ФЗ об АО, иные права.
☝🏻 Таким образом, закон позволяет именно в непубличных АО выпускать привилегированные акции без права на получение дивидендов. Вместо таких прав могут быть предусмотрены, например, дополнительные информационные права, право на своего кандидата в Совете директоров, право на избрание генерального директора и др.
✅ Соответственно, правильный ответ – № 3 (выпустить привилегированные акции без права на получение дивидендов может только непубличное АО).
Обращаем внимание, что АО со статусом международной компании также может выпускать такие акции в соответствии с ФЗ об АО, т.к. является непубличным АО.
❗️При этом в международных компаниях возможности по выпуску акций шире, чем в обычном АО – можно выпускать обыкновенные акции нескольких типов (т.е. с разным объемом прав).
➡️ Практическое КУ
🖋 Сделки с заинтересованностью АО/ООО: разработка собственного порядка
Для совершения сделок с заинтересованностью установлен особый порядок, в котором на практике нередко допускают ошибки.
☝🏻 При этом закон дает возможность предусмотреть иной режим согласования сделок с заинтересованностью либо совсем его отменить для конкретной компании.
⚖️ Многие компании воспользовались такой опцией и установили в уставе правила о неприменении к ним положений закона о сделках с заинтересованностью. Практика показала неоднозначность такого выбора. С одной стороны, это упрощает процесс заключения сделок, повышает скорость принятия бизнес-решений, с другой – акционеры/участники утрачивают контроль за сделками с конфликтом интересов.
Во многих случаях лучшим вариантом будет разработка собственного порядка согласования сделок с заинтересованностью.
В чем его преимущества:
🔹 позволяет не осуществлять лишние корпоративные процедуры, одобрения;
🔹 контролируются только необходимые сделки и операции;
🔹 сокращается число согласований;
🔹 снижается нагрузка на органы управления и юристов.
Ниже – два основных варианта установления особого режима одобрения сделок с заинтересованностью.
1️⃣ Применение требований о сделках с заинтересованностью только к отдельным видам/категориям сделок:
🔹 установление изъятий из закона, например, неприменение положений закона о сделках с заинтересованностью к:
▫️ внутригрупповым сделкам;
▫️ сделкам с ценой до 2% от балансовой стоимости активов;
▫️ сделкам с ценой до 100 млн рублей;
▫️ сделкам, предмет которых – поставка обществом основного вида продукции.
🔹 распространение требований закона только на отдельные сделки, например, применение положений закона о сделках с заинтересованностью только к:
▫️ сделкам свыше 20% от балансовой стоимости активов;
▫️ сделкам, заинтересованное лицо по которым – член органа управления;
▫️ расходным сделкам;
▫️ сделкам с лицами, не входящими в группу компаний общества.
2️⃣ Отмена требований закона о сделках с заинтересованностью и установление собственного порядка согласования сделок.
При таком варианте в уставе определяется, что положения закона о сделках с заинтересованностью (гл. XI ФЗ об АО или ст. 45 ФЗ об ООО) не применяются к обществу. И при этом определяются #ОсобыеСделки – аналог сделок с заинтересованностью со своими критериями и порядком согласования.
❗️ Напомним, изменения в устав, которые направлены на установление собственного порядка согласования сделок с заинтересованностью, принимаются только по единогласному решению общего собрания.
➡️ Практическое КУ
Для совершения сделок с заинтересованностью установлен особый порядок, в котором на практике нередко допускают ошибки.
☝🏻 При этом закон дает возможность предусмотреть иной режим согласования сделок с заинтересованностью либо совсем его отменить для конкретной компании.
⚖️ Многие компании воспользовались такой опцией и установили в уставе правила о неприменении к ним положений закона о сделках с заинтересованностью. Практика показала неоднозначность такого выбора. С одной стороны, это упрощает процесс заключения сделок, повышает скорость принятия бизнес-решений, с другой – акционеры/участники утрачивают контроль за сделками с конфликтом интересов.
Во многих случаях лучшим вариантом будет разработка собственного порядка согласования сделок с заинтересованностью.
В чем его преимущества:
🔹 позволяет не осуществлять лишние корпоративные процедуры, одобрения;
🔹 контролируются только необходимые сделки и операции;
🔹 сокращается число согласований;
🔹 снижается нагрузка на органы управления и юристов.
Ниже – два основных варианта установления особого режима одобрения сделок с заинтересованностью.
1️⃣ Применение требований о сделках с заинтересованностью только к отдельным видам/категориям сделок:
🔹 установление изъятий из закона, например, неприменение положений закона о сделках с заинтересованностью к:
▫️ внутригрупповым сделкам;
▫️ сделкам с ценой до 2% от балансовой стоимости активов;
▫️ сделкам с ценой до 100 млн рублей;
▫️ сделкам, предмет которых – поставка обществом основного вида продукции.
🔹 распространение требований закона только на отдельные сделки, например, применение положений закона о сделках с заинтересованностью только к:
▫️ сделкам свыше 20% от балансовой стоимости активов;
▫️ сделкам, заинтересованное лицо по которым – член органа управления;
▫️ расходным сделкам;
▫️ сделкам с лицами, не входящими в группу компаний общества.
2️⃣ Отмена требований закона о сделках с заинтересованностью и установление собственного порядка согласования сделок.
При таком варианте в уставе определяется, что положения закона о сделках с заинтересованностью (гл. XI ФЗ об АО или ст. 45 ФЗ об ООО) не применяются к обществу. И при этом определяются #ОсобыеСделки – аналог сделок с заинтересованностью со своими критериями и порядком согласования.
❗️ Напомним, изменения в устав, которые направлены на установление собственного порядка согласования сделок с заинтересованностью, принимаются только по единогласному решению общего собрания.
➡️ Практическое КУ
🆕 Не только редомициляция. Новый механизм получения статуса международной компании.
Ранее мы писали об особенностях и основных этапах редомициляции. Напомним – это «переезд» иностранного юридического лица в российскую юрисдикцию путем регистрации международной компании (МК).
☝🏻 В развитие темы разбираем ключевые поправки в ФЗ № 290 (регулирует деятельность МК), которые вступили в силу 04.08.23 г.
Теперь статус МК может предоставляться вновь создаваемому в порядке инкорпорации хозяйственному обществу, учредители которого обратились с заявлением о гос.регистрации.
Для таких компаний общие критерии для получения статуса МК (объем инвестиций, членство государства регистрации в ФАТФ/МАНИВЭЛ/иных объединениях и др.) дополнены специальными:
🔹 учредитель (иностранная коммерческая корпоративная организация) должен быть зарегистрирован не позднее 01.03.22 г.;
🔹 редомициляция такой организации в РФ не предусмотрена или запрещена личным законом иностранной организации;
🔹 ценные бумаги учредителя-иностранной организации по состоянию на 01.03.22 г. прошли процедуру листинга на российской бирже;
🔹 учредитель обязуется передать создаваемому обществу имущество/имущественные права с балансовой стоимостью не менее 800 млн рублей.
Порядок формирования органов МК, созданной в порядке инкорпорации, а также порядок осуществления органами полномочий могут регламентироваться на усмотрение МК.
Например, уставом можно предусмотреть:
🔹 разные сроки и объем полномочий отдельных членов совета директоров (СД), разное количество голосов и специальные права;
🔹 возможность члена СД передать полномочия другому члену;
🔹 возможность принимать решения ОСА разным составом акционеров и разным количеством голосов;
🔹 изменение кворума в зависимости от наступления указанных в уставе обстоятельств и др.
❗️ Важно, что в соответствии с законом в отношении МК не применяются положения гражданского законодательства, которые вступили в силу после гос.регистрации МК и ограничивают права участников.
Например:
🔹 лишение участников/акционеров прав, предоставляемых уставом МК, в т.ч. права голосовать на ОСУ/ОСА;
🔹 принудительное изъятие принадлежащих участникам/акционерам МК долей/акций;
🔹 изменение требований к определению кворума для принятия решений ОСУ/ОСА;
🔹 предоставление права голосовать на ОСУ/ОСА и иных корпоративных прав (не по уставу) в отношении МК и/или ее органов лицам, которые не являются участниками/акционерами МК.
В текущих условиях опция создания МК в такой форме может быть актуальной. Будем следить за тем, как будет формироваться практика.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы писали об особенностях и основных этапах редомициляции. Напомним – это «переезд» иностранного юридического лица в российскую юрисдикцию путем регистрации международной компании (МК).
☝🏻 В развитие темы разбираем ключевые поправки в ФЗ № 290 (регулирует деятельность МК), которые вступили в силу 04.08.23 г.
Теперь статус МК может предоставляться вновь создаваемому в порядке инкорпорации хозяйственному обществу, учредители которого обратились с заявлением о гос.регистрации.
Для таких компаний общие критерии для получения статуса МК (объем инвестиций, членство государства регистрации в ФАТФ/МАНИВЭЛ/иных объединениях и др.) дополнены специальными:
🔹 учредитель (иностранная коммерческая корпоративная организация) должен быть зарегистрирован не позднее 01.03.22 г.;
🔹 редомициляция такой организации в РФ не предусмотрена или запрещена личным законом иностранной организации;
🔹 ценные бумаги учредителя-иностранной организации по состоянию на 01.03.22 г. прошли процедуру листинга на российской бирже;
🔹 учредитель обязуется передать создаваемому обществу имущество/имущественные права с балансовой стоимостью не менее 800 млн рублей.
Порядок формирования органов МК, созданной в порядке инкорпорации, а также порядок осуществления органами полномочий могут регламентироваться на усмотрение МК.
Например, уставом можно предусмотреть:
🔹 разные сроки и объем полномочий отдельных членов совета директоров (СД), разное количество голосов и специальные права;
🔹 возможность члена СД передать полномочия другому члену;
🔹 возможность принимать решения ОСА разным составом акционеров и разным количеством голосов;
🔹 изменение кворума в зависимости от наступления указанных в уставе обстоятельств и др.
❗️ Важно, что в соответствии с законом в отношении МК не применяются положения гражданского законодательства, которые вступили в силу после гос.регистрации МК и ограничивают права участников.
Например:
🔹 лишение участников/акционеров прав, предоставляемых уставом МК, в т.ч. права голосовать на ОСУ/ОСА;
🔹 принудительное изъятие принадлежащих участникам/акционерам МК долей/акций;
🔹 изменение требований к определению кворума для принятия решений ОСУ/ОСА;
🔹 предоставление права голосовать на ОСУ/ОСА и иных корпоративных прав (не по уставу) в отношении МК и/или ее органов лицам, которые не являются участниками/акционерами МК.
В текущих условиях опция создания МК в такой форме может быть актуальной. Будем следить за тем, как будет формироваться практика.
➡️ Практическое КУ
👩🏻💻 «Тонкая настройка системы КУ» (с). Как прошла встреча с Ольгой Мохоревой в Клубе начинающих корпоративщиков
05.09.23 г. у нас в гостях на встрече Клуба начинающих корпоративщиков была Ольга Мохорева (руководитель функции КУ, корпоративный секретарь ООО «СИБУР» – управляющей организации ПАО «СИБУР Холдинг»).
💫 Выступление Ольги – о роли корпоратищика в работе совета директоров – было очень энергичным и содержательным.
Вот лишь некоторые отзывы участников:
🔹 тема крайне интересно раскрыта;
🔹 замечательный спикер;
🔹 практические советы очень ценны;
🔹 полезно, информативно.
Также делимся избранными слайдами презентации Ольги.
😊 Благодарим Ольгу и всех коллег за участие! До новых встреч!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
05.09.23 г. у нас в гостях на встрече Клуба начинающих корпоративщиков была Ольга Мохорева (руководитель функции КУ, корпоративный секретарь ООО «СИБУР» – управляющей организации ПАО «СИБУР Холдинг»).
💫 Выступление Ольги – о роли корпоратищика в работе совета директоров – было очень энергичным и содержательным.
Вот лишь некоторые отзывы участников:
🔹 тема крайне интересно раскрыта;
🔹 замечательный спикер;
🔹 практические советы очень ценны;
🔹 полезно, информативно.
Также делимся избранными слайдами презентации Ольги.
😊 Благодарим Ольгу и всех коллег за участие! До новых встреч!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔗 Зачет встречных требований при эмиссии акций: частые ошибки
Ранее мы разбирали практические вопросы такого способа реструктуризации задолженности как зачет встречных требований при увеличении уставного капитала (УК).
📈 В развитие темы делимся распространенными ошибками (см. слайд).
Разберем детальнее некоторые из них:
1️⃣ Зачет до наступления срока исполнения обязательств.
Например, срок исполнения обязательств по договору займа наступает 30.09.2023, а стороны заключили соглашение о зачете 01.09.2023.
Такое соглашение будет противоречить требованиям ст. 410 ГК РФ. На практике в таких случаях при эмиссии акций соглашением о зачете стороны предусматривают, что срок исполнения обязательств наступил в дату соглашения. В противном случае есть основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска.
2️⃣ Заявление о зачете не получено стороной.
Кредитор направил заявление о зачете по известному ему адресу. При этом должник изменил адрес в ЕГРЮЛ.
Рекомендуется уточнять реквизиты должника, в т.ч. актуальные сведения в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Неправильно определен момент прекращения обязательств.
Например, стороны в соглашении о зачете определили, что встречное обязательство прекращается «в течение 30 рабочих дней с даты заключения соглашения о зачете».
Необходимо определять точную дату прекращения встречного обязательства. Например, в дату заключения соглашения о зачете.
4️⃣ Соглашение о зачете заключено до начала размещения акций.
Обязательства по приобретению дополнительных акций и их оплате возникают только после заключения договора. Поэтому соглашение о зачете до заключения договора будет являться нарушением условий размещения акций.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали практические вопросы такого способа реструктуризации задолженности как зачет встречных требований при увеличении уставного капитала (УК).
📈 В развитие темы делимся распространенными ошибками (см. слайд).
Разберем детальнее некоторые из них:
1️⃣ Зачет до наступления срока исполнения обязательств.
Например, срок исполнения обязательств по договору займа наступает 30.09.2023, а стороны заключили соглашение о зачете 01.09.2023.
Такое соглашение будет противоречить требованиям ст. 410 ГК РФ. На практике в таких случаях при эмиссии акций соглашением о зачете стороны предусматривают, что срок исполнения обязательств наступил в дату соглашения. В противном случае есть основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска.
2️⃣ Заявление о зачете не получено стороной.
Кредитор направил заявление о зачете по известному ему адресу. При этом должник изменил адрес в ЕГРЮЛ.
Рекомендуется уточнять реквизиты должника, в т.ч. актуальные сведения в ЕГРЮЛ.
3️⃣ Неправильно определен момент прекращения обязательств.
Например, стороны в соглашении о зачете определили, что встречное обязательство прекращается «в течение 30 рабочих дней с даты заключения соглашения о зачете».
Необходимо определять точную дату прекращения встречного обязательства. Например, в дату заключения соглашения о зачете.
4️⃣ Соглашение о зачете заключено до начала размещения акций.
Обязательства по приобретению дополнительных акций и их оплате возникают только после заключения договора. Поэтому соглашение о зачете до заключения договора будет являться нарушением условий размещения акций.
➡️ Практическое КУ
#ЭмиссияАкций
🤝 Как работать с кредиторами/контрагентами при реорганизации: инструменты и рекомендации
📈 При реорганизации бизнеса кредиторы (а по сути – практически все контрагенты) имеют право предъявить в суд требование о досрочном прекращении или исполнении обязательств перед ними. И даже если далеко не все такие требования будут удовлетворены судом, существует высокий риск блокирования или задержки реорганизации (обеспечительные меры, в т.ч. запрет внесения записей в ЕГРЮЛ и др.).
☝🏻 На слайде – инструменты взаимодействия с кредиторами/контрагентами при реорганизации.
Системная работа позволит:
🔹 снизить риск предъявления требований кредиторов;
🔹 «бесшовно» передать права и обязанности в отношении ключевых кредиторов;
🔹 завершить проект в запланированный срок.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
📈 При реорганизации бизнеса кредиторы (а по сути – практически все контрагенты) имеют право предъявить в суд требование о досрочном прекращении или исполнении обязательств перед ними. И даже если далеко не все такие требования будут удовлетворены судом, существует высокий риск блокирования или задержки реорганизации (обеспечительные меры, в т.ч. запрет внесения записей в ЕГРЮЛ и др.).
☝🏻 На слайде – инструменты взаимодействия с кредиторами/контрагентами при реорганизации.
Системная работа позволит:
🔹 снизить риск предъявления требований кредиторов;
🔹 «бесшовно» передать права и обязанности в отношении ключевых кредиторов;
🔹 завершить проект в запланированный срок.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🧩 Задача
❓ Можно ли в уставе АО предусмотреть кворум для принятия решений ОСА меньше, чем предусмотрено законом?
➡️ Разбор позднее.
❓ Можно ли в уставе АО предусмотреть кворум для принятия решений ОСА меньше, чем предусмотрено законом?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
7%
1. Да, без ограничений
10%
2. Да, но такой кворум не может быть меньше 30% голосов
31%
3. Да, но только в определенном случае в отношении повторного собрания
5%
4. Да, но только если количество акционеров более 1000
47%
5. Нет
🔍 Разбор задачи о кворуме в АО
🧑🏻💻 ОСА вправе принимать решения по вопросам повестки дня, только если в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.
📈 Из этого правила есть единственное исключение. Так, повторное ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие не менее чем 30% голосов. При этом если в обществе более 500 тысяч акционеров, то уставом можно предусмотреть меньший кворум для проведения повторного ОСА.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 3 (да, но только в определенном случае в отношении повторного собрания).
❗️ Обращаем внимание: несмотря на достаточно большую диспозитивность и гибкость норм закона в отношении непубличных обществ, кворум на собрании – это тот вопрос, в котором вариативность в основном не предусмотрена.
☝🏻 Не забывайте об этом при подготовке устава.
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 ОСА вправе принимать решения по вопросам повестки дня, только если в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.
📈 Из этого правила есть единственное исключение. Так, повторное ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие не менее чем 30% голосов. При этом если в обществе более 500 тысяч акционеров, то уставом можно предусмотреть меньший кворум для проведения повторного ОСА.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 3 (да, но только в определенном случае в отношении повторного собрания).
❗️ Обращаем внимание: несмотря на достаточно большую диспозитивность и гибкость норм закона в отношении непубличных обществ, кворум на собрании – это тот вопрос, в котором вариативность в основном не предусмотрена.
☝🏻 Не забывайте об этом при подготовке устава.
➡️ Практическое КУ
😉 По-прежнему «нет времени на медленные танцы» (с). Рынок M&A в обзоре «Коммерсантъ»
📈 Тренд рынка слияний и поглощений, о котором мы говорили на нашем бизнес-завтраке в ноябре 2022, на страницах газеты «Коммерсантъ».
🧑🏻💻 Максим Бунякин и коллеги «по цеху» рассказали о том, что происходит в этой сфере и как изменилась ситуация за прошедший год.
Ключевое:
🔹 существенный рост сделок
🔹 большое количество «стрессовых» сделок и новые подходы к распределению рисков
🔹 много сделок между российскими партнерами (не только в связи с уходом иностранных компаний)
🔹 повышенный спрос на российское право
🔹 важность качественной интеграции приобретаемого в текущих условиях бизнеса
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
📈 Тренд рынка слияний и поглощений, о котором мы говорили на нашем бизнес-завтраке в ноябре 2022, на страницах газеты «Коммерсантъ».
🧑🏻💻 Максим Бунякин и коллеги «по цеху» рассказали о том, что происходит в этой сфере и как изменилась ситуация за прошедший год.
Ключевое:
🔹 существенный рост сделок
🔹 большое количество «стрессовых» сделок и новые подходы к распределению рисков
🔹 много сделок между российскими партнерами (не только в связи с уходом иностранных компаний)
🔹 повышенный спрос на российское право
🔹 важность качественной интеграции приобретаемого в текущих условиях бизнеса
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🧑🏻💻 Акционер запрашивает документы. Что важно учесть компании
По требованию акционера(ов) акционерное общество (АО) обязано предоставить доступ к информации и документам о своей деятельности.
На что обратить внимание обществу при рассмотрении такого требования:
1️⃣ К некоторой информации и документам АО обязано обеспечить доступ только акционеру(ам) с определенным пакетом акций (ст. 91 ФЗ об АО).
Так, акционеру(ам) с не менее чем 1% голосующих акций (в 2023 году – не менее 5%) АО должно предоставить:
🔹 информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью;
🔹 протоколы заседаний совета директоров;
🔹 отчеты оценщиков об оценке имущества по крупным сделкам/сделкам с заинтересованностью.
Для непубличных обществ – также документы, которые общество обязано хранить по ст. 89 ФЗ об АО (если иное не предусмотрено уставом или акционерным соглашением).
Если указанные документы и информацию запрашивает акционер с менее чем 25% голосующих акций, в требовании он должен указать деловую цель.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры с не менее чем 25% голосующих акций.
2️⃣ Не допускается отказ в предоставлении информации по формальным основаниям.
Требование должно быть составлено с учетом положений Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У. Но если в требовании нет части обязательных сведений или не приложены обязательные документы, необходимо запросить их у лица, которое предъявило требование. При отказе в предоставлении информации необходимо исчерпывающим образом указать основания отказа (перечень – в п. 8 ст. 91 ФЗ об АО).
Важно❗️За неправомерный отказ в предоставлении информации АО и его должностных лиц могут привлечь к административной ответственности.
3️⃣ Наличие охраняемой законом тайны.
Чтобы предоставить доступ к документам с коммерческой тайной, нужно подписать с акционером(ами) соглашение о конфиденциальности (NDA). ПАО обязано разместить его условия на своем сайте.
Если запрошенные документы содержат сведения с государственной, банковской или иной охраняемой законом тайной (кроме коммерческой), нужно исключить эти сведения, указав их перечень и основания отнесения к охраняемой законом тайне (п. 30 Указания Банка России № 5182-У).
4️⃣ Размещение информации на сайте общества или ее раскрытие по закону.
Если общество раскрывает информацию и документы в сети интернет, в ответ на требование акционера(ов) о предоставлении ему такой информации и документов общество вправе отказать в доступе. На практике в ответе указывается ссылка на ресурс, на котором размещена информация.
Мы также рекомендуем оценивать требования акционеров на наличие признаков злоупотребления правом на информацию.
➡️ Практическое КУ
По требованию акционера(ов) акционерное общество (АО) обязано предоставить доступ к информации и документам о своей деятельности.
На что обратить внимание обществу при рассмотрении такого требования:
1️⃣ К некоторой информации и документам АО обязано обеспечить доступ только акционеру(ам) с определенным пакетом акций (ст. 91 ФЗ об АО).
Так, акционеру(ам) с не менее чем 1% голосующих акций (в 2023 году – не менее 5%) АО должно предоставить:
🔹 информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью;
🔹 протоколы заседаний совета директоров;
🔹 отчеты оценщиков об оценке имущества по крупным сделкам/сделкам с заинтересованностью.
Для непубличных обществ – также документы, которые общество обязано хранить по ст. 89 ФЗ об АО (если иное не предусмотрено уставом или акционерным соглашением).
Если указанные документы и информацию запрашивает акционер с менее чем 25% голосующих акций, в требовании он должен указать деловую цель.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры с не менее чем 25% голосующих акций.
2️⃣ Не допускается отказ в предоставлении информации по формальным основаниям.
Требование должно быть составлено с учетом положений Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У. Но если в требовании нет части обязательных сведений или не приложены обязательные документы, необходимо запросить их у лица, которое предъявило требование. При отказе в предоставлении информации необходимо исчерпывающим образом указать основания отказа (перечень – в п. 8 ст. 91 ФЗ об АО).
Важно❗️За неправомерный отказ в предоставлении информации АО и его должностных лиц могут привлечь к административной ответственности.
3️⃣ Наличие охраняемой законом тайны.
Чтобы предоставить доступ к документам с коммерческой тайной, нужно подписать с акционером(ами) соглашение о конфиденциальности (NDA). ПАО обязано разместить его условия на своем сайте.
Если запрошенные документы содержат сведения с государственной, банковской или иной охраняемой законом тайной (кроме коммерческой), нужно исключить эти сведения, указав их перечень и основания отнесения к охраняемой законом тайне (п. 30 Указания Банка России № 5182-У).
4️⃣ Размещение информации на сайте общества или ее раскрытие по закону.
Если общество раскрывает информацию и документы в сети интернет, в ответ на требование акционера(ов) о предоставлении ему такой информации и документов общество вправе отказать в доступе. На практике в ответе указывается ссылка на ресурс, на котором размещена информация.
Мы также рекомендуем оценивать требования акционеров на наличие признаков злоупотребления правом на информацию.
➡️ Практическое КУ
🤝«Есть ли жизнь после сделки M&A?» (с). Как прошел наш завтрак по интеграции бизнеса
22.09.23 г. на нашем бизнес-завтраке была очень содержательная и эмоциональная дискуссия.
☺️Одна из цитат: «Сделка M&A (term sheet, Due Diligence, заключение сделки) и интеграция – это как предложение руки и сердца, подготовка к свадьбе, заключение брака и семейная жизнь. Иногда все заканчивается разводом, а порой сберечь отношения помогает брачный (корпоративный) договор».
В диалоге с участниками мы разобрали:
🔹технологии, ключевые этапы интеграции
🔹как разработать и применять график и карту рисков
🔹как унифицировать процессы и внедрить лучшие практики
🔹как создать единую команду
🔹роль и задачи юристов и лидеров команд
Максим Бунякин модерировал мероприятие. Своей практикой и рекомендациями поделились Алексей Никифоров (Юридический менеджмент), Юлия Попова (СИБУР), Алексей Березин (Группа «Черкизово»), Дмитрий Попов (Бранан Лигал, PLS).
📲Презентации по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
22.09.23 г. на нашем бизнес-завтраке была очень содержательная и эмоциональная дискуссия.
☺️Одна из цитат: «Сделка M&A (term sheet, Due Diligence, заключение сделки) и интеграция – это как предложение руки и сердца, подготовка к свадьбе, заключение брака и семейная жизнь. Иногда все заканчивается разводом, а порой сберечь отношения помогает брачный (корпоративный) договор».
В диалоге с участниками мы разобрали:
🔹технологии, ключевые этапы интеграции
🔹как разработать и применять график и карту рисков
🔹как унифицировать процессы и внедрить лучшие практики
🔹как создать единую команду
🔹роль и задачи юристов и лидеров команд
Максим Бунякин модерировал мероприятие. Своей практикой и рекомендациями поделились Алексей Никифоров (Юридический менеджмент), Юлия Попова (СИБУР), Алексей Березин (Группа «Черкизово»), Дмитрий Попов (Бранан Лигал, PLS).
📲Презентации по ссылке.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🧩 Задача
❓ Нужно ли нотариально или регистратору удостоверять решение единственного акционера АО?
➡️ Разбор позднее.
❓ Нужно ли нотариально или регистратору удостоверять решение единственного акционера АО?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
44%
1. Да, нужно
17%
2. Нет, не нужно
14%
3. Нужно, если решение касается вопросов увеличения уставного капитала или реорганизации
24%
4. Нужно, если это предусмотрено уставом
2%
5. Нужно, если это предусмотрено корпоративным договором
📈 Как отменить реорганизацию: порядок действий
На практике возможна ситуация, когда компания решает отменить реорганизацию. Например, в связи с изменением состава участников, выбором другого способа реструктуризации бизнеса или в связи с изменением ситуации на рынке.
🖥 Как правильно отменить реорганизацию? На слайде – ключевые мероприятия.
Закон не определяет порядок отмены реорганизации. Но такая возможность подтверждается содержанием формы Р12003 (уведомление о начале процедуры реорганизации), позицией регистрирующего органа и практикой.
☝🏻 Фактически необходимо принять решение об отмене реорганизации, а также внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ (подать заявление).
В некоторых случаях возможна «частичная» отмена реорганизации (одним или несколькими из реорганизуемых обществ). Здесь важно учесть не только возможность такой отмены, но и оценить необходимость изменения передаточного акта (разберем этот вопрос в будущих постах😉).
🔍 Чтобы не пришлось вынужденно отменять реорганизацию, рекомендуем до принятия решения о реорганизации детально проработать вопрос с кредиторами.
Как показывает практика, нередко реорганизацию приходится отменять, потому что не удалось убедить ключевых кредиторов в ее целесообразности (может привести к требованию о досрочном исполнении обязательств). Особенно это относится к кредитным договорам.
❗️Этот и другие важные аспекты реорганизации необходимо предусмотреть в графике проекта.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
На практике возможна ситуация, когда компания решает отменить реорганизацию. Например, в связи с изменением состава участников, выбором другого способа реструктуризации бизнеса или в связи с изменением ситуации на рынке.
🖥 Как правильно отменить реорганизацию? На слайде – ключевые мероприятия.
Закон не определяет порядок отмены реорганизации. Но такая возможность подтверждается содержанием формы Р12003 (уведомление о начале процедуры реорганизации), позицией регистрирующего органа и практикой.
☝🏻 Фактически необходимо принять решение об отмене реорганизации, а также внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ (подать заявление).
В некоторых случаях возможна «частичная» отмена реорганизации (одним или несколькими из реорганизуемых обществ). Здесь важно учесть не только возможность такой отмены, но и оценить необходимость изменения передаточного акта (разберем этот вопрос в будущих постах😉).
🔍 Чтобы не пришлось вынужденно отменять реорганизацию, рекомендуем до принятия решения о реорганизации детально проработать вопрос с кредиторами.
Как показывает практика, нередко реорганизацию приходится отменять, потому что не удалось убедить ключевых кредиторов в ее целесообразности (может привести к требованию о досрочном исполнении обязательств). Особенно это относится к кредитным договорам.
❗️Этот и другие важные аспекты реорганизации необходимо предусмотреть в графике проекта.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
✅ Эффективные инструменты КУ: бесплатный онлайн-тренинг Бранан Лигал и МГИМО сегодня вечером, 10.10.23
Устав, корпоративный договор и term sheet при грамотной подготовке могут быть эффективными инструментами для решения бизнес-задач.
❓ Как «настроить» эти инструменты с учетом потребностей бизнеса и правильно их использовать?
Максим Бунякин и Юлия Ненашева поделятся своими рекомендациями на бесплатном онлайн-тренинге сегодня, 10 октября 2023 г., 19:00-20:00 (площадка Школы бизнеса МГИМО).
🤝 Приглашаем всех коллег! Программа и регистрация по ссылке.
А еще – на тренинге мы представим наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление», который стартует 23 октября 2023 г. (совместно со Школой бизнеса МГИМО).
😉 Скоро расскажем подробнее.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 МГИМО МИД России 7729134728 Erid LjN8KXYnX
Устав, корпоративный договор и term sheet при грамотной подготовке могут быть эффективными инструментами для решения бизнес-задач.
❓ Как «настроить» эти инструменты с учетом потребностей бизнеса и правильно их использовать?
Максим Бунякин и Юлия Ненашева поделятся своими рекомендациями на бесплатном онлайн-тренинге сегодня, 10 октября 2023 г., 19:00-20:00 (площадка Школы бизнеса МГИМО).
🤝 Приглашаем всех коллег! Программа и регистрация по ссылке.
А еще – на тренинге мы представим наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление», который стартует 23 октября 2023 г. (совместно со Школой бизнеса МГИМО).
😉 Скоро расскажем подробнее.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 МГИМО МИД России 7729134728 Erid LjN8KXYnX
🔍 Разбор задачи об удостоверении решения единственного акционера АО
Вопрос о необходимости удостоверять решение единственного акционера АО дискуссионный, и его необходимо рассматривать комплексно – с точки зрения требований законодательства и с точки зрения практики. Кроме того, важна история этого вопроса (см. слайд).
🗂 В 2014 г. в ГК РФ введена норма, которая требует обязательного удостоверения решения ОСА АО нотариусом или регистратором. Но закон прямо не урегулировал вопрос удостоверения решения единственного акционера.
В 2015 г. ВС РФ указал, что решения собраний хоз.обществ (прежде всего – ООО), не удостоверенные в законном порядке – ничтожны.
🖌 После акта ВС РФ юридическое сообщество неоднократно обращалось за разъяснением в гос.органы. Так, в 2015-2016 гг. в ответ на такие запросы появились позиции Банка России и ФНС – удостоверять решение единственного акционера не требуется.
☝🏻 Долгое время судебная практика по этому вопросу была разнообразной, а в мае 2022 г. ВС РФ в своем определении однозначно указал – решение единственного акционера ничтожно, т.к. нотариального не удостоверено.
При этом в июне 2023 г. Банк России подтвердил свою позицию – удостоверять решение единственного акционера не требуется.
❌ Уставом и корпоративным договором, к сожалению, этот вопрос урегулировать нельзя (варианты ответа № 4 и № 5 – неправильные). Также не имеет значения вопрос повестки, по которому принимается решение единственного акционера (вариант ответа № 3 также неправильный).
✅ Соответственно, с одной стороны, требование об удостоверении решения не основано на законе (т.е. правильный ответ – № 2). При этом с точки зрения практики и минимизации рисков (ничтожность решения, отказ в регистрации изменений в устав и др.) решение единственного акционера следует удостоверять (т.е. правильным может быть и ответ № 1).
➡️ Практическое КУ
Вопрос о необходимости удостоверять решение единственного акционера АО дискуссионный, и его необходимо рассматривать комплексно – с точки зрения требований законодательства и с точки зрения практики. Кроме того, важна история этого вопроса (см. слайд).
🗂 В 2014 г. в ГК РФ введена норма, которая требует обязательного удостоверения решения ОСА АО нотариусом или регистратором. Но закон прямо не урегулировал вопрос удостоверения решения единственного акционера.
В 2015 г. ВС РФ указал, что решения собраний хоз.обществ (прежде всего – ООО), не удостоверенные в законном порядке – ничтожны.
🖌 После акта ВС РФ юридическое сообщество неоднократно обращалось за разъяснением в гос.органы. Так, в 2015-2016 гг. в ответ на такие запросы появились позиции Банка России и ФНС – удостоверять решение единственного акционера не требуется.
☝🏻 Долгое время судебная практика по этому вопросу была разнообразной, а в мае 2022 г. ВС РФ в своем определении однозначно указал – решение единственного акционера ничтожно, т.к. нотариального не удостоверено.
При этом в июне 2023 г. Банк России подтвердил свою позицию – удостоверять решение единственного акционера не требуется.
❌ Уставом и корпоративным договором, к сожалению, этот вопрос урегулировать нельзя (варианты ответа № 4 и № 5 – неправильные). Также не имеет значения вопрос повестки, по которому принимается решение единственного акционера (вариант ответа № 3 также неправильный).
✅ Соответственно, с одной стороны, требование об удостоверении решения не основано на законе (т.е. правильный ответ – № 2). При этом с точки зрения практики и минимизации рисков (ничтожность решения, отказ в регистрации изменений в устав и др.) решение единственного акционера следует удостоверять (т.е. правильным может быть и ответ № 1).
➡️ Практическое КУ
🖍 Отлагательные условия в сделках M&A: практические аспекты
В процессе #Сделки_MA у сторон часто есть потребность в отлагательных условиях – возможность отложить юридически значимые действия до наступления определенных обстоятельств.
ГК РФ допускает применение отлагательных условий, в т.ч. зависящих от воли одной из сторон.
На практике, как правило, используют такие отлагательные условия:
🔹 получение необходимых согласий на сделку – корпоративные решения, согласия гос.органов, согласия супругов;
🔹 устранение нарушений – например, надлежащее оформление прав на имущество, выявленные гос.органами нарушения, прекращение судебного процесса;
🔹 достижение целевых показателей – например, установленные финансовые результаты, заключение контрактов, привлечение финансирования;
🔹 выполнение обязательств – например, предоставление до сделки значимых документов, консолидация группы, погашение долга;
🔹 закрытие взаимосвязанных сделок – например, переход прав на имущество или акции/доли.
Чаще всего конструкция с отлагательными условиями применяется в следующих документах:
1️⃣ Договор купли-продажи (ДКП) акций/долей.
2️⃣ #КорпоративныйДоговор.
Например, устанавливается мораторий на распределение прибыли до выполнения отлагательных условий или обязанность сторон увеличить уставный капитал после выполнения условий и др.
3️⃣ Опционы.
Сама возможность реализации опционов зависит от наступления определенных условий. В сделках с долями ООО особенно важно четко указать перечень предоставляемых нотариусу документов, которые подтверждают наступление таких условий.
Также в документах по сделке можно обозначить срок для выполнения стороной зависящих от нее отлагательных условий и ответственность за нарушение сроков. Разберем эти вопросы детальнее в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
В процессе #Сделки_MA у сторон часто есть потребность в отлагательных условиях – возможность отложить юридически значимые действия до наступления определенных обстоятельств.
ГК РФ допускает применение отлагательных условий, в т.ч. зависящих от воли одной из сторон.
На практике, как правило, используют такие отлагательные условия:
🔹 получение необходимых согласий на сделку – корпоративные решения, согласия гос.органов, согласия супругов;
🔹 устранение нарушений – например, надлежащее оформление прав на имущество, выявленные гос.органами нарушения, прекращение судебного процесса;
🔹 достижение целевых показателей – например, установленные финансовые результаты, заключение контрактов, привлечение финансирования;
🔹 выполнение обязательств – например, предоставление до сделки значимых документов, консолидация группы, погашение долга;
🔹 закрытие взаимосвязанных сделок – например, переход прав на имущество или акции/доли.
Чаще всего конструкция с отлагательными условиями применяется в следующих документах:
1️⃣ Договор купли-продажи (ДКП) акций/долей.
2️⃣ #КорпоративныйДоговор.
Например, устанавливается мораторий на распределение прибыли до выполнения отлагательных условий или обязанность сторон увеличить уставный капитал после выполнения условий и др.
3️⃣ Опционы.
Сама возможность реализации опционов зависит от наступления определенных условий. В сделках с долями ООО особенно важно четко указать перечень предоставляемых нотариусу документов, которые подтверждают наступление таких условий.
Также в документах по сделке можно обозначить срок для выполнения стороной зависящих от нее отлагательных условий и ответственность за нарушение сроков. Разберем эти вопросы детальнее в будущих постах.
➡️ Практическое КУ
🌟 Бранан Лигал и МГИМО: курс «Практическое корп.управление» 23-27.10.23
Коллеги, делимся записью онлайн-тренинга по эффективным инструментам КУ, где мы также рассказали про наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).
☝🏻 Курс стартует уже в понедельник, 23 октября 2023 г. По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Курс ведут Максим Бунякин (управляющий партнер), Юлия Ненашева (партнер, директор корпоративной практики) и Дмитрий Попов (директор коммерческой практики).
🤝 Отдельные блоки проведут приглашенные эксперты Ольга Мохорева (руководитель функции КУ, корпоративный секретарь ООО «СИБУР» – управляющей организации ПАО «СИБУР Холдинг») и Павел Нафтулин (руководитель юридического департамента ППК «Российский экологический оператор»).
В программе все ключевые аспекты КУ с разбором примеров и решением задач:
🔹 построение и оптимизация КУ в компании и группе компаний
🔹 эффективный СД и корпоративный секретарь
🔹 сделки M&A
🔹 корпоративный договор
🔹 реорганизация компаний
🔹 крупные и заинтересованные сделки
🔹 эмиссия акций, изменение уставного капитала
🔹 управление проектами в области корпоративного права
🔹 вопросы устойчивого развития (ESG) и др.
Все детали по ссылке.
До встречи на курсе 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 МГИМО МИД России 7729134728 Erid LjN8KUvMi
Коллеги, делимся записью онлайн-тренинга по эффективным инструментам КУ, где мы также рассказали про наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).
☝🏻 Курс стартует уже в понедельник, 23 октября 2023 г. По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.
Курс ведут Максим Бунякин (управляющий партнер), Юлия Ненашева (партнер, директор корпоративной практики) и Дмитрий Попов (директор коммерческой практики).
🤝 Отдельные блоки проведут приглашенные эксперты Ольга Мохорева (руководитель функции КУ, корпоративный секретарь ООО «СИБУР» – управляющей организации ПАО «СИБУР Холдинг») и Павел Нафтулин (руководитель юридического департамента ППК «Российский экологический оператор»).
В программе все ключевые аспекты КУ с разбором примеров и решением задач:
🔹 построение и оптимизация КУ в компании и группе компаний
🔹 эффективный СД и корпоративный секретарь
🔹 сделки M&A
🔹 корпоративный договор
🔹 реорганизация компаний
🔹 крупные и заинтересованные сделки
🔹 эмиссия акций, изменение уставного капитала
🔹 управление проектами в области корпоративного права
🔹 вопросы устойчивого развития (ESG) и др.
Все детали по ссылке.
До встречи на курсе 😉
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 МГИМО МИД России 7729134728 Erid LjN8KUvMi
🧩 Задача
❓ Может ли само общество быть стороной корпоративного договора?
➡️ Разбор позднее.
❓ Может ли само общество быть стороной корпоративного договора?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
18%
1. Да, это прямо предусмотрено законодательством
25%
2. Нет, закон это прямо запрещает
37%
3. Да, если это необходимо для обеспечения законных интересов общества
20%
4. Да, если акционеры единогласно проголосовали за это положение корпоративного договора
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 31 октября 2023
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 31.10.23 г.
🧑🏻💻 Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут практические аспекты крупных и заинтересованных сделок:
🔹критерии, сложности квалификации, порядок одобрения
🔹обычная хоз.деятельность и взаимосвязанность
🔹понятие контролирующего и подконтрольного лица
🔹рекомендации по работе со сделками, разработка собственного порядка
🔹судебная практика и практика компаний
😉 Присылайте свои вопросы ко встрече при регистрации.
☝🏻 Мы будем принимать их во внимание с учетом традиционно большого числа желающих. Участие бесплатное. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
😊 А вот как это было в прошлый раз, когда мы вместе с Ольгой Мохоревой (на фото) обсуждали практические вопросы деятельности СД и корп.секретаря.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KbaiZ
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 31.10.23 г.
🧑🏻💻 Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут практические аспекты крупных и заинтересованных сделок:
🔹критерии, сложности квалификации, порядок одобрения
🔹обычная хоз.деятельность и взаимосвязанность
🔹понятие контролирующего и подконтрольного лица
🔹рекомендации по работе со сделками, разработка собственного порядка
🔹судебная практика и практика компаний
😉 Присылайте свои вопросы ко встрече при регистрации.
☝🏻 Мы будем принимать их во внимание с учетом традиционно большого числа желающих. Участие бесплатное. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
😊 А вот как это было в прошлый раз, когда мы вместе с Ольгой Мохоревой (на фото) обсуждали практические вопросы деятельности СД и корп.секретаря.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KbaiZ
🔍 Разбор задачи о возможности общества быть стороной КД
❌ Возможность общества выступать стороной корпоративного договора (КД) законом прямо не предусмотрена. Но нет и прямого запрета на это. Так, варианты ответа № 1 и № 2 – неправильные.
❌ Также законом не предусмотрена возможность определить круг участников КД единогласным голосованием. Поэтому вариант ответа № 4 – неправильный.
Общество может быть стороной КД с учетом следующего:
🔹 п. 9 ст. 67.2 ГК РФ – возможность заключить #КорпоративныйДоговор с третьими лицами в целях обеспечения их охраняемого законом интереса (в КД рекомендуется указать, какой именно законный интерес общества обеспечивается);
🔹 принцип свободы договора – стороны могут заключить договор с элементами различных договоров (смешанный договор), его условия определяются по усмотрению сторон (исключение – императивные положения закона).
Для чего может потребоваться участие самого общества в КД?
Вот несколько примеров из практики:
🔹 установить в КД обязательства непосредственно у общества (положения КД обязательны только для его сторон);
🔹 предоставить информацию и документы в большем объеме, заключить определенную сделку;
🔹 включить дополнительные меры ответственности общества за нарушение положений КД (неустойка, возмещение потерь);
🔹 предоставить обществу (как стороне КД) возможность ознакомиться с содержанием КД и предпринимать действия для контроля его исполнения сторонами.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. Возможность заключить КД с обществом как со стороной также подтверждается судебной практикой – дело А56-4130/2021 и дело А40-118958/2018.
➡️ Практическое КУ
❌ Возможность общества выступать стороной корпоративного договора (КД) законом прямо не предусмотрена. Но нет и прямого запрета на это. Так, варианты ответа № 1 и № 2 – неправильные.
❌ Также законом не предусмотрена возможность определить круг участников КД единогласным голосованием. Поэтому вариант ответа № 4 – неправильный.
Общество может быть стороной КД с учетом следующего:
🔹 п. 9 ст. 67.2 ГК РФ – возможность заключить #КорпоративныйДоговор с третьими лицами в целях обеспечения их охраняемого законом интереса (в КД рекомендуется указать, какой именно законный интерес общества обеспечивается);
🔹 принцип свободы договора – стороны могут заключить договор с элементами различных договоров (смешанный договор), его условия определяются по усмотрению сторон (исключение – императивные положения закона).
Для чего может потребоваться участие самого общества в КД?
Вот несколько примеров из практики:
🔹 установить в КД обязательства непосредственно у общества (положения КД обязательны только для его сторон);
🔹 предоставить информацию и документы в большем объеме, заключить определенную сделку;
🔹 включить дополнительные меры ответственности общества за нарушение положений КД (неустойка, возмещение потерь);
🔹 предоставить обществу (как стороне КД) возможность ознакомиться с содержанием КД и предпринимать действия для контроля его исполнения сторонами.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. Возможность заключить КД с обществом как со стороной также подтверждается судебной практикой – дело А56-4130/2021 и дело А40-118958/2018.
➡️ Практическое КУ