🖌 Правила правопреемства при реорганизации: зачем они нужны
На примере реорганизации в форме выделения разберем, зачем нужны правила правопреемства при реорганизации.
📊 Из АО выделяется непрофильный бизнес (например, арендный), при выделении создается ООО. В соответствии с законом принимается решение о реорганизации и одновременно утверждается передаточный акт, в котором определяется, какие имущество, права и обязанности передаются в ООО. Они могут быть указаны в передаточном акте только на дату его составления, а точнее – на дату инвентаризации (проводится заранее).
Реорганизация завершится минимум через 3,5 месяца, а может быть завершена и через год, и через два. Очевидно, что когда нужно будет передать в выделенное ООО все предусмотренное передаточным актом, произойдут изменения в деятельности, активах и обязательствах АО.
❗️ В таких случаях очень полезны Правила правопреемства (см. слайд ⬇️), если их изначально включить в передаточный акт, как предусмотрено ГК РФ: передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
📝 От «качества», т.е. детальности проработки таких положений, учета в них возможных ситуаций, установления принципов распределения имущества (какое именно относится к выделенному ООО), будет зависеть деятельность ООО.
Например, при формальном подходе к составлению Правил (без учета планируемых изменений), если в период реорганизации АО приобретет здание для сдачи в аренду, его нельзя будет передать в ООО при реорганизации. Если же в Правилах предусмотреть, что все недвижимое имущество, приобретаемое в период реорганизации, передается в ООО, то такое имущество перейдет к ООО при реорганизации.
🤝 Детально нюансы Правил правопреемства мы разбирали на нашем бизнес-завтраке 17 марта (коллеги, были рады всех видеть 😉). В будущих постах расскажем, как сформулировать в Правилах принципы распределения имущества, прав и обязательств, чтобы они эффективно и правильно работали (например, принцип следования или принцип замещения).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
На примере реорганизации в форме выделения разберем, зачем нужны правила правопреемства при реорганизации.
📊 Из АО выделяется непрофильный бизнес (например, арендный), при выделении создается ООО. В соответствии с законом принимается решение о реорганизации и одновременно утверждается передаточный акт, в котором определяется, какие имущество, права и обязанности передаются в ООО. Они могут быть указаны в передаточном акте только на дату его составления, а точнее – на дату инвентаризации (проводится заранее).
Реорганизация завершится минимум через 3,5 месяца, а может быть завершена и через год, и через два. Очевидно, что когда нужно будет передать в выделенное ООО все предусмотренное передаточным актом, произойдут изменения в деятельности, активах и обязательствах АО.
❗️ В таких случаях очень полезны Правила правопреемства (см. слайд ⬇️), если их изначально включить в передаточный акт, как предусмотрено ГК РФ: передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
📝 От «качества», т.е. детальности проработки таких положений, учета в них возможных ситуаций, установления принципов распределения имущества (какое именно относится к выделенному ООО), будет зависеть деятельность ООО.
Например, при формальном подходе к составлению Правил (без учета планируемых изменений), если в период реорганизации АО приобретет здание для сдачи в аренду, его нельзя будет передать в ООО при реорганизации. Если же в Правилах предусмотреть, что все недвижимое имущество, приобретаемое в период реорганизации, передается в ООО, то такое имущество перейдет к ООО при реорганизации.
🤝 Детально нюансы Правил правопреемства мы разбирали на нашем бизнес-завтраке 17 марта (коллеги, были рады всех видеть 😉). В будущих постах расскажем, как сформулировать в Правилах принципы распределения имущества, прав и обязательств, чтобы они эффективно и правильно работали (например, принцип следования или принцип замещения).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ По договору займа у АО есть задолженность перед компанией-недружественным нерезидентом. Что необходимо учесть при возврате займа в связи с текущими ограничениями?
✅ Ответ: если обязательства перед недружественным нерезидентом – более 10 млн рублей в календарный месяц, порядок их исполнения предусмотрен Указом Президента РФ № 95 (далее – Указ № 95).
Так, согласно Указу № 95, резидент-должник по договору займа может исполнить свои обязательства перед недружественным нерезидентом:
🔸 в российских рублях путем перечисления российских рублей на специальный счет типа «С», открытый на имя иностранного кредитора в российском банке;
🔸 иным образом без соблюдения порядка из Указа № 95 на основании специального разрешения Минфина по согласованию с Банком России.
Режим счета типа «С» утвержден Решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022 г.
☝🏻 Если совокупный размер всех обязательств должника перед иностранным кредитором в календарный месяц не превышает 10 млн рублей либо эквивалент в иностранной валюте (подп. 1.1 п. 1 разъяснения Банка России от 20.05.2022 г. № 6-ОР), то счет типа «С» не используется.
На практике также возврат займа может осуществляться путем зачета встречных требований в рамках увеличения уставного капитала. Обратите внимание – т.к. при таком варианте недружественный нерезидент получает дополнительные акции российского АО, потребуется предварительное согласие Правительственной комиссии на сделку.
➡️ Практическое КУ
❓ По договору займа у АО есть задолженность перед компанией-недружественным нерезидентом. Что необходимо учесть при возврате займа в связи с текущими ограничениями?
✅ Ответ: если обязательства перед недружественным нерезидентом – более 10 млн рублей в календарный месяц, порядок их исполнения предусмотрен Указом Президента РФ № 95 (далее – Указ № 95).
Так, согласно Указу № 95, резидент-должник по договору займа может исполнить свои обязательства перед недружественным нерезидентом:
🔸 в российских рублях путем перечисления российских рублей на специальный счет типа «С», открытый на имя иностранного кредитора в российском банке;
🔸 иным образом без соблюдения порядка из Указа № 95 на основании специального разрешения Минфина по согласованию с Банком России.
Режим счета типа «С» утвержден Решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022 г.
☝🏻 Если совокупный размер всех обязательств должника перед иностранным кредитором в календарный месяц не превышает 10 млн рублей либо эквивалент в иностранной валюте (подп. 1.1 п. 1 разъяснения Банка России от 20.05.2022 г. № 6-ОР), то счет типа «С» не используется.
На практике также возврат займа может осуществляться путем зачета встречных требований в рамках увеличения уставного капитала. Обратите внимание – т.к. при таком варианте недружественный нерезидент получает дополнительные акции российского АО, потребуется предварительное согласие Правительственной комиссии на сделку.
➡️ Практическое КУ
🧩 Задача
❓ Доля в УК ООО – в залоге у продавца до оплаты покупателем. Покупатель произвел оплату, продавец не подал в срок заявление о погашении записи о залоге в ЕГРЮЛ. Как покупатель может снять залог без продавца?
➡️ Разбор завтра.
❓ Доля в УК ООО – в залоге у продавца до оплаты покупателем. Покупатель произвел оплату, продавец не подал в срок заявление о погашении записи о залоге в ЕГРЮЛ. Как покупатель может снять залог без продавца?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
30%
1. Только на основании решения суда, вступившего в законную силу
5%
2. По своему заявлению
65%
3. По заявлению нотариуса после проверки документов об исполнении обязательства от покупателя
🔍 Разбор задачи о погашении записи о залоге в ЕГРЮЛ
✅ Правильный ответ – № 1.
По закону залог доли в уставном капитале ООО подлежит гос.регистрации (порядок предусмотрен законом) и возникает с момента такой гос.регистрации.
Ст. 22 ФЗ об ООО допускает два основания для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли:
🔹 заявление залогодержателя (по условиям задачи – продавец) или
🔹 вступившее в законную силу решение суда.
В отсутствие воли залогодержателя залогодатель (по условиям задачи – покупатель) может снять залог только через суд. Иные способы погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли ООО законом не предусмотрены. Их также нельзя предусмотреть соглашением сторон.
📝 Таким образом, если залогодержатель уклоняется от подачи соответствующего заявления, залогодателю необходимо обратиться в суд с исковым требованием.
❌ Соответственно, варианты ответа № 2 (по заявлению залогодателя) и № 3 (по заявлению нотариуса) – неправильные.
☝🏻 На практике в качестве альтернативы залогу могут быть использованы другие способы обеспечения исполнения обязательств, для прекращения которых не требуется обращаться в суд.
Например, поручительство, или может применяться порядок расчетов, который позволит минимизировать риски как продавца, так и покупателя. Более подробно об этом расскажем в наших будущих постах.
😉 О других аспектах залога доли в уставном капитале ООО, на которые стоит обратить внимание, мы писали здесь.
➡️ Практическое КУ
✅ Правильный ответ – № 1.
По закону залог доли в уставном капитале ООО подлежит гос.регистрации (порядок предусмотрен законом) и возникает с момента такой гос.регистрации.
Ст. 22 ФЗ об ООО допускает два основания для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли:
🔹 заявление залогодержателя (по условиям задачи – продавец) или
🔹 вступившее в законную силу решение суда.
В отсутствие воли залогодержателя залогодатель (по условиям задачи – покупатель) может снять залог только через суд. Иные способы погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли ООО законом не предусмотрены. Их также нельзя предусмотреть соглашением сторон.
📝 Таким образом, если залогодержатель уклоняется от подачи соответствующего заявления, залогодателю необходимо обратиться в суд с исковым требованием.
❌ Соответственно, варианты ответа № 2 (по заявлению залогодателя) и № 3 (по заявлению нотариуса) – неправильные.
☝🏻 На практике в качестве альтернативы залогу могут быть использованы другие способы обеспечения исполнения обязательств, для прекращения которых не требуется обращаться в суд.
Например, поручительство, или может применяться порядок расчетов, который позволит минимизировать риски как продавца, так и покупателя. Более подробно об этом расскажем в наших будущих постах.
😉 О других аспектах залога доли в уставном капитале ООО, на которые стоит обратить внимание, мы писали здесь.
➡️ Практическое КУ
🔔 Банк России напомнил о требованиях к выкупу ценных бумаг ПАО
В связи с выявленными нарушениями Банк России обратил внимание участников рынка на требования ст. 84.8 ФЗ об АО:
1️⃣ лицо, которое при публичной оферте стало владельцем более 95% общего количества голосующих акций (с учетом его аффилированных лиц), вправе выкупить их у акционеров-владельцев голосующих акций/эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции;
2️⃣ право акционера на принудительный выкуп ценных бумаг предполагает выкуп всех☝🏻 голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, которые принадлежат его неаффилированным лицам;
3️⃣ регистратор списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев/номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет выкупающего лица в течение 3-х дней после представления им подтверждающих оплату документов☝🏻 и сведений о своих лицевых счетах (счетах депо), а также счетах аффилированных лиц.
Так, позиция Банка России – срок для совершения регистратором указанных выше операций начинается с даты представления:
🔹 документов об оплате всех☝🏻 выкупаемых ценных бумаг;
🔹 сведений о лицевых счетах (счетах депо) выкупающего лица и его аффилированных лиц.
❗️ По смыслу разъяснений Банка России частичный выкуп ценных бумаг по ст. 84.8 ФЗ об АО не допускается.
➡️ Практическое КУ
В связи с выявленными нарушениями Банк России обратил внимание участников рынка на требования ст. 84.8 ФЗ об АО:
1️⃣ лицо, которое при публичной оферте стало владельцем более 95% общего количества голосующих акций (с учетом его аффилированных лиц), вправе выкупить их у акционеров-владельцев голосующих акций/эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции;
2️⃣ право акционера на принудительный выкуп ценных бумаг предполагает выкуп всех☝🏻 голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, которые принадлежат его неаффилированным лицам;
3️⃣ регистратор списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев/номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет выкупающего лица в течение 3-х дней после представления им подтверждающих оплату документов☝🏻 и сведений о своих лицевых счетах (счетах депо), а также счетах аффилированных лиц.
Так, позиция Банка России – срок для совершения регистратором указанных выше операций начинается с даты представления:
🔹 документов об оплате всех☝🏻 выкупаемых ценных бумаг;
🔹 сведений о лицевых счетах (счетах депо) выкупающего лица и его аффилированных лиц.
❗️ По смыслу разъяснений Банка России частичный выкуп ценных бумаг по ст. 84.8 ФЗ об АО не допускается.
➡️ Практическое КУ
💥🏆 Лучшие юридические департаменты 2023: в разгаре прием заявок на конкурс!
Команда Legal Insight уже 18 лет проводит конкурс «The Department. Лучшие юридические департаменты России», а Бранан Лигал много лет поддерживает конкурс и его отдельные номинации.
В этом году в конкурсе 12 номинаций, в т.ч.:
🔹 эффективное корпоративное управление
🔹 эффективное управление юридическими и комплаенс-рисками
🔹 инновации и автоматизация в организации юридической работы
🔹 лучшая команда
Мы выступаем партнером новой для нас номинации «Эффективная договорная работа». В экспертный совет конкурса вошел Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал).
☝🏻 О нюансах подготовки анкет, критериях оценки и др. эксперты конкурса и победители прошлых лет рассказывают на онлайн-встречах.
Для примера и воодушевления – победители предыдущих конкурсов: ООО «Газпром энергохолдинг», ПАО «МТС» и дивизион «Северсталь Российская Сталь», ПАО «ВымпелКом» (презентация), АО «Федеральная грузовая компания» (презентация).
🤝 Заявки принимаются до 15 мая 2023 г.
Удачи, коллеги!
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
Команда Legal Insight уже 18 лет проводит конкурс «The Department. Лучшие юридические департаменты России», а Бранан Лигал много лет поддерживает конкурс и его отдельные номинации.
В этом году в конкурсе 12 номинаций, в т.ч.:
🔹 эффективное корпоративное управление
🔹 эффективное управление юридическими и комплаенс-рисками
🔹 инновации и автоматизация в организации юридической работы
🔹 лучшая команда
Мы выступаем партнером новой для нас номинации «Эффективная договорная работа». В экспертный совет конкурса вошел Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал).
☝🏻 О нюансах подготовки анкет, критериях оценки и др. эксперты конкурса и победители прошлых лет рассказывают на онлайн-встречах.
Для примера и воодушевления – победители предыдущих конкурсов: ООО «Газпром энергохолдинг», ПАО «МТС» и дивизион «Северсталь Российская Сталь», ПАО «ВымпелКом» (презентация), АО «Федеральная грузовая компания» (презентация).
🤝 Заявки принимаются до 15 мая 2023 г.
Удачи, коллеги!
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
🧩 Задача
❓ АО реорганизовано в форме присоединения к нему ООО. Когда к АО переходят права на недвижимое имущество ООО?
➡️ Разбор завтра.
❓ АО реорганизовано в форме присоединения к нему ООО. Когда к АО переходят права на недвижимое имущество ООО?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
34%
1. С даты гос.регистрации прав на недвижимое имущество
5%
2. С даты утверждения передаточного акта ООО
47%
3. С даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО
14%
4. С даты подписания АО и ООО акта приема-передачи имущества, прав и обязанностей
🔍 Разбор задачи о моменте перехода прав на недвижимое имущество при реорганизации
Согласно общему правилу, права на имущество переходят к новому владельцу с даты их гос.регистрации, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). При этом #Реорганизация в форме присоединения завершается, когда присоединенное общество (по условиям задачи – ООО) прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 ФЗ о ГРЮЛ).
Факт правопреемства подтверждается документом от рег.органа. Например, лист записи в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Следовательно, в порядке правопреемства имущество переходит, когда реорганизация завершена и присоединенное общество прекратило свою деятельность.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. АО становится правопреемником ООО по всем правам и обязательствам, в т.ч. правам на недвижимое имущество, с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО.
При этом на практике правопреемнику рекомендуется в максимально короткие сроки обратиться в Росреестр с целью внесения записи о переходе к нему прав на недвижимое имущество. Это важно в т.ч. для дальнейшего взаимодействия с гос.органами, контрагентами, иными третьими лицами.
При реорганизации в форме присоединения все права переходят к присоединяющему обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Закон не требует составления передаточного акта и не «привязывает» к нему момент перехода прав.
❌ Соответственно, вариант ответа № 2 – неправильный.
Как мы писали выше, регистрацию прав на имущество правопреемник осуществляет на основании документа от рег.органа. Подписание дополнительных актов между обществами не требуется, т.к. правоспособность присоединенного общества прекращена с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
❌ Соответственно, варианты ответа № 1 и № 4 – также неправильные.
Отметим, что на практике при реорганизации в форме присоединения все же составляют и утверждают передаточный акт, т.к. Росреестр зачастую требует выписки из него для регистрации прав на имущество (несмотря на требования закона).
☝🏻 При этом и ФНС может запросить дополнительные документы, т.к. реорганизация является одним из оснований для проверки достоверности сведений.
Рекомендуем предусматривать эти нюансы на этапе подготовки – в графике реорганизации.
➡️ Практическое КУ
Согласно общему правилу, права на имущество переходят к новому владельцу с даты их гос.регистрации, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). При этом #Реорганизация в форме присоединения завершается, когда присоединенное общество (по условиям задачи – ООО) прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 ФЗ о ГРЮЛ).
Факт правопреемства подтверждается документом от рег.органа. Например, лист записи в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Следовательно, в порядке правопреемства имущество переходит, когда реорганизация завершена и присоединенное общество прекратило свою деятельность.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. АО становится правопреемником ООО по всем правам и обязательствам, в т.ч. правам на недвижимое имущество, с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО.
При этом на практике правопреемнику рекомендуется в максимально короткие сроки обратиться в Росреестр с целью внесения записи о переходе к нему прав на недвижимое имущество. Это важно в т.ч. для дальнейшего взаимодействия с гос.органами, контрагентами, иными третьими лицами.
При реорганизации в форме присоединения все права переходят к присоединяющему обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Закон не требует составления передаточного акта и не «привязывает» к нему момент перехода прав.
❌ Соответственно, вариант ответа № 2 – неправильный.
Как мы писали выше, регистрацию прав на имущество правопреемник осуществляет на основании документа от рег.органа. Подписание дополнительных актов между обществами не требуется, т.к. правоспособность присоединенного общества прекращена с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
❌ Соответственно, варианты ответа № 1 и № 4 – также неправильные.
Отметим, что на практике при реорганизации в форме присоединения все же составляют и утверждают передаточный акт, т.к. Росреестр зачастую требует выписки из него для регистрации прав на имущество (несмотря на требования закона).
☝🏻 При этом и ФНС может запросить дополнительные документы, т.к. реорганизация является одним из оснований для проверки достоверности сведений.
Рекомендуем предусматривать эти нюансы на этапе подготовки – в графике реорганизации.
➡️ Практическое КУ
🖍 Передача полномочий ЕИО: типичные ошибки в договоре
В продолжение темы передачи полномочий ЕИО рассказываем об основных ошибках в договоре с управляющей организацией (УК)/управляющим.
1️⃣ Нет целей привлечения УК/управляющего и подробного функционала.
Это может стать основанием для проверки компании на получение необоснованной налоговой выгоды (дела А76-10654/2019, А44-12392/2018).
К целям относятся, например, оптимизация бизнес-процессов, необходимость единого управления группой.
2️⃣ Нет порядка предоставления отчета УК/управляющим.
Отчет может служить доказательством реальности оказываемых услуг.
Следует, как минимум, предусмотреть в договоре объем и содержание отчета, периодичность его предоставления и перечень должностных лиц УК, обязанных отчитываться о работе.
3️⃣ Установлена необоснованная стоимость услуг УК/управляющего.
Стоимость услуг должна быть экономически обоснована. Наиболее оптимальный вариант – закрепить как фиксированную, так и переменную части оплаты.
Если вознаграждение привязано к достижению каких-либо показателей, нужно каждый раз подтверждать их (или их недостижение) и оформлять соответствующую документацию.
4️⃣ Нет положений об ответственности УК/управляющего.
Следует предусмотреть гражданско-правовую ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение условий договора (например, неустойка).
Также, если в компании действует несколько единоличных исполнительных органов (например, генеральный директор и УК), важно урегулировать вопрос разграничения их ответственности.
5️⃣ Не соблюдены разрешительные процедуры.
Как правило, договор влечет установление/изменение/прекращение прав, позволяющих определять условия управления компанией и/или условия осуществления ей предпринимательской деятельности. При определенном субъектном составе это требует разрешения Правительственной комиссии (Указы Президента РФ № 618, № 737, Письмо Минфина № 05-06-14РМ/99138).
Также при определенных условиях могут потребоваться согласование договора как крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью и согласования с ФАС.
➡️ Практическое КУ
В продолжение темы передачи полномочий ЕИО рассказываем об основных ошибках в договоре с управляющей организацией (УК)/управляющим.
1️⃣ Нет целей привлечения УК/управляющего и подробного функционала.
Это может стать основанием для проверки компании на получение необоснованной налоговой выгоды (дела А76-10654/2019, А44-12392/2018).
К целям относятся, например, оптимизация бизнес-процессов, необходимость единого управления группой.
2️⃣ Нет порядка предоставления отчета УК/управляющим.
Отчет может служить доказательством реальности оказываемых услуг.
Следует, как минимум, предусмотреть в договоре объем и содержание отчета, периодичность его предоставления и перечень должностных лиц УК, обязанных отчитываться о работе.
3️⃣ Установлена необоснованная стоимость услуг УК/управляющего.
Стоимость услуг должна быть экономически обоснована. Наиболее оптимальный вариант – закрепить как фиксированную, так и переменную части оплаты.
Если вознаграждение привязано к достижению каких-либо показателей, нужно каждый раз подтверждать их (или их недостижение) и оформлять соответствующую документацию.
4️⃣ Нет положений об ответственности УК/управляющего.
Следует предусмотреть гражданско-правовую ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение условий договора (например, неустойка).
Также, если в компании действует несколько единоличных исполнительных органов (например, генеральный директор и УК), важно урегулировать вопрос разграничения их ответственности.
5️⃣ Не соблюдены разрешительные процедуры.
Как правило, договор влечет установление/изменение/прекращение прав, позволяющих определять условия управления компанией и/или условия осуществления ей предпринимательской деятельности. При определенном субъектном составе это требует разрешения Правительственной комиссии (Указы Президента РФ № 618, № 737, Письмо Минфина № 05-06-14РМ/99138).
Также при определенных условиях могут потребоваться согласование договора как крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью и согласования с ФАС.
➡️ Практическое КУ
📈 «Болячки» в области КУ: примеры практиков
Благодарим всех, кто прислал свои примеры в развитие темы распространенных ошибок и проблем в сфере корп.управления.
Как обещали, делимся ими:
1️⃣ топ-менеджеры воспринимают группу как самостоятельное юр.лицо и ошибочно указывают это в документах
2️⃣ нет оперативной связи между корп.центром (материнской компанией) и «дочками»
3️⃣ слишком большое количество корп.одобрений, тормозящих бизнес
4️⃣ уставы или совсем не унифицированы (снижается эффективность управления группой), или слишком типовые, не «заточенные» под специфику компаний
5️⃣ уставы не закрепляют нужные компетенции органов управления, при этом есть внутренняя «установка» письменно согласовывать определенные действия с акционером (затягивается принятие решений)
6️⃣ роль КУ не оценивается вышестоящим руководством должным образом, нет грамотных КПЭ
☝🏻 Одну из проблем – КУ «не успевает» за бизнесом – мы разобрали детально и дали рекомендации для решения. О других проблемах расскажем в наших будущих постах.
➡️ Практическое КУ
Благодарим всех, кто прислал свои примеры в развитие темы распространенных ошибок и проблем в сфере корп.управления.
Как обещали, делимся ими:
1️⃣ топ-менеджеры воспринимают группу как самостоятельное юр.лицо и ошибочно указывают это в документах
2️⃣ нет оперативной связи между корп.центром (материнской компанией) и «дочками»
3️⃣ слишком большое количество корп.одобрений, тормозящих бизнес
4️⃣ уставы или совсем не унифицированы (снижается эффективность управления группой), или слишком типовые, не «заточенные» под специфику компаний
5️⃣ уставы не закрепляют нужные компетенции органов управления, при этом есть внутренняя «установка» письменно согласовывать определенные действия с акционером (затягивается принятие решений)
6️⃣ роль КУ не оценивается вышестоящим руководством должным образом, нет грамотных КПЭ
☝🏻 Одну из проблем – КУ «не успевает» за бизнесом – мы разобрали детально и дали рекомендации для решения. О других проблемах расскажем в наших будущих постах.
➡️ Практическое КУ
🔏 Временное управление активами недружественных государств в ответ на изъятие российских активов: Указ Президента РФ № 302 от 25.04.23
С 25.04.2023 г. в дополнение к мерам по снижению негативных последствий от действий недружественных государств может вводиться временное управление активами таких государств, если они изъяли или ограничили права на российское имущество юр.лиц/физ.лиц, которое находится на их территории.
Временное управление распространяется на:
🔹 имущество на территории РФ
🔹 ценные бумаги, доли в уставных (складочных) капиталах российских юр.лиц
🔹 имущественные права
Временный управляющий (назначено Росимущество, иное лицо – по предложению Президента РФ) осуществляет полномочия собственника активов (исключение – распоряжение имуществом), проводит их инвентаризацию и обеспечивает сохранность.
Пока в перечень активов (может быть дополнен), в отношении которых вводится временное управление, включены только акции двух эмитентов РФ – ПАО «Юнипро» и ПАО «Фортум».
➡️ Практическое КУ
С 25.04.2023 г. в дополнение к мерам по снижению негативных последствий от действий недружественных государств может вводиться временное управление активами таких государств, если они изъяли или ограничили права на российское имущество юр.лиц/физ.лиц, которое находится на их территории.
Временное управление распространяется на:
🔹 имущество на территории РФ
🔹 ценные бумаги, доли в уставных (складочных) капиталах российских юр.лиц
🔹 имущественные права
Временный управляющий (назначено Росимущество, иное лицо – по предложению Президента РФ) осуществляет полномочия собственника активов (исключение – распоряжение имуществом), проводит их инвентаризацию и обеспечивает сохранность.
Пока в перечень активов (может быть дополнен), в отношении которых вводится временное управление, включены только акции двух эмитентов РФ – ПАО «Юнипро» и ПАО «Фортум».
➡️ Практическое КУ
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ».
Неравные права на выход из ООО.
❓ Можно ли предусмотреть уставом, что участники с долей не менее 20% вправе выйти из ООО независимо от согласия других участников/общества, а участники с долей менее 20% – по единогласному решению ОСУ?
✅ Да, такие положения можно предусмотреть уставом.
Ст. 26 ФЗ об ООО дает широкие возможности для регулирования прав участников на выход из общества:
1️⃣ право на выход отдельных участников (поименованы в уставе или обладают определенными признаками, например, имеют определенную долю);
2️⃣ право на выход, обусловленное наступлением/ненаступлением обстоятельств и/или сроком;
3️⃣ право на выход по единогласному решению ОСУ (может быть обусловлено п. 1 и п. 2).
☝🏻 Действие этих положений не распространяется на выход из кредитной организации.
Право на выход может быть предусмотрено уставом при учреждении или при внесении изменений в устав по единогласному решению ОСУ, если иное не предусмотрено ФЗ об ООО.
Так, в споре о недействительности решения об утверждении устава в новой редакции с подобными положениями:
🔸 суд первой инстанции не удовлетворил требования, решив, что изменения, связанные с ограничением (запретом) на выход, не требуют единогласного решения;
🔸 вышестоящий суд удовлетворил требования – систематический подход к толкованию и последовательность изменений в ст. 26 указывают на предоставление участникам все более широких возможностей в части установления в уставе оснований для реализации права на выход (при отсутствии изменений в положении о принятии этих изменений единогласным решением участников).
❗️ Таким образом, в уставе ООО можно закрепить различные конструкции выхода из состава участников. Такие положения требуют единогласия участников.
➡️ Практическое КУ
Неравные права на выход из ООО.
❓ Можно ли предусмотреть уставом, что участники с долей не менее 20% вправе выйти из ООО независимо от согласия других участников/общества, а участники с долей менее 20% – по единогласному решению ОСУ?
✅ Да, такие положения можно предусмотреть уставом.
Ст. 26 ФЗ об ООО дает широкие возможности для регулирования прав участников на выход из общества:
1️⃣ право на выход отдельных участников (поименованы в уставе или обладают определенными признаками, например, имеют определенную долю);
2️⃣ право на выход, обусловленное наступлением/ненаступлением обстоятельств и/или сроком;
3️⃣ право на выход по единогласному решению ОСУ (может быть обусловлено п. 1 и п. 2).
☝🏻 Действие этих положений не распространяется на выход из кредитной организации.
Право на выход может быть предусмотрено уставом при учреждении или при внесении изменений в устав по единогласному решению ОСУ, если иное не предусмотрено ФЗ об ООО.
Так, в споре о недействительности решения об утверждении устава в новой редакции с подобными положениями:
🔸 суд первой инстанции не удовлетворил требования, решив, что изменения, связанные с ограничением (запретом) на выход, не требуют единогласного решения;
🔸 вышестоящий суд удовлетворил требования – систематический подход к толкованию и последовательность изменений в ст. 26 указывают на предоставление участникам все более широких возможностей в части установления в уставе оснований для реализации права на выход (при отсутствии изменений в положении о принятии этих изменений единогласным решением участников).
❗️ Таким образом, в уставе ООО можно закрепить различные конструкции выхода из состава участников. Такие положения требуют единогласия участников.
➡️ Практическое КУ
👨🏼⚖️ На этой неделе мы выиграли суд о незаконном использовании нашего вебинара!
На наш взгляд, это может быть важно и полезно для всего профессионального сообщества.
Кратко суть дела:
🔹 Максим Бунякин провел вебинар по #Реорганизация для образовательной площадки (ООО «Корпоративный секретарь», ОГРН 1117847247308, на тот момент участник/ген.директор – Склярова Наталья/Склярова Елена).
🔹 После этого без согласия Максима площадка начала продавать запись вебинара вместе с презентацией – нарушение исключительных прав на объект интеллектуальной собственности.
🔹 Мы собрали доказательства (нотариальный осмотр сайта, контрольная закупка, договоры с подтверждением опыта и др.), но урегулировать спор в досудебном порядке нарушители отказались.
🔹 Суд поддержал нашу позицию, при этом компенсация за нарушение прав была присуждена в полном объеме.
Спасибо нашим давним друзьям и партнерам из Института проблем предпринимательства за юридическую поддержку в этом деле (на фото Максим Бунякин с Владимиром Романовским, директором ИПП).
☝🏻 Позже мы поделимся деталями дела и рекомендациями по минимизации подобных рисков и защите нарушенных прав.
🤝 Надеемся, что коллеги-преподаватели будут внимательнее подходить к выбору партнеров и оформлению отношений с ними, а образовательные площадки – всегда добросовестно вести бизнес.
➡️ Практическое КУ
На наш взгляд, это может быть важно и полезно для всего профессионального сообщества.
Кратко суть дела:
🔹 Максим Бунякин провел вебинар по #Реорганизация для образовательной площадки (ООО «Корпоративный секретарь», ОГРН 1117847247308, на тот момент участник/ген.директор – Склярова Наталья/Склярова Елена).
🔹 После этого без согласия Максима площадка начала продавать запись вебинара вместе с презентацией – нарушение исключительных прав на объект интеллектуальной собственности.
🔹 Мы собрали доказательства (нотариальный осмотр сайта, контрольная закупка, договоры с подтверждением опыта и др.), но урегулировать спор в досудебном порядке нарушители отказались.
🔹 Суд поддержал нашу позицию, при этом компенсация за нарушение прав была присуждена в полном объеме.
Спасибо нашим давним друзьям и партнерам из Института проблем предпринимательства за юридическую поддержку в этом деле (на фото Максим Бунякин с Владимиром Романовским, директором ИПП).
☝🏻 Позже мы поделимся деталями дела и рекомендациями по минимизации подобных рисков и защите нарушенных прав.
🤝 Надеемся, что коллеги-преподаватели будут внимательнее подходить к выбору партнеров и оформлению отношений с ними, а образовательные площадки – всегда добросовестно вести бизнес.
➡️ Практическое КУ
🗂 Конструктор документов: практическая польза
Ранее мы писали об оптимизации функции КУ и обещали рассказать о программах для автоматизации процессов.
📲 Так, например, подготовку типовых документов в разных проектах – #Реорганизация, #Сделки_MA, #ЭмиссияАкций и др. – систематизирует конструктор документов.
Это программная платформа с текстовым редактором, библиотекой формулировок и автоматизацией этапов формирования текста.
☝🏻 На слайде – пример внедрения конструктора документов в закупочной деятельности.
Чем он полезен юр.департаменту? Поделились наши коллеги из Doczilla Pro:
1️⃣ стандартизация и автоматизация (в т.ч. снижается риск ошибок)
2️⃣ соответствие законодательству и ЛНА (формы утверждает пользователь)
3️⃣ возможность одновременно работать над документом, обсуждать/согласовывать его
4️⃣ применение искусственного интеллекта для подготовки нестандартных документов (анализ, оптимальные формулировки)
5️⃣ централизация информации (удобный поиск, контроль изменений)
➡️ Практическое КУ
Ранее мы писали об оптимизации функции КУ и обещали рассказать о программах для автоматизации процессов.
📲 Так, например, подготовку типовых документов в разных проектах – #Реорганизация, #Сделки_MA, #ЭмиссияАкций и др. – систематизирует конструктор документов.
Это программная платформа с текстовым редактором, библиотекой формулировок и автоматизацией этапов формирования текста.
☝🏻 На слайде – пример внедрения конструктора документов в закупочной деятельности.
Чем он полезен юр.департаменту? Поделились наши коллеги из Doczilla Pro:
1️⃣ стандартизация и автоматизация (в т.ч. снижается риск ошибок)
2️⃣ соответствие законодательству и ЛНА (формы утверждает пользователь)
3️⃣ возможность одновременно работать над документом, обсуждать/согласовывать его
4️⃣ применение искусственного интеллекта для подготовки нестандартных документов (анализ, оптимальные формулировки)
5️⃣ централизация информации (удобный поиск, контроль изменений)
➡️ Практическое КУ
🔐 Риски при Due Diligence: на что обратить внимание в ЕГРЮЛ
Ранее мы писали о корпоративных рисках, наиболее часто выявляемых при Due Diligence.
В развитие темы рассказываем об отдельных рисках, которые можно выявить из анализа записей в ЕГРЮЛ.
1️⃣ Сведения о реорганизации/ликвидации.
Запись о #Реорганизация или ликвидации общества вносится в ЕГРЮЛ и Федресурс, а также публикуется в Вестнике гос.регистрации.
2️⃣ Информация о том, что в отношении компании подано заявление о банкротстве.
Безусловно, желательно признаки банкротства выявлять на более ранней стадии (перечнем таких маркеров мы делились здесь).
3️⃣ Запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.
Такая запись может быть внесена в отношении адреса, места нахождения, руководителя, учредителя или участника общества. Наличие записи более 6 месяцев с даты ее внесения является основанием для исключения юр.лица из ЕГРЮЛ (ст. 21.1 ФЗ о ГРЮЛ).
4️⃣ Запрет на регистрационные действия в ЕГРЮЛ.
Такой запрет может наложить суд или судебный пристав-исполнитель. Решение (судебный акт или постановление судебного пристава) поступает в рег.орган и является основанием для отказа в гос.регистрации изменений, попавших под запрет в ЕГРЮЛ.
5️⃣ Отметка об адресе массовой регистрации.
Если адрес юр.лица является адресом массовой регистрации, то в ЕГРЮЛ может быть внесена отметка о недостоверности сведений. Последствия – отказ в гос.регистрации, исключение из ЕГРЮЛ.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы писали о корпоративных рисках, наиболее часто выявляемых при Due Diligence.
В развитие темы рассказываем об отдельных рисках, которые можно выявить из анализа записей в ЕГРЮЛ.
1️⃣ Сведения о реорганизации/ликвидации.
Запись о #Реорганизация или ликвидации общества вносится в ЕГРЮЛ и Федресурс, а также публикуется в Вестнике гос.регистрации.
2️⃣ Информация о том, что в отношении компании подано заявление о банкротстве.
Безусловно, желательно признаки банкротства выявлять на более ранней стадии (перечнем таких маркеров мы делились здесь).
3️⃣ Запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.
Такая запись может быть внесена в отношении адреса, места нахождения, руководителя, учредителя или участника общества. Наличие записи более 6 месяцев с даты ее внесения является основанием для исключения юр.лица из ЕГРЮЛ (ст. 21.1 ФЗ о ГРЮЛ).
4️⃣ Запрет на регистрационные действия в ЕГРЮЛ.
Такой запрет может наложить суд или судебный пристав-исполнитель. Решение (судебный акт или постановление судебного пристава) поступает в рег.орган и является основанием для отказа в гос.регистрации изменений, попавших под запрет в ЕГРЮЛ.
5️⃣ Отметка об адресе массовой регистрации.
Если адрес юр.лица является адресом массовой регистрации, то в ЕГРЮЛ может быть внесена отметка о недостоверности сведений. Последствия – отказ в гос.регистрации, исключение из ЕГРЮЛ.
➡️ Практическое КУ
🤝 «Нельзя просто идти мимо и дать заверение» (с). Как прошел наш круглый стол по заверениям об обстоятельствах
27 апреля 2023 г. мы с друзьями и коллегами содержательно и эмоционально дискутировали на круглом столе по заверениям об обстоятельствах.
🧑🏻💻 Дмитрий Попов модерировал мероприятие. Михаил Церковников, Максим Башкатов и Илья Зикун высказали свои экспертные позиции.
💻 Делимся записью дискуссии и интересными цитатами, которые особенно запомнились:
🔹 Стандарт поведения при покупке большой компании – провести Due Diligence. Если могли проверить, а не проверили, нам это знание вменяется?
🔹 Если обе стороны знали о ложности заверения – это мнимая сделка.
🔹 Верховный Суд сказал: «Заверение – это инструмент для распределения рисков». А риск не может быть в прошлом времени.
🔹 Заверение кому угодно (to whom it may concern) – это уже не обязательство.
🔹 Цивилистическое комбо, когда договор можно и расторгнуть, и признать недействительным.
🔹 Суды говорят: «Если было заверение, то это обязательство, поэтому indemnity не применяется – доказывайте убытки». Это не я так думаю, это суды так говорят.
🔹 Заверение – это обязательство, но по архаичной модели оно строится без долга.
🔹 В судебной практике и по заверениям, и по возмещениям жуткая турбулентность.
🔹 Можно ли давать любые заверения? Сказать «Я хороший человек» и идти к нотариусу заверять. Нет, так не получится.
🔹 Когда я соврал относительно своего поведения – это достаточно просто. Самое интересное начинается, когда я соврал об объективном факте, относительно которого я и не знал, соврал или нет.
Спасибо всем за участие и вовлеченность 😊
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
27 апреля 2023 г. мы с друзьями и коллегами содержательно и эмоционально дискутировали на круглом столе по заверениям об обстоятельствах.
🧑🏻💻 Дмитрий Попов модерировал мероприятие. Михаил Церковников, Максим Башкатов и Илья Зикун высказали свои экспертные позиции.
💻 Делимся записью дискуссии и интересными цитатами, которые особенно запомнились:
🔹 Стандарт поведения при покупке большой компании – провести Due Diligence. Если могли проверить, а не проверили, нам это знание вменяется?
🔹 Если обе стороны знали о ложности заверения – это мнимая сделка.
🔹 Верховный Суд сказал: «Заверение – это инструмент для распределения рисков». А риск не может быть в прошлом времени.
🔹 Заверение кому угодно (to whom it may concern) – это уже не обязательство.
🔹 Цивилистическое комбо, когда договор можно и расторгнуть, и признать недействительным.
🔹 Суды говорят: «Если было заверение, то это обязательство, поэтому indemnity не применяется – доказывайте убытки». Это не я так думаю, это суды так говорят.
🔹 Заверение – это обязательство, но по архаичной модели оно строится без долга.
🔹 В судебной практике и по заверениям, и по возмещениям жуткая турбулентность.
🔹 Можно ли давать любые заверения? Сказать «Я хороший человек» и идти к нотариусу заверять. Нет, так не получится.
🔹 Когда я соврал относительно своего поведения – это достаточно просто. Самое интересное начинается, когда я соврал об объективном факте, относительно которого я и не знал, соврал или нет.
Спасибо всем за участие и вовлеченность 😊
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔄 Пример проекта реорганизации: разделение с одновременным присоединением
Ранее мы рассказывали о возможностях совмещенной реорганизации.
⬆️ На слайде – пример такой реорганизации в форме разделения с одновременным присоединением. Да, чаще выбирают выделение, но при определенных обстоятельствах разделение также может быть оптимальным.
Особенности проекта:
🔹 одновременное присоединение компаний, не участвующих в разделении;
🔹 регистрационные действия в ЕГРЮЛ в рамках единого заявления – для разделения и для присоединения компаний, не участвующих в разделении;
🔹 особый порядок распределения имущества, прав и обязанностей (правопреемства).
В результате бизнес разделяется по направлениям в сокращенные сроки (по сравнению с несколькими последовательными реорганизациями).
☝🏻 При этом с учетом сложности проекта в данном случае особенно важно детально спланировать все мероприятия.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
Ранее мы рассказывали о возможностях совмещенной реорганизации.
⬆️ На слайде – пример такой реорганизации в форме разделения с одновременным присоединением. Да, чаще выбирают выделение, но при определенных обстоятельствах разделение также может быть оптимальным.
Особенности проекта:
🔹 одновременное присоединение компаний, не участвующих в разделении;
🔹 регистрационные действия в ЕГРЮЛ в рамках единого заявления – для разделения и для присоединения компаний, не участвующих в разделении;
🔹 особый порядок распределения имущества, прав и обязанностей (правопреемства).
В результате бизнес разделяется по направлениям в сокращенные сроки (по сравнению с несколькими последовательными реорганизациями).
☝🏻 При этом с учетом сложности проекта в данном случае особенно важно детально спланировать все мероприятия.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
📚 Встреча с А.А. Глушецким. Взгляд на КУ глазами экономиста
Недавно встретился с Андреем Анатольевичем Глушецким (профессор, доктор экономических наук) на презентации его книг. Было радостно, по-дружески тепло и немного волнительно. Много лет назад с одной из его книг, подаренной мне старшим коллегой, начался мой интерес к корпоративному праву. И вот на этой же книге через два десятка лет автограф Андрея Анатольевича.
🤝 На презентации Андрей Анатольевич рассказал о своих новых книгах. Успели подискутировать с ним про реорганизацию, про самоограничение прав акционеров и многое другое. Меня всегда привлекал его особенный взгляд на КУ глазами не юриста, но экономиста. Этот взгляд зачастую позволяет за нормами права увидеть суть проблемы и найти оптимальное решение бизнес-задачи.
Конечно же рекомендую читать книги А.А. Глушецкого! И не только начинающим корпоративщикам 😉
А еще – возникла идея провести совместное практическое мероприятие с Андреем Анатольевичем. Следите за новостями!)
Всем – позитивного КУ и хороших выходных!
➡️ Практическое КУ
Недавно встретился с Андреем Анатольевичем Глушецким (профессор, доктор экономических наук) на презентации его книг. Было радостно, по-дружески тепло и немного волнительно. Много лет назад с одной из его книг, подаренной мне старшим коллегой, начался мой интерес к корпоративному праву. И вот на этой же книге через два десятка лет автограф Андрея Анатольевича.
🤝 На презентации Андрей Анатольевич рассказал о своих новых книгах. Успели подискутировать с ним про реорганизацию, про самоограничение прав акционеров и многое другое. Меня всегда привлекал его особенный взгляд на КУ глазами не юриста, но экономиста. Этот взгляд зачастую позволяет за нормами права увидеть суть проблемы и найти оптимальное решение бизнес-задачи.
Конечно же рекомендую читать книги А.А. Глушецкого! И не только начинающим корпоративщикам 😉
А еще – возникла идея провести совместное практическое мероприятие с Андреем Анатольевичем. Следите за новостями!)
Всем – позитивного КУ и хороших выходных!
➡️ Практическое КУ
🤝 Сделки M&A: механизмы защиты интересов покупателя
Ранее мы рассказывали, как защитить интересы продавца бизнеса. Сегодня рассмотрим отдельные механизмы защиты покупателя.
Покупатель прежде всего заинтересован в том, чтобы снизить стоимость, выявить ключевые риски в рамках сделки и обеспечить свои интересы после сделки (если сработают риски).
Для этого важно:
1️⃣ Провести Due Diligence по всем ключевым направлениям. Это в т.ч. может помочь:
🔹 снизить цену с учетом выявленных рисков;
🔹 минимизировать риски (например, вынести рисковые активы за периметр сделки).
2️⃣ Предусмотреть оплату по сделке после перехода прав к покупателю (здесь можно использовать, например, аккредитив или эскроу).
3️⃣ Детально проработать в документах по сделке заверения об обстоятельствах и возмещение потерь.
В отличие от продавца покупатель заинтересован в получении заверений по широкому перечню вопросов, в зависимости от специфики приобретаемого бизнеса. Как минимум – заверения в отношении титула на акции/доли и существенного имущества. Также целесообразно сформулировать заверения по блокам:
🔹 налоги и финансы;
🔹 трудовые отношения;
🔹 договорной блок и доверенности;
🔹 интеллектуальная собственность;
🔹 экология.
Возмещение потерь – наиболее эффективный для покупателя инструмент «страхования» своих рисков. Особенно это касается наиболее чувствительных вопросов. Например, налоговые претензии, потеря лицензий/субсидий, утрата акций/доли или существенного имущества.
4️⃣ Предусмотреть систему опционов put/call (срочных, под условием и штрафных), защищающих интересы покупателя.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Ранее мы рассказывали, как защитить интересы продавца бизнеса. Сегодня рассмотрим отдельные механизмы защиты покупателя.
Покупатель прежде всего заинтересован в том, чтобы снизить стоимость, выявить ключевые риски в рамках сделки и обеспечить свои интересы после сделки (если сработают риски).
Для этого важно:
1️⃣ Провести Due Diligence по всем ключевым направлениям. Это в т.ч. может помочь:
🔹 снизить цену с учетом выявленных рисков;
🔹 минимизировать риски (например, вынести рисковые активы за периметр сделки).
2️⃣ Предусмотреть оплату по сделке после перехода прав к покупателю (здесь можно использовать, например, аккредитив или эскроу).
3️⃣ Детально проработать в документах по сделке заверения об обстоятельствах и возмещение потерь.
В отличие от продавца покупатель заинтересован в получении заверений по широкому перечню вопросов, в зависимости от специфики приобретаемого бизнеса. Как минимум – заверения в отношении титула на акции/доли и существенного имущества. Также целесообразно сформулировать заверения по блокам:
🔹 налоги и финансы;
🔹 трудовые отношения;
🔹 договорной блок и доверенности;
🔹 интеллектуальная собственность;
🔹 экология.
Возмещение потерь – наиболее эффективный для покупателя инструмент «страхования» своих рисков. Особенно это касается наиболее чувствительных вопросов. Например, налоговые претензии, потеря лицензий/субсидий, утрата акций/доли или существенного имущества.
4️⃣ Предусмотреть систему опционов put/call (срочных, под условием и штрафных), защищающих интересы покупателя.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
🔔 Контроль иностранных инвесторов и сделки в отношении стратегических компаний: обновленные правила согласования
С мая 2023 г. изменились правила предварительного согласования сделок и согласования установления контроля иностранных инвесторов (или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор) над стратегическими компаниями.
Так, согласование по ФЗ № 57 распространяется на установление контроля иностранных инвесторов над:
🔹 компаниями, получающими лицензию/свидетельство об аккредитации для стратегической деятельности (в т.ч. при переоформлении документов в связи с #Реорганизация);
🔹 стратегическими компаниями в случаях, предусмотренных ч. 5 ст. 7 (ранее такой конкретизации не было).
Также предварительное согласование распространяется в т.ч. на все сделки и действия иностранных инвесторов в отношении стратегических компаний, которые:
🔹 подлежат предварительному согласованию по ФЗ № 57 (ранее – только влекущие установление контроля);
🔹 дают право определять решения органов управления, в т.ч. условия осуществления предпринимательской деятельности.
Изменения регламентируют и другие аспекты по стратегическим компаниям. Например, рассмотрение ходатайств иностранных инвесторов о предварительном согласовании сделок или согласовании контроля.
➡️ Практическое КУ
С мая 2023 г. изменились правила предварительного согласования сделок и согласования установления контроля иностранных инвесторов (или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор) над стратегическими компаниями.
Так, согласование по ФЗ № 57 распространяется на установление контроля иностранных инвесторов над:
🔹 компаниями, получающими лицензию/свидетельство об аккредитации для стратегической деятельности (в т.ч. при переоформлении документов в связи с #Реорганизация);
🔹 стратегическими компаниями в случаях, предусмотренных ч. 5 ст. 7 (ранее такой конкретизации не было).
Также предварительное согласование распространяется в т.ч. на все сделки и действия иностранных инвесторов в отношении стратегических компаний, которые:
🔹 подлежат предварительному согласованию по ФЗ № 57 (ранее – только влекущие установление контроля);
🔹 дают право определять решения органов управления, в т.ч. условия осуществления предпринимательской деятельности.
Изменения регламентируют и другие аспекты по стратегическим компаниям. Например, рассмотрение ходатайств иностранных инвесторов о предварительном согласовании сделок или согласовании контроля.
➡️ Практическое КУ
🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 29 мая 2023
😉 Как обещали, следующую встречу Клуба начинающих корпоративщиков, 29 мая 2023 г., мы проведем вместе с Юлией Михальчук (адвокат, Case by Case).
Обсудим роль и ответственность корпоративщика в проектах M&A и разберем:
🔹 суть и правовые механизмы сделок
🔹 как подготовить основные документы по проекту
🔹 как проверить приобретаемый бизнес
🔹 как управлять рисками привлечения к ответственности не только владельцев и топ-менеджеров компаний, но и юристов, корпоративщиков
☝🏻 Участие бесплатное. С учетом традиционно большого количества желающих мы будем принимать во внимание дополнительную информацию по теме, которую вы укажете при регистрации.
⌚️ 19:00-21:00
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
✍🏻 Регистрация здесь.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
😉 Как обещали, следующую встречу Клуба начинающих корпоративщиков, 29 мая 2023 г., мы проведем вместе с Юлией Михальчук (адвокат, Case by Case).
Обсудим роль и ответственность корпоративщика в проектах M&A и разберем:
🔹 суть и правовые механизмы сделок
🔹 как подготовить основные документы по проекту
🔹 как проверить приобретаемый бизнес
🔹 как управлять рисками привлечения к ответственности не только владельцев и топ-менеджеров компаний, но и юристов, корпоративщиков
☝🏻 Участие бесплатное. С учетом традиционно большого количества желающих мы будем принимать во внимание дополнительную информацию по теме, которую вы укажете при регистрации.
⌚️ 19:00-21:00
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
✍🏻 Регистрация здесь.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал