🧩 Задача
❓ Общим собранием принято решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке в пользу контролирующего акционера. Требует ли такая сделка одобрения в качестве сделки с заинтересованностью?
➡️ Разбор позднее.
❓ Общим собранием принято решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке в пользу контролирующего акционера. Требует ли такая сделка одобрения в качестве сделки с заинтересованностью?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
28%
1. Да, требует
12%
2. Требует, если приобретается более 2% от уже размещенных акций
11%
3. Требует, если цена сделки более 0,1% балансовой стоимости активов
49%
4. Нет, не требует
🔂 #Реорганизация: практические аспекты и бизнес-завтрак 17.03.23
Несмотря на сложность процедуры, а также целый набор рисков (налоговых, корпоративных, имущественных, лицензионных, кадровых и др.), реорганизация остается востребованным инструментом решения бизнес-задач.
🖌 В ряде случаев лучше всего может подойти механизм совмещенной реорганизации.
🔏 При этом в процессе подготовки и реализации проекта важно избежать критических ошибок, учесть и минимизировать значимые риски.
Мы с коллегами будем разбирать все эти аспекты реорганизации (на практических примерах☝🏻) на нашем бизнес-завтраке17 марта 2023 г.
По результатам мы поделимся с участниками:
🔹 типовой картой рисков реорганизации и основными вопросами для ее подготовки
🔹 алгоритмом подготовки к налоговой проверке
🔹 ключевыми слайдами презентаций спикеров
🤝 Коллеги, будем рады вас видеть!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Несмотря на сложность процедуры, а также целый набор рисков (налоговых, корпоративных, имущественных, лицензионных, кадровых и др.), реорганизация остается востребованным инструментом решения бизнес-задач.
🖌 В ряде случаев лучше всего может подойти механизм совмещенной реорганизации.
🔏 При этом в процессе подготовки и реализации проекта важно избежать критических ошибок, учесть и минимизировать значимые риски.
Мы с коллегами будем разбирать все эти аспекты реорганизации (на практических примерах☝🏻) на нашем бизнес-завтраке17 марта 2023 г.
По результатам мы поделимся с участниками:
🔹 типовой картой рисков реорганизации и основными вопросами для ее подготовки
🔹 алгоритмом подготовки к налоговой проверке
🔹 ключевыми слайдами презентаций спикеров
🤝 Коллеги, будем рады вас видеть!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔍 Разбор задачи об одобрении сделки по размещению дополнительных акций
✅ Большинство из вас проголосовало за вариант ответа № 4 (одобрение не требуется). Это правильный ответ.
📝 На первый взгляд, это сделка с заинтересованностью (заинтересованное лицо – контролирующий акционер). Но важно учитывать, что законом предусмотрен ряд исключений из общего правила. В частности, нормы о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, связанным с размещением акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (подп. 4 п. 2 ст. 81 ФЗ об АО).
☝🏻 Таким образом, несмотря на соответствие сделки признакам заинтересованности, согласие на приобретение акций в порядке дополнительной эмиссии в качестве сделки с заинтересованностью не требуется.
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 (да, требуется одобрение) – неправильный.
❌ Вариант ответа № 3 (требуется одобрение, если цена сделки более 0,1% БСА) был бы верным, если бы закон не предусматривал, что сделки при размещении акций не требуют согласования.
❌ Вариант ответа № 2 (требуется одобрение, если приобретается более 2% от ранее размещенных акций) также неправильный – он был актуален до 01.01.2017 года.
❗️ Напомним, если вы хотите настроить свой порядок выявления конфликта интересов и согласования сделок с заинтересованностью, то необходимо изменить устав.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
✅ Большинство из вас проголосовало за вариант ответа № 4 (одобрение не требуется). Это правильный ответ.
📝 На первый взгляд, это сделка с заинтересованностью (заинтересованное лицо – контролирующий акционер). Но важно учитывать, что законом предусмотрен ряд исключений из общего правила. В частности, нормы о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, связанным с размещением акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (подп. 4 п. 2 ст. 81 ФЗ об АО).
☝🏻 Таким образом, несмотря на соответствие сделки признакам заинтересованности, согласие на приобретение акций в порядке дополнительной эмиссии в качестве сделки с заинтересованностью не требуется.
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 (да, требуется одобрение) – неправильный.
❌ Вариант ответа № 3 (требуется одобрение, если цена сделки более 0,1% БСА) был бы верным, если бы закон не предусматривал, что сделки при размещении акций не требуют согласования.
❌ Вариант ответа № 2 (требуется одобрение, если приобретается более 2% от ранее размещенных акций) также неправильный – он был актуален до 01.01.2017 года.
❗️ Напомним, если вы хотите настроить свой порядок выявления конфликта интересов и согласования сделок с заинтересованностью, то необходимо изменить устав.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
📈 Сделка с акциями/долями на нерыночных условиях: последствия
Стороны сделки с акциями/долями, руководствуясь принципом свободы договора, вправе определить любую цену сделки, в т.ч. ниже или выше рыночной.
Но при нерыночных условиях есть риск признания сделки недействительной:
1️⃣ По общим основаниям.
Наиболее распространенное общее основание – ущерб интересам представляемого/юр.лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
В этом случае сделка может быть признана недействительной, если:
🔹 другая сторона знала/должна была знать о явном ущербе или
🔹 был сговор/иные совместные действия представителя/органа юр.лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого/юр.лица.
*️⃣ Например, дело А59-4081/2018.
При этом риск признания такой сделки ничтожной на основании мнимости/притворности – низкий/средний. Судебная практика исходит из того, что нерыночные условия сами по себе не свидетельствуют о мнимом/притворном характере сделки.
*️⃣ Например, дело А56-102590/2020.
2️⃣ По банкротным основаниям.
Закон о банкротстве предусматривает специальное основание для оспаривания сделок на нерыночных условиях. Такая сделка может быть признана недействительной как подозрительная сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (п. 1 ст. 61.2 ФЗ о банкротстве).
*️⃣ Например, дело А40-95567/2015.
Предмет доказывания – совершение сделки в период подозрительности (1 год до принятия/после принятия заявления о банкротстве) и факт неравноценности встречного исполнения.
В судебной практике есть примеры, когда рыночная стоимость оценивается в 1 рубль, и суд признает результаты оценки надлежащим доказательством и отказывает в признании сделки недействительной (с учетом всех обстоятельств и наличия у общества долгов).
*️⃣ Например, дело А12-43160/2015.
Оспаривание сделок в банкротстве – основной способ пополнения конкурсной массы. При согласовании нерыночных условий рекомендуем проверить контрагента на наличие признаков банкротства.
Еще одно последствие совершения сделки на нерыночных условиях – риск налоговых доначислений. Например, если сделка попадает в категорию контролируемых или есть признаки получения необоснованной налоговой выгоды.
☝🏻 В некоторых случаях нерыночная цена сделки может быть оправдана. Так, в текущих условиях некоторые сделки с акциями/долями совершаются с разрешения Правительственной комиссии, которая исходит, как правило, из ряда условий, в частности, из условия о 50%-ом дисконте от рыночной цены.
На практике Правительственная комиссия выдает разрешения на сделки на условиях, отличающихся от рыночных (например, за 1 евро/доллар).
➡️ Практическое КУ
Стороны сделки с акциями/долями, руководствуясь принципом свободы договора, вправе определить любую цену сделки, в т.ч. ниже или выше рыночной.
Но при нерыночных условиях есть риск признания сделки недействительной:
1️⃣ По общим основаниям.
Наиболее распространенное общее основание – ущерб интересам представляемого/юр.лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
В этом случае сделка может быть признана недействительной, если:
🔹 другая сторона знала/должна была знать о явном ущербе или
🔹 был сговор/иные совместные действия представителя/органа юр.лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого/юр.лица.
*️⃣ Например, дело А59-4081/2018.
При этом риск признания такой сделки ничтожной на основании мнимости/притворности – низкий/средний. Судебная практика исходит из того, что нерыночные условия сами по себе не свидетельствуют о мнимом/притворном характере сделки.
*️⃣ Например, дело А56-102590/2020.
2️⃣ По банкротным основаниям.
Закон о банкротстве предусматривает специальное основание для оспаривания сделок на нерыночных условиях. Такая сделка может быть признана недействительной как подозрительная сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (п. 1 ст. 61.2 ФЗ о банкротстве).
*️⃣ Например, дело А40-95567/2015.
Предмет доказывания – совершение сделки в период подозрительности (1 год до принятия/после принятия заявления о банкротстве) и факт неравноценности встречного исполнения.
В судебной практике есть примеры, когда рыночная стоимость оценивается в 1 рубль, и суд признает результаты оценки надлежащим доказательством и отказывает в признании сделки недействительной (с учетом всех обстоятельств и наличия у общества долгов).
*️⃣ Например, дело А12-43160/2015.
Оспаривание сделок в банкротстве – основной способ пополнения конкурсной массы. При согласовании нерыночных условий рекомендуем проверить контрагента на наличие признаков банкротства.
Еще одно последствие совершения сделки на нерыночных условиях – риск налоговых доначислений. Например, если сделка попадает в категорию контролируемых или есть признаки получения необоснованной налоговой выгоды.
☝🏻 В некоторых случаях нерыночная цена сделки может быть оправдана. Так, в текущих условиях некоторые сделки с акциями/долями совершаются с разрешения Правительственной комиссии, которая исходит, как правило, из ряда условий, в частности, из условия о 50%-ом дисконте от рыночной цены.
На практике Правительственная комиссия выдает разрешения на сделки на условиях, отличающихся от рыночных (например, за 1 евро/доллар).
➡️ Практическое КУ
🤝 Вторая встреча Клуба начинающих корпоративщиков 28.03.23 и стажировка в Бранан Лигал
В феврале этого года мы открыли Клуб начинающих корпоративщиков и провели первую встречу.
🧑🏻💻 Следующую встречу мы проведем 28 марта 2023 г. и будем обсуждать тему подготовки полезного для бизнеса устава:
🔹 как разработать устав хоз.общества с учетом особенностей проекта
🔹 как эффективно использовать диспозитивные нормы закона
🔹 что учесть в уставе, если между партнерами заключен #КорпоративныйДоговор
☝🏻 Участие бесплатное, количество мест ограничено.
⏰ 19:00-21:00
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
🖌 Регистрация здесь.
Также мы приглашаем на оплачиваемую стажировку начинающего, но уже увлеченного любимым делом корпоративщика.
😉 Присылайте резюме на info@branan-legal.ru и приходите на встречу Клуба.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
В феврале этого года мы открыли Клуб начинающих корпоративщиков и провели первую встречу.
🧑🏻💻 Следующую встречу мы проведем 28 марта 2023 г. и будем обсуждать тему подготовки полезного для бизнеса устава:
🔹 как разработать устав хоз.общества с учетом особенностей проекта
🔹 как эффективно использовать диспозитивные нормы закона
🔹 что учесть в уставе, если между партнерами заключен #КорпоративныйДоговор
☝🏻 Участие бесплатное, количество мест ограничено.
⏰ 19:00-21:00
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
🖌 Регистрация здесь.
Также мы приглашаем на оплачиваемую стажировку начинающего, но уже увлеченного любимым делом корпоративщика.
😉 Присылайте резюме на info@branan-legal.ru и приходите на встречу Клуба.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔐 Банкротство: как защитить добросовестного директора
В развитие темы своевременного выявления рисков банкротства делимся рекомендациями наших коллег из Orchards:
1️⃣ Выявите подозрительные сделки и разработайте защитные механизмы
2️⃣ Проверьте, каких документов не хватает, и восстановите их
3️⃣ Погасите налоговый долг, особенно если он превышает половину от других долгов компании
4️⃣ Убедитесь, что в открытых реестрах содержатся корректные сведения о компании
5️⃣ Составьте экономически обоснованный план
🔗 Подробности здесь.
➡️ Практическое КУ
В развитие темы своевременного выявления рисков банкротства делимся рекомендациями наших коллег из Orchards:
1️⃣ Выявите подозрительные сделки и разработайте защитные механизмы
2️⃣ Проверьте, каких документов не хватает, и восстановите их
3️⃣ Погасите налоговый долг, особенно если он превышает половину от других долгов компании
4️⃣ Убедитесь, что в открытых реестрах содержатся корректные сведения о компании
5️⃣ Составьте экономически обоснованный план
🔗 Подробности здесь.
➡️ Практическое КУ
🧩 Задача
❓ В решении об учреждении ООО указано: уставный капитал (УК) – 10 тыс. рублей, его оплата – после регистрации общества путем внесения оборудования. Соответствует ли такое решение законодательству?
➡️ Разбор завтра.
❓ В решении об учреждении ООО указано: уставный капитал (УК) – 10 тыс. рублей, его оплата – после регистрации общества путем внесения оборудования. Соответствует ли такое решение законодательству?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
44%
1. Да, соответствует
11%
2. Нет, к моменту регистрации УК должен быть полностью оплачен
38%
3. Нет, оплата УК полностью имуществом (оборудованием) не допускается
7%
4. Нет, к моменту регистрации должно быть оплачено 3/4 УК
📇 Сделки с нерезидентами из недружественных юрисдикций: новый порядок расчета добровольного взноса в бюджет
В дополнение к разрешительному порядку совершения сделок с ценными бумагами Правительственная комиссия уточнила минимальный размер добровольного взноса в бюджет при продаже акций/долей лицами из недружественных юрисдикций.
🖌 Напомним, что при выдаче разрешения на сделку Правительственная комиссия исходит из ряда условий, одно из которых – рассрочка платежа и/или обязательство о добровольном взносе в бюджет. Ранее взнос составлял не менее 10% от цены сделки.
По новым правилам добровольный взнос рассчитывается:
🔹 в размере не менее 10% от половины рыночной стоимости актива (в отчете об оценке);
🔹 в размере не менее 10% от рыночной стоимости актива (в отчете об оценке), если продажа осуществляется с дисконтом более 90% от рыночной стоимости активов (в отчете об оценке).
☝🏻 Рекомендациями по подготовке отчета об оценке и иными условиями выдачи разрешения Правительственной комиссией мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
В дополнение к разрешительному порядку совершения сделок с ценными бумагами Правительственная комиссия уточнила минимальный размер добровольного взноса в бюджет при продаже акций/долей лицами из недружественных юрисдикций.
🖌 Напомним, что при выдаче разрешения на сделку Правительственная комиссия исходит из ряда условий, одно из которых – рассрочка платежа и/или обязательство о добровольном взносе в бюджет. Ранее взнос составлял не менее 10% от цены сделки.
По новым правилам добровольный взнос рассчитывается:
🔹 в размере не менее 10% от половины рыночной стоимости актива (в отчете об оценке);
🔹 в размере не менее 10% от рыночной стоимости актива (в отчете об оценке), если продажа осуществляется с дисконтом более 90% от рыночной стоимости активов (в отчете об оценке).
☝🏻 Рекомендациями по подготовке отчета об оценке и иными условиями выдачи разрешения Правительственной комиссией мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
🔍 Разбор задачи о порядке оплаты уставного капитала
✅ Правильный ответ – № 3.
Оплата уставного капитала (УК) полностью имуществом в данном случае не допускается, т.к. при оплате УК хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера УК (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
📝 Поскольку УК создаваемого ООО равен минимальному размеру УК (10 тыс. руб.), его нужно полностью оплатить деньгами.
В противном случае ФНС откажет в регистрации из-за нарушения порядка образования УК (см., например, решения суда А27-14309/2016, А71-9310/2015).
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 – неправильный.
❌ Варианты № 2 и № 4 также неверны.
Оплата УК к моменту регистрации не требуется. В соответствии с ГК РФ учредители обязаны оплатить не менее 3/4 УК до регистрации общества, если иное не предусмотрено корпоративными законами. При этом ФЗ об ООО предусматривает иной срок оплаты – в течение 4 месяцев с момента регистрации (п. 1 ст. 16).
☝🏻 На практике нередко забывают, что минимальный УК при создании должен быть оплачен деньгами. В результате такой, на первый взгляд, технический момент на практике может затруднить процесс создания компании.
Также напомним, что обязанность по оплате УК может быть исполнена одним учредителем за другого.
➡️ Практическое КУ
✅ Правильный ответ – № 3.
Оплата уставного капитала (УК) полностью имуществом в данном случае не допускается, т.к. при оплате УК хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера УК (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
📝 Поскольку УК создаваемого ООО равен минимальному размеру УК (10 тыс. руб.), его нужно полностью оплатить деньгами.
В противном случае ФНС откажет в регистрации из-за нарушения порядка образования УК (см., например, решения суда А27-14309/2016, А71-9310/2015).
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 – неправильный.
❌ Варианты № 2 и № 4 также неверны.
Оплата УК к моменту регистрации не требуется. В соответствии с ГК РФ учредители обязаны оплатить не менее 3/4 УК до регистрации общества, если иное не предусмотрено корпоративными законами. При этом ФЗ об ООО предусматривает иной срок оплаты – в течение 4 месяцев с момента регистрации (п. 1 ст. 16).
☝🏻 На практике нередко забывают, что минимальный УК при создании должен быть оплачен деньгами. В результате такой, на первый взгляд, технический момент на практике может затруднить процесс создания компании.
Также напомним, что обязанность по оплате УК может быть исполнена одним учредителем за другого.
➡️ Практическое КУ
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
📲 Хотели сделать пост про вторую встречу Клуба начинающих корпоративщиков, но неповторимая Юлия Михальчук нас опередила.
🤝 Спасибо за поддержку! Спасибо всем коллегам за участие и вовлеченность!
😉 Следите за новостями – скоро будет совместная расширенная встреча!)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🤝 Спасибо за поддержку! Спасибо всем коллегам за участие и вовлеченность!
😉 Следите за новостями – скоро будет совместная расширенная встреча!)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔔 Изменения порядка раскрытия информации с 01.04.23
С 1 апреля 2023 года вступают в силу обновленные требования Банка России по раскрытию информации.
Ключевые изменения в Положение о раскрытии информации:
🔸 определен момент возникновения обязанности по раскрытию информации при #Реорганизация (замена эмитента облигаций)
🔸 уточнен порядок указания сведений/признаков ценных бумаг в сообщениях о сущ.фактах
🔸 определен порядок доступа к информации при изменении адреса страницы эмитента
🔸 предусмотрены требования по раскрытию информации для отдельных видов облигаций («зеленые», климатические, социальные, устойчивое развитие)
🔸 предусмотрено раскрытие информации в форме электронных документов с ЭЦП
🔸 уточнен порядок публикации документов из нескольких файлов (например, приложений к проспекту ценных бумаг)
🔸 дополнено содержание проспекта ценных бумаг с учетом Стандартов эмиссии (например, при размещении во исполнение договора конвертируемого займа)
🔸 изменен порядок расчета основных финансовых показателей и иных сведений в проспекте ценных бумаг и отчете эмитента
🔸 исключена обязанность по раскрытию информации в период конкурсного производства
☝🏻 Обращаем внимание, что в ряде случаев эмитенты вправе ограничить раскрытие информации.
➡️ Практическое КУ
С 1 апреля 2023 года вступают в силу обновленные требования Банка России по раскрытию информации.
Ключевые изменения в Положение о раскрытии информации:
🔸 определен момент возникновения обязанности по раскрытию информации при #Реорганизация (замена эмитента облигаций)
🔸 уточнен порядок указания сведений/признаков ценных бумаг в сообщениях о сущ.фактах
🔸 определен порядок доступа к информации при изменении адреса страницы эмитента
🔸 предусмотрены требования по раскрытию информации для отдельных видов облигаций («зеленые», климатические, социальные, устойчивое развитие)
🔸 предусмотрено раскрытие информации в форме электронных документов с ЭЦП
🔸 уточнен порядок публикации документов из нескольких файлов (например, приложений к проспекту ценных бумаг)
🔸 дополнено содержание проспекта ценных бумаг с учетом Стандартов эмиссии (например, при размещении во исполнение договора конвертируемого займа)
🔸 изменен порядок расчета основных финансовых показателей и иных сведений в проспекте ценных бумаг и отчете эмитента
🔸 исключена обязанность по раскрытию информации в период конкурсного производства
☝🏻 Обращаем внимание, что в ряде случаев эмитенты вправе ограничить раскрытие информации.
➡️ Практическое КУ
😜 Вредные советы: версия 2.0
🤦♂️ Как подготовить бесполезное юридическое заключение
🌶 Не задавайте уточняющие вопросы заказчику заключения. Будем считать, что вы все сразу поняли правильно.
🌶 Для увеличения объема заключения соберите и дайте как можно больше информации, даже если она не имеет прямого отношения к вопросу.
🌶 Структура заключения – не главное, главное – содержание. Отразите в документе ход ваших мыслей.
🌶 Обезопасьте себя – напишите, что ситуация неоднозначная, судебная практика противоречивая и точный вывод сделать нельзя.
🌶 Не делайте количественную (денежную) оценку рисков. Вы же юрист, и ваша задача – дать правовую оценку ситуации.
🌶 Не уточняйте, кто будет читать ваше заключение. Под всех не подстроишься. Например, собственник бизнеса или финансовый директор тоже могут прочитать объемный документ и разобраться в тонкостях юридической терминологии.
🌶 Не сокращайте и не оптимизируйте текст. Напоминаем, главное – содержание. И вы же не писатель, вы – юрист.
🌶 Не тратьте время и не проверяйте текст на опечатки и ошибки (в т.ч. технические). Автопроверке можно полностью доверять.
🌶 И самое главное: ключевые выводы и рекомендации – в самом конце заключения. Нужна интрига, читатель должен пройти путь юридического анализа вместе с вами.
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
🤦♂️ Как подготовить бесполезное юридическое заключение
🌶 Не задавайте уточняющие вопросы заказчику заключения. Будем считать, что вы все сразу поняли правильно.
🌶 Для увеличения объема заключения соберите и дайте как можно больше информации, даже если она не имеет прямого отношения к вопросу.
🌶 Структура заключения – не главное, главное – содержание. Отразите в документе ход ваших мыслей.
🌶 Обезопасьте себя – напишите, что ситуация неоднозначная, судебная практика противоречивая и точный вывод сделать нельзя.
🌶 Не делайте количественную (денежную) оценку рисков. Вы же юрист, и ваша задача – дать правовую оценку ситуации.
🌶 Не уточняйте, кто будет читать ваше заключение. Под всех не подстроишься. Например, собственник бизнеса или финансовый директор тоже могут прочитать объемный документ и разобраться в тонкостях юридической терминологии.
🌶 Не сокращайте и не оптимизируйте текст. Напоминаем, главное – содержание. И вы же не писатель, вы – юрист.
🌶 Не тратьте время и не проверяйте текст на опечатки и ошибки (в т.ч. технические). Автопроверке можно полностью доверять.
🌶 И самое главное: ключевые выводы и рекомендации – в самом конце заключения. Нужна интрига, читатель должен пройти путь юридического анализа вместе с вами.
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
🖌 Правила правопреемства при реорганизации: зачем они нужны
На примере реорганизации в форме выделения разберем, зачем нужны правила правопреемства при реорганизации.
📊 Из АО выделяется непрофильный бизнес (например, арендный), при выделении создается ООО. В соответствии с законом принимается решение о реорганизации и одновременно утверждается передаточный акт, в котором определяется, какие имущество, права и обязанности передаются в ООО. Они могут быть указаны в передаточном акте только на дату его составления, а точнее – на дату инвентаризации (проводится заранее).
Реорганизация завершится минимум через 3,5 месяца, а может быть завершена и через год, и через два. Очевидно, что когда нужно будет передать в выделенное ООО все предусмотренное передаточным актом, произойдут изменения в деятельности, активах и обязательствах АО.
❗️ В таких случаях очень полезны Правила правопреемства (см. слайд ⬇️), если их изначально включить в передаточный акт, как предусмотрено ГК РФ: передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
📝 От «качества», т.е. детальности проработки таких положений, учета в них возможных ситуаций, установления принципов распределения имущества (какое именно относится к выделенному ООО), будет зависеть деятельность ООО.
Например, при формальном подходе к составлению Правил (без учета планируемых изменений), если в период реорганизации АО приобретет здание для сдачи в аренду, его нельзя будет передать в ООО при реорганизации. Если же в Правилах предусмотреть, что все недвижимое имущество, приобретаемое в период реорганизации, передается в ООО, то такое имущество перейдет к ООО при реорганизации.
🤝 Детально нюансы Правил правопреемства мы разбирали на нашем бизнес-завтраке 17 марта (коллеги, были рады всех видеть 😉). В будущих постах расскажем, как сформулировать в Правилах принципы распределения имущества, прав и обязательств, чтобы они эффективно и правильно работали (например, принцип следования или принцип замещения).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
На примере реорганизации в форме выделения разберем, зачем нужны правила правопреемства при реорганизации.
📊 Из АО выделяется непрофильный бизнес (например, арендный), при выделении создается ООО. В соответствии с законом принимается решение о реорганизации и одновременно утверждается передаточный акт, в котором определяется, какие имущество, права и обязанности передаются в ООО. Они могут быть указаны в передаточном акте только на дату его составления, а точнее – на дату инвентаризации (проводится заранее).
Реорганизация завершится минимум через 3,5 месяца, а может быть завершена и через год, и через два. Очевидно, что когда нужно будет передать в выделенное ООО все предусмотренное передаточным актом, произойдут изменения в деятельности, активах и обязательствах АО.
❗️ В таких случаях очень полезны Правила правопреемства (см. слайд ⬇️), если их изначально включить в передаточный акт, как предусмотрено ГК РФ: передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
📝 От «качества», т.е. детальности проработки таких положений, учета в них возможных ситуаций, установления принципов распределения имущества (какое именно относится к выделенному ООО), будет зависеть деятельность ООО.
Например, при формальном подходе к составлению Правил (без учета планируемых изменений), если в период реорганизации АО приобретет здание для сдачи в аренду, его нельзя будет передать в ООО при реорганизации. Если же в Правилах предусмотреть, что все недвижимое имущество, приобретаемое в период реорганизации, передается в ООО, то такое имущество перейдет к ООО при реорганизации.
🤝 Детально нюансы Правил правопреемства мы разбирали на нашем бизнес-завтраке 17 марта (коллеги, были рады всех видеть 😉). В будущих постах расскажем, как сформулировать в Правилах принципы распределения имущества, прав и обязательств, чтобы они эффективно и правильно работали (например, принцип следования или принцип замещения).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ По договору займа у АО есть задолженность перед компанией-недружественным нерезидентом. Что необходимо учесть при возврате займа в связи с текущими ограничениями?
✅ Ответ: если обязательства перед недружественным нерезидентом – более 10 млн рублей в календарный месяц, порядок их исполнения предусмотрен Указом Президента РФ № 95 (далее – Указ № 95).
Так, согласно Указу № 95, резидент-должник по договору займа может исполнить свои обязательства перед недружественным нерезидентом:
🔸 в российских рублях путем перечисления российских рублей на специальный счет типа «С», открытый на имя иностранного кредитора в российском банке;
🔸 иным образом без соблюдения порядка из Указа № 95 на основании специального разрешения Минфина по согласованию с Банком России.
Режим счета типа «С» утвержден Решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022 г.
☝🏻 Если совокупный размер всех обязательств должника перед иностранным кредитором в календарный месяц не превышает 10 млн рублей либо эквивалент в иностранной валюте (подп. 1.1 п. 1 разъяснения Банка России от 20.05.2022 г. № 6-ОР), то счет типа «С» не используется.
На практике также возврат займа может осуществляться путем зачета встречных требований в рамках увеличения уставного капитала. Обратите внимание – т.к. при таком варианте недружественный нерезидент получает дополнительные акции российского АО, потребуется предварительное согласие Правительственной комиссии на сделку.
➡️ Практическое КУ
❓ По договору займа у АО есть задолженность перед компанией-недружественным нерезидентом. Что необходимо учесть при возврате займа в связи с текущими ограничениями?
✅ Ответ: если обязательства перед недружественным нерезидентом – более 10 млн рублей в календарный месяц, порядок их исполнения предусмотрен Указом Президента РФ № 95 (далее – Указ № 95).
Так, согласно Указу № 95, резидент-должник по договору займа может исполнить свои обязательства перед недружественным нерезидентом:
🔸 в российских рублях путем перечисления российских рублей на специальный счет типа «С», открытый на имя иностранного кредитора в российском банке;
🔸 иным образом без соблюдения порядка из Указа № 95 на основании специального разрешения Минфина по согласованию с Банком России.
Режим счета типа «С» утвержден Решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022 г.
☝🏻 Если совокупный размер всех обязательств должника перед иностранным кредитором в календарный месяц не превышает 10 млн рублей либо эквивалент в иностранной валюте (подп. 1.1 п. 1 разъяснения Банка России от 20.05.2022 г. № 6-ОР), то счет типа «С» не используется.
На практике также возврат займа может осуществляться путем зачета встречных требований в рамках увеличения уставного капитала. Обратите внимание – т.к. при таком варианте недружественный нерезидент получает дополнительные акции российского АО, потребуется предварительное согласие Правительственной комиссии на сделку.
➡️ Практическое КУ
🧩 Задача
❓ Доля в УК ООО – в залоге у продавца до оплаты покупателем. Покупатель произвел оплату, продавец не подал в срок заявление о погашении записи о залоге в ЕГРЮЛ. Как покупатель может снять залог без продавца?
➡️ Разбор завтра.
❓ Доля в УК ООО – в залоге у продавца до оплаты покупателем. Покупатель произвел оплату, продавец не подал в срок заявление о погашении записи о залоге в ЕГРЮЛ. Как покупатель может снять залог без продавца?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
30%
1. Только на основании решения суда, вступившего в законную силу
5%
2. По своему заявлению
65%
3. По заявлению нотариуса после проверки документов об исполнении обязательства от покупателя
🔍 Разбор задачи о погашении записи о залоге в ЕГРЮЛ
✅ Правильный ответ – № 1.
По закону залог доли в уставном капитале ООО подлежит гос.регистрации (порядок предусмотрен законом) и возникает с момента такой гос.регистрации.
Ст. 22 ФЗ об ООО допускает два основания для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли:
🔹 заявление залогодержателя (по условиям задачи – продавец) или
🔹 вступившее в законную силу решение суда.
В отсутствие воли залогодержателя залогодатель (по условиям задачи – покупатель) может снять залог только через суд. Иные способы погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли ООО законом не предусмотрены. Их также нельзя предусмотреть соглашением сторон.
📝 Таким образом, если залогодержатель уклоняется от подачи соответствующего заявления, залогодателю необходимо обратиться в суд с исковым требованием.
❌ Соответственно, варианты ответа № 2 (по заявлению залогодателя) и № 3 (по заявлению нотариуса) – неправильные.
☝🏻 На практике в качестве альтернативы залогу могут быть использованы другие способы обеспечения исполнения обязательств, для прекращения которых не требуется обращаться в суд.
Например, поручительство, или может применяться порядок расчетов, который позволит минимизировать риски как продавца, так и покупателя. Более подробно об этом расскажем в наших будущих постах.
😉 О других аспектах залога доли в уставном капитале ООО, на которые стоит обратить внимание, мы писали здесь.
➡️ Практическое КУ
✅ Правильный ответ – № 1.
По закону залог доли в уставном капитале ООО подлежит гос.регистрации (порядок предусмотрен законом) и возникает с момента такой гос.регистрации.
Ст. 22 ФЗ об ООО допускает два основания для погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли:
🔹 заявление залогодержателя (по условиям задачи – продавец) или
🔹 вступившее в законную силу решение суда.
В отсутствие воли залогодержателя залогодатель (по условиям задачи – покупатель) может снять залог только через суд. Иные способы погашения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли ООО законом не предусмотрены. Их также нельзя предусмотреть соглашением сторон.
📝 Таким образом, если залогодержатель уклоняется от подачи соответствующего заявления, залогодателю необходимо обратиться в суд с исковым требованием.
❌ Соответственно, варианты ответа № 2 (по заявлению залогодателя) и № 3 (по заявлению нотариуса) – неправильные.
☝🏻 На практике в качестве альтернативы залогу могут быть использованы другие способы обеспечения исполнения обязательств, для прекращения которых не требуется обращаться в суд.
Например, поручительство, или может применяться порядок расчетов, который позволит минимизировать риски как продавца, так и покупателя. Более подробно об этом расскажем в наших будущих постах.
😉 О других аспектах залога доли в уставном капитале ООО, на которые стоит обратить внимание, мы писали здесь.
➡️ Практическое КУ
🔔 Банк России напомнил о требованиях к выкупу ценных бумаг ПАО
В связи с выявленными нарушениями Банк России обратил внимание участников рынка на требования ст. 84.8 ФЗ об АО:
1️⃣ лицо, которое при публичной оферте стало владельцем более 95% общего количества голосующих акций (с учетом его аффилированных лиц), вправе выкупить их у акционеров-владельцев голосующих акций/эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции;
2️⃣ право акционера на принудительный выкуп ценных бумаг предполагает выкуп всех☝🏻 голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, которые принадлежат его неаффилированным лицам;
3️⃣ регистратор списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев/номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет выкупающего лица в течение 3-х дней после представления им подтверждающих оплату документов☝🏻 и сведений о своих лицевых счетах (счетах депо), а также счетах аффилированных лиц.
Так, позиция Банка России – срок для совершения регистратором указанных выше операций начинается с даты представления:
🔹 документов об оплате всех☝🏻 выкупаемых ценных бумаг;
🔹 сведений о лицевых счетах (счетах депо) выкупающего лица и его аффилированных лиц.
❗️ По смыслу разъяснений Банка России частичный выкуп ценных бумаг по ст. 84.8 ФЗ об АО не допускается.
➡️ Практическое КУ
В связи с выявленными нарушениями Банк России обратил внимание участников рынка на требования ст. 84.8 ФЗ об АО:
1️⃣ лицо, которое при публичной оферте стало владельцем более 95% общего количества голосующих акций (с учетом его аффилированных лиц), вправе выкупить их у акционеров-владельцев голосующих акций/эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции;
2️⃣ право акционера на принудительный выкуп ценных бумаг предполагает выкуп всех☝🏻 голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, которые принадлежат его неаффилированным лицам;
3️⃣ регистратор списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев/номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет выкупающего лица в течение 3-х дней после представления им подтверждающих оплату документов☝🏻 и сведений о своих лицевых счетах (счетах депо), а также счетах аффилированных лиц.
Так, позиция Банка России – срок для совершения регистратором указанных выше операций начинается с даты представления:
🔹 документов об оплате всех☝🏻 выкупаемых ценных бумаг;
🔹 сведений о лицевых счетах (счетах депо) выкупающего лица и его аффилированных лиц.
❗️ По смыслу разъяснений Банка России частичный выкуп ценных бумаг по ст. 84.8 ФЗ об АО не допускается.
➡️ Практическое КУ
💥🏆 Лучшие юридические департаменты 2023: в разгаре прием заявок на конкурс!
Команда Legal Insight уже 18 лет проводит конкурс «The Department. Лучшие юридические департаменты России», а Бранан Лигал много лет поддерживает конкурс и его отдельные номинации.
В этом году в конкурсе 12 номинаций, в т.ч.:
🔹 эффективное корпоративное управление
🔹 эффективное управление юридическими и комплаенс-рисками
🔹 инновации и автоматизация в организации юридической работы
🔹 лучшая команда
Мы выступаем партнером новой для нас номинации «Эффективная договорная работа». В экспертный совет конкурса вошел Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал).
☝🏻 О нюансах подготовки анкет, критериях оценки и др. эксперты конкурса и победители прошлых лет рассказывают на онлайн-встречах.
Для примера и воодушевления – победители предыдущих конкурсов: ООО «Газпром энергохолдинг», ПАО «МТС» и дивизион «Северсталь Российская Сталь», ПАО «ВымпелКом» (презентация), АО «Федеральная грузовая компания» (презентация).
🤝 Заявки принимаются до 15 мая 2023 г.
Удачи, коллеги!
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
Команда Legal Insight уже 18 лет проводит конкурс «The Department. Лучшие юридические департаменты России», а Бранан Лигал много лет поддерживает конкурс и его отдельные номинации.
В этом году в конкурсе 12 номинаций, в т.ч.:
🔹 эффективное корпоративное управление
🔹 эффективное управление юридическими и комплаенс-рисками
🔹 инновации и автоматизация в организации юридической работы
🔹 лучшая команда
Мы выступаем партнером новой для нас номинации «Эффективная договорная работа». В экспертный совет конкурса вошел Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал).
☝🏻 О нюансах подготовки анкет, критериях оценки и др. эксперты конкурса и победители прошлых лет рассказывают на онлайн-встречах.
Для примера и воодушевления – победители предыдущих конкурсов: ООО «Газпром энергохолдинг», ПАО «МТС» и дивизион «Северсталь Российская Сталь», ПАО «ВымпелКом» (презентация), АО «Федеральная грузовая компания» (презентация).
🤝 Заявки принимаются до 15 мая 2023 г.
Удачи, коллеги!
➡️ Практическое КУ
#БрананЛигалМероприятия
🧩 Задача
❓ АО реорганизовано в форме присоединения к нему ООО. Когда к АО переходят права на недвижимое имущество ООО?
➡️ Разбор завтра.
❓ АО реорганизовано в форме присоединения к нему ООО. Когда к АО переходят права на недвижимое имущество ООО?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
34%
1. С даты гос.регистрации прав на недвижимое имущество
5%
2. С даты утверждения передаточного акта ООО
47%
3. С даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО
14%
4. С даты подписания АО и ООО акта приема-передачи имущества, прав и обязанностей
🔍 Разбор задачи о моменте перехода прав на недвижимое имущество при реорганизации
Согласно общему правилу, права на имущество переходят к новому владельцу с даты их гос.регистрации, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). При этом #Реорганизация в форме присоединения завершается, когда присоединенное общество (по условиям задачи – ООО) прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 ФЗ о ГРЮЛ).
Факт правопреемства подтверждается документом от рег.органа. Например, лист записи в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Следовательно, в порядке правопреемства имущество переходит, когда реорганизация завершена и присоединенное общество прекратило свою деятельность.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. АО становится правопреемником ООО по всем правам и обязательствам, в т.ч. правам на недвижимое имущество, с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО.
При этом на практике правопреемнику рекомендуется в максимально короткие сроки обратиться в Росреестр с целью внесения записи о переходе к нему прав на недвижимое имущество. Это важно в т.ч. для дальнейшего взаимодействия с гос.органами, контрагентами, иными третьими лицами.
При реорганизации в форме присоединения все права переходят к присоединяющему обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Закон не требует составления передаточного акта и не «привязывает» к нему момент перехода прав.
❌ Соответственно, вариант ответа № 2 – неправильный.
Как мы писали выше, регистрацию прав на имущество правопреемник осуществляет на основании документа от рег.органа. Подписание дополнительных актов между обществами не требуется, т.к. правоспособность присоединенного общества прекращена с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
❌ Соответственно, варианты ответа № 1 и № 4 – также неправильные.
Отметим, что на практике при реорганизации в форме присоединения все же составляют и утверждают передаточный акт, т.к. Росреестр зачастую требует выписки из него для регистрации прав на имущество (несмотря на требования закона).
☝🏻 При этом и ФНС может запросить дополнительные документы, т.к. реорганизация является одним из оснований для проверки достоверности сведений.
Рекомендуем предусматривать эти нюансы на этапе подготовки – в графике реорганизации.
➡️ Практическое КУ
Согласно общему правилу, права на имущество переходят к новому владельцу с даты их гос.регистрации, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). При этом #Реорганизация в форме присоединения завершается, когда присоединенное общество (по условиям задачи – ООО) прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 ФЗ о ГРЮЛ).
Факт правопреемства подтверждается документом от рег.органа. Например, лист записи в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Следовательно, в порядке правопреемства имущество переходит, когда реорганизация завершена и присоединенное общество прекратило свою деятельность.
✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. АО становится правопреемником ООО по всем правам и обязательствам, в т.ч. правам на недвижимое имущество, с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации и прекращения деятельности ООО.
При этом на практике правопреемнику рекомендуется в максимально короткие сроки обратиться в Росреестр с целью внесения записи о переходе к нему прав на недвижимое имущество. Это важно в т.ч. для дальнейшего взаимодействия с гос.органами, контрагентами, иными третьими лицами.
При реорганизации в форме присоединения все права переходят к присоединяющему обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Закон не требует составления передаточного акта и не «привязывает» к нему момент перехода прав.
❌ Соответственно, вариант ответа № 2 – неправильный.
Как мы писали выше, регистрацию прав на имущество правопреемник осуществляет на основании документа от рег.органа. Подписание дополнительных актов между обществами не требуется, т.к. правоспособность присоединенного общества прекращена с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
❌ Соответственно, варианты ответа № 1 и № 4 – также неправильные.
Отметим, что на практике при реорганизации в форме присоединения все же составляют и утверждают передаточный акт, т.к. Росреестр зачастую требует выписки из него для регистрации прав на имущество (несмотря на требования закона).
☝🏻 При этом и ФНС может запросить дополнительные документы, т.к. реорганизация является одним из оснований для проверки достоверности сведений.
Рекомендуем предусматривать эти нюансы на этапе подготовки – в графике реорганизации.
➡️ Практическое КУ
🖍 Передача полномочий ЕИО: типичные ошибки в договоре
В продолжение темы передачи полномочий ЕИО рассказываем об основных ошибках в договоре с управляющей организацией (УК)/управляющим.
1️⃣ Нет целей привлечения УК/управляющего и подробного функционала.
Это может стать основанием для проверки компании на получение необоснованной налоговой выгоды (дела А76-10654/2019, А44-12392/2018).
К целям относятся, например, оптимизация бизнес-процессов, необходимость единого управления группой.
2️⃣ Нет порядка предоставления отчета УК/управляющим.
Отчет может служить доказательством реальности оказываемых услуг.
Следует, как минимум, предусмотреть в договоре объем и содержание отчета, периодичность его предоставления и перечень должностных лиц УК, обязанных отчитываться о работе.
3️⃣ Установлена необоснованная стоимость услуг УК/управляющего.
Стоимость услуг должна быть экономически обоснована. Наиболее оптимальный вариант – закрепить как фиксированную, так и переменную части оплаты.
Если вознаграждение привязано к достижению каких-либо показателей, нужно каждый раз подтверждать их (или их недостижение) и оформлять соответствующую документацию.
4️⃣ Нет положений об ответственности УК/управляющего.
Следует предусмотреть гражданско-правовую ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение условий договора (например, неустойка).
Также, если в компании действует несколько единоличных исполнительных органов (например, генеральный директор и УК), важно урегулировать вопрос разграничения их ответственности.
5️⃣ Не соблюдены разрешительные процедуры.
Как правило, договор влечет установление/изменение/прекращение прав, позволяющих определять условия управления компанией и/или условия осуществления ей предпринимательской деятельности. При определенном субъектном составе это требует разрешения Правительственной комиссии (Указы Президента РФ № 618, № 737, Письмо Минфина № 05-06-14РМ/99138).
Также при определенных условиях могут потребоваться согласование договора как крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью и согласования с ФАС.
➡️ Практическое КУ
В продолжение темы передачи полномочий ЕИО рассказываем об основных ошибках в договоре с управляющей организацией (УК)/управляющим.
1️⃣ Нет целей привлечения УК/управляющего и подробного функционала.
Это может стать основанием для проверки компании на получение необоснованной налоговой выгоды (дела А76-10654/2019, А44-12392/2018).
К целям относятся, например, оптимизация бизнес-процессов, необходимость единого управления группой.
2️⃣ Нет порядка предоставления отчета УК/управляющим.
Отчет может служить доказательством реальности оказываемых услуг.
Следует, как минимум, предусмотреть в договоре объем и содержание отчета, периодичность его предоставления и перечень должностных лиц УК, обязанных отчитываться о работе.
3️⃣ Установлена необоснованная стоимость услуг УК/управляющего.
Стоимость услуг должна быть экономически обоснована. Наиболее оптимальный вариант – закрепить как фиксированную, так и переменную части оплаты.
Если вознаграждение привязано к достижению каких-либо показателей, нужно каждый раз подтверждать их (или их недостижение) и оформлять соответствующую документацию.
4️⃣ Нет положений об ответственности УК/управляющего.
Следует предусмотреть гражданско-правовую ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение условий договора (например, неустойка).
Также, если в компании действует несколько единоличных исполнительных органов (например, генеральный директор и УК), важно урегулировать вопрос разграничения их ответственности.
5️⃣ Не соблюдены разрешительные процедуры.
Как правило, договор влечет установление/изменение/прекращение прав, позволяющих определять условия управления компанией и/или условия осуществления ей предпринимательской деятельности. При определенном субъектном составе это требует разрешения Правительственной комиссии (Указы Президента РФ № 618, № 737, Письмо Минфина № 05-06-14РМ/99138).
Также при определенных условиях могут потребоваться согласование договора как крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью и согласования с ФАС.
➡️ Практическое КУ