📈 Выкуп собственных акций ПАО: изменения от 07.10.2022 № 381-ФЗ
ПАО наделены правом выкупить свои акции на организованных торгах на основании специальной программы (по решению ОСА/СД).
Программа должна предусматривать основные условия:
🔹 максимальное количество приобретаемых акций каждой категории/типа и (или) максимальный размер денежных средств для приобретения;
🔹 период действия (не более 3-х лет, приобретение – в течение 1 года, использование приобретенных акций – весь период действия);
🔹 цель приобретения акций – поощрение (мотивация) работников и членов органов управления ПАО и (или) подконтрольных ему организаций;
🔹 порядок отчуждения приобретенных акций, в т.ч. цена и (или) порядок ее определения.
☝🏻 Для сделок с такими акциями законом установлены специальные требования.
❗️ПАО обязано продать нереализованные в период программы акции в течение 3-х месяцев по окончании программы.
На нашей практике при реализации подобных программ целесообразно заключать #КорпоративныйДоговор между участниками программы и основными акционерами. Прежде всего, это нужно для решения вопросов голосования на ОСА, распоряжения акциями и урегулирования потенциальных разногласий.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
ПАО наделены правом выкупить свои акции на организованных торгах на основании специальной программы (по решению ОСА/СД).
Программа должна предусматривать основные условия:
🔹 максимальное количество приобретаемых акций каждой категории/типа и (или) максимальный размер денежных средств для приобретения;
🔹 период действия (не более 3-х лет, приобретение – в течение 1 года, использование приобретенных акций – весь период действия);
🔹 цель приобретения акций – поощрение (мотивация) работников и членов органов управления ПАО и (или) подконтрольных ему организаций;
🔹 порядок отчуждения приобретенных акций, в т.ч. цена и (или) порядок ее определения.
☝🏻 Для сделок с такими акциями законом установлены специальные требования.
❗️ПАО обязано продать нереализованные в период программы акции в течение 3-х месяцев по окончании программы.
На нашей практике при реализации подобных программ целесообразно заключать #КорпоративныйДоговор между участниками программы и основными акционерами. Прежде всего, это нужно для решения вопросов голосования на ОСА, распоряжения акциями и урегулирования потенциальных разногласий.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📊 Коллеги, какие темы по корпоративке актуальны сейчас на практике, в вашей работе?
✅ Можно отметить несколько вариантов и предложить свои в комментариях.
✅ Можно отметить несколько вариантов и предложить свои в комментариях.
Anonymous Poll
36%
1. Сделки M&A
25%
2. Реорганизация
19%
3. Эмиссия акций/конвертация долга в капитал
25%
4. Банкротство/ликвидация
12%
5. Консолидация/принудительный выкуп акций
19%
6. Редомициляция
32%
7. Корпоративные конфликты
25%
8. Субсидиарная ответственность
36%
9. Корпоративный договор
16%
10. Тренинги (самое время учиться)
📑 Новая редакция устава: подходы к подготовке
По нашей практике, систему корпоративного управления целесообразно актуализировать не реже чем раз в 3-5 лет или каждый раз при масштабных изменениях (например, приобретение другого бизнеса). Одно из ключевых направлений в таком проекте – изменение устава.
Делимся рекомендациями по его подготовке:
1️⃣ Применяйте диспозитивные нормы законодательства, «заточите» их под особенности компании (настройка своего режима сделок с заинтересованностью, сокращенные сроки, перенос компетенции и др.)
2️⃣ Будьте особенно внимательны с компетенцией органов общества (чтобы избежать ошибок)
3️⃣ Минимизируйте дублирование положений законодательства
4️⃣ Продуманно применяйте положения Кодекса корпоративного управления (не все может подойти)
5️⃣ Используйте полезную практику других компаний
6️⃣ Используйте дружелюбный и удобный формат, в т.ч. таблицы (пример – на слайде ☝🏻)
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
По нашей практике, систему корпоративного управления целесообразно актуализировать не реже чем раз в 3-5 лет или каждый раз при масштабных изменениях (например, приобретение другого бизнеса). Одно из ключевых направлений в таком проекте – изменение устава.
Делимся рекомендациями по его подготовке:
1️⃣ Применяйте диспозитивные нормы законодательства, «заточите» их под особенности компании (настройка своего режима сделок с заинтересованностью, сокращенные сроки, перенос компетенции и др.)
2️⃣ Будьте особенно внимательны с компетенцией органов общества (чтобы избежать ошибок)
3️⃣ Минимизируйте дублирование положений законодательства
4️⃣ Продуманно применяйте положения Кодекса корпоративного управления (не все может подойти)
5️⃣ Используйте полезную практику других компаний
6️⃣ Используйте дружелюбный и удобный формат, в т.ч. таблицы (пример – на слайде ☝🏻)
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Общество (зарегистрировано в Твери) приняло решение о передаче полномочий ЕИО управляющей организации (зарегистрирована в Москве). Нужно ли Обществу менять сведения о месте нахождения (на Москву) в уставе и в ЕГРЮЛ?
✅ При передаче полномочий ЕИО управляющей организации с местом нахождения в другом субъекте РФ вносить изменения в устав и в ЕГРЮЛ не требуется (т.к. место нахождения не меняется).
📑 Закон дает возможность передать полномочия ЕИО управляющей организации, в т.ч. находящейся в другом субъекте РФ (п. 1 ст. 42 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 69 ФЗ об АО).
☝🏻 При этом нет требования об изменении места нахождения юр.лица, если оно отличается от места нахождения управляющей организации.
⚖️ Судебная практика также исходит из того, что передача полномочий ЕИО управляющей организации сама по себе не влечет изменение места нахождения общества (п. 8 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 № 61).
💡 Данная позиция неоднократно высказывалась и Минфином РФ (в письмах от 10.09.2020 и от 01.12.2020).
❗️При передаче полномочий ЕИО управляющей организации общество в течение 7 раб.дней должно известить рег.орган о смене лица, имеющем право действовать без доверенности (подп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 ФЗ о гос.регистрации юр.лиц и ИП).
😉 Об особенностях привлечения к ответственности ЕИО-управляющей компании и типовых ошибках в договоре с управляющей компанией расскажем в следующих постах.
Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Общество (зарегистрировано в Твери) приняло решение о передаче полномочий ЕИО управляющей организации (зарегистрирована в Москве). Нужно ли Обществу менять сведения о месте нахождения (на Москву) в уставе и в ЕГРЮЛ?
✅ При передаче полномочий ЕИО управляющей организации с местом нахождения в другом субъекте РФ вносить изменения в устав и в ЕГРЮЛ не требуется (т.к. место нахождения не меняется).
📑 Закон дает возможность передать полномочия ЕИО управляющей организации, в т.ч. находящейся в другом субъекте РФ (п. 1 ст. 42 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 69 ФЗ об АО).
☝🏻 При этом нет требования об изменении места нахождения юр.лица, если оно отличается от места нахождения управляющей организации.
⚖️ Судебная практика также исходит из того, что передача полномочий ЕИО управляющей организации сама по себе не влечет изменение места нахождения общества (п. 8 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 № 61).
💡 Данная позиция неоднократно высказывалась и Минфином РФ (в письмах от 10.09.2020 и от 01.12.2020).
❗️При передаче полномочий ЕИО управляющей организации общество в течение 7 раб.дней должно известить рег.орган о смене лица, имеющем право действовать без доверенности (подп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 ФЗ о гос.регистрации юр.лиц и ИП).
😉 Об особенностях привлечения к ответственности ЕИО-управляющей компании и типовых ошибках в договоре с управляющей компанией расскажем в следующих постах.
Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☝🏻 Недавний опрос показал, что сделки M&A и корпоративный договор – наиболее актуальные темы.
🧑🏻💻 Коллеги, а какие неюридические навыки и техники, по вашему мнению, критически важны в сделках M&A?
✅ Можно отметить несколько вариантов.
🧑🏻💻 Коллеги, а какие неюридические навыки и техники, по вашему мнению, критически важны в сделках M&A?
✅ Можно отметить несколько вариантов.
Anonymous Poll
58%
1. Ведение переговоров
58%
2. Управление проектом
28%
3. Эффективные письменные коммуникации
1%
4. Свой вариант (в комментариях)
📄 КУ: изменения дорожной карты ТДК
11.10.22 г. Правительство РФ утвердило изменения дорожной карты «Трансформация делового климата» в части корпоративного управления.
☝🏻 Ранее мы спрашивали коллег о необходимых изменениях корпоративного законодательства и писали об изменении ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
Новые изменения ТДК (запланированы на 2024 г.):
🔸 возможность выплатить рыночную стоимость доли ООО (но не ниже действительной) при обращении взыскания на долю и выходе участника;
🔸 возможность отменить нормы о преимущественном праве участников ООО путем внесения такого положения в устав (единогласно);
🔸 уточнить основания для признания члена СД ООО/АО выбывшим;
🔸 возможность отнести уставом вопрос об участии АО в ассоциациях/иных объединениях коммерческих организаций к компетенции СД/исполнительного органа;
🔸 снять ограничения по сроку действия положения устава неПАО о необходимости согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (сейчас – не более 5 лет);
🔸 возможность предоставить заинтересованным лицам копии учредительного документа юр.лица из ЕГРЮЛ в форме электронного документа.
Ранее планируемые изменения ТДК (еще не реализованы):
🔸 создать механизм, регулирующий проблемы с «потерянными акционерами» (2022 г.);
🔸 возможность страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления ООО/АО (2023 г.);
🔸 урегулировать процедуры реорганизации ООО/АО с одновременным сочетанием смешанных и совмещенных форм и обеспечение прав инвесторов при реорганизации (2023 г.).
Благодарим коллег из Минэка, Банка России, Минюста и экспертной группы ТДК за полезную системную работу.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
11.10.22 г. Правительство РФ утвердило изменения дорожной карты «Трансформация делового климата» в части корпоративного управления.
☝🏻 Ранее мы спрашивали коллег о необходимых изменениях корпоративного законодательства и писали об изменении ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
Новые изменения ТДК (запланированы на 2024 г.):
🔸 возможность выплатить рыночную стоимость доли ООО (но не ниже действительной) при обращении взыскания на долю и выходе участника;
🔸 возможность отменить нормы о преимущественном праве участников ООО путем внесения такого положения в устав (единогласно);
🔸 уточнить основания для признания члена СД ООО/АО выбывшим;
🔸 возможность отнести уставом вопрос об участии АО в ассоциациях/иных объединениях коммерческих организаций к компетенции СД/исполнительного органа;
🔸 снять ограничения по сроку действия положения устава неПАО о необходимости согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (сейчас – не более 5 лет);
🔸 возможность предоставить заинтересованным лицам копии учредительного документа юр.лица из ЕГРЮЛ в форме электронного документа.
Ранее планируемые изменения ТДК (еще не реализованы):
🔸 создать механизм, регулирующий проблемы с «потерянными акционерами» (2022 г.);
🔸 возможность страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления ООО/АО (2023 г.);
🔸 урегулировать процедуры реорганизации ООО/АО с одновременным сочетанием смешанных и совмещенных форм и обеспечение прав инвесторов при реорганизации (2023 г.).
Благодарим коллег из Минэка, Банка России, Минюста и экспертной группы ТДК за полезную системную работу.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
«И было хорошо, и стало лучше!» (с) 😉
📈 Оптимизация корпоративно-правовой функции: возможные пути
📃 Периодически бизнес (а иногда – юристы сами себе) ставит задачу по оптимизации юридической функции и функции КУ. Причем цель может ставиться так – сократить расходы на 30%, или даже так – сократить персонал на 40%.
🖋 Ниже – основные направления такой оптимизации (по нашему опыту и опыту коллег).
1️⃣ Исключить ненужные операции:
🔹 провести ревизию, оцифровать все дублирующиеся/лишние функции
🔹 делегировать бизнесу, отказаться от несвойственных функций
🔹 передать отдельные технические задачи («текучка», взыскание типовой задолженности и др.)
2️⃣ Централизовать повторяющиеся/типовые операции:
🔹 создать центры компетенций (принцип «одного окна», координация работы региональных юристов)
🔹 упразднить юридические подразделения в регионах
🔹 упразднить двойное подчинение региональных юристов (главному юристу и ЕИО «дочки»)
🔹 создать удобный корп.портал
3️⃣ Оптимизировать операции:
🔹 изменить механизмы управления обществами группы (например, снизить количество поручений/директив)
🔹 изменить подходы к одобрению «особых» сделок
🔹 выделить стандартные процессы и операции, не требующие согласования с юристами
🔹 исключить ненужные этапы согласования документов
4️⃣ Оптимизировать структуру:
🔹 сократить количество уровней управления компаниями группы (например, сделать из «внучки» «дочку»)
🔹 сократить количество компаний (#Реорганизация, ликвидация, переход от холдинговой к филиальной структуре, продажа непрофильных активов и др.)
🔹 передать функции ЕИО управляющей компании
5️⃣ Автоматизировать процессы:
🔹 приобрести и адаптировать специальные программные продукты (расскажем о них в одном из постов)
🔹 разработать и внедрить свой продукт
🔹 не забыть решить проблему наполнения и актуализации баз данных, учитывая человеческий фактор 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📈 Оптимизация корпоративно-правовой функции: возможные пути
📃 Периодически бизнес (а иногда – юристы сами себе) ставит задачу по оптимизации юридической функции и функции КУ. Причем цель может ставиться так – сократить расходы на 30%, или даже так – сократить персонал на 40%.
🖋 Ниже – основные направления такой оптимизации (по нашему опыту и опыту коллег).
1️⃣ Исключить ненужные операции:
🔹 провести ревизию, оцифровать все дублирующиеся/лишние функции
🔹 делегировать бизнесу, отказаться от несвойственных функций
🔹 передать отдельные технические задачи («текучка», взыскание типовой задолженности и др.)
2️⃣ Централизовать повторяющиеся/типовые операции:
🔹 создать центры компетенций (принцип «одного окна», координация работы региональных юристов)
🔹 упразднить юридические подразделения в регионах
🔹 упразднить двойное подчинение региональных юристов (главному юристу и ЕИО «дочки»)
🔹 создать удобный корп.портал
3️⃣ Оптимизировать операции:
🔹 изменить механизмы управления обществами группы (например, снизить количество поручений/директив)
🔹 изменить подходы к одобрению «особых» сделок
🔹 выделить стандартные процессы и операции, не требующие согласования с юристами
🔹 исключить ненужные этапы согласования документов
4️⃣ Оптимизировать структуру:
🔹 сократить количество уровней управления компаниями группы (например, сделать из «внучки» «дочку»)
🔹 сократить количество компаний (#Реорганизация, ликвидация, переход от холдинговой к филиальной структуре, продажа непрофильных активов и др.)
🔹 передать функции ЕИО управляющей компании
5️⃣ Автоматизировать процессы:
🔹 приобрести и адаптировать специальные программные продукты (расскажем о них в одном из постов)
🔹 разработать и внедрить свой продукт
🔹 не забыть решить проблему наполнения и актуализации баз данных, учитывая человеческий фактор 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
⚖️ Позиции ВС РФ по банкротству 2014-2021 от Orchards
Делимся с вами интересной подборкой позиций ВС РФ по банкротству от наших коллег из Orchards.
В подборке отражены позиции ВС РФ, в т.ч. по следующим темам:
🔹 субсидиарная ответственность КДЛ
🔹 субординация требований
🔹 оспаривание сделок
Ранее мы рассказывали вам о признаках банкротства, на которые стоит своевременно обращать внимание.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Делимся с вами интересной подборкой позиций ВС РФ по банкротству от наших коллег из Orchards.
В подборке отражены позиции ВС РФ, в т.ч. по следующим темам:
🔹 субсидиарная ответственность КДЛ
🔹 субординация требований
🔹 оспаривание сделок
Ранее мы рассказывали вам о признаках банкротства, на которые стоит своевременно обращать внимание.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📝 Как урегулировать в корпоративном договоре порядок распределения доли
При выходе участника из общества его долю можно (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО):
🔹 распределить между всеми участниками пропорционально их долям в УК;
🔹 предложить приобрести всем или некоторым участникам и (или) 3-им лицам (если не запрещено уставом).
☝🏻 Распределение доли другим способом недопустимо. Этот вопрос можно урегулировать в корпоративном договоре, но при этом есть ограничения императивными нормами ФЗ об ООО.
Так, налоговый орган отказал в регистрации в связи с непропорциональным распределением доли (положения были ранее внесены в устав). Суд первой инстанции поддержал решение и указал, что положения п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО императивны. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и указал:
🔹 положения ФЗ об ООО не содержат явно выраженный запрет на другое правило распределения доли;
🔹 оснований для вывода об императивности этих положений нет (исходя из целей и существа законодательного регулирования).
❗️ На наш взгляд, для минимизации рисков целесообразно включить в корпоративный договор условия о порядке действий участников, а не об изменении положений закона. В частности, закрепить обязанность участников провести ОСУ, голосовать определенным образом (например, предложить долю одному участнику по определенной цене).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#КорпоративныйДоговор
При выходе участника из общества его долю можно (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО):
🔹 распределить между всеми участниками пропорционально их долям в УК;
🔹 предложить приобрести всем или некоторым участникам и (или) 3-им лицам (если не запрещено уставом).
☝🏻 Распределение доли другим способом недопустимо. Этот вопрос можно урегулировать в корпоративном договоре, но при этом есть ограничения императивными нормами ФЗ об ООО.
Так, налоговый орган отказал в регистрации в связи с непропорциональным распределением доли (положения были ранее внесены в устав). Суд первой инстанции поддержал решение и указал, что положения п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО императивны. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и указал:
🔹 положения ФЗ об ООО не содержат явно выраженный запрет на другое правило распределения доли;
🔹 оснований для вывода об императивности этих положений нет (исходя из целей и существа законодательного регулирования).
❗️ На наш взгляд, для минимизации рисков целесообразно включить в корпоративный договор условия о порядке действий участников, а не об изменении положений закона. В частности, закрепить обязанность участников провести ОСУ, голосовать определенным образом (например, предложить долю одному участнику по определенной цене).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#КорпоративныйДоговор
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за октябрь 2022
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А41-34354/2021:
#Реорганизация не должна использоваться как способ ухода от исполнения обязательств. Несправедливое распределение активов и обязательств может быть установлено без проведения экспертизы на основании передаточного акта.
🔹 А40-266955/2019:
Увеличение уставного капитала общества не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, поэтому у истца-супруга(и) нет оснований оспаривать такую сделку лишь по мотивам отсутствия согласия.
🔹 А56-7625/2020:
При взыскании убытков, причиненных невнесением вклада в уставный капитал, необходимо доказать всю совокупность условий гражданско-правовой ответственности. При этом методика расчета действительной стоимости доли, установленная законом, применяется только при выходе участника из общества, а не в рамках дела о взыскании убытков.
🔹 А60-16313/2021:
Само по себе отсутствие родственных связей между дарителем и одаряемым, а также наличие среди акционеров близких родственников дарителя не свидетельствуют о притворности договора дарения акций.
🔹 А41-71225/2021:
#КорпоративныйДоговор может быть расторгнут в судебном порядке в связи с существенными нарушениями его условий, в частности которые привели к фактическому прекращению деятельности общества.
🔹 А59-2/2021:
Сама по себе реорганизация (под контролем иностранного инвестора) с передачей доли квоты добычи водных биологических ресурсов образованным обществам не свидетельствует о недействительности реорганизации.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А41-34354/2021:
#Реорганизация не должна использоваться как способ ухода от исполнения обязательств. Несправедливое распределение активов и обязательств может быть установлено без проведения экспертизы на основании передаточного акта.
🔹 А40-266955/2019:
Увеличение уставного капитала общества не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, поэтому у истца-супруга(и) нет оснований оспаривать такую сделку лишь по мотивам отсутствия согласия.
🔹 А56-7625/2020:
При взыскании убытков, причиненных невнесением вклада в уставный капитал, необходимо доказать всю совокупность условий гражданско-правовой ответственности. При этом методика расчета действительной стоимости доли, установленная законом, применяется только при выходе участника из общества, а не в рамках дела о взыскании убытков.
🔹 А60-16313/2021:
Само по себе отсутствие родственных связей между дарителем и одаряемым, а также наличие среди акционеров близких родственников дарителя не свидетельствуют о притворности договора дарения акций.
🔹 А41-71225/2021:
#КорпоративныйДоговор может быть расторгнут в судебном порядке в связи с существенными нарушениями его условий, в частности которые привели к фактическому прекращению деятельности общества.
🔹 А59-2/2021:
Сама по себе реорганизация (под контролем иностранного инвестора) с передачей доли квоты добычи водных биологических ресурсов образованным обществам не свидетельствует о недействительности реорганизации.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤝 Готовимся к бизнес-завтраку по сделкам М&А 24.11.22
Коллеги, в рамках подготовки к нашему бизнес-завтраку по сделкам M&A 24 ноября 2022 г. мы получаем от участников наиболее актуальные для них вопросы.
Например:
🔹 по каким ключевым вопросам нужно договориться в term sheet, может ли он быть юридически обязывающим
🔹 как на практике сделки согласовываются с Правительственной комиссией
🔹 можно ли включить в документы условия о неконкуренции
🔹 переходит ли обязательство по опциону по наследству
🔹 какие сложности возникают с реализацией конвертируемого займа
🔹 как обеспечить принятие решений по корп.договору
🔹 как защитить интеллектуальную собственность после сделки
🔹 как минимизировать риски генерального директора продаваемого бизнеса
😉 Присылайте вопросы на seminar@branan-legal.ru.
Ваши вопросы позволят нам ещё больше «заточить» мероприятие под актуальные темы и задачи.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Коллеги, в рамках подготовки к нашему бизнес-завтраку по сделкам M&A 24 ноября 2022 г. мы получаем от участников наиболее актуальные для них вопросы.
Например:
🔹 по каким ключевым вопросам нужно договориться в term sheet, может ли он быть юридически обязывающим
🔹 как на практике сделки согласовываются с Правительственной комиссией
🔹 можно ли включить в документы условия о неконкуренции
🔹 переходит ли обязательство по опциону по наследству
🔹 какие сложности возникают с реализацией конвертируемого займа
🔹 как обеспечить принятие решений по корп.договору
🔹 как защитить интеллектуальную собственность после сделки
🔹 как минимизировать риски генерального директора продаваемого бизнеса
😉 Присылайте вопросы на seminar@branan-legal.ru.
Ваши вопросы позволят нам ещё больше «заточить» мероприятие под актуальные темы и задачи.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
🧩 Задача
❓ Должен ли приобретатель 51% голосующих акций непубличного АО (до 2019 – ОАО) направить акционерам публичную оферту по ст. 84.2 ФЗ об АО? ✅ Выберите один или несколько вариантов.
➡️ Разбор завтра.
❓ Должен ли приобретатель 51% голосующих акций непубличного АО (до 2019 – ОАО) направить акционерам публичную оферту по ст. 84.2 ФЗ об АО? ✅ Выберите один или несколько вариантов.
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
32%
1. Нет, т.к. общество непубличное
15%
2. Да, если акции приобретаются по открытой подписке
36%
3. Нет, если устав содержит указание на неприменение главы XI.1 ФЗ об АО
25%
4. Да
🔍 Разбор задачи о направлении публичной оферты по ст. 84.2 ФЗ об АО
🤝 Коллеги, благодарим за участие в голосовании!
📃 Требования гл. XI.1 ФЗ об АО применимы к любому АО, которое на 01.09.2014 г. являлось ОАО (п. 8 ст. 27 ФЗ от 29.06.2015 № 210-ФЗ).
⚖️ Данный вывод подтверждает судебная практика.
🖌 Исключение составляет только неПАО, в устав которого внесены изменения о приобретении акций без соблюдения положений гл. XI.1 ФЗ об АО.
✅ Таким образом, правильных ответа в задаче два – № 3 и № 4.
❌ Вариант ответа № 1 – неправильный, т.к. в данном случае наличие только статуса непубличного общества в уставе не имеет значения.
❌ Вариант ответа № 2 также неправильный, т.к. размещать акции путем открытой подписки вправе только публичное общество (п. 2 ст. 7 ФЗ об АО).
☝🏻 Безусловно, на практике бывают более сложные ситуации, в т.ч. с разными основаниями для приобретения. Например, если акции приобретались у аффилированного лица либо остальные акции принадлежат также приобретателю. Разберём подобные ситуации в будущих постах.
❗️ На практике для минимизации рисков рекомендуем внимательно проверять корпоративную историю и порядок приобретения акций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤝 Коллеги, благодарим за участие в голосовании!
📃 Требования гл. XI.1 ФЗ об АО применимы к любому АО, которое на 01.09.2014 г. являлось ОАО (п. 8 ст. 27 ФЗ от 29.06.2015 № 210-ФЗ).
⚖️ Данный вывод подтверждает судебная практика.
🖌 Исключение составляет только неПАО, в устав которого внесены изменения о приобретении акций без соблюдения положений гл. XI.1 ФЗ об АО.
✅ Таким образом, правильных ответа в задаче два – № 3 и № 4.
❌ Вариант ответа № 1 – неправильный, т.к. в данном случае наличие только статуса непубличного общества в уставе не имеет значения.
❌ Вариант ответа № 2 также неправильный, т.к. размещать акции путем открытой подписки вправе только публичное общество (п. 2 ст. 7 ФЗ об АО).
☝🏻 Безусловно, на практике бывают более сложные ситуации, в т.ч. с разными основаниями для приобретения. Например, если акции приобретались у аффилированного лица либо остальные акции принадлежат также приобретателю. Разберём подобные ситуации в будущих постах.
❗️ На практике для минимизации рисков рекомендуем внимательно проверять корпоративную историю и порядок приобретения акций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🖌 Оптимизация устава: ключевые моменты
🔗 Ранее мы делились рекомендациями по подготовке новой редакции устава.
😉 Сегодня рассказываем об оптимизации устава.
☝🏻 На слайде – ключевые моменты (по опыту компаний).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔗 Ранее мы делились рекомендациями по подготовке новой редакции устава.
😉 Сегодня рассказываем об оптимизации устава.
☝🏻 На слайде – ключевые моменты (по опыту компаний).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🌿 ESG: новые виды облигаций и устойчивое развитие в текущих условиях
☝🏻 С сегодняшнего дня, 28 ноября 2022 г., российские компании смогут выпускать новые виды ESG-облигаций.
📇 Такая возможность предусмотрена изменениями в Стандарты эмиссии ценных бумаг. Кратко про новые виды облигаций – на слайде.
📑 Ранее эмитенты могли выпускать «зеленые» и социальные облигации, облигации устойчивого развития.
🖌 Также изменениями установлены особенности выпуска акций, размещаемых по договору конвертируемого займа, усовершенствовано регулирование инфраструктурных облигаций и др.
🖥 А еще делимся презентацией Максима Бунякина о вопросах устойчивого развития в текущих условиях.
🧑🏻💻 20 октября 2022 г. на площадке Ассоциации профессиональных директоров Максим рассказал о ключевых этапах дорожной карты ESG-трансформации, о роли СД и комитетов, а также поделился с коллегами примерами проектов и практическими рекомендациями.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
☝🏻 С сегодняшнего дня, 28 ноября 2022 г., российские компании смогут выпускать новые виды ESG-облигаций.
📇 Такая возможность предусмотрена изменениями в Стандарты эмиссии ценных бумаг. Кратко про новые виды облигаций – на слайде.
📑 Ранее эмитенты могли выпускать «зеленые» и социальные облигации, облигации устойчивого развития.
🖌 Также изменениями установлены особенности выпуска акций, размещаемых по договору конвертируемого займа, усовершенствовано регулирование инфраструктурных облигаций и др.
🖥 А еще делимся презентацией Максима Бунякина о вопросах устойчивого развития в текущих условиях.
🧑🏻💻 20 октября 2022 г. на площадке Ассоциации профессиональных директоров Максим рассказал о ключевых этапах дорожной карты ESG-трансформации, о роли СД и комитетов, а также поделился с коллегами примерами проектов и практическими рекомендациями.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🤝 «Нет времени на медленные танцы» (с). Итоги бизнес-завтрака по сделкам M&A
24 ноября 2022 г. мы с друзьями и коллегами встретились на бизнес-завтраке и обсудили актуальные вопросы сделок M&A:
🔹 структурирование сделок и примеры проектов
🔹 практикум по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь
🔹 судебные риски, рекомендации по их снижению
🔹 инструменты управления сделками и интеграцией
🔹 психологические инструменты переговоров
🧑🏻💻 Максим Бунякин модерировал мероприятие. Дмитрий Попов (Бранан Лигал, PLS), Юлия Михальчук (Case by Case) и Виталий Великий (психотерапевт, полиграфолог) поделились своей практикой и рекомендациями.
Были рады всех видеть! Благодарим за энергию и интересные вопросы!
😉 И по традиции делимся избранными слайдами презентаций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
24 ноября 2022 г. мы с друзьями и коллегами встретились на бизнес-завтраке и обсудили актуальные вопросы сделок M&A:
🔹 структурирование сделок и примеры проектов
🔹 практикум по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь
🔹 судебные риски, рекомендации по их снижению
🔹 инструменты управления сделками и интеграцией
🔹 психологические инструменты переговоров
🧑🏻💻 Максим Бунякин модерировал мероприятие. Дмитрий Попов (Бранан Лигал, PLS), Юлия Михальчук (Case by Case) и Виталий Великий (психотерапевт, полиграфолог) поделились своей практикой и рекомендациями.
Были рады всех видеть! Благодарим за энергию и интересные вопросы!
😉 И по традиции делимся избранными слайдами презентаций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
🔗 Банкротство: риски при неправильной реорганизации и полезный тг-канал
☝🏻 На слайде – судебное дело, дошедшее до ВС РФ, о том, как важно делать реорганизацию правильно, чтобы минимизировать риски банкротства и субсидиарной ответственности.
К негативным последствиям в данном случае привело несправедливое распределение активов и пассивов при #Реорганизация.
😉 Тем, кто хочет более глубоко погрузиться в тему банкротства, рады рекомендовать телеграм-канал «Shokobear» нашего хорошего товарища Олега Зайцева, одного из лучших экспертов по банкротству.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☝🏻 На слайде – судебное дело, дошедшее до ВС РФ, о том, как важно делать реорганизацию правильно, чтобы минимизировать риски банкротства и субсидиарной ответственности.
К негативным последствиям в данном случае привело несправедливое распределение активов и пассивов при #Реорганизация.
😉 Тем, кто хочет более глубоко погрузиться в тему банкротства, рады рекомендовать телеграм-канал «Shokobear» нашего хорошего товарища Олега Зайцева, одного из лучших экспертов по банкротству.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☕️🌟 Пятничное. С Днём юриста!)
Друзья, коллеги! Поздравляем вас с наступающим Днём юриста!) Желаем ярких идей, удачи, здоровья и позитивного КУ!)
❓ Поделитесь в комментариях, что вас вдохновило стать юристом, с каких людей, событий начались интерес и любовь к корпоративному праву, юриспруденции в целом?
Максима Бунякина, например, 22 года назад вдохновили сразу несколько событий:
1️⃣ внезапная командировка на собрание акционеров, которое на месте оказалось частью корпоративного конфликта – пришлось погружаться сразу в «реальное» КУ;
2️⃣ подаренная уже опытным корпоративщиком книга А.А. Глушецкого «Практикум акционирования» (на фото, уже раритет);
3️⃣ семинары с участием Г.С. Шапкиной, А.А. Маковской и других вдохновлённых и вдохновляющих юристов.
😉 С годами интерес и влюблённость в КУ переросли в любовь и даже временами одержимость).
Update: основные комментарии коллег – на фото.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Друзья, коллеги! Поздравляем вас с наступающим Днём юриста!) Желаем ярких идей, удачи, здоровья и позитивного КУ!)
❓ Поделитесь в комментариях, что вас вдохновило стать юристом, с каких людей, событий начались интерес и любовь к корпоративному праву, юриспруденции в целом?
Максима Бунякина, например, 22 года назад вдохновили сразу несколько событий:
1️⃣ внезапная командировка на собрание акционеров, которое на месте оказалось частью корпоративного конфликта – пришлось погружаться сразу в «реальное» КУ;
2️⃣ подаренная уже опытным корпоративщиком книга А.А. Глушецкого «Практикум акционирования» (на фото, уже раритет);
3️⃣ семинары с участием Г.С. Шапкиной, А.А. Маковской и других вдохновлённых и вдохновляющих юристов.
😉 С годами интерес и влюблённость в КУ переросли в любовь и даже временами одержимость).
Update: основные комментарии коллег – на фото.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача-разминка в начале рабочей недели
❓ Один из участников ООО подал заявление о выходе (право предусмотрено уставом). Может ли ООО выплатить ему действительную стоимость доли, если чистые активы отрицательные?
➡️ Разбор завтра.
❓ Один из участников ООО подал заявление о выходе (право предусмотрено уставом). Может ли ООО выплатить ему действительную стоимость доли, если чистые активы отрицательные?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
20%
1. Да, может
50%
2. Нет, не может
20%
3. Не может, за исключением случая, когда ОСУ единогласно принято решение о выплате
10%
4. Участник не может выйти из ООО при отрицательных чистых активах
🔍 Разбор задачи о выплате действительной стоимости доли при отрицательных чистых активах
❌ Вариант ответа № 4 – неправильный.
Участник вправе выйти из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО). По условиям задачи такое право в уставе есть.
Доля вышедшего участника переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом ООО обязано (ст. 23 ФЗ об ООО) в течение 3-х месяцев со дня перехода к нему доли (если иной срок не предусмотрен уставом):
🔹 выплатить действительную стоимость доли либо
🔹 выдать в натуре имущество такой же стоимости.
Таким образом, закон не связывает право на выход со стоимостью чистых активов.
❌ Варианты ответов № 1 и № 3 – неправильные.
Действительная стоимость доли:
🔹 определяется на основании данных бух.отчетности за последний отчетный период (предшествует дате перехода доли вышедшего участника к ООО);
🔹 соответствует части стоимости чистых активов (пропорциональна размеру доли вышедшего участника).
При отрицательной величине чистых активов действительная стоимость доли будет иметь отрицательную величину.
В таком случае у ООО отсутствуют основания для выплаты действительной стоимости доли. Данный вывод также подтверждается судебной практикой. При этом даже единогласное решение собрания не поможет.
✅ Правильный ответ – № 2 (и большинство проголосовало за него 😉).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❌ Вариант ответа № 4 – неправильный.
Участник вправе выйти из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО). По условиям задачи такое право в уставе есть.
Доля вышедшего участника переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом ООО обязано (ст. 23 ФЗ об ООО) в течение 3-х месяцев со дня перехода к нему доли (если иной срок не предусмотрен уставом):
🔹 выплатить действительную стоимость доли либо
🔹 выдать в натуре имущество такой же стоимости.
Таким образом, закон не связывает право на выход со стоимостью чистых активов.
❌ Варианты ответов № 1 и № 3 – неправильные.
Действительная стоимость доли:
🔹 определяется на основании данных бух.отчетности за последний отчетный период (предшествует дате перехода доли вышедшего участника к ООО);
🔹 соответствует части стоимости чистых активов (пропорциональна размеру доли вышедшего участника).
При отрицательной величине чистых активов действительная стоимость доли будет иметь отрицательную величину.
В таком случае у ООО отсутствуют основания для выплаты действительной стоимости доли. Данный вывод также подтверждается судебной практикой. При этом даже единогласное решение собрания не поможет.
✅ Правильный ответ – № 2 (и большинство проголосовало за него 😉).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔗 Согласование сделок с ФАС: временный упрощенный порядок
Напоминаем, что до конца 2022 года не требуется предварительное согласие ФАС для некоторых сделок с акциями (долями)/имуществом/активами/правами в отношении:
1️⃣ коммерческих организаций, если:
🔹 сумма активов объекта экономической концентрации (его группы лиц) по последнему балансу – от 800 млн до 2 млрд рублей; и
🔹 совокупная сумма активов приобретателя по сделке и объекта экономической концентрации (группы их лиц) за последний календарный год – более 7 млрд рублей/суммарная выручка – более 10 млрд рублей.
2️⃣ финансовых организаций (любые сделки, без ограничения по сумме активов).
При этом в течение 30 дней с даты совершения сделки требуется уведомить о ней ФАС.
❗️Update: упрощенный порядок продлен на 2023 год.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Напоминаем, что до конца 2022 года не требуется предварительное согласие ФАС для некоторых сделок с акциями (долями)/имуществом/активами/правами в отношении:
1️⃣ коммерческих организаций, если:
🔹 сумма активов объекта экономической концентрации (его группы лиц) по последнему балансу – от 800 млн до 2 млрд рублей; и
🔹 совокупная сумма активов приобретателя по сделке и объекта экономической концентрации (группы их лиц) за последний календарный год – более 7 млрд рублей/суммарная выручка – более 10 млрд рублей.
2️⃣ финансовых организаций (любые сделки, без ограничения по сумме активов).
При этом в течение 30 дней с даты совершения сделки требуется уведомить о ней ФАС.
❗️Update: упрощенный порядок продлен на 2023 год.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».