✍🏻 Разрешение Правительственной комиссии на сделки с долями ООО: порядок получения
📑 20.09.2022 г. Правительство РФ распространило порядок получения разрешений на совершение сделок с акциями на сделки с долями ООО.
☝🏻 Напомним, соответствующие разрешения теперь необходимы по Указу Президента РФ.
🖌 Детально о порядке получения разрешений мы писали здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📑 20.09.2022 г. Правительство РФ распространило порядок получения разрешений на совершение сделок с акциями на сделки с долями ООО.
☝🏻 Напомним, соответствующие разрешения теперь необходимы по Указу Президента РФ.
🖌 Детально о порядке получения разрешений мы писали здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📈 Важные навыки корпоративного юриста: Бранан Лигал для Яндекс Кью
6 сентября 2022 г. Максим Бунякин и Дмитрий Попов рассказали о ключевых навыках корпоративщика в рамках проекта «Лига норм» (Яндекс Кью).
Коллеги обсудили:
🔹 результаты голосования по теме;
🔹 компетенции (знания и навыки (в т.ч. неюридические), факторы успешного проекта);
🔹 построение карьеры (инхаус или консалтинг, эффективное резюме);
🔹 письменные коммуникации (чек-лист для делового письма, структура юридического заключения) и др.
🖇 Делимся с вами записью.
😉 Приятного просмотра!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#SoftSkills #БрананЛигалМероприятия
6 сентября 2022 г. Максим Бунякин и Дмитрий Попов рассказали о ключевых навыках корпоративщика в рамках проекта «Лига норм» (Яндекс Кью).
Коллеги обсудили:
🔹 результаты голосования по теме;
🔹 компетенции (знания и навыки (в т.ч. неюридические), факторы успешного проекта);
🔹 построение карьеры (инхаус или консалтинг, эффективное резюме);
🔹 письменные коммуникации (чек-лист для делового письма, структура юридического заключения) и др.
🖇 Делимся с вами записью.
😉 Приятного просмотра!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#SoftSkills #БрананЛигалМероприятия
📈 Редомициляция: ключевые аспекты
В последнее время практический интерес к механизму редомициляции существенно возрос. Напомним, редомициляция – это «переезд» иностранного юридического лица в российскую юрисдикцию путем регистрации международной компании (МК). Личный закон МК – российское право.
📑 Как правило, основные цели редомициляции – защита активов от санкций, возврат капиталов.
Особенности редомициляции:
🔸 соответствие критериям для получения статуса МК (объем инвестиций, членство государства регистрации в ФАТФ/МАНИВЭЛ/иных объединениях и др.);
🔸 пока МК может быть зарегистрирована только в двух административных районах – о. Октябрьский и о. Русский.
☝🏻 Основные этапы редомициляции – на слайде.
❗️ Детальный график редомициляции зависит от многих факторов (орг.-прав. форма МК, зак-во первоначальной юрисдикции и др.).
*️⃣ Регистрация МК регулируется № 290-ФЗ и № 291-ФЗ (вносились изменения).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В последнее время практический интерес к механизму редомициляции существенно возрос. Напомним, редомициляция – это «переезд» иностранного юридического лица в российскую юрисдикцию путем регистрации международной компании (МК). Личный закон МК – российское право.
📑 Как правило, основные цели редомициляции – защита активов от санкций, возврат капиталов.
Особенности редомициляции:
🔸 соответствие критериям для получения статуса МК (объем инвестиций, членство государства регистрации в ФАТФ/МАНИВЭЛ/иных объединениях и др.);
🔸 пока МК может быть зарегистрирована только в двух административных районах – о. Октябрьский и о. Русский.
☝🏻 Основные этапы редомициляции – на слайде.
❗️ Детальный график редомициляции зависит от многих факторов (орг.-прав. форма МК, зак-во первоначальной юрисдикции и др.).
*️⃣ Регистрация МК регулируется № 290-ФЗ и № 291-ФЗ (вносились изменения).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔗 Административная ответственность: руководитель или иные работники
Ранее мы писали о разграничении ответственности юр.лица и его руководителя.
📈 Часто на практике возникает и вопрос о разграничении ответственности ЕИО (в т.ч. нескольких, которые действуют раздельно) и иных работников.
Иные работники, как и руководитель юр.лица, несут ответственность как должностные лица (прим. к ст. 2.4 КоАП РФ).
📝 Должностное лицо привлекается к административной ответственности за правонарушение, связанное с неисполнением либо ненадлежащим исполнением служебных обязанностей (ст. 2.4 КоАП РФ).
Согласно судебной практике, административной ответственности подлежит именно то лицо, которое не исполнило или ненадлежащим образом исполнило возложенные на него обязанности (например, по должностной инструкции).
Примеры из практики:
🔸Ген.директор привлечен к ответственности за невыплату заработной платы. Установлено, что именно он является лицом, ответственным за такое нарушение.
🔸 С ген.директора взысканы убытки в связи с привлечением Общества к административной ответственности за невыполнение в установленный срок законного предписания ЦБ РФ о предоставлении акционеру информации. Доводы ген.директора об отсутствии его вины в связи с наличием в Обществе корп.секретаря отклонены. Установлено, что корп.секретарь ни в силу закона, ни в силу положений устава Общества не входит в систему органов управления и не является его исполнительным органом, отвечающим, среди прочего, за раскрытие информации о деятельности Общества.
🔸 Зам.начальника цеха привлечен к ответственности за нарушение требований промышленной безопасности. Установлено, что по должностной инструкции он несет ответственность за исправное состояние и безопасную эксплуатацию оборудования.
☝🏻 Таким образом, если соответствующие должностные обязанности возложены на другое должностное лицо, то руководитель, как правило, не подлежит административной ответственности. При этом законодательство не запрещает привлекать к ответственности нескольких виновных лиц за одно правонарушение.
❗️ Для минимизации риска привлечения к ответственности «не того» или сразу ЕИО и работника рекомендуем четко разграничить полномочия, обязанности и ответственность в локальных нормативных актах компании, трудовых договорах и должностных инструкциях.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ранее мы писали о разграничении ответственности юр.лица и его руководителя.
📈 Часто на практике возникает и вопрос о разграничении ответственности ЕИО (в т.ч. нескольких, которые действуют раздельно) и иных работников.
Иные работники, как и руководитель юр.лица, несут ответственность как должностные лица (прим. к ст. 2.4 КоАП РФ).
📝 Должностное лицо привлекается к административной ответственности за правонарушение, связанное с неисполнением либо ненадлежащим исполнением служебных обязанностей (ст. 2.4 КоАП РФ).
Согласно судебной практике, административной ответственности подлежит именно то лицо, которое не исполнило или ненадлежащим образом исполнило возложенные на него обязанности (например, по должностной инструкции).
Примеры из практики:
🔸Ген.директор привлечен к ответственности за невыплату заработной платы. Установлено, что именно он является лицом, ответственным за такое нарушение.
🔸 С ген.директора взысканы убытки в связи с привлечением Общества к административной ответственности за невыполнение в установленный срок законного предписания ЦБ РФ о предоставлении акционеру информации. Доводы ген.директора об отсутствии его вины в связи с наличием в Обществе корп.секретаря отклонены. Установлено, что корп.секретарь ни в силу закона, ни в силу положений устава Общества не входит в систему органов управления и не является его исполнительным органом, отвечающим, среди прочего, за раскрытие информации о деятельности Общества.
🔸 Зам.начальника цеха привлечен к ответственности за нарушение требований промышленной безопасности. Установлено, что по должностной инструкции он несет ответственность за исправное состояние и безопасную эксплуатацию оборудования.
☝🏻 Таким образом, если соответствующие должностные обязанности возложены на другое должностное лицо, то руководитель, как правило, не подлежит административной ответственности. При этом законодательство не запрещает привлекать к ответственности нескольких виновных лиц за одно правонарушение.
❗️ Для минимизации риска привлечения к ответственности «не того» или сразу ЕИО и работника рекомендуем четко разграничить полномочия, обязанности и ответственность в локальных нормативных актах компании, трудовых договорах и должностных инструкциях.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔏 Как правильно составить term sheet
📃 Term sheet – один из основных документов в сделке M&A.
🔗 Ранее мы писали о ключевых положениях term sheet и делились вариантом такого документа.
☝🏻 На слайде – частые ошибки при подготовке term sheet.
Не делайте так! 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA
📃 Term sheet – один из основных документов в сделке M&A.
🔗 Ранее мы писали о ключевых положениях term sheet и делились вариантом такого документа.
☝🏻 На слайде – частые ошибки при подготовке term sheet.
Не делайте так! 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Может ли участник ООО вернуть внесенный ранее вклад в имущество?
✅ Да, может.
По решению ОСУ участники обязаны внести вклады в имущество, если это предусмотрено уставом при учреждении или путем единогласного внесения изменений в устав (п. 1 ст. 27 ФЗ об ООО).
В качестве вклада в имущество могут быть внесены деньги, вещи, доли (акции) в уставных капиталах других юр.лиц, гос./муниц.облигации, а также исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам (подлежащие денежной оценке).
☝🏻 ФЗ об ООО прямо не предусматривает возврат ранее внесенных участниками вкладов в имущество. Тем не менее отсутствует и прямой запрет.
Возможность возврата вклада в имущество в денежной форме в пределах ранее сделанных вкладов предусмотрена для юр.лица подп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ.
Судебная практика неоднозначна:
🔸 «… вклад, будучи безвозмездным, не становится сам по себе безвозвратным. Нормы ФЗ об ООО и, в частности, ст. 27 возвратность вклада не запрещают».
🔸 «… внесение вклада в имущество или капитал общества, учитывая имущественную обособленность юр.лица, предполагает утрату реципиентом связи с переданными денежными средствами и невозможность их возврата».
Исходя из изложенного, возврат участнику ранее внесенного им вклада в имущество, на наш взгляд, возможен, если:
🔸 ОСУ приняло решение об отмене ранее принятого решения о внесении вклада в имущество в том же порядке, в котором было принято решение о внесении вклада;
🔸 имущество не выбыло из владения общества (для неденежных вкладов).
Такое решение может быть принято на основании заявления участника с указанием причины возврата, суммы вклада и сроков возврата.
Вклад в имущество также подлежит возврату участнику, если сделка по вкладу в имущество признана недействительной. Например, в связи с отсутствием в уставе положений, регулирующих внесение вкладов.
❗️ Для минимизации риска недобросовестного поведения со стороны участников на практике применяется своеобразная страховка – включение в #КорпоративныйДоговор обязательства участников не требовать возврата вклада в имущество. В качестве ответственности за нарушение обязательства устанавливается штраф в размере вклада или больше.
О других интересных случаях использования корпоративного договора расскажем в наших следующих постах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Может ли участник ООО вернуть внесенный ранее вклад в имущество?
✅ Да, может.
По решению ОСУ участники обязаны внести вклады в имущество, если это предусмотрено уставом при учреждении или путем единогласного внесения изменений в устав (п. 1 ст. 27 ФЗ об ООО).
В качестве вклада в имущество могут быть внесены деньги, вещи, доли (акции) в уставных капиталах других юр.лиц, гос./муниц.облигации, а также исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам (подлежащие денежной оценке).
☝🏻 ФЗ об ООО прямо не предусматривает возврат ранее внесенных участниками вкладов в имущество. Тем не менее отсутствует и прямой запрет.
Возможность возврата вклада в имущество в денежной форме в пределах ранее сделанных вкладов предусмотрена для юр.лица подп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ.
Судебная практика неоднозначна:
🔸 «… вклад, будучи безвозмездным, не становится сам по себе безвозвратным. Нормы ФЗ об ООО и, в частности, ст. 27 возвратность вклада не запрещают».
🔸 «… внесение вклада в имущество или капитал общества, учитывая имущественную обособленность юр.лица, предполагает утрату реципиентом связи с переданными денежными средствами и невозможность их возврата».
Исходя из изложенного, возврат участнику ранее внесенного им вклада в имущество, на наш взгляд, возможен, если:
🔸 ОСУ приняло решение об отмене ранее принятого решения о внесении вклада в имущество в том же порядке, в котором было принято решение о внесении вклада;
🔸 имущество не выбыло из владения общества (для неденежных вкладов).
Такое решение может быть принято на основании заявления участника с указанием причины возврата, суммы вклада и сроков возврата.
Вклад в имущество также подлежит возврату участнику, если сделка по вкладу в имущество признана недействительной. Например, в связи с отсутствием в уставе положений, регулирующих внесение вкладов.
❗️ Для минимизации риска недобросовестного поведения со стороны участников на практике применяется своеобразная страховка – включение в #КорпоративныйДоговор обязательства участников не требовать возврата вклада в имущество. В качестве ответственности за нарушение обязательства устанавливается штраф в размере вклада или больше.
О других интересных случаях использования корпоративного договора расскажем в наших следующих постах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
❓ ООО учреждено в 2019г. с уставным капиталом 100 млн руб. Стоимость его чистых активов (ЧА) за 2020г. – 80 млн руб., за 2021г. – 70 млн руб. Какое решение обязано принять ООО, если стоимость ЧА за 2022г. будет 50 млн руб.?
➡️ Разбор завтра.
❓ ООО учреждено в 2019г. с уставным капиталом 100 млн руб. Стоимость его чистых активов (ЧА) за 2020г. – 80 млн руб., за 2021г. – 70 млн руб. Какое решение обязано принять ООО, если стоимость ЧА за 2022г. будет 50 млн руб.?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
58%
1. Решение об уменьшении уставного капитала до 50 млн руб.
4%
2. Решение о ликвидации
1%
3. Решение о преобразовании в АО
36%
4. Ничего делать не нужно
🔍 Разбор задачи о действиях ООО при стоимости чистых активов ниже уставного капитала
✅ Правильный ответ – № 4: Обществу не нужно принимать какие-либо решения в связи с уменьшением стоимости чистых активов по итогам 2022 г.
В соответствии с п. 4 ст. 30 ФЗ об ООО если стоимость чистых активов останется меньше уставного капитала по окончании финансового года, следующего за 2-м финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала, то общество не позднее чем через 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано:
🔸 уменьшить уставный капитал до размера, не превышающего стоимость чистых активов; или
🔸 ликвидировать общество.
☝🏻 Но снижение стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала по окончании 2020 г. (п. 3 ст. 12 ФЗ № 115) и 2022 г. (п. 2 ст. 17 ФЗ № 46) не учитывается для целей указанного выше пункта ФЗ об ООО.
Таким образом, несмотря на то, что в задаче стоимость чистых активов остается ниже уставного капитала по окончании 3-х финансовых лет, у общества не возникает обязанность принять решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации, т.к. показатели за 2020 г. и 2022 г. не учитываются. Варианты ответа № 1 и № 2 – неправильные.
Реорганизация в форме преобразования также не «спасет» при снижении стоимости чистых активов. Вариант ответа № 3 – неправильный.
❗️ Обратите внимание, что риск ликвидации общества в связи со стоимостью чистых активов, как правило, является объектом анализа в рамках Due Diligence. И хотя практика принудительной ликвидации в связи со стоимостью чистых активов редкая и эпизодичная, такой риск должен приниматься во внимание, т.к. является одним из показателей финансового состояния общества.
О других рисках, которые выявляются в рамках DD, расскажем в следующих постах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
✅ Правильный ответ – № 4: Обществу не нужно принимать какие-либо решения в связи с уменьшением стоимости чистых активов по итогам 2022 г.
В соответствии с п. 4 ст. 30 ФЗ об ООО если стоимость чистых активов останется меньше уставного капитала по окончании финансового года, следующего за 2-м финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала, то общество не позднее чем через 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано:
🔸 уменьшить уставный капитал до размера, не превышающего стоимость чистых активов; или
🔸 ликвидировать общество.
☝🏻 Но снижение стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала по окончании 2020 г. (п. 3 ст. 12 ФЗ № 115) и 2022 г. (п. 2 ст. 17 ФЗ № 46) не учитывается для целей указанного выше пункта ФЗ об ООО.
Таким образом, несмотря на то, что в задаче стоимость чистых активов остается ниже уставного капитала по окончании 3-х финансовых лет, у общества не возникает обязанность принять решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации, т.к. показатели за 2020 г. и 2022 г. не учитываются. Варианты ответа № 1 и № 2 – неправильные.
Реорганизация в форме преобразования также не «спасет» при снижении стоимости чистых активов. Вариант ответа № 3 – неправильный.
❗️ Обратите внимание, что риск ликвидации общества в связи со стоимостью чистых активов, как правило, является объектом анализа в рамках Due Diligence. И хотя практика принудительной ликвидации в связи со стоимостью чистых активов редкая и эпизодичная, такой риск должен приниматься во внимание, т.к. является одним из показателей финансового состояния общества.
О других рисках, которые выявляются в рамках DD, расскажем в следующих постах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за август-сентябрь 2022
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А40-54756/2021:
Требование бывшей супруги о взыскании действительной стоимости доли (ДСД), полученной при разделе совместно нажитого имущества, может быть удовлетворено без наделения ее статусом участника общества при уставном запрете на отчуждение доли третьим лицам.
🔹 А41-48334/2021:
Срок для признания недействительным решения ОСУ в силу ничтожности – 6 месяцев.
*️⃣ Ранее мы писали о противоречивой практике по данному вопросу.
🔹 А50-2632/2020:
Вышедшие участники, которым не выплачена ДСД, обладают правом на оспаривание сделок общества, влекущих уменьшение размера ДСД.
🔹 А07-2283/2020:
К отношениям по предоставлению документов членам СД АО применяются положения ст. 91 ФЗ об АО. При этом предоставляемая информация не может быть ограничена документами из данной статьи. С учетом своего статуса член СД не должен доказывать материально-правовой интерес в получении документов (экономический/юридический анализ, иная разумная необходимость).
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А40-54756/2021:
Требование бывшей супруги о взыскании действительной стоимости доли (ДСД), полученной при разделе совместно нажитого имущества, может быть удовлетворено без наделения ее статусом участника общества при уставном запрете на отчуждение доли третьим лицам.
🔹 А41-48334/2021:
Срок для признания недействительным решения ОСУ в силу ничтожности – 6 месяцев.
*️⃣ Ранее мы писали о противоречивой практике по данному вопросу.
🔹 А50-2632/2020:
Вышедшие участники, которым не выплачена ДСД, обладают правом на оспаривание сделок общества, влекущих уменьшение размера ДСД.
🔹 А07-2283/2020:
К отношениям по предоставлению документов членам СД АО применяются положения ст. 91 ФЗ об АО. При этом предоставляемая информация не может быть ограничена документами из данной статьи. С учетом своего статуса член СД не должен доказывать материально-правовой интерес в получении документов (экономический/юридический анализ, иная разумная необходимость).
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☕️ Рубрика Soft skills. Чек-лист для делового письма
☝🏻 На слайде – важные принципы эффективного делового письма.
😉 Что характерно: презентация тренинга по деловому и юридическому письму меняется (мы адаптируем ее к интересам компании-участника, используем разные примеры), но этот слайд всегда остается актуальным.
🎥 Ранее мы делились записью тренинга в экспресс-формате.
🙂 Хороших выходных!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#SoftSkills
☝🏻 На слайде – важные принципы эффективного делового письма.
😉 Что характерно: презентация тренинга по деловому и юридическому письму меняется (мы адаптируем ее к интересам компании-участника, используем разные примеры), но этот слайд всегда остается актуальным.
🎥 Ранее мы делились записью тренинга в экспресс-формате.
🙂 Хороших выходных!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#SoftSkills
✍🏻 Новые требования по сделкам в фин.секторе и не только: Указ Президента РФ № 737 от 15.10.2022
📈 Перечень сделок, на которые требуется разрешение Правительственной комиссии, расширен. Теперь к ним относятся сделки, влекущие прямо либо косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения более чем 1% акций/долей (вкладов) российских организаций фин.сектора*, либо более чем 1% голосов, приходящихся на такие акции, доли (вклады), если хотя бы одна из сторон – иностранное лицо, связанное с «недружественными» государствами.
*️⃣ Кредитные и страховые организации, НПФ, микрофинансовые компании, управляющие компании акционерного инвестиционного фонда/ПИФ/НПФ.
Требование не применяется к сделкам с акциями/долями (вкладами):
🔹 составляющими УК кредитных организаций, включенных в перечень, утвержденный в соответствии с подп. «д» п. 2 Указа № 520 от 05.08.2022;
🔹 составляющими УК кредитных организаций и принадлежащими лицам, не являющимся лицами «недружественных» стран.
Также разрешение требуется на сделки с акциями российских хоз.обществ между:
🔹 «недружественными» нерезидентами;
🔹 «недружественным» и «дружественным» нерезидентами.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📈 Перечень сделок, на которые требуется разрешение Правительственной комиссии, расширен. Теперь к ним относятся сделки, влекущие прямо либо косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения более чем 1% акций/долей (вкладов) российских организаций фин.сектора*, либо более чем 1% голосов, приходящихся на такие акции, доли (вклады), если хотя бы одна из сторон – иностранное лицо, связанное с «недружественными» государствами.
*️⃣ Кредитные и страховые организации, НПФ, микрофинансовые компании, управляющие компании акционерного инвестиционного фонда/ПИФ/НПФ.
Требование не применяется к сделкам с акциями/долями (вкладами):
🔹 составляющими УК кредитных организаций, включенных в перечень, утвержденный в соответствии с подп. «д» п. 2 Указа № 520 от 05.08.2022;
🔹 составляющими УК кредитных организаций и принадлежащими лицам, не являющимся лицами «недружественных» стран.
Также разрешение требуется на сделки с акциями российских хоз.обществ между:
🔹 «недружественными» нерезидентами;
🔹 «недружественным» и «дружественным» нерезидентами.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📑 Новые требования по сделкам с долями ООО: разъяснения Минфина
13.10.2022 г. Минфин разъяснил ряд вопросов по применению Указа Президента РФ № 618, который обязал получать разрешения Правительственной комиссии на сделки с долями российских ООО.
1️⃣ Определение недружественных нерезидентов.
2️⃣ Необходимость получения разрешений по различным основаниям. Переход права собственности на доли (акции) юр.лиц-участников ООО может повлечь за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в УК ООО. Так, например, при приобретении акций АО-участника ООО необходимо получить разрешение как на основании Указа № 81 от 01.03.2022, так и на основании Указа № 618 от 08.09.2022.
3️⃣ Установление примерного перечня сделок, на которые необходимо разрешение:
🔹 переход доли в УК ООО к одному или нескольким участникам/третьему лицу;
🔹 приобретение ООО доли в своем УК;
🔹 выход участника путем отчуждения доли обществу или требования приобретения обществом доли;
🔹 передача доли в инвест.фонд;
🔹 договор о передаче полномочий ЕИО ООО управляющему/управляющей организации;
🔹 корпоративный договор;
🔹 договор конвертируемого займа;
🔹 договор залога доли;
🔹 добровольная реорганизация;
🔹 договор простого товарищества с ООО;
🔹 договор доверительного управления, поручения и (или) иного соглашения (предмет – осуществление прав, удостоверенных долями ООО).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
13.10.2022 г. Минфин разъяснил ряд вопросов по применению Указа Президента РФ № 618, который обязал получать разрешения Правительственной комиссии на сделки с долями российских ООО.
1️⃣ Определение недружественных нерезидентов.
2️⃣ Необходимость получения разрешений по различным основаниям. Переход права собственности на доли (акции) юр.лиц-участников ООО может повлечь за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в УК ООО. Так, например, при приобретении акций АО-участника ООО необходимо получить разрешение как на основании Указа № 81 от 01.03.2022, так и на основании Указа № 618 от 08.09.2022.
3️⃣ Установление примерного перечня сделок, на которые необходимо разрешение:
🔹 переход доли в УК ООО к одному или нескольким участникам/третьему лицу;
🔹 приобретение ООО доли в своем УК;
🔹 выход участника путем отчуждения доли обществу или требования приобретения обществом доли;
🔹 передача доли в инвест.фонд;
🔹 договор о передаче полномочий ЕИО ООО управляющему/управляющей организации;
🔹 корпоративный договор;
🔹 договор конвертируемого займа;
🔹 договор залога доли;
🔹 добровольная реорганизация;
🔹 договор простого товарищества с ООО;
🔹 договор доверительного управления, поручения и (или) иного соглашения (предмет – осуществление прав, удостоверенных долями ООО).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📉 Реорганизация – эффективно и без ошибок: материалы вебинара Бранан Лигал и РБК Pro
🧑🏻💻 13 октября 2022 г. Максим Бунякин провел вебинар по практическим вопросам реорганизации на площадке РБК Pro.
Максим разобрал:
🔹 преимущества, ключевые риски и механизмы реорганизации;
🔹 примеры проектов (разные формы реорганизации);
🔹 основные документы, взаимодействие с кредиторами и гос.органами;
🔹 управление проектом (график, карта рисков, бюджет, команда).
🤝 Делимся избранными слайдами презентации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация #БрананЛигалМероприятия
🧑🏻💻 13 октября 2022 г. Максим Бунякин провел вебинар по практическим вопросам реорганизации на площадке РБК Pro.
Максим разобрал:
🔹 преимущества, ключевые риски и механизмы реорганизации;
🔹 примеры проектов (разные формы реорганизации);
🔹 основные документы, взаимодействие с кредиторами и гос.органами;
🔹 управление проектом (график, карта рисков, бюджет, команда).
🤝 Делимся избранными слайдами презентации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация #БрананЛигалМероприятия
📈 Выкуп собственных акций ПАО: изменения от 07.10.2022 № 381-ФЗ
ПАО наделены правом выкупить свои акции на организованных торгах на основании специальной программы (по решению ОСА/СД).
Программа должна предусматривать основные условия:
🔹 максимальное количество приобретаемых акций каждой категории/типа и (или) максимальный размер денежных средств для приобретения;
🔹 период действия (не более 3-х лет, приобретение – в течение 1 года, использование приобретенных акций – весь период действия);
🔹 цель приобретения акций – поощрение (мотивация) работников и членов органов управления ПАО и (или) подконтрольных ему организаций;
🔹 порядок отчуждения приобретенных акций, в т.ч. цена и (или) порядок ее определения.
☝🏻 Для сделок с такими акциями законом установлены специальные требования.
❗️ПАО обязано продать нереализованные в период программы акции в течение 3-х месяцев по окончании программы.
На нашей практике при реализации подобных программ целесообразно заключать #КорпоративныйДоговор между участниками программы и основными акционерами. Прежде всего, это нужно для решения вопросов голосования на ОСА, распоряжения акциями и урегулирования потенциальных разногласий.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
ПАО наделены правом выкупить свои акции на организованных торгах на основании специальной программы (по решению ОСА/СД).
Программа должна предусматривать основные условия:
🔹 максимальное количество приобретаемых акций каждой категории/типа и (или) максимальный размер денежных средств для приобретения;
🔹 период действия (не более 3-х лет, приобретение – в течение 1 года, использование приобретенных акций – весь период действия);
🔹 цель приобретения акций – поощрение (мотивация) работников и членов органов управления ПАО и (или) подконтрольных ему организаций;
🔹 порядок отчуждения приобретенных акций, в т.ч. цена и (или) порядок ее определения.
☝🏻 Для сделок с такими акциями законом установлены специальные требования.
❗️ПАО обязано продать нереализованные в период программы акции в течение 3-х месяцев по окончании программы.
На нашей практике при реализации подобных программ целесообразно заключать #КорпоративныйДоговор между участниками программы и основными акционерами. Прежде всего, это нужно для решения вопросов голосования на ОСА, распоряжения акциями и урегулирования потенциальных разногласий.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📊 Коллеги, какие темы по корпоративке актуальны сейчас на практике, в вашей работе?
✅ Можно отметить несколько вариантов и предложить свои в комментариях.
✅ Можно отметить несколько вариантов и предложить свои в комментариях.
Anonymous Poll
36%
1. Сделки M&A
25%
2. Реорганизация
19%
3. Эмиссия акций/конвертация долга в капитал
25%
4. Банкротство/ликвидация
12%
5. Консолидация/принудительный выкуп акций
19%
6. Редомициляция
32%
7. Корпоративные конфликты
25%
8. Субсидиарная ответственность
36%
9. Корпоративный договор
16%
10. Тренинги (самое время учиться)
📑 Новая редакция устава: подходы к подготовке
По нашей практике, систему корпоративного управления целесообразно актуализировать не реже чем раз в 3-5 лет или каждый раз при масштабных изменениях (например, приобретение другого бизнеса). Одно из ключевых направлений в таком проекте – изменение устава.
Делимся рекомендациями по его подготовке:
1️⃣ Применяйте диспозитивные нормы законодательства, «заточите» их под особенности компании (настройка своего режима сделок с заинтересованностью, сокращенные сроки, перенос компетенции и др.)
2️⃣ Будьте особенно внимательны с компетенцией органов общества (чтобы избежать ошибок)
3️⃣ Минимизируйте дублирование положений законодательства
4️⃣ Продуманно применяйте положения Кодекса корпоративного управления (не все может подойти)
5️⃣ Используйте полезную практику других компаний
6️⃣ Используйте дружелюбный и удобный формат, в т.ч. таблицы (пример – на слайде ☝🏻)
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
По нашей практике, систему корпоративного управления целесообразно актуализировать не реже чем раз в 3-5 лет или каждый раз при масштабных изменениях (например, приобретение другого бизнеса). Одно из ключевых направлений в таком проекте – изменение устава.
Делимся рекомендациями по его подготовке:
1️⃣ Применяйте диспозитивные нормы законодательства, «заточите» их под особенности компании (настройка своего режима сделок с заинтересованностью, сокращенные сроки, перенос компетенции и др.)
2️⃣ Будьте особенно внимательны с компетенцией органов общества (чтобы избежать ошибок)
3️⃣ Минимизируйте дублирование положений законодательства
4️⃣ Продуманно применяйте положения Кодекса корпоративного управления (не все может подойти)
5️⃣ Используйте полезную практику других компаний
6️⃣ Используйте дружелюбный и удобный формат, в т.ч. таблицы (пример – на слайде ☝🏻)
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Общество (зарегистрировано в Твери) приняло решение о передаче полномочий ЕИО управляющей организации (зарегистрирована в Москве). Нужно ли Обществу менять сведения о месте нахождения (на Москву) в уставе и в ЕГРЮЛ?
✅ При передаче полномочий ЕИО управляющей организации с местом нахождения в другом субъекте РФ вносить изменения в устав и в ЕГРЮЛ не требуется (т.к. место нахождения не меняется).
📑 Закон дает возможность передать полномочия ЕИО управляющей организации, в т.ч. находящейся в другом субъекте РФ (п. 1 ст. 42 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 69 ФЗ об АО).
☝🏻 При этом нет требования об изменении места нахождения юр.лица, если оно отличается от места нахождения управляющей организации.
⚖️ Судебная практика также исходит из того, что передача полномочий ЕИО управляющей организации сама по себе не влечет изменение места нахождения общества (п. 8 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 № 61).
💡 Данная позиция неоднократно высказывалась и Минфином РФ (в письмах от 10.09.2020 и от 01.12.2020).
❗️При передаче полномочий ЕИО управляющей организации общество в течение 7 раб.дней должно известить рег.орган о смене лица, имеющем право действовать без доверенности (подп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 ФЗ о гос.регистрации юр.лиц и ИП).
😉 Об особенностях привлечения к ответственности ЕИО-управляющей компании и типовых ошибках в договоре с управляющей компанией расскажем в следующих постах.
Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Общество (зарегистрировано в Твери) приняло решение о передаче полномочий ЕИО управляющей организации (зарегистрирована в Москве). Нужно ли Обществу менять сведения о месте нахождения (на Москву) в уставе и в ЕГРЮЛ?
✅ При передаче полномочий ЕИО управляющей организации с местом нахождения в другом субъекте РФ вносить изменения в устав и в ЕГРЮЛ не требуется (т.к. место нахождения не меняется).
📑 Закон дает возможность передать полномочия ЕИО управляющей организации, в т.ч. находящейся в другом субъекте РФ (п. 1 ст. 42 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 69 ФЗ об АО).
☝🏻 При этом нет требования об изменении места нахождения юр.лица, если оно отличается от места нахождения управляющей организации.
⚖️ Судебная практика также исходит из того, что передача полномочий ЕИО управляющей организации сама по себе не влечет изменение места нахождения общества (п. 8 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 № 61).
💡 Данная позиция неоднократно высказывалась и Минфином РФ (в письмах от 10.09.2020 и от 01.12.2020).
❗️При передаче полномочий ЕИО управляющей организации общество в течение 7 раб.дней должно известить рег.орган о смене лица, имеющем право действовать без доверенности (подп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 ФЗ о гос.регистрации юр.лиц и ИП).
😉 Об особенностях привлечения к ответственности ЕИО-управляющей компании и типовых ошибках в договоре с управляющей компанией расскажем в следующих постах.
Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☝🏻 Недавний опрос показал, что сделки M&A и корпоративный договор – наиболее актуальные темы.
🧑🏻💻 Коллеги, а какие неюридические навыки и техники, по вашему мнению, критически важны в сделках M&A?
✅ Можно отметить несколько вариантов.
🧑🏻💻 Коллеги, а какие неюридические навыки и техники, по вашему мнению, критически важны в сделках M&A?
✅ Можно отметить несколько вариантов.
Anonymous Poll
58%
1. Ведение переговоров
58%
2. Управление проектом
28%
3. Эффективные письменные коммуникации
1%
4. Свой вариант (в комментариях)
📄 КУ: изменения дорожной карты ТДК
11.10.22 г. Правительство РФ утвердило изменения дорожной карты «Трансформация делового климата» в части корпоративного управления.
☝🏻 Ранее мы спрашивали коллег о необходимых изменениях корпоративного законодательства и писали об изменении ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
Новые изменения ТДК (запланированы на 2024 г.):
🔸 возможность выплатить рыночную стоимость доли ООО (но не ниже действительной) при обращении взыскания на долю и выходе участника;
🔸 возможность отменить нормы о преимущественном праве участников ООО путем внесения такого положения в устав (единогласно);
🔸 уточнить основания для признания члена СД ООО/АО выбывшим;
🔸 возможность отнести уставом вопрос об участии АО в ассоциациях/иных объединениях коммерческих организаций к компетенции СД/исполнительного органа;
🔸 снять ограничения по сроку действия положения устава неПАО о необходимости согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (сейчас – не более 5 лет);
🔸 возможность предоставить заинтересованным лицам копии учредительного документа юр.лица из ЕГРЮЛ в форме электронного документа.
Ранее планируемые изменения ТДК (еще не реализованы):
🔸 создать механизм, регулирующий проблемы с «потерянными акционерами» (2022 г.);
🔸 возможность страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления ООО/АО (2023 г.);
🔸 урегулировать процедуры реорганизации ООО/АО с одновременным сочетанием смешанных и совмещенных форм и обеспечение прав инвесторов при реорганизации (2023 г.).
Благодарим коллег из Минэка, Банка России, Минюста и экспертной группы ТДК за полезную системную работу.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
11.10.22 г. Правительство РФ утвердило изменения дорожной карты «Трансформация делового климата» в части корпоративного управления.
☝🏻 Ранее мы спрашивали коллег о необходимых изменениях корпоративного законодательства и писали об изменении ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
Новые изменения ТДК (запланированы на 2024 г.):
🔸 возможность выплатить рыночную стоимость доли ООО (но не ниже действительной) при обращении взыскания на долю и выходе участника;
🔸 возможность отменить нормы о преимущественном праве участников ООО путем внесения такого положения в устав (единогласно);
🔸 уточнить основания для признания члена СД ООО/АО выбывшим;
🔸 возможность отнести уставом вопрос об участии АО в ассоциациях/иных объединениях коммерческих организаций к компетенции СД/исполнительного органа;
🔸 снять ограничения по сроку действия положения устава неПАО о необходимости согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (сейчас – не более 5 лет);
🔸 возможность предоставить заинтересованным лицам копии учредительного документа юр.лица из ЕГРЮЛ в форме электронного документа.
Ранее планируемые изменения ТДК (еще не реализованы):
🔸 создать механизм, регулирующий проблемы с «потерянными акционерами» (2022 г.);
🔸 возможность страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления ООО/АО (2023 г.);
🔸 урегулировать процедуры реорганизации ООО/АО с одновременным сочетанием смешанных и совмещенных форм и обеспечение прав инвесторов при реорганизации (2023 г.).
Благодарим коллег из Минэка, Банка России, Минюста и экспертной группы ТДК за полезную системную работу.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
«И было хорошо, и стало лучше!» (с) 😉
📈 Оптимизация корпоративно-правовой функции: возможные пути
📃 Периодически бизнес (а иногда – юристы сами себе) ставит задачу по оптимизации юридической функции и функции КУ. Причем цель может ставиться так – сократить расходы на 30%, или даже так – сократить персонал на 40%.
🖋 Ниже – основные направления такой оптимизации (по нашему опыту и опыту коллег).
1️⃣ Исключить ненужные операции:
🔹 провести ревизию, оцифровать все дублирующиеся/лишние функции
🔹 делегировать бизнесу, отказаться от несвойственных функций
🔹 передать отдельные технические задачи («текучка», взыскание типовой задолженности и др.)
2️⃣ Централизовать повторяющиеся/типовые операции:
🔹 создать центры компетенций (принцип «одного окна», координация работы региональных юристов)
🔹 упразднить юридические подразделения в регионах
🔹 упразднить двойное подчинение региональных юристов (главному юристу и ЕИО «дочки»)
🔹 создать удобный корп.портал
3️⃣ Оптимизировать операции:
🔹 изменить механизмы управления обществами группы (например, снизить количество поручений/директив)
🔹 изменить подходы к одобрению «особых» сделок
🔹 выделить стандартные процессы и операции, не требующие согласования с юристами
🔹 исключить ненужные этапы согласования документов
4️⃣ Оптимизировать структуру:
🔹 сократить количество уровней управления компаниями группы (например, сделать из «внучки» «дочку»)
🔹 сократить количество компаний (#Реорганизация, ликвидация, переход от холдинговой к филиальной структуре, продажа непрофильных активов и др.)
🔹 передать функции ЕИО управляющей компании
5️⃣ Автоматизировать процессы:
🔹 приобрести и адаптировать специальные программные продукты (расскажем о них в одном из постов)
🔹 разработать и внедрить свой продукт
🔹 не забыть решить проблему наполнения и актуализации баз данных, учитывая человеческий фактор 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📈 Оптимизация корпоративно-правовой функции: возможные пути
📃 Периодически бизнес (а иногда – юристы сами себе) ставит задачу по оптимизации юридической функции и функции КУ. Причем цель может ставиться так – сократить расходы на 30%, или даже так – сократить персонал на 40%.
🖋 Ниже – основные направления такой оптимизации (по нашему опыту и опыту коллег).
1️⃣ Исключить ненужные операции:
🔹 провести ревизию, оцифровать все дублирующиеся/лишние функции
🔹 делегировать бизнесу, отказаться от несвойственных функций
🔹 передать отдельные технические задачи («текучка», взыскание типовой задолженности и др.)
2️⃣ Централизовать повторяющиеся/типовые операции:
🔹 создать центры компетенций (принцип «одного окна», координация работы региональных юристов)
🔹 упразднить юридические подразделения в регионах
🔹 упразднить двойное подчинение региональных юристов (главному юристу и ЕИО «дочки»)
🔹 создать удобный корп.портал
3️⃣ Оптимизировать операции:
🔹 изменить механизмы управления обществами группы (например, снизить количество поручений/директив)
🔹 изменить подходы к одобрению «особых» сделок
🔹 выделить стандартные процессы и операции, не требующие согласования с юристами
🔹 исключить ненужные этапы согласования документов
4️⃣ Оптимизировать структуру:
🔹 сократить количество уровней управления компаниями группы (например, сделать из «внучки» «дочку»)
🔹 сократить количество компаний (#Реорганизация, ликвидация, переход от холдинговой к филиальной структуре, продажа непрофильных активов и др.)
🔹 передать функции ЕИО управляющей компании
5️⃣ Автоматизировать процессы:
🔹 приобрести и адаптировать специальные программные продукты (расскажем о них в одном из постов)
🔹 разработать и внедрить свой продукт
🔹 не забыть решить проблему наполнения и актуализации баз данных, учитывая человеческий фактор 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
⚖️ Позиции ВС РФ по банкротству 2014-2021 от Orchards
Делимся с вами интересной подборкой позиций ВС РФ по банкротству от наших коллег из Orchards.
В подборке отражены позиции ВС РФ, в т.ч. по следующим темам:
🔹 субсидиарная ответственность КДЛ
🔹 субординация требований
🔹 оспаривание сделок
Ранее мы рассказывали вам о признаках банкротства, на которые стоит своевременно обращать внимание.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Делимся с вами интересной подборкой позиций ВС РФ по банкротству от наших коллег из Orchards.
В подборке отражены позиции ВС РФ, в т.ч. по следующим темам:
🔹 субсидиарная ответственность КДЛ
🔹 субординация требований
🔹 оспаривание сделок
Ранее мы рассказывали вам о признаках банкротства, на которые стоит своевременно обращать внимание.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».