🔈Рубрика: Было дело

👇Практические рекомендации в конце поста

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2020 №Ф07-1411/2020 по делу №А56-30829/2019

Суть: обязанность по предоставлению доп.информации в соответствии с корпоративным договором (КД) не была включена в устав, в связи с чем участнику отказано в выплате неустойки в связи с непредоставлением такой информации

Обстоятельства:
Участники Общества - Основатель (51%), он же генеральный директор, и Инвестор (49%).

Между участниками подписан КД, по которому Основатель, будучи гендиром, не реже 1 раза в 3 месяца предоставляет Инвестору отчет о хоз.деятельности Общества. Инвестор обратился в суд с иском в связи с непредоставлением отчета.

Суды, с учетом положений КД, пришли к выводу, что стороны обязывались изменить порядок ознакомления с информацией о деятельности Общества путем внесения изменений в Устав, но этого сделано не было. Также принято во внимание, что после подписания КД был создан файл на платформе «Гугл диск», доступ к которому был предоставлен Инвестору, где содержалась информация об отчете о прибылях и убытках.

Решение: Суды пришли к выводам о недоказанности факта допущенного Основателем нарушения, так как положениями Устава обязанность по представлению участникам информации о его деятельности возложена на само Общество; инвестору был открыт доступ к информации, размещенной на «Гугл диск», при этом КД форма отчета о деятельности Общества не предусмотрена.

Рекомендации:
✅хочешь привлечь к ответственности за нарушение КД - прописывай всё (форму, сроки предоставления информации и т.п.) максимально детально
✅не стоит смешивать статус генерального директора, являющегося участником ООО, со статусом самого общества
✅порой полезно включать само общество в КД (хоть это прямо и не предусмотрено законом)
✅не забывай синхронизировать КД и устав по наиболее важным моментам

#КорпоративныйДоговор

⚙️Какие основные механизмы реструктуризации нужно проанализировать, чтобы выбрать оптимальный именно в вашей ситуации?

Ниже – список основных способов.

➡️Приобретение/отчуждение имущества
➡️Уступка прав требования, перевод долга, передача договоров
➡️Создание дочерней компании с передачей ей необходимого имущества
➡️Вклад в уставный капитал, в имущество
➡️Реорганизация бизнеса
(в том числе выделение с одновременным присоединением)
➡️Ликвидация компании с передачей активов акционерам
➡️Выплата дивидендов
(например, акциями/долями, недвижимым имуществом и т.п.)
➡️И даже объединение нескольких обществ на основе договора инвестиционного или простого товарищества

По сути, нужно подготовить таблицу/матрицу сравнения вариантов. В зависимости от ваших целей критериями сравнения могут быть: сроки, расходы, различные риски, в т.ч. риски блокирования проекта.

❓Как выбрать оптимальный механизм? Какие риски учесть? Как правильно планировать и управлять проектом? Как работать с кредиторами? Как минимизировать банкротные риски?

🗣Эти и другие вопросы мы обсудим уже завтра, 30.10.20, с коллегами-практиками на конференции «Практические вопросы реструктуризации». Конференция пройдет в офф-лайн и он-лайн формате.

Детальная программа и регистрация по ссылке. Ждем вас на мероприятии, коллеги!

#Реорганизация #БрананЛигалМероприятия

В любой непонятной ситуации регистрируй ООО 😉
📃Лонгрид с разбором результатов пятничного голосования.

🥇Абсолютное большинство коллег высказались в пользу ООО.
✅С одной стороны, преимущества ООО очевидны: больше диспозитивности в регулировании; возможность выйти из общества; не нужно обращаться в Банк России (как при создании, так и при изменении УК), ниже стоимость «содержания» компании. Но, кстати, если речь про регистрацию выпуска акций при создании, то это достаточно техническая процедура: с 01.01.20 такие выпуски уже регистрируют реестродержатели.
При этом у ООО есть ряд недостатков, которые могут в дальнейшем осложнить жизнь:
📌Большое количество случаев единогласия всех участников при принятии решений (зачет денежных требований участников к обществу, реорганизация и др.)
📌Как следствие - риск блокирования любым миноритарием решений собрания (обычно в начале проекта таким минориатарием может стать «незаменимый» член команды с долей от 1% до 5% и даже 20%)
📌Прозрачность сведений об участниках в ЕГРЮЛ (в отличие от АО, где эти сведения содержатся в реестре акционеров)
📌Процедурно и технически более сложный порядок совершения сделок с долями (нотариус, ЕГРЮЛ, что, кстати, в ряде потенциально конфликтных случаев неплохо)
📌Неправильно настроенный порядок удостоверения состава участников собрания и принятых решений может блокировать принятие важных решений (яркий пример – генеральный директор, он же миноритарий, будет всегда блокировать решение о своем снятии).

🥈На втором месте с большим отставанием АО (непубличное АО).
Законодатель стремится максимально сблизить правовой статус ООО и АО, но пока это еще не получается (не получится это, скорее всего, и в обсуждаемом законопроекте «о гармонизации с ГК РФ», но об этом позднее в одном из постов).
✅Из плюсов АО: возможность выпуска привилегированных акций, в том числе с иными, чем в законе правами, что позволяет настроить систему управления и взаимодействия с партнерами по проекту; ликвидность (продать акции можно быстрее, чем доли ООО); непубличность данных об акционерах.
📌Недостатки АО описаны выше (они противоположны преимуществам ООО). При этом также многие отмечают такой недостаток как обязательный аудит в АО. Однако это требование планируется отменить (законопроект пока в стадии межведомственного согласования).

🥉Несколько голосов получило инвестиционное товарищество (ИТ). Обращаем внимание, что в вопросе речь шла именно об организационно-правовой форме юрлица, которым не является ИТ (это договорная конструкция, аналог простого товарищества, правовая основа - ФЗ «Об инвестиционном товариществе» от 28.11.11 №335-ФЗ.)
Но не будем формалистами, а, напротив, отметим удобные, даже уникальные возможности этой формы: можно не создавать новую компанию, можно гибко договориться по многим вопросам ведения бизнеса и выхода из него, получить преимущества в налогообложении и др. Причем если изначально ИТ задумывалось как удобный инструмент для венчурного бизнеса, то в дальнейшем оно стало использоваться в других проектах. Например, в девелоперском проекте, в проекте по созданию и управлению сети кофеен.

➡️Четвертое место – ПАО (публичное АО). Основной момент здесь в том, что ПАО невозможно создать сразу (при учреждении или в результате реорганизации). Чтобы стать ПАО, нужно пройти ряд обязательных корпоративных процедур. На практике это может занять от 3 до 6 мес. Поэтому, при всей своей «красоте», ПАО не подходит для начала бизнеса.

➡️Наконец, на пятом, заслуженно последнем месте - ЗПИФ (закрытый паевой инвестиционный фонд). Во-первых, он не является юрлицом, а, во-вторых, с учетом жесткого регулирования деятельности он подходит только для отдельных направлений бизнеса.

💡Безусловно, не существует идеальной формы для проекта. Многое зависит от особенностей проекта, способов финансирования, даже личностей партнеров. Задача по выбору формы и структурированию проекта - одна из самых интересных и увлекательных ♟
Более подробно мы поговорим об этом на одном из наших ближайших вебинаров.

Branan Legal совместно с партнерами провели конференцию «Практические вопросы реструктуризации»

30 октября 2020 года эксперты Branan Legal, Orchards, Popov Law Services и РАУД под эгидой Право.ру провели конференцию «Практические вопросы реструктуризации». Модератором конференции выступил Максим Бунякин, управляющий партнер Branan Legal.

Мероприятие прошло в «гибридном» формате: участники совместно с экспертами обсудили «болевые точки» реструктуризации в привычном офлайн-формате, а еще более 200 человек смотрели конференцию и задавали вопросы в прямом эфире.

Команда Branan Legal выражает благодарность коллегам-юристам и организаторам за возможность провести масштабное, интересное мероприятие и обсудить важную для бизнеса и юристов тему.

Подробнее о мероприятии можно узнать здесь. Посмотреть запись конференции можно по ссылке.

#Реорганизация #БрананЛигалМероприятия

ESG и корпоративное управление.

Начинаем серию постов по теме ESG в увязке с корпоративным управлением.

Вам предстоит узнать (а тем, кто уже знает – погрузиться глубже и, возможно, предложить темы для обсуждений и проработки):
📍 что такое ESG?
📍 почему это становится все более важным (не только для публичных, но и для частных компаний)?
📍 на что реально влияет наличие ESG-рейтинга и стоит ли этим заниматься?
📍 какие компании уже внедряют ESG-принципы в своей деятельности?
📍 как начать заниматься ESG в своей компании (примерная дорожная карта)?
📍 какая роль в этой теме у корпоративщика, что должен делать совет директоров?
📍 стоит ли юристу, корпоративщику всерьез заниматься экологическими вопросами?
📍 что стоит изучить, почитать по этой теме?

Итак, под аббревиатурой «ESG» понимается совокупность факторов, влияющих на устойчивое развитие и инвестиционную привлекательность компании.
«E» – Ecology – экология, воздействие на окружающую среду.
«S» – Social – общественные, социальные вопросы, социальная ответственность.
«G» – Governance – стандарты управления, корпоративное управление.

За последние 1-2 года значительно возросло количество инфоповодов, сообщений по тематике ESG (как от государственных органов, так и от компаний).

Для начального погружения в тему рекомендуем:
✅ Ознакомиться с российским рейтингом от RAEХ, где уже есть такие компании, как Лукойл, Татнефть, Газпром, Норникель, Россети, РЖД, АЛРОСА, Роснефть, Новатэк, Северсталь и другие
✅ Посмотреть глобальный ESG-рейтинг от агентства Sustainalytics
✅ Обратить внимание на подготовленные Банком России Рекомендации по реализации принципов ответственного инвестирования
✅ Авторский telegram-канал Green GR Председателя Российского экологического общества Рашида Исмаилова

Продолжение следует …

#ESG

🔈Рубрика: было дело
Право на выкуп акций в условиях конфликта

Возможно, многие помнят резонансное дело Объединенной вагонной компании. Кратко: акционеры были лишены права требовать выкупа акций на сумму более 4 млрд.руб, поскольку решение об одобрении крупной сделки, против которого он голосовал, было признано ничтожным. Дело много обсуждалось в юридическом сообществе, в том числе здесь.
Сегодня мы рассмотрим другое, очень похожее дело, но с противоположным результатом.

💻Суть: Акционер обратился с иском к Обществу об обязании выкупить у него акции в связи с принятием ОСА решения об одобрении крупной сделки, против которого он голосовал.

⚖️Обстоятельства: В повестку дня ОСА был включен вопрос об одобрении крупных сделок, которые могут быть совершены в будущем. Акционер голосовал против одобрения этих сделок, обратился к Обществу с требованием о выкупе акций. Общество отказало ему, ссылаясь на то, что сделка по получению кредита относится к обычной хозяйственной деятельности (ОХД).
Суды первоначально пришли к выводу, что заключение кредитных договоров и получение банковских гарантий относится к ОХД, в связи с чем в данном случае не требовалось их одобрения ОСА. Соответственно, и право требования выкупа у Акционера не возникло.

🎯Итоговое решение: Требование удовлетворено, поскольку установлено, что Акционер голосовал против принятия решения об одобрении крупной сделки, наличие у Акционера права требовать выкупа акций подтверждено, выкупная цена акций определена на основании судебной экспертизы. То есть суд признал за акционером право требовать выкупа акций. С полным текстом Постановления АС Поволжского округа от 31.01.2020 по делу № А55-22551/2016 можно ознакомиться здесь.

👉Рекомендуем, прежде чем выносить крупную сделку на одобрение ОСА, проверить - действительно ли сделка крупная. Если у вас есть достаточно доказательств, что сделка совершена в процессе ОХД, не приводит к прекращению деятельности общества, изменению вида или существенному изменению её масштабов, то сделка не является крупной независимо от ее размера.

#ОсобыеСделки

Законопроекты, как и паровозы, лучше замечать, пока они маленькие 😉

С момента появления масштабных изменений в ГК РФ по юридическим лицам (99-ФЗ от 05.05.2014) прошло уже более 6 лет. Еще до вступления поправок в силу было понятно, что для нормальной работы новых норм нужно менять профильные законы – ФЗ об АО, ФЗ об ООО. Причем менять срочно. Оперативно подготовленный законопроект «о гармонизации» осенью 2014 года широко обсуждался юридическим сообществом и государственными органами (например, здесь), и была надежда на его скорое принятие. В итоге «за время пути» ряд норм были приняты отдельными законами, что-то бесследно исчезло. Наконец, в октябре 2020 года Минэкономразвития направило на согласование в ФОИВы текст законопроекта. Ему еще предстоит непростой путь, и он точно изменится.

Но о ключевых моментах желательно знать уже сейчас:
📎Предусмотрена возможность заключить соглашение об устранении или ограничении ответственности за совершение «неразумных действий» (в АО и ООО)
📎Появилось понятие «лица, имеющего фактическую возможность определять действия общества»
📎Ограничен достаточно размытыми рамками предел «креатива» в уставе ООО: можно все, если «только это прямо не запрещено указанными законами или такой запрет не вытекает из существа законодательного регулирования»
📎Детализирован порядок формирования и работы органов общества, в том числе нескольких директоров
📎Появились новые положения по опционам на заключение договора приобретения доли ООО и порядку нотариального удостоверения
📎 Меняется порядок расчета стоимости доли при исключении и выходе участника из ООО (не за последний отчетный период, а за последний календарный месяц)
📎7 лет (вместо пяти)– максимальный срок действия запрета на отчуждение или необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций АО
📎Порядок доверительного управления долями
🖇Унификация регулирования ООО и АО

С полным текстом законопроекта можно ознакомиться здесь.

Коллеги, будем вместе внимательно следить за «судьбой» законопроекта и по мере сил участвовать в ней.

#Законопроекты

Зачем выпускать привилегированные акции с особыми правами?

📄В 2015 году статья 32 ФЗ «Об акционерных обществах» была дополнена новым пунктом 6, в соответствии с которым уставом могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных статьей 32 закона, иные права.
Мы привыкли, что привилегированные акции – это только про дивиденды и ликвидационную стоимость, а если не платить дивиденды, то у владельцев появляется право голоса по определенным вопросам повестки дня собрания.

Привилегированные акции с иными правами – совершенно особый и своего рода уникальный инструмент, сродни корпоративному договору, с помощью которого можно конструировать отношения с партнерами, кредиторами, работниками, инвесторами и т.д.
ℹ️Закон прямо говорит о следующих дополнительных правах, которые могут быть предоставлены такими привилегированными акциями: право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции собрания, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств, преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов).

☝️При этом закон не ограничивает перечень таких дополнительных прав!
На практике мы уже воспользовались предоставленной законом возможностью в нескольких проектах и приведем примеры дополнительных прав владельцев таких привилегированных акций:

✅ право на выдвижение одного или нескольких кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию
✅ право вето по отдельным вопросам повестки дня собрания
✅ право направления предложений в повестку дня общих собраний акционеров
✅ право на получение доступа ко всем документам общества
✅ право выкупа принадлежащих им акций при наступлении определенных обстоятельств.

Рекомендуем обратить внимание на привилегированные акции с особыми правами, они могут быть полезны в проектах, в которых обычно используется корпоративный договор.

И напоминаем, что такие привилегированные акции могут быть размещены только непубличным акционерным обществом.

#ЭмиссияАкций #Законопроекты

«В России не работают акционерные соглашения и договоры участников»🙅‍♂️

Это утверждение верно, но только в том случае, если допустить при их подготовке серьезные ошибки.

Ниже приведены Top-5 ошибок корпоративного договора, любая из которых может стать (и становится) причиной проигрыша в суде.

1️⃣ Недостаточная детализация условий корпоративного договора
Прежде всего, это критично для условий реализации опционов: четкое название документа, определение срока, условий (например, условий возникновения права на реализацию опциона). Также нередко допускают ошибки при описании порядка согласования позиций по голосованию на собрании (плохо изложена процедура, содержание решения, за которое должны проголосовать стороны).

2️⃣ Нереализуемость «понятийных» положений корпоративного договора
Порой включают в договор откровенно фантастические вещи, которые выглядят красиво, но не работают. Например, акционеры договариваются в будущем зачесть ранее внесенные наличные денежные средства (или иногда просто «кэш») или меняют соглашением порядок реализации преимущественного права приобретения акций. Наконец, можно встретить договоренность (дословно) «никогда не вести конкурирующий бизнес».

3️⃣ Противоречие уставу
Есть положения, которые не могут быть изменены корпоративным договором. Например, структура органов, их компетенция или императивные сроки корпоративных процедур. При этом противоречие уставу не лишит сторон права пойти в суд и, например, взыскать штраф, но может сделать невозможным саму реализацию таких договоренностей.

4️⃣ Технические ошибки
Наиболее распространенные: слишком запутанная формула цены акций/долей, путаница в сроках и в неверных внутренних ссылках на пункты, путаница в названиях сторон договора (особенно, если их более четырех).

5️⃣ Увлечение иностранными шаблонами соглашений, формулировок
Все еще часто можно встретить неадаптированные под наше законодательство и судебную практику договоры. Помимо излишне большого объема, они могут просто не работать на практике (например, сложные конструкции опционов, способов разрешения споров и т.п.). Наконец, «шаблонное» простое соглашение на практике может оказаться просто «понятийным» документом.

🤝Идеальный корпоративный договор рождается в дискуссиях, спорах юристов, бизнеса. Или не рождается. Тогда, возможно, не стоит и идти в проект.
Не ошибается только тот, кто не допускает ошибок. Остальным в любом случае придется проверить корпоративный договор «на прочность» в нормальной жизни компании, при расставании партнеров или уже в суде.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#КорпоративныйДоговор

🔈Рубрика: было дело
Злоупотребление правом на информацию

Споров в связи с непредоставлением информации участникам стабильно много. В большинстве случаев суд признает за участником право на получение информации. Один из интересных аспектов таких споров – доказывание обществом факта злоупотребления со стороны участника. Споров, в которых факт злоупотребления признается судами, не так много. Приводим несколько положительных примеров из практики.

📂Так, участнику было отказано в предоставлении документов на том основании, что он требует предоставить документы, которые у общества отсутствуют и решением суда были затребованы у самого участника (который как бывший директор не передал документы новому руководителю), обращение участника с иском не направлено на защиту его прав, что свидетельствует о злоупотреблении (Постановление АС Московского округа от 29.03.2016 №Ф05-2674/2016 по делу №А41-69463/2014).

📂В другом деле суд установил, что участник является учредителем и директором общества-конкурента, в связи с чем распространение запрашиваемых документов может причинить вред коммерческим интересам общества. Факт злоупотребления со стороны участника признан судами доказанным (Постановление АС Уральского округа от 14.11.2012 №Ф09-10061/12 по делу №А50-2205/2012).

📂Злоупотребление правом суд усмотрел и в действиях лица, отказавшегося от ознакомления с документами по месту нахождения общества (в связи с большим объемом запрашиваемой информации в предоставлении ее обществом было отказано, но возможность ознакомления предоставлена). Проигнорировав данный факт, истец повторно обратился в суд. Данное действие было признано злоупотреблением (Постановление АС Московского округа от 25.12.2018 №Ф05-22294/2018 по делу №А40-205372/2017).

✏️Рекомендуем обществам для снижения риска конфликта с участником в связи с реализацией права на информацию:
✅Наладить диалог с акционером/участником, заранее заключить корпоративный договор
✅Отвечать на запросы предельно корректно и добросовестно
✅Детально обосновывать причины отказа в предоставлении информации
✅Утвердить внутренний документ по предоставлению информации

☕️ Пятничный опрос

Коллеги, нашему Телеграм-каналу уже скоро месяц )
Мы хотели бы узнать больше о ваших предпочтениях и учесть их в наших будущих постах.

Если вы не нашли интересную вам тему, вы можете написать нам @Maxim_Bunyakin и @nenasheva_julia, и мы обязательно это учтем ⤵️

​​🧩 Рубрика "Реши задачКУ"
Сегодня предлагаем решить задачу по сделке с заинтересованностью.
Голосуйте за правильный вариант ответа ⤵️
🕙Разбор завтра в 10.00

Разбор задачи по сделке с заинтересованностью

На первый взгляд, и для АО, и для ООО сделка является сделкой с заинтересованностью – в совершении сделки заинтересовано контролирующее лицо (ПАО) обоих обществ.

👉Но важно также установить, распространяются ли положения закона о сделках с заинтересованностью на данную сделку для каждого общества.

☝️В соответствии с п.2 ст.81 ФЗ об АО и п.7 ст.45 ФЗ об ООО положения законов о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам с ценой не более 0,1 процента балансовой стоимости активов (БСА) общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.
🔎Указанием Банка России от 31.03.2017 N 4335-У установлены предельные значения размера сделок, при превышении которых они могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность: для обществ с БСА не более 25 млрд. руб предельное значение размера сделки - 20 млн.руб, для обществ с БСА от 25 млрд.руб. до 100 млрд. руб., - 50 млн. руб.
Цена сделки для АО и для ООО составляет менее 0,1% БСА.

🗝Таким образом, для АО, БСА которого – 50 млрд. руб., предельная сумма сделки составляет 50 млн. руб., соответственно, сделка стоимостью 22 млн.руб. не признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Для ООО, БСА которого – 24 млрд. руб., предельная сумма сделки составляет 20 млн.руб., соответственно, сделка стоимостью 22 млн.руб. признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

🎯Правильный ответ: является сделкой с заинтересованностью только для ООО.

#ОсобыеСделки

🔈Рубрика: Было дело
Одобрение Советом директоров отчетности и четкие формулировки в уставе могут помочь снизить риски оспаривания сделок

📂Суть дела: ПАО СК «Росгосстрах» в лице нового Генерального директора обратилось в суд с иском к контрагенту о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Росгосстрах-Армения», заключенного прежним директором, в соответствии с п.1 ст.174 ГК РФ, и об обязывании вернуть спорные акции.

Аргументы истца:
➡️ сделка совершена с выходом за пределы ограничений, установленных уставом
➡️ сделка совершена в ущерб интересам общества, отсутствовала экономическая целесообразность в заключении договора

🎯Итоговое решение: в иске о признании сделки недействительной отказано.

Ключевые моменты:
1️⃣ Сделка отражена в бухгалтерской отчетности, а также в итогах работы за полугодие, утвержденных Советом директоров. Это свидетельствует об отсутствии возражений относительно существа сделки. Нет оснований считать действия Генерального директора совершенными за пределами полномочий.
2️⃣ Наличие неясности и противоречия в уставе (отнесение одобрения сделок, связанных с прекращением участия в других организациях, и к компетенции Совета директоров, и Генерального директора) толкуются в пользу отсутствия ограничений полномочий ЕИО.
3️⃣ Сделка не может рассматриваться как недействительная в соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ, поскольку по ней получены денежные средства, наличие явного ущерба из договора не следует, доказательства сговора либо иных совместных действий сторонами сделки не представлены.
4️⃣ Изменение состава органов не влияет на течение срока исковой давности, оно начинается с момента совершения сделки, поскольку Истец знал о ней в момент ее совершения. Срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
С полным текстом судебного акта можно ознакомиться здесь

✏️Практические рекомендации для минимизации риска оспаривания сделок:
✅ Корректно и полно отражать значимые сделки и их результаты в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных отчетах общества.
✅ Не допускать в уставе противоречия компетенции органов (на практике такое нередко встречается в отношении сделок и утверждения внутренних документов общества).

#ОсобыеСделки

Далекие планы Минюста и близкие проблемы смены ЕИО

📄 Не так давно был опубликован доклад Правительства РФ о результатах мониторинга правоприменения в РФ за 2019 г. Полный текст здесь
Отметив «неполноту правового регулирования нотариального удостоверения решений о наделении полномочиями нового единоличного исполнительного органа (ЕИО)», Правительство РФ предлагает ввести нотариальное удостоверение решений органов управления хозяйственных обществ о смене руководителя (п.2.4.).
Внести проект ФЗ в Госдуму РФ планируется не позднее сентября 2021 г.

Действительно, на практике основные проблемы при смене ЕИО связаны со следующим:
📎 недобросовестная смена директора (в обязательном порядке такие решения удостоверять не нужно, а заочные решения удостоверить не получится совсем);
📎 нередко руководителя действительно нужно менять оперативно для минимизации ущерба от его противоправной деятельности;
📎 противодействие миноритарных участников или самого генерального директора, который одновременно является участником общества (в большинстве случаев он просто не будет подписывать протокол, а нередко уставом предусмотрено подписание именно всеми участниками) – в этом случае обязательный нотариальный порядок может решить проблему.

Но спасет ли от всех проблем нотариальное удостоверение?
На наш взгляд, нет.
💡Если следовать такой логике, нужно в обязательном порядке вводить нотариальное удостоверение вообще всех потенциально важных решений.

Пока такие изменения не приняты, можно рекомендовать ряд оперативных мер по минимизации рисков:
✅ выбирать и закреплять в уставе адекватный способ удостоверения решений собраний, с учетом конкретного вопроса компетенции (требование о подписях всех участников в большинстве случае приводит к конфликту);
✅ заранее договариваться в рамках корпоративного договора об условиях и порядке смены генерального директора.

🎤 А как Вы считаете, нужно ли обязательное нотариальное удостоверение решений по ЕИО?

#Законопроекты

☕️Пятничный пост
Неюридические навыки юриста-корпоративщика.

Как показывает практика и подтвердил недавний опрос на канале, многих коллег интересуют неюридические навыки юриста. Действительно, только знаний корпоративного права и смежных областей права недостаточно для того, чтобы быть эффективным и не останавливаться в своем развитии.

Начинаем новую рубрику «Soft skills», или неюридические навыки юриста.

Мы поделимся с вами нашей практикой и практикой коллег по следующим вопросам:
📝 как писать понятно, лаконично, грамотно, с учетом специфики задачи и особенностей адресата;
🎤 как выступать публично в любых форматах (внутренние совещания, семинары, конференции);
🗓 как управлять своим временем и проектами (формировать команду, составлять полезные графики, анализировать риски и т.п.);
📚 какие неюридические знания необходимы юристу, чтобы решать комплексные задачи (финансы, оценка, IT-вопросы и т.д.).

💡Все не расскажешь в коротких постах, поэтому мы также планируем провести серию семинаров (в том числе онлайн) по этой теме совместно с коллегами из смежных областей.

Для затравки несколько полезных ресурсов и книг (проверено лично):
✅ Книга про позитивный нетворкинг и удовольствие от общения «Никогда не ешьте в одиночку» Кейта Феррацци. Ее можно послушать, скачать или приобрести в классическом бумажном формате.
✅ Телеграм-канал «Русский язык и литература|Грамотность» и всегда актуальный сайт грамота.ру для проверки и тренировки грамотности.
✅ Ресурс и приложение Smart reading для тех, кто хочет читать много, но не успевает читать все полностью.

Продолжение следует…

#SoftSkills

Правительство РФ определило координатора и методолога по теме устойчивого («зеленого», ESG) развития

📄20 ноября 2020 г. опубликовано Распоряжение Правительства РФ от 18.11.20. №3024-р, которое закрепило координирующую роль Минэкономразвития и методологическую роль ВЭБ.РФ в вопросах развития инвестиционной деятельности и привлечения средств в проекты устойчивого, в том числе "зеленого" развития в РФ.

Ключевые положения документа, важные для развития темы ESG:
✅ Минэкономразвития утверждает цели и основные направления устойчивого ("зеленого") развития, критерии проектов в этой сфере.
✅ Минэкономразвития создает и координирует деятельность межведомственной рабочей группы по данной тематике (в нее должны войти представители ФОИВов, Банка России, институтов развития, бизнеса и профессионального сообщества).
✅ Минэкономразвития обеспечивает разработку дорожной карты по мерам финансирования устойчивого развития.
✅ ВЭБ.РФ – методологический центр в области инвестиционной деятельности в сфере устойчивого развития с соответствующими широкими полномочиями.
✅ В 6-месячный срок в Правительство РФ должен быть представлен проект распоряжения по целям и направлениям устойчивого развития.

С полным текстом документа Правительства РФ можно ознакомиться здесь

☝️Безусловно, важную роль в теме устойчивого развития также будут играть Банк России, Минприроды, иные профильные государственные органы, а также бизнес и профессиональное сообщество.

#ESG