🗒 Разрешение ЦБ РФ на отдельные операции: порядок получения
25.03.22 г. Совет директоров ЦБ РФ во исполнение Указа Президента РФ от 18.03.22 г. № 126 установил порядок выдачи разрешений на отдельные операции, в т.ч.:
🔸 оплата резидентом доли, вклада, пая в имуществе нерезидента-юрлица;
🔸 взнос резидентом нерезиденту по договору простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений;
🔸 осуществление резидентом-участником ВЭД обязательной продажи иностранной валюты в срок, отличающийся от установленного в Указе Президента РФ № 79.
ЦБ РФ определил:
🔹 формы заявления;
🔹 перечень прилагаемых документов и требования к ним;
🔹 срок подачи и срок рассмотрения заявления;
🔹 возможность приостановления и прекращения выданного разрешения и др.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
25.03.22 г. Совет директоров ЦБ РФ во исполнение Указа Президента РФ от 18.03.22 г. № 126 установил порядок выдачи разрешений на отдельные операции, в т.ч.:
🔸 оплата резидентом доли, вклада, пая в имуществе нерезидента-юрлица;
🔸 взнос резидентом нерезиденту по договору простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений;
🔸 осуществление резидентом-участником ВЭД обязательной продажи иностранной валюты в срок, отличающийся от установленного в Указе Президента РФ № 79.
ЦБ РФ определил:
🔹 формы заявления;
🔹 перечень прилагаемых документов и требования к ним;
🔹 срок подачи и срок рассмотрения заявления;
🔹 возможность приостановления и прекращения выданного разрешения и др.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
👨🏻💻 ESG: полезные телеграм-каналы
Всем, кто хочет погрузиться в тематику ESG и устойчивого развития, рекомендуем тг-каналы наших коллег.
🟢 ESG World – Новости, посвящённые ESG, изменению климата, энергетическому переходу.
🟢 Green GR – Авторский канал Рашида Исмаилова, главы Российского экологического общества. Экодиктатура, экологическая (и не только) политика, лоббизм, визионерство, формирование образа будущего.
🟢 100%_Зелёного – Авторский канал Светланы Бик. Экспертное мнение и полезные материалы о социально-экологических смыслах и действиях в экономике.
🟢 RAEX Sustainability – Рейтинговое агентство RAEX-Europe делится актуальными новостями и событиями в сфере ESG, SDGs и финансовых инструментов устойчивого развития (green bonds, social bonds, sustainability linked loans, etc).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
Всем, кто хочет погрузиться в тематику ESG и устойчивого развития, рекомендуем тг-каналы наших коллег.
🟢 ESG World – Новости, посвящённые ESG, изменению климата, энергетическому переходу.
🟢 Green GR – Авторский канал Рашида Исмаилова, главы Российского экологического общества. Экодиктатура, экологическая (и не только) политика, лоббизм, визионерство, формирование образа будущего.
🟢 100%_Зелёного – Авторский канал Светланы Бик. Экспертное мнение и полезные материалы о социально-экологических смыслах и действиях в экономике.
🟢 RAEX Sustainability – Рейтинговое агентство RAEX-Europe делится актуальными новостями и событиями в сфере ESG, SDGs и финансовых инструментов устойчивого развития (green bonds, social bonds, sustainability linked loans, etc).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🔗 Рубрика «Коммерческое право».
Принудительное увеличение цены работ при возросших расходах
Текущая ситуация вносит коррективы не только в корпоративное право. В рамках коммерческих отношений стороны вынуждены искать компромисс по исполнению ранее заключенных договоров.
📂 ГК РФ (абз. 2 п. 6 ст. 709) дает подрядчику право увеличить цену, если существенно возросла стоимость материалов, оборудования или услуг третьих лиц. Но судебная практика по этой норме формируется неспешно и неоднозначно (несмотря на широкое поле для применения – коронавирус, изменение курса валют, санкции и др.).
В делах, где суд удовлетворил иск, подрядчики:
🔹 ссылались на упомянутый п. 6 ст. 709 ГК РФ и ст. 451 ГК РФ (существенное изменение обстоятельств);
🔹 доказывали существенное увеличение стоимости материалов, услуг третьих лиц;
🔹 своевременно извещали заказчика об увеличении затрат на исполнение (добросовестное поведение по п. 3 ст. 307 ГК РФ).
*️⃣ В ряде случаев подрядчики доказывали увеличение стоимости экономической экспертизой.
⚖️ Примеры таких дел:
А40-4372/2021, А40-305776/2018
В делах, где суд отказал в удовлетворении иска, подрядчики:
🔹 не ссылались на п. 6 ст. 709 и ст. 451 ГК РФ;
🔹 своевременно не извещали заказчика об увеличении затрат на исполнение.
*️⃣ Или суды относили возрастание стоимости материалов к предпринимательскому риску.
⚖️ Примеры таких дел:
А32-24738/2018, А60-25642/2020
При обосновании увеличения цены работ по договору подряда рекомендуем:
🔸 не только указать на увеличение стоимости, но и доказать это;
🔸 доказать, что увеличение расходов на исполнение вызвано объективными причинами, которые невозможно было предвидеть при заключении договора.
☝🏼 Очевидно, что в отношениях с заказчиком подрядчик должен вести себя добросовестно – немедленно уведомить об увеличении расходов, предложить разумный компромисс по изменению цены работ, провести переговоры.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Принудительное увеличение цены работ при возросших расходах
Текущая ситуация вносит коррективы не только в корпоративное право. В рамках коммерческих отношений стороны вынуждены искать компромисс по исполнению ранее заключенных договоров.
📂 ГК РФ (абз. 2 п. 6 ст. 709) дает подрядчику право увеличить цену, если существенно возросла стоимость материалов, оборудования или услуг третьих лиц. Но судебная практика по этой норме формируется неспешно и неоднозначно (несмотря на широкое поле для применения – коронавирус, изменение курса валют, санкции и др.).
В делах, где суд удовлетворил иск, подрядчики:
🔹 ссылались на упомянутый п. 6 ст. 709 ГК РФ и ст. 451 ГК РФ (существенное изменение обстоятельств);
🔹 доказывали существенное увеличение стоимости материалов, услуг третьих лиц;
🔹 своевременно извещали заказчика об увеличении затрат на исполнение (добросовестное поведение по п. 3 ст. 307 ГК РФ).
*️⃣ В ряде случаев подрядчики доказывали увеличение стоимости экономической экспертизой.
⚖️ Примеры таких дел:
А40-4372/2021, А40-305776/2018
В делах, где суд отказал в удовлетворении иска, подрядчики:
🔹 не ссылались на п. 6 ст. 709 и ст. 451 ГК РФ;
🔹 своевременно не извещали заказчика об увеличении затрат на исполнение.
*️⃣ Или суды относили возрастание стоимости материалов к предпринимательскому риску.
⚖️ Примеры таких дел:
А32-24738/2018, А60-25642/2020
При обосновании увеличения цены работ по договору подряда рекомендуем:
🔸 не только указать на увеличение стоимости, но и доказать это;
🔸 доказать, что увеличение расходов на исполнение вызвано объективными причинами, которые невозможно было предвидеть при заключении договора.
☝🏼 Очевидно, что в отношениях с заказчиком подрядчик должен вести себя добросовестно – немедленно уведомить об увеличении расходов, предложить разумный компромисс по изменению цены работ, провести переговоры.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤔 Ошибка в выписке ЕГРЮЛ. Что делать?
В первую очередь, необходимо выяснить, кто допустил ошибку – сама компания или ФНС.
Если ошибка допущена компанией (в ранее поданном заявлении), необходимо:
🔸 составить заявление по форме № 13014 (п. 74 Приказа ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@);
🔸 заверить у нотариуса подпись руководителя на заявлении (исключение – электронный вид);
🔸 подать заявление в ФНС (срок рассмотрения – не более 5 раб. дней).
*️⃣ Рекомендуется приложить приказ ГД о проведении регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Если ошибка допущена ФНС, необходимо:
🔸 составить заявление в свободной форме об исправлении технической ошибки (п. 10 Приказа Минфина от 30.10.2017 № 165н);
*️⃣ Рекомендуется указать: наименование, ОГРН и ИНН организации, сведения, в которых была ошибка, ГРН и дата внесения записи с ошибкой.
🔸 подать заявление в ФНС (срок исправления – не более 5 раб. дней).
Исправить ошибку следует как можно быстрее, поскольку:
🔹 сведения из ЕГРЮЛ влияют на третьих лиц (публичная достоверность реестра);
🔹 ФНС вправе внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений (может повлечь привлечение должностных лиц к адм. ответственности, ликвидацию юрлица и др.).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В первую очередь, необходимо выяснить, кто допустил ошибку – сама компания или ФНС.
Если ошибка допущена компанией (в ранее поданном заявлении), необходимо:
🔸 составить заявление по форме № 13014 (п. 74 Приказа ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@);
🔸 заверить у нотариуса подпись руководителя на заявлении (исключение – электронный вид);
🔸 подать заявление в ФНС (срок рассмотрения – не более 5 раб. дней).
*️⃣ Рекомендуется приложить приказ ГД о проведении регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Если ошибка допущена ФНС, необходимо:
🔸 составить заявление в свободной форме об исправлении технической ошибки (п. 10 Приказа Минфина от 30.10.2017 № 165н);
*️⃣ Рекомендуется указать: наименование, ОГРН и ИНН организации, сведения, в которых была ошибка, ГРН и дата внесения записи с ошибкой.
🔸 подать заявление в ФНС (срок исправления – не более 5 раб. дней).
Исправить ошибку следует как можно быстрее, поскольку:
🔹 сведения из ЕГРЮЛ влияют на третьих лиц (публичная достоверность реестра);
🔹 ФНС вправе внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений (может повлечь привлечение должностных лиц к адм. ответственности, ликвидацию юрлица и др.).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📉 Тренды корпоративного управления: интервью Максима Бунякина и Алексея Станкевича для НОКС
На страницах Бюллетеня НОКС Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Алексей Станкевич (Orchards) обсудили:
🔹 тенденции по проектам реструктуризации и реорганизации;
🔹 альтернативы IPO;
🔹 меры защиты от санкций;
🔹 проблема выбывших членов СД;
🔹 перспективы ESG;
🔹 изменения на рынке консалтинга.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
На страницах Бюллетеня НОКС Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Алексей Станкевич (Orchards) обсудили:
🔹 тенденции по проектам реструктуризации и реорганизации;
🔹 альтернативы IPO;
🔹 меры защиты от санкций;
🔹 проблема выбывших членов СД;
🔹 перспективы ESG;
🔹 изменения на рынке консалтинга.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Уставом ООО предусмотрен альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников – подписание протокола всеми участниками. Распространяется ли такое положение устава на решения единственного участника общества или требуется нотариальное удостоверение такого решения?
✅ Да, распространяется.
📂 Принятие ОСУ решения посредством очного голосования и состав присутствующих на собрании участников подтверждаются путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом либо единогласным решением ОСУ (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
📎 Требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решения единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики ВС РФ).
☝🏼 В обществе с единственным участником решения по вопросам компетенции ОСУ принимаются таким участником единолично. Поэтому положение устава об альтернативном способе подтверждения принятия решений относится также к решениям единственного участника. Соответственно, нотариальное удостоверение не требуется.
⚖️ Данный вывод подтверждает судебная практика.
📑 При этом обращаем внимание, что если бы уставом было предусмотрено подписание протокола председателем и секретарем собрания, то применение такого способа к решениям единственного участника было бы затруднено (поскольку такие органы собрания не избираются).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Уставом ООО предусмотрен альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников – подписание протокола всеми участниками. Распространяется ли такое положение устава на решения единственного участника общества или требуется нотариальное удостоверение такого решения?
✅ Да, распространяется.
📂 Принятие ОСУ решения посредством очного голосования и состав присутствующих на собрании участников подтверждаются путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом либо единогласным решением ОСУ (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
📎 Требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решения единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики ВС РФ).
☝🏼 В обществе с единственным участником решения по вопросам компетенции ОСУ принимаются таким участником единолично. Поэтому положение устава об альтернативном способе подтверждения принятия решений относится также к решениям единственного участника. Соответственно, нотариальное удостоверение не требуется.
⚖️ Данный вывод подтверждает судебная практика.
📑 При этом обращаем внимание, что если бы уставом было предусмотрено подписание протокола председателем и секретарем собрания, то применение такого способа к решениям единственного участника было бы затруднено (поскольку такие органы собрания не избираются).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔏 Как правильно НЕ раскрывать информацию в текущих условиях
☑️ Как мы писали ранее, Правительство РФ с 12.03.2022 г. разрешило эмитентам ограничить раскрытие либо отказаться от раскрытия следующей информации в соответствии с ФЗ об АО и ФЗ о РЦБ за период с 01.01.2019 г.:
🔹 Отчеты эмитента;
🔹 Бухгалтерская/финансовая отчетность;
🔹 Сообщения о существенных фактах;
🔹 Информация по требованию акционеров;
🔹 Годовые отчеты;
🔹 Проспекты ценных бумаг;
🔹 Иные сведения, определяемые ЦБ РФ.
Соответствующие ограничения применяются вне зависимости от целей и формы раскрытия/предоставления информации.
📑 Ограничение/отказ от раскрытия осуществляется эмитентами посредством уведомления регулятора в порядке, предусмотренном ЦБ РФ с учетом разъяснений отдельных вопросов. Ожидаются дополнительные разъяснения ЦБ РФ по особенностям уведомления в текущих условиях.
☑️ Также с 18.03.2022 г. Правительство РФ предоставило организациям право ограничить доступ к бухгалтерской и консолидированной отчетности в системе ГИРБО за период с 2019 г.
📑 Ограничение доступа к ГИРБО осуществляется по заявлению организации в налоговый орган в порядке, предусмотренном Правительством РФ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☑️ Как мы писали ранее, Правительство РФ с 12.03.2022 г. разрешило эмитентам ограничить раскрытие либо отказаться от раскрытия следующей информации в соответствии с ФЗ об АО и ФЗ о РЦБ за период с 01.01.2019 г.:
🔹 Отчеты эмитента;
🔹 Бухгалтерская/финансовая отчетность;
🔹 Сообщения о существенных фактах;
🔹 Информация по требованию акционеров;
🔹 Годовые отчеты;
🔹 Проспекты ценных бумаг;
🔹 Иные сведения, определяемые ЦБ РФ.
Соответствующие ограничения применяются вне зависимости от целей и формы раскрытия/предоставления информации.
📑 Ограничение/отказ от раскрытия осуществляется эмитентами посредством уведомления регулятора в порядке, предусмотренном ЦБ РФ с учетом разъяснений отдельных вопросов. Ожидаются дополнительные разъяснения ЦБ РФ по особенностям уведомления в текущих условиях.
☑️ Также с 18.03.2022 г. Правительство РФ предоставило организациям право ограничить доступ к бухгалтерской и консолидированной отчетности в системе ГИРБО за период с 2019 г.
📑 Ограничение доступа к ГИРБО осуществляется по заявлению организации в налоговый орган в порядке, предусмотренном Правительством РФ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧑🏻🏫 «Я не корпоративщик, я только учусь»: открытый мастер-класс Branan Legal на Юрфаке МГУ 19.04.22 г.
19 апреля 2022 года Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут открытый мастер-класс для начинающих корпоративщиков в гибридном формате (офлайн и онлайн).
☝🏼 К участию приглашаются все желающие.
Коллеги обсудят:
🔸 Корпоративное управление: теория feat. практика;
🔸 «Бодрые» проекты: сделки M&A, реорганизация, эмиссия;
🔸 Soft skills: деловое и юридическое письмо, управление проектами;
🔸 Карьера корпоративщика и др.
📎 Подробная программа и регистрация здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
19 апреля 2022 года Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут открытый мастер-класс для начинающих корпоративщиков в гибридном формате (офлайн и онлайн).
☝🏼 К участию приглашаются все желающие.
Коллеги обсудят:
🔸 Корпоративное управление: теория feat. практика;
🔸 «Бодрые» проекты: сделки M&A, реорганизация, эмиссия;
🔸 Soft skills: деловое и юридическое письмо, управление проектами;
🔸 Карьера корпоративщика и др.
📎 Подробная программа и регистрация здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📊 Выделение IT-бизнеса: разъяснение ФНС и практические рекомендации
ФНС разъяснила, что сама по себе реорганизация юрлица с созданием IT-компании не может:
🔹 рассматриваться как искажение фактов хозяйственной жизни в нарушение п. 1 ст. 54.1 НК РФ;
🔹 квалифицироваться как дробление бизнеса, необоснованное получение налоговых льгот и др.
☝🏼 Кроме того, в данном случае не имеет значения, в интересах каких лиц IT-компания работает (внутри группы компаний, взаимозависимых и/или аффилированных лиц, внешних пользователей и др.).
Получение экономической выгоды в виде пониженной ставки по налогу на прибыль и тарифов страховых взносов соответствует цели ее введения – налоговой поддержке IT-отрасли.
❗️ При подготовке и проведении таких реорганизаций рекомендуем обратить особое внимание на следующее:
1️⃣ График реорганизации должен быть максимально детальным (на практике – от 200-300 точек). При этом следует наметить конкретную дату завершения реорганизации (оптимально – первое число квартала).
2️⃣ Рекомендуем готовить детальный передаточный акт уже к моменту принятия решения о реорганизации (на практике многие считают это необязательным).
3️⃣ Для отражения возможных изменений в передаваемом бизнесе в период реорганизации юристы, финансисты, бухгалтерия и бизнес (IT-службы) должны разработать подробные правила правопреемства.
4️⃣ К работе с кредиторами нужно готовиться заранее – еще до принятия решения о реорганизации, и лучше всего подготовить практическую инструкцию. Особенно это актуально в текущих условиях.
5️⃣ Реорганизация – проект, и относиться к нему нужно именно так с самого начала: карта рисков, бюджет, подробный график и обязательно – менеджер. В противном случае – срыв сроков или отмена проекта.
😉 В ближайшее время мы проведем семинар по практическим вопросам реализации таких проектов (не только в IT-сфере). С разбором примеров, инструкциями по подготовке документов, рекомендациями и ответами на ваши вопросы.
Присылайте заранее свои вопросы и пожелания по программе на seminar@branan-legal.ru.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация #АкадемияБрананЛигал
ФНС разъяснила, что сама по себе реорганизация юрлица с созданием IT-компании не может:
🔹 рассматриваться как искажение фактов хозяйственной жизни в нарушение п. 1 ст. 54.1 НК РФ;
🔹 квалифицироваться как дробление бизнеса, необоснованное получение налоговых льгот и др.
☝🏼 Кроме того, в данном случае не имеет значения, в интересах каких лиц IT-компания работает (внутри группы компаний, взаимозависимых и/или аффилированных лиц, внешних пользователей и др.).
Получение экономической выгоды в виде пониженной ставки по налогу на прибыль и тарифов страховых взносов соответствует цели ее введения – налоговой поддержке IT-отрасли.
❗️ При подготовке и проведении таких реорганизаций рекомендуем обратить особое внимание на следующее:
1️⃣ График реорганизации должен быть максимально детальным (на практике – от 200-300 точек). При этом следует наметить конкретную дату завершения реорганизации (оптимально – первое число квартала).
2️⃣ Рекомендуем готовить детальный передаточный акт уже к моменту принятия решения о реорганизации (на практике многие считают это необязательным).
3️⃣ Для отражения возможных изменений в передаваемом бизнесе в период реорганизации юристы, финансисты, бухгалтерия и бизнес (IT-службы) должны разработать подробные правила правопреемства.
4️⃣ К работе с кредиторами нужно готовиться заранее – еще до принятия решения о реорганизации, и лучше всего подготовить практическую инструкцию. Особенно это актуально в текущих условиях.
5️⃣ Реорганизация – проект, и относиться к нему нужно именно так с самого начала: карта рисков, бюджет, подробный график и обязательно – менеджер. В противном случае – срыв сроков или отмена проекта.
😉 В ближайшее время мы проведем семинар по практическим вопросам реализации таких проектов (не только в IT-сфере). С разбором примеров, инструкциями по подготовке документов, рекомендациями и ответами на ваши вопросы.
Присылайте заранее свои вопросы и пожелания по программе на seminar@branan-legal.ru.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация #АкадемияБрананЛигал
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за 1 кв. 2022 г.
Делимся основными выводами по интересным корпоративным спорам.
А40-231307/2020:
🔹 Оферту участника, направленную по почте, следует считать доставленной в день оставления извещения в почтовом ящике общества. Участник не обязан отслеживать ее вручение.
А40-115692/2020:
🔹 Вышедший участник вправе истребовать только документы, необходимые для определения действительной стоимости доли. Суд указал, что к таким документам относится бухгалтерская отчетность.
А40-160555/2020:
🔹 При назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юрлица в предмет доказывания входит: заинтересованность лица-инициатора, наличие имущества и неисполненного обязательства. Просуживание долга не требуется.
А14-9374/2018:
🔹 При применении двусторонней реституции суду необходимо исследовать обстоятельства надлежащего исполнения сторонами сделки с заинтересованностью.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Делимся основными выводами по интересным корпоративным спорам.
А40-231307/2020:
🔹 Оферту участника, направленную по почте, следует считать доставленной в день оставления извещения в почтовом ящике общества. Участник не обязан отслеживать ее вручение.
А40-115692/2020:
🔹 Вышедший участник вправе истребовать только документы, необходимые для определения действительной стоимости доли. Суд указал, что к таким документам относится бухгалтерская отчетность.
А40-160555/2020:
🔹 При назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юрлица в предмет доказывания входит: заинтересованность лица-инициатора, наличие имущества и неисполненного обязательства. Просуживание долга не требуется.
А14-9374/2018:
🔹 При применении двусторонней реституции суду необходимо исследовать обстоятельства надлежащего исполнения сторонами сделки с заинтересованностью.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📇 КУ в неПАО: комментарий Раджаны Абдуллаевой, АО «ФГК»
По результатам 2020 года команда корпоративщиков АО «Федеральная грузовая компания» победила в конкурсе «Лучшие юридические департаменты» от Legal Insight. В 2021 году – ещё одна победа в конкурсе НОКС, номинация «Прорыв года».
🔹 Как выстроить эффективное КУ в непубличной компании группы РЖД?
🔹 Может ли КУ в неПАО не уступать по уровню развития КУ в ПАО?
🔹 Важна ли тема устойчивого развития для непубличного общества?
🔹 Как создать эффективную нормативную базу для КУ?
Об этом и многом другом читайте в статье Раджаны Абдуллаевой, начальника Департамента организационного строительства и корпоративного управления АО «ФГК».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
По результатам 2020 года команда корпоративщиков АО «Федеральная грузовая компания» победила в конкурсе «Лучшие юридические департаменты» от Legal Insight. В 2021 году – ещё одна победа в конкурсе НОКС, номинация «Прорыв года».
🔹 Как выстроить эффективное КУ в непубличной компании группы РЖД?
🔹 Может ли КУ в неПАО не уступать по уровню развития КУ в ПАО?
🔹 Важна ли тема устойчивого развития для непубличного общества?
🔹 Как создать эффективную нормативную базу для КУ?
Об этом и многом другом читайте в статье Раджаны Абдуллаевой, начальника Департамента организационного строительства и корпоративного управления АО «ФГК».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📉 M&A в текущих условиях: материалы вебинара Branan Legal для РБК Pro
31 марта 2022 года Максим Бунякин провел вебинар по практическим вопросам сделок M&A.
📎 Запись и презентация размещены на сайте РБК Pro (доступ – по подписке).
😉 Также делимся с вами избранными слайдами презентации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия
31 марта 2022 года Максим Бунякин провел вебинар по практическим вопросам сделок M&A.
📎 Запись и презентация размещены на сайте РБК Pro (доступ – по подписке).
😉 Также делимся с вами избранными слайдами презентации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия
✍🏻 Ключевые изменения в корпоративном праве: апдейт 18.04.22
1️⃣ В корпоративные и иные законы внесены изменения на основании 114-ФЗ от 16.04.22:
🔹 Не допускается размещение депозитарных расписок рос. организаций на иностранной бирже (с 27.04.22).
🔹 Требуется делистинг уже существующих расписок:
▫️ Эмитент должен предпринять необходимые и достаточные действия по расторжению договоров с иностранной биржей, а также уведомить ЦБ РФ о совершении таких действий.
▫️ Необходимые решения (сделки) принимаются (совершаются) ЕИО без получения согласия СД/ОСА. Такие сделки нельзя оспорить по ст. 174 ГК РФ.
▫️ Расписки конвертируются в акции соответствующих рос. эмитентов.
▫️ Правительство РФ вправе установить порядок принятия решения о продолжении обращения расписок по заявлению эмитента.
🔹 Для проведения обязательного аудита могут привлекаться только аудиторские организации. Непубличные общества, не попадающие под обязательный аудит, могут привлекать как аудиторские организации, так и индивидуальных аудиторов (с 01.01.23).
🔹 Минфин на основе решений Правительства РФ вправе приобретать привилегированные акции кредитных организаций за счет средств Фонда национального благосостояния (с 16.04.22). При этом не требуется согласие ЦБ РФ и ФАС, соблюдение порядка раскрытия информации в форме сообщений о сущ. фактах, привлечение гос. органа для определения цены размещения.
2️⃣ В связи с мораторием на банкротство до 01.10.22:
🔹 Приостанавливается обязанность руководителя по подаче заявления о банкротстве должника.
🔹 Не удовлетворяется требование учредителя (участника) о выделе доли (пая).
🔹 Не выплачивается действительная стоимость доли (пая).
🔹 Не допускается выкуп или приобретение размещенных акций.
🔹 Не допускается зачет встречных требований.
🔹 Не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям) и распределение прибыли между учредителями (участниками).
*️⃣ Юрлицо может отказаться от применения к нему моратория, если внесет в ЕФРСБ сведения об этом. С момента публикации сообщения действие ограничений прекращается.
3️⃣ Законопроект о внешней администрации определяет:
🔹 Критерии организации, в отношении которой суд по заявлению ФНС назначает внешнюю администрацию.
🔹 Организации, выступающие в качестве внешней администрации: ВЭБ РФ или иная организация.
🔹 Основания и процедуру назначения внешней администрации.
🔹 Способы реализации полномочий внешней администрации: передача в доверительное управление акций/долей или передача полномочий руководителя.
🔹 Срок внешней администрации – до 18 мес. с возможностью продления еще на 18 мес.
🔹 Особенности ликвидации и банкротства организации, замещения активов путем реорганизации в форме выделения и др.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
1️⃣ В корпоративные и иные законы внесены изменения на основании 114-ФЗ от 16.04.22:
🔹 Не допускается размещение депозитарных расписок рос. организаций на иностранной бирже (с 27.04.22).
🔹 Требуется делистинг уже существующих расписок:
▫️ Эмитент должен предпринять необходимые и достаточные действия по расторжению договоров с иностранной биржей, а также уведомить ЦБ РФ о совершении таких действий.
▫️ Необходимые решения (сделки) принимаются (совершаются) ЕИО без получения согласия СД/ОСА. Такие сделки нельзя оспорить по ст. 174 ГК РФ.
▫️ Расписки конвертируются в акции соответствующих рос. эмитентов.
▫️ Правительство РФ вправе установить порядок принятия решения о продолжении обращения расписок по заявлению эмитента.
🔹 Для проведения обязательного аудита могут привлекаться только аудиторские организации. Непубличные общества, не попадающие под обязательный аудит, могут привлекать как аудиторские организации, так и индивидуальных аудиторов (с 01.01.23).
🔹 Минфин на основе решений Правительства РФ вправе приобретать привилегированные акции кредитных организаций за счет средств Фонда национального благосостояния (с 16.04.22). При этом не требуется согласие ЦБ РФ и ФАС, соблюдение порядка раскрытия информации в форме сообщений о сущ. фактах, привлечение гос. органа для определения цены размещения.
2️⃣ В связи с мораторием на банкротство до 01.10.22:
🔹 Приостанавливается обязанность руководителя по подаче заявления о банкротстве должника.
🔹 Не удовлетворяется требование учредителя (участника) о выделе доли (пая).
🔹 Не выплачивается действительная стоимость доли (пая).
🔹 Не допускается выкуп или приобретение размещенных акций.
🔹 Не допускается зачет встречных требований.
🔹 Не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям) и распределение прибыли между учредителями (участниками).
*️⃣ Юрлицо может отказаться от применения к нему моратория, если внесет в ЕФРСБ сведения об этом. С момента публикации сообщения действие ограничений прекращается.
3️⃣ Законопроект о внешней администрации определяет:
🔹 Критерии организации, в отношении которой суд по заявлению ФНС назначает внешнюю администрацию.
🔹 Организации, выступающие в качестве внешней администрации: ВЭБ РФ или иная организация.
🔹 Основания и процедуру назначения внешней администрации.
🔹 Способы реализации полномочий внешней администрации: передача в доверительное управление акций/долей или передача полномочий руководителя.
🔹 Срок внешней администрации – до 18 мес. с возможностью продления еще на 18 мес.
🔹 Особенности ликвидации и банкротства организации, замещения активов путем реорганизации в форме выделения и др.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🗂 Условия сохранения листинга на иностранной бирже: Постановление Правительства РФ от 16.04.22 № 672
Ранее мы писали, что российские эмитенты должны осуществить делистинг депозитарных расписок с иностранных бирж. При этом Правительство РФ вправе установить порядок принятия решения о продолжении их обращения.
Правительство РФ опубликовало правила принятия такого решения:
1️⃣ Не позднее 5 мая эмитент может направить в Минфин заявление об этом.
2️⃣ Не позднее следующего дня после принятия заявления Минфин направляет копии документов в ФОИВ/ЦБ РФ для выработки позиции о целесообразности продолжения обращения ценных бумаг.
3️⃣ Не позднее 2 раб. дней со дня получения документов ФОИВ/ЦБ РФ направляют в Минфин заключение о целесообразности продолжения обращения ценных бумаг.
4️⃣ Не позднее 5 раб. дней со дня истечения срока для подачи заявления Правительственная комиссия принимает решение относительно возможности продолжения обращения ценных бумаг.
☝🏼 Комиссия вправе принимать решение без заявления эмитента.
❗️ Также о делистинге и о возможности подать заявление о продолжении обращения депозитарных расписок сообщает ЦБ РФ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ранее мы писали, что российские эмитенты должны осуществить делистинг депозитарных расписок с иностранных бирж. При этом Правительство РФ вправе установить порядок принятия решения о продолжении их обращения.
Правительство РФ опубликовало правила принятия такого решения:
1️⃣ Не позднее 5 мая эмитент может направить в Минфин заявление об этом.
2️⃣ Не позднее следующего дня после принятия заявления Минфин направляет копии документов в ФОИВ/ЦБ РФ для выработки позиции о целесообразности продолжения обращения ценных бумаг.
3️⃣ Не позднее 2 раб. дней со дня получения документов ФОИВ/ЦБ РФ направляют в Минфин заключение о целесообразности продолжения обращения ценных бумаг.
4️⃣ Не позднее 5 раб. дней со дня истечения срока для подачи заявления Правительственная комиссия принимает решение относительно возможности продолжения обращения ценных бумаг.
☝🏼 Комиссия вправе принимать решение без заявления эмитента.
❗️ Также о делистинге и о возможности подать заявление о продолжении обращения депозитарных расписок сообщает ЦБ РФ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📁 Подборка полезных материалов и мероприятий по ESG, КУ и M&A
Делимся полезными материалами по актуальным в текущих условиях вопросам корпоративного права и ESG:
🔸 Роль КУ в ESG-трансформации, значение при получении ESG-рейтинга (вебинар RAEX-Sustainability и Branan Legal 16.03.22);
🔸 Практические вопросы сделок M&A (вебинар Branan Legal для РБК Pro 31.03.22);
🔸 Тренды КУ (интервью Максима Бунякина и Алексея Станкевича 04.04.22).
Во вторник, 26 апреля 2022 г., на конференции «ESG-пересборка» от ИД «Коммерсантъ» обсудим с коллегами актуальные вопросы устойчивого развития, в т.ч.:
🔹 Как влияет текущая ситуация на процессы ESG-трансформации в крупных и средних компаниях? Как изменилась роль КУ?
🔹 Что ждет бизнес от Банка России в области КУ и по ESG-повестке?
🔹 Какие компетенции в области КУ и ESG сейчас востребованы на уровне СД и на операционном уровне?
😉 Регистрация по ссылке. Для наших друзей и подписчиков скидка 50% по промокоду BrananLegal50.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия
Делимся полезными материалами по актуальным в текущих условиях вопросам корпоративного права и ESG:
🔸 Роль КУ в ESG-трансформации, значение при получении ESG-рейтинга (вебинар RAEX-Sustainability и Branan Legal 16.03.22);
🔸 Практические вопросы сделок M&A (вебинар Branan Legal для РБК Pro 31.03.22);
🔸 Тренды КУ (интервью Максима Бунякина и Алексея Станкевича 04.04.22).
Во вторник, 26 апреля 2022 г., на конференции «ESG-пересборка» от ИД «Коммерсантъ» обсудим с коллегами актуальные вопросы устойчивого развития, в т.ч.:
🔹 Как влияет текущая ситуация на процессы ESG-трансформации в крупных и средних компаниях? Как изменилась роль КУ?
🔹 Что ждет бизнес от Банка России в области КУ и по ESG-повестке?
🔹 Какие компетенции в области КУ и ESG сейчас востребованы на уровне СД и на операционном уровне?
😉 Регистрация по ссылке. Для наших друзей и подписчиков скидка 50% по промокоду BrananLegal50.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия
🧩 Практическая задача. Как инвестору войти в проект?
❓ УК ООО – 51 тыс. руб. Инвестор готов внести 100 млн. руб. в проект. Основатели готовы дать ему долю 49%. Какой вариант финансирования вы бы выбрали на месте инвестора?
➡️ Разбор позднее.
❓ УК ООО – 51 тыс. руб. Инвестор готов внести 100 млн. руб. в проект. Основатели готовы дать ему долю 49%. Какой вариант финансирования вы бы выбрали на месте инвестора?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
8%
1. Купить у основателей 49% за 100 млн. руб.
15%
2. Внести вклад в УК в размере 49 тыс. руб., оплатив долю выше номинала за 100 млн. руб.
31%
3. Внести вклад в УК в размере 49 тыс. руб., остальное – в качестве вклада в имущество ООО
46%
4. Внести вклад в УК в размере 49 тыс. руб., остальное – по договору займа под минимальные %
🔍 Как инвестору войти в проект: разбор практической задачи
Несколько важных моментов:
🔹 У этой задачи нет одного правильного решения. Важен анализ ключевых факторов при выборе способа финансирования, а также учет целей и планов инвестора и основателей.
🔹 Долю можно (и на практике нередко целесообразно) оплачивать выше номинала.
🔹 Условия любого из вариантов желательно сначала четко зафиксировать в term sheet, а защиту прав сторон целесообразно усилить с помощью #КорпоративныйДоговор.
1️⃣ Больше всего голосов набрал 4 вариант – внесение вклада в УК по номиналу и передача денежных средств по договору займа. Это хороший вариант для инвестора, т.к. он становится участником ООО и кредитором ООО. Желательно, чтобы такой заем был обеспеченным. Иными словами, инвестор получает два рычага влияния на компанию.
2️⃣ Чуть меньше голосов было отдано за 3 вариант – внесение вклада в УК по номиналу и вклада в имущество ООО. Такой вариант более предпочтителен для основателей и самого ООО, т.к. общество получает безвозмездно и быстро инвестиции, которые не нужно возвращать. Для инвестора же в этом варианте есть очевидные минусы:
🔸 Вклад в имущество можно учесть как расход на приобретение доли только при получении последующего дохода от ее реализации (подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, Письмо Минфина от 23.09.2021).
🔸 Стоимость фин. вложения в ООО для инвестора-юрлица, по общему правилу, не будет учитывать внесение вклада в имущество.
🔸 В случае оспаривания внесения вклада инвестор не сможет вернуть инвестиции в полном объеме.
3️⃣ Значительно меньше голосов отдано за 2 вариант – внесение вклада в УК с оплатой доли выше номинала. На практике именно этот способ нередко выбирают инвесторы. Такой вклад освобождается от налога на прибыль, его можно учесть как расход на приобретение доли при получении последующего дохода при продаже доли, выходе из ООО, ликвидации (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).
4️⃣ Наименьшее количество голосов набрал 1 вариант – покупка доли у основателей. В этом варианте само ООО не получает финансирование (а это было условием задачи). Происходит т.н. cash-out – денежные средства получают основатели. При этом инвестору важно не забывать грамотно формулировать заверения об обстоятельствах в договоре купли-продажи доли.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Несколько важных моментов:
🔹 У этой задачи нет одного правильного решения. Важен анализ ключевых факторов при выборе способа финансирования, а также учет целей и планов инвестора и основателей.
🔹 Долю можно (и на практике нередко целесообразно) оплачивать выше номинала.
🔹 Условия любого из вариантов желательно сначала четко зафиксировать в term sheet, а защиту прав сторон целесообразно усилить с помощью #КорпоративныйДоговор.
1️⃣ Больше всего голосов набрал 4 вариант – внесение вклада в УК по номиналу и передача денежных средств по договору займа. Это хороший вариант для инвестора, т.к. он становится участником ООО и кредитором ООО. Желательно, чтобы такой заем был обеспеченным. Иными словами, инвестор получает два рычага влияния на компанию.
2️⃣ Чуть меньше голосов было отдано за 3 вариант – внесение вклада в УК по номиналу и вклада в имущество ООО. Такой вариант более предпочтителен для основателей и самого ООО, т.к. общество получает безвозмездно и быстро инвестиции, которые не нужно возвращать. Для инвестора же в этом варианте есть очевидные минусы:
🔸 Вклад в имущество можно учесть как расход на приобретение доли только при получении последующего дохода от ее реализации (подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, Письмо Минфина от 23.09.2021).
🔸 Стоимость фин. вложения в ООО для инвестора-юрлица, по общему правилу, не будет учитывать внесение вклада в имущество.
🔸 В случае оспаривания внесения вклада инвестор не сможет вернуть инвестиции в полном объеме.
3️⃣ Значительно меньше голосов отдано за 2 вариант – внесение вклада в УК с оплатой доли выше номинала. На практике именно этот способ нередко выбирают инвесторы. Такой вклад освобождается от налога на прибыль, его можно учесть как расход на приобретение доли при получении последующего дохода при продаже доли, выходе из ООО, ликвидации (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).
4️⃣ Наименьшее количество голосов набрал 1 вариант – покупка доли у основателей. В этом варианте само ООО не получает финансирование (а это было условием задачи). Происходит т.н. cash-out – денежные средства получают основатели. При этом инвестору важно не забывать грамотно формулировать заверения об обстоятельствах в договоре купли-продажи доли.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📚 Начинающим корпоративщикам: материалы мастер-класса 19.04.22 г.
19 апреля 2022 года Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов совместно с Юрфаком МГУ провели открытый мастер-класс для начинающих корпоративщиков.
👨🏻💻 Участники решали практические задачи по разным темам и обсуждали ключевые направления деятельности корпоративного юриста: оптимизация КУ, реорганизация, привлечение инвестиций и др.
☝🏼 Отдельное внимание коллеги уделили #SoftSkills и карьере корпоративщика.
🔗 Делимся избранными слайдами презентации.
Благодарим всех, кто был с нами, задавал вопросы и участвовал в обсуждении!
До новых встреч!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#АкадемияБрананЛигал
19 апреля 2022 года Максим Бунякин, Юлия Ненашева и Дмитрий Попов совместно с Юрфаком МГУ провели открытый мастер-класс для начинающих корпоративщиков.
👨🏻💻 Участники решали практические задачи по разным темам и обсуждали ключевые направления деятельности корпоративного юриста: оптимизация КУ, реорганизация, привлечение инвестиций и др.
☝🏼 Отдельное внимание коллеги уделили #SoftSkills и карьере корпоративщика.
🔗 Делимся избранными слайдами презентации.
Благодарим всех, кто был с нами, задавал вопросы и участвовал в обсуждении!
До новых встреч!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#АкадемияБрананЛигал
✍🏻 Ключевые изменения в законодательстве: апдейт 04.05.22
Указ Президента РФ от 04.05.2022 № 254 о временном порядке исполнения корпоративных обязательств перед иностранцами – основные моменты:
🔹 Выплата прибыли участнику (нерезиденту из недружественного государства) российского ООО, хоз. товарищества, производственного кооператива осуществляется по специальному счету типа «С».
🔹 Закреплен перечень сделок, на которые не требуется разрешение Правительственной комиссии.
Указ Президента РФ от 03.05.2022 № 252 запрещает российским юрлицам, физлицам, органам гос. власти, местного самоуправления:
🔹 Совершать сделки (в т.ч. внешнеторговые контракты) с подсанкционными лицами *️⃣;
🔹 Исполнять обязательства по совершенным сделкам перед подсанкционными лицами;
🔹 Осуществлять финансовые операции, по которым подсанкционные лица являются выгодоприобретателями;
🔹 Вывозить за пределы РФ продукцию (сырье) с производством (добычей) на территории РФ, если они поставляются в пользу подсанкционных лиц или подсанкционными лицами в пользу иных лиц.
*️⃣ В ближайшее время Правительство РФ должно утвердить перечень подсанкционных лиц и определить дополнительные критерии сделок, на которые распространяется действие Указа.
ФЗ от 01.05.2022 № 125-ФЗ запрещает банкам передавать данные клиентов недружественным странам:
🔹 Банкам запрещено предоставлять (при запросе) компетентным органам иностранных государств (в т.ч. судебным) сведения о клиентах, их операциях и представителях, выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах (кроме случаев, установленных законом);
🔹 Банки обязаны не позднее 3 раб. дней проинформировать ЦБ РФ о получении такого запроса.
ЦБ РФ направляет полученную информацию в уполномоченный орган (определяет Президент РФ), который может разрешить предоставить сведения иностранному органу. ЦБ РФ не позднее 3 раб. дней должен проинформировать банк о получении разрешения.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Указ Президента РФ от 04.05.2022 № 254 о временном порядке исполнения корпоративных обязательств перед иностранцами – основные моменты:
🔹 Выплата прибыли участнику (нерезиденту из недружественного государства) российского ООО, хоз. товарищества, производственного кооператива осуществляется по специальному счету типа «С».
🔹 Закреплен перечень сделок, на которые не требуется разрешение Правительственной комиссии.
Указ Президента РФ от 03.05.2022 № 252 запрещает российским юрлицам, физлицам, органам гос. власти, местного самоуправления:
🔹 Совершать сделки (в т.ч. внешнеторговые контракты) с подсанкционными лицами *️⃣;
🔹 Исполнять обязательства по совершенным сделкам перед подсанкционными лицами;
🔹 Осуществлять финансовые операции, по которым подсанкционные лица являются выгодоприобретателями;
🔹 Вывозить за пределы РФ продукцию (сырье) с производством (добычей) на территории РФ, если они поставляются в пользу подсанкционных лиц или подсанкционными лицами в пользу иных лиц.
*️⃣ В ближайшее время Правительство РФ должно утвердить перечень подсанкционных лиц и определить дополнительные критерии сделок, на которые распространяется действие Указа.
ФЗ от 01.05.2022 № 125-ФЗ запрещает банкам передавать данные клиентов недружественным странам:
🔹 Банкам запрещено предоставлять (при запросе) компетентным органам иностранных государств (в т.ч. судебным) сведения о клиентах, их операциях и представителях, выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах (кроме случаев, установленных законом);
🔹 Банки обязаны не позднее 3 раб. дней проинформировать ЦБ РФ о получении такого запроса.
ЦБ РФ направляет полученную информацию в уполномоченный орган (определяет Президент РФ), который может разрешить предоставить сведения иностранному органу. ЦБ РФ не позднее 3 раб. дней должен проинформировать банк о получении разрешения.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ АО/ООО находится в процессе реорганизации в форме выделения. Можно ли принять решение о новой реорганизации в форме присоединения к АО/ООО другого общества?
На практике часто стоит задача синхронизировать, «запараллелить» (это, кстати, одно из любимых слов корпоративщиков) несколько процессов, особенно если речь про реструктуризацию холдинговых структур.
Ответ: ДА, можно принять решение о новой реорганизации, т.к. законодательство не содержит:
🔸 Запрет на такое решение (ФЗ об АО и ООО);
🔸 Основания для отказа во внесении записи в реестр о начале новой процедуры при нахождении общества в процессе реорганизации (ФЗ о госрегистрации юрлиц).
☝🏼 На практике для этих целей необходимо готовить максимально детальный график проекта. Но начать важно с ключевых точек.
А про то, как оптимально завершить такие две «параллельные» реорганизации, читайте в одном из наших следующих постов или узнавайте на наших семинарах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
❓ АО/ООО находится в процессе реорганизации в форме выделения. Можно ли принять решение о новой реорганизации в форме присоединения к АО/ООО другого общества?
На практике часто стоит задача синхронизировать, «запараллелить» (это, кстати, одно из любимых слов корпоративщиков) несколько процессов, особенно если речь про реструктуризацию холдинговых структур.
Ответ: ДА, можно принять решение о новой реорганизации, т.к. законодательство не содержит:
🔸 Запрет на такое решение (ФЗ об АО и ООО);
🔸 Основания для отказа во внесении записи в реестр о начале новой процедуры при нахождении общества в процессе реорганизации (ФЗ о госрегистрации юрлиц).
☝🏼 На практике для этих целей необходимо готовить максимально детальный график проекта. Но начать важно с ключевых точек.
А про то, как оптимально завершить такие две «параллельные» реорганизации, читайте в одном из наших следующих постов или узнавайте на наших семинарах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
🔈 Рубрика «Было дело»
Исключение участника из ООО за выдачу невозвратных кредитов
🗃 ООО КБ «Дружба» (Банк) кредитовало 0,07%-го участника (Ответчик) и аффилированное с ним ООО «ЗАПСИБПРОМ К» (участник Банка – ЕИО Общества и родственник его единственного участника), которое в дальнейшем было признано банкротом.
🗳 Исполнение обязательств по кредитным договорам обеспечивалось поручительством ООО «ПромСпецСтрой №1», которое также в дальнейшем было признано банкротом. Кроме того, на момент заключения договора единственным участником и ЕИО ООО «ПромСпецСтрой №1» являлся Ответчик.
📇 Другой участник Банка (Истец) потребовал через суд исключить Ответчика из ООО КБ «Дружба». Истец ссылался на вывод Ответчиком денежных средств заемщика, поручителя и их ликвидного имущества, а также на причинение Банку убытков.
⚖️ Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требования, поскольку:
🔹 Ответчик не являлся ЕИО Банка и не мог фактически определять его действия;
🔹 Кредитование является обычной хозяйственной деятельностью Банка, а кредитный риск – основной риск при проведении банковских операций.
☝🏼 Суд округа и ВС РФ удовлетворили требование в связи со следующим:
🔹 Ответчик действовал неправомерно;
🔹 Недобросовестные действия Ответчика привели к утрате доверия к нему;
🔹 Участники Банка не готовы к дальнейшему сотрудничеству;
🔹 Продолжение деятельности Банка затрудняется или становится невозможным.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Исключение участника из ООО за выдачу невозвратных кредитов
🗃 ООО КБ «Дружба» (Банк) кредитовало 0,07%-го участника (Ответчик) и аффилированное с ним ООО «ЗАПСИБПРОМ К» (участник Банка – ЕИО Общества и родственник его единственного участника), которое в дальнейшем было признано банкротом.
🗳 Исполнение обязательств по кредитным договорам обеспечивалось поручительством ООО «ПромСпецСтрой №1», которое также в дальнейшем было признано банкротом. Кроме того, на момент заключения договора единственным участником и ЕИО ООО «ПромСпецСтрой №1» являлся Ответчик.
📇 Другой участник Банка (Истец) потребовал через суд исключить Ответчика из ООО КБ «Дружба». Истец ссылался на вывод Ответчиком денежных средств заемщика, поручителя и их ликвидного имущества, а также на причинение Банку убытков.
⚖️ Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требования, поскольку:
🔹 Ответчик не являлся ЕИО Банка и не мог фактически определять его действия;
🔹 Кредитование является обычной хозяйственной деятельностью Банка, а кредитный риск – основной риск при проведении банковских операций.
☝🏼 Суд округа и ВС РФ удовлетворили требование в связи со следующим:
🔹 Ответчик действовал неправомерно;
🔹 Недобросовестные действия Ответчика привели к утрате доверия к нему;
🔹 Участники Банка не готовы к дальнейшему сотрудничеству;
🔹 Продолжение деятельности Банка затрудняется или становится невозможным.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».