🍀 КУ и ESG в текущих условиях: материалы вебинара RAEX-Sustainability и Бранан Лигал

16 марта 2022 года Максим Бунякин и Светлана Гришанкова обсудили на вебинаре роль корпоративного управления в ESG-трансформации бизнеса и его значение при получении ESG-рейтинга.

📹 Делимся записью и основными слайдами презентации Максима.

Ранее мы писали о реальной пользе ESG-рейтингов и делились с вами их перечнем.
☝🏼 В текущих условиях не забывайте уточнять актуальность этого перечня перед началом работы с рейтинговым агентством.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG #БрананЛигалМероприятия

✍🏻 Ключевые изменения в корпоративном праве: апдейт 23.03.22

1️⃣ Без разрешения ЦБ РФ резидентам запрещено до конца года:
🔹 оплачивать доли, вклады, паи в имуществе ЮЛ-нерезидента (кроме торгуемых на бирже инструментов);
🔹 вносить взносы нерезиденту по договору простого товарищества с инвестированием.
*️⃣ Порядок выдачи разрешений пока не определен.

2️⃣ ЦБ РФ разъяснил отдельные правила получения разрешения Правительственной комиссии на сделки и операции:
🔹 разрешение необходимо как для приобретения ценных бумаг/недвижимости, так и для их отчуждения;
🔹 разрешение не требуется, если ценные бумаги/недвижимость хранятся/находится за пределами РФ, а расчет осуществляется по раскрытым в РФ зарубежным счетам резидента;
🔹 разрешение не требуется, если сделка не сопровождается переводом денежных средств или переходом прав на них, например:
▫️ конвертация депозитарных расписок российского эмитента в акции с их зачислением на российский счет депо владельца расписок;
▫️ перевод ценных бумаг без перехода прав на них;
▫️ операции, совершаемые помимо воли (решение суда и др.);
▫️ списание ценных бумаг со счета депо номинального держателя и зачисление их на счет другого номинального держателя.
*️⃣ Подробно о порядке получения разрешения мы писали ранее.

3️⃣ Подкомиссия Правительственной комиссии разрешила резидентам заключать сделки купли-продажи недвижимости с нерезидентами-ФЛ из недружественных государств при условии зачисления денежных средств на специальный счет согласно Указу Президента РФ № 95.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

📲 M&A в текущих условиях: вебинар РБК Pro и Бранан Лигал 31.03.22 г.

Приглашаем вас 31 марта 2022 года на вебинар «Сделки слияния и поглощения: как избежать ошибок».

☝🏼 Ранее мы делились полезными материалами по теме: вариант term sheet и ТОП-5 ошибок.

На вебинаре Максим Бунякин расскажет:
🔸 как и зачем формировать техническое задание на проведение due diligence;
🔸 для чего нужен term sheet и какой должна быть его структура;
🔸 как минимизировать риски увода клиентов и утраты IP;
🔸 как грамотно управлять проектом (карта рисков, график, бюджет).

Отдельное внимание уделим особенностям проведения сделок с учетом последних изменений.

📎 Регистрация здесь (доступна только по подписке).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия

🗒 Разрешение ЦБ РФ на отдельные операции: порядок получения

25.03.22 г. Совет директоров ЦБ РФ во исполнение Указа Президента РФ от 18.03.22 г. № 126 установил порядок выдачи разрешений на отдельные операции, в т.ч.:
🔸 оплата резидентом доли, вклада, пая в имуществе нерезидента-юрлица;
🔸 взнос резидентом нерезиденту по договору простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений;
🔸 осуществление резидентом-участником ВЭД обязательной продажи иностранной валюты в срок, отличающийся от установленного в Указе Президента РФ № 79.

ЦБ РФ определил:
🔹 формы заявления;
🔹 перечень прилагаемых документов и требования к ним;
🔹 срок подачи и срок рассмотрения заявления;
🔹 возможность приостановления и прекращения выданного разрешения и др.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

👨🏻‍💻 ESG: полезные телеграм-каналы

Всем, кто хочет погрузиться в тематику ESG и устойчивого развития, рекомендуем тг-каналы наших коллег.

🟢 ESG World – Новости, посвящённые ESG, изменению климата, энергетическому переходу.

🟢 Green GR – Авторский канал Рашида Исмаилова, главы Российского экологического общества. Экодиктатура, экологическая (и не только) политика, лоббизм, визионерство, формирование образа будущего.

🟢 100%_Зелёного – Авторский канал Светланы Бик. Экспертное мнение и полезные материалы о социально-экологических смыслах и действиях в экономике.

🟢 RAEX Sustainability – Рейтинговое агентство RAEX-Europe делится актуальными новостями и событиями в сфере ESG, SDGs и финансовых инструментов устойчивого развития (green bonds, social bonds, sustainability linked loans, etc).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG

🔗 Рубрика «Коммерческое право».
Принудительное увеличение цены работ при возросших расходах

Текущая ситуация вносит коррективы не только в корпоративное право. В рамках коммерческих отношений стороны вынуждены искать компромисс по исполнению ранее заключенных договоров.

📂 ГК РФ (абз. 2 п. 6 ст. 709) дает подрядчику право увеличить цену, если существенно возросла стоимость материалов, оборудования или услуг третьих лиц. Но судебная практика по этой норме формируется неспешно и неоднозначно (несмотря на широкое поле для применения – коронавирус, изменение курса валют, санкции и др.).

В делах, где суд удовлетворил иск, подрядчики:
🔹 ссылались на упомянутый п. 6 ст. 709 ГК РФ и ст. 451 ГК РФ (существенное изменение обстоятельств);
🔹 доказывали существенное увеличение стоимости материалов, услуг третьих лиц;
🔹 своевременно извещали заказчика об увеличении затрат на исполнение (добросовестное поведение по п. 3 ст. 307 ГК РФ).
*️⃣ В ряде случаев подрядчики доказывали увеличение стоимости экономической экспертизой.

⚖️ Примеры таких дел:
А40-4372/2021, А40-305776/2018

В делах, где суд отказал в удовлетворении иска, подрядчики:
🔹 не ссылались на п. 6 ст. 709 и ст. 451 ГК РФ;
🔹 своевременно не извещали заказчика об увеличении затрат на исполнение.
*️⃣ Или суды относили возрастание стоимости материалов к предпринимательскому риску.

⚖️ Примеры таких дел:
А32-24738/2018, А60-25642/2020

При обосновании увеличения цены работ по договору подряда рекомендуем:
🔸 не только указать на увеличение стоимости, но и доказать это;
🔸 доказать, что увеличение расходов на исполнение вызвано объективными причинами, которые невозможно было предвидеть при заключении договора.

☝🏼 Очевидно, что в отношениях с заказчиком подрядчик должен вести себя добросовестно – немедленно уведомить об увеличении расходов, предложить разумный компромисс по изменению цены работ, провести переговоры.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🤔 Ошибка в выписке ЕГРЮЛ. Что делать?

В первую очередь, необходимо выяснить, кто допустил ошибку – сама компания или ФНС.

Если ошибка допущена компанией (в ранее поданном заявлении), необходимо:
🔸 составить заявление по форме № 13014 (п. 74 Приказа ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@);
🔸 заверить у нотариуса подпись руководителя на заявлении (исключение – электронный вид);
🔸 подать заявление в ФНС (срок рассмотрения – не более 5 раб. дней).
*️⃣ Рекомендуется приложить приказ ГД о проведении регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Если ошибка допущена ФНС, необходимо:
🔸 составить заявление в свободной форме об исправлении технической ошибки (п. 10 Приказа Минфина от 30.10.2017 № 165н);
*️⃣ Рекомендуется указать: наименование, ОГРН и ИНН организации, сведения, в которых была ошибка, ГРН и дата внесения записи с ошибкой.
🔸 подать заявление в ФНС (срок исправления – не более 5 раб. дней).

Исправить ошибку следует как можно быстрее, поскольку:
🔹 сведения из ЕГРЮЛ влияют на третьих лиц (публичная достоверность реестра);
🔹 ФНС вправе внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений (может повлечь привлечение должностных лиц к адм. ответственности, ликвидацию юрлица и др.).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

📉 Тренды корпоративного управления: интервью Максима Бунякина и Алексея Станкевича для НОКС

На страницах Бюллетеня НОКС Максим Бунякин (Бранан Лигал) и Алексей Станкевич (Orchards) обсудили:
🔹 тенденции по проектам реструктуризации и реорганизации;
🔹 альтернативы IPO;
🔹 меры защиты от санкций;
🔹 проблема выбывших членов СД;
🔹 перспективы ESG;
🔹 изменения на рынке консалтинга.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Уставом ООО предусмотрен альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников – подписание протокола всеми участниками. Распространяется ли такое положение устава на решения единственного участника общества или требуется нотариальное удостоверение такого решения?

✅ Да, распространяется.

📂 Принятие ОСУ решения посредством очного голосования и состав присутствующих на собрании участников подтверждаются путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом либо единогласным решением ОСУ (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

📎 Требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решения единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики ВС РФ).

☝🏼 В обществе с единственным участником решения по вопросам компетенции ОСУ принимаются таким участником единолично. Поэтому положение устава об альтернативном способе подтверждения принятия решений относится также к решениям единственного участника. Соответственно, нотариальное удостоверение не требуется.

⚖️ Данный вывод подтверждает судебная практика.

📑 При этом обращаем внимание, что если бы уставом было предусмотрено подписание протокола председателем и секретарем собрания, то применение такого способа к решениям единственного участника было бы затруднено (поскольку такие органы собрания не избираются).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🔏 Как правильно НЕ раскрывать информацию в текущих условиях

☑️ Как мы писали ранее, Правительство РФ с 12.03.2022 г. разрешило эмитентам ограничить раскрытие либо отказаться от раскрытия следующей информации в соответствии с ФЗ об АО и ФЗ о РЦБ за период с 01.01.2019 г.:
🔹 Отчеты эмитента;
🔹 Бухгалтерская/финансовая отчетность;
🔹 Сообщения о существенных фактах;
🔹 Информация по требованию акционеров;
🔹 Годовые отчеты;
🔹 Проспекты ценных бумаг;
🔹 Иные сведения, определяемые ЦБ РФ.

Соответствующие ограничения применяются вне зависимости от целей и формы раскрытия/предоставления информации.

📑 Ограничение/отказ от раскрытия осуществляется эмитентами посредством уведомления регулятора в порядке, предусмотренном ЦБ РФ с учетом разъяснений отдельных вопросов. Ожидаются дополнительные разъяснения ЦБ РФ по особенностям уведомления в текущих условиях.

☑️ Также с 18.03.2022 г. Правительство РФ предоставило организациям право ограничить доступ к бухгалтерской и консолидированной отчетности в системе ГИРБО за период с 2019 г.

📑 Ограничение доступа к ГИРБО осуществляется по заявлению организации в налоговый орган в порядке, предусмотренном Правительством РФ.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🧑🏻‍🏫 «Я не корпоративщик, я только учусь»: открытый мастер-класс Branan Legal на Юрфаке МГУ 19.04.22 г.

19 апреля 2022 года Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут открытый мастер-класс для начинающих корпоративщиков в гибридном формате (офлайн и онлайн).

☝🏼 К участию приглашаются все желающие.

Коллеги обсудят:
🔸 Корпоративное управление: теория feat. практика;
🔸 «Бодрые» проекты: сделки M&A, реорганизация, эмиссия;
🔸 Soft skills: деловое и юридическое письмо, управление проектами;
🔸 Карьера корпоративщика и др.

📎 Подробная программа и регистрация здесь.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

📊 Выделение IT-бизнеса: разъяснение ФНС и практические рекомендации

ФНС разъяснила, что сама по себе реорганизация юрлица с созданием IT-компании не может:
🔹 рассматриваться как искажение фактов хозяйственной жизни в нарушение п. 1 ст. 54.1 НК РФ;
🔹 квалифицироваться как дробление бизнеса, необоснованное получение налоговых льгот и др.

☝🏼 Кроме того, в данном случае не имеет значения, в интересах каких лиц IT-компания работает (внутри группы компаний, взаимозависимых и/или аффилированных лиц, внешних пользователей и др.).

Получение экономической выгоды в виде пониженной ставки по налогу на прибыль и тарифов страховых взносов соответствует цели ее введения – налоговой поддержке IT-отрасли.

❗️ При подготовке и проведении таких реорганизаций рекомендуем обратить особое внимание на следующее:
1️⃣ График реорганизации должен быть максимально детальным (на практике – от 200-300 точек). При этом следует наметить конкретную дату завершения реорганизации (оптимально – первое число квартала).
2️⃣ Рекомендуем готовить детальный передаточный акт уже к моменту принятия решения о реорганизации (на практике многие считают это необязательным).
3️⃣ Для отражения возможных изменений в передаваемом бизнесе в период реорганизации юристы, финансисты, бухгалтерия и бизнес (IT-службы) должны разработать подробные правила правопреемства.
4️⃣ К работе с кредиторами нужно готовиться заранее – еще до принятия решения о реорганизации, и лучше всего подготовить практическую инструкцию. Особенно это актуально в текущих условиях.
5️⃣ Реорганизация – проект, и относиться к нему нужно именно так с самого начала: карта рисков, бюджет, подробный график и обязательно – менеджер. В противном случае – срыв сроков или отмена проекта.

😉 В ближайшее время мы проведем семинар по практическим вопросам реализации таких проектов (не только в IT-сфере). С разбором примеров, инструкциями по подготовке документов, рекомендациями и ответами на ваши вопросы.

Присылайте заранее свои вопросы и пожелания по программе на seminar@branan-legal.ru.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Реорганизация #АкадемияБрананЛигал

⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за 1 кв. 2022 г.

Делимся основными выводами по интересным корпоративным спорам.

А40-231307/2020:
🔹 Оферту участника, направленную по почте, следует считать доставленной в день оставления извещения в почтовом ящике общества. Участник не обязан отслеживать ее вручение.

А40-115692/2020:
🔹 Вышедший участник вправе истребовать только документы, необходимые для определения действительной стоимости доли. Суд указал, что к таким документам относится бухгалтерская отчетность.

А40-160555/2020:
🔹 При назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юрлица в предмет доказывания входит: заинтересованность лица-инициатора, наличие имущества и неисполненного обязательства. Просуживание долга не требуется.

А14-9374/2018:
🔹 При применении двусторонней реституции суду необходимо исследовать обстоятельства надлежащего исполнения сторонами сделки с заинтересованностью.

🔗 Подробный обзор по ссылке.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

📇 КУ в неПАО: комментарий Раджаны Абдуллаевой, АО «ФГК»

По результатам 2020 года команда корпоративщиков АО «Федеральная грузовая компания» победила в конкурсе «Лучшие юридические департаменты» от Legal Insight. В 2021 году – ещё одна победа в конкурсе НОКС, номинация «Прорыв года».

🔹 Как выстроить эффективное КУ в непубличной компании группы РЖД?
🔹 Может ли КУ в неПАО не уступать по уровню развития КУ в ПАО?
🔹 Важна ли тема устойчивого развития для непубличного общества?
🔹 Как создать эффективную нормативную базу для КУ?

Об этом и многом другом читайте в статье Раджаны Абдуллаевой, начальника Департамента организационного строительства и корпоративного управления АО «ФГК».

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

📉 M&A в текущих условиях: материалы вебинара Branan Legal для РБК Pro

31 марта 2022 года Максим Бунякин провел вебинар по практическим вопросам сделок M&A.

📎 Запись и презентация размещены на сайте РБК Pro (доступ – по подписке).

😉 Также делимся с вами избранными слайдами презентации.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия

✍🏻 Ключевые изменения в корпоративном праве: апдейт 18.04.22

1️⃣ В корпоративные и иные законы внесены изменения на основании 114-ФЗ от 16.04.22:
🔹 Не допускается размещение депозитарных расписок рос. организаций на иностранной бирже (с 27.04.22).
🔹 Требуется делистинг уже существующих расписок:
▫️ Эмитент должен предпринять необходимые и достаточные действия по расторжению договоров с иностранной биржей, а также уведомить ЦБ РФ о совершении таких действий.
▫️ Необходимые решения (сделки) принимаются (совершаются) ЕИО без получения согласия СД/ОСА. Такие сделки нельзя оспорить по ст. 174 ГК РФ.
▫️ Расписки конвертируются в акции соответствующих рос. эмитентов.
▫️ Правительство РФ вправе установить порядок принятия решения о продолжении обращения расписок по заявлению эмитента.
🔹 Для проведения обязательного аудита могут привлекаться только аудиторские организации. Непубличные общества, не попадающие под обязательный аудит, могут привлекать как аудиторские организации, так и индивидуальных аудиторов (с 01.01.23).
🔹 Минфин на основе решений Правительства РФ вправе приобретать привилегированные акции кредитных организаций за счет средств Фонда национального благосостояния (с 16.04.22). При этом не требуется согласие ЦБ РФ и ФАС, соблюдение порядка раскрытия информации в форме сообщений о сущ. фактах, привлечение гос. органа для определения цены размещения.

2️⃣ В связи с мораторием на банкротство до 01.10.22:
🔹 Приостанавливается обязанность руководителя по подаче заявления о банкротстве должника.
🔹 Не удовлетворяется требование учредителя (участника) о выделе доли (пая).
🔹 Не выплачивается действительная стоимость доли (пая).
🔹 Не допускается выкуп или приобретение размещенных акций.
🔹 Не допускается зачет встречных требований.
🔹 Не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям) и распределение прибыли между учредителями (участниками).
*️⃣ Юрлицо может отказаться от применения к нему моратория, если внесет в ЕФРСБ сведения об этом. С момента публикации сообщения действие ограничений прекращается.

3️⃣ Законопроект о внешней администрации определяет:
🔹 Критерии организации, в отношении которой суд по заявлению ФНС назначает внешнюю администрацию.
🔹 Организации, выступающие в качестве внешней администрации: ВЭБ РФ или иная организация.
🔹 Основания и процедуру назначения внешней администрации.
🔹 Способы реализации полномочий внешней администрации: передача в доверительное управление акций/долей или передача полномочий руководителя.
🔹 Срок внешней администрации – до 18 мес. с возможностью продления еще на 18 мес.
🔹 Особенности ликвидации и банкротства организации, замещения активов путем реорганизации в форме выделения и др.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🗂 Условия сохранения листинга на иностранной бирже: Постановление Правительства РФ от 16.04.22 № 672

Ранее мы писали, что российские эмитенты должны осуществить делистинг депозитарных расписок с иностранных бирж. При этом Правительство РФ вправе установить порядок принятия решения о продолжении их обращения.

Правительство РФ опубликовало правила принятия такого решения:

1️⃣ Не позднее 5 мая эмитент может направить в Минфин заявление об этом.

2️⃣ Не позднее следующего дня после принятия заявления Минфин направляет копии документов в ФОИВ/ЦБ РФ для выработки позиции о целесообразности продолжения обращения ценных бумаг.

3️⃣ Не позднее 2 раб. дней со дня получения документов ФОИВ/ЦБ РФ направляют в Минфин заключение о целесообразности продолжения обращения ценных бумаг.

4️⃣ Не позднее 5 раб. дней со дня истечения срока для подачи заявления Правительственная комиссия принимает решение относительно возможности продолжения обращения ценных бумаг.

☝🏼 Комиссия вправе принимать решение без заявления эмитента.

❗️ Также о делистинге и о возможности подать заявление о продолжении обращения депозитарных расписок сообщает ЦБ РФ.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

📁 Подборка полезных материалов и мероприятий по ESG, КУ и M&A

Делимся полезными материалами по актуальным в текущих условиях вопросам корпоративного права и ESG:
🔸 Роль КУ в ESG-трансформации, значение при получении ESG-рейтинга (вебинар RAEX-Sustainability и Branan Legal 16.03.22);
🔸 Практические вопросы сделок M&A (вебинар Branan Legal для РБК Pro 31.03.22);
🔸 Тренды КУ (интервью Максима Бунякина и Алексея Станкевича 04.04.22).

Во вторник, 26 апреля 2022 г., на конференции «ESG-пересборка» от ИД «Коммерсантъ» обсудим с коллегами актуальные вопросы устойчивого развития, в т.ч.:
🔹 Как влияет текущая ситуация на процессы ESG-трансформации в крупных и средних компаниях? Как изменилась роль КУ?
🔹 Что ждет бизнес от Банка России в области КУ и по ESG-повестке?
🔹 Какие компетенции в области КУ и ESG сейчас востребованы на уровне СД и на операционном уровне?

😉 Регистрация по ссылке. Для наших друзей и подписчиков скидка 50% по промокоду BrananLegal50.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG #Сделки_MA #БрананЛигалМероприятия