🆕 Давать ли акционерам материалы к собранию в день окончания приема бюллетеней: позиция ЦБ РФ
🔖 В своем информационном письме Банк России разобрал практический вопрос о предоставлении акционерам материалов к общему собранию в день окончания приема бюллетеней для голосования.
⏰ Последним днем приема бюллетеней (заполнения их электронной формы на сайте) является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней. Эта дата является днем проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
🖌 Таким образом, у АО отсутствует обязанность обеспечивать акционерам доступ к материалам к собранию, когда срок приема бюллетеней уже истек, и предоставлять их в дату окончания приема бюллетеней (дату проведения собрания) не требуется.
☝🏼 Рекомендуем учесть в работе и при взаимодействии с акционерами.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔖 В своем информационном письме Банк России разобрал практический вопрос о предоставлении акционерам материалов к общему собранию в день окончания приема бюллетеней для голосования.
⏰ Последним днем приема бюллетеней (заполнения их электронной формы на сайте) является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней. Эта дата является днем проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
🖌 Таким образом, у АО отсутствует обязанность обеспечивать акционерам доступ к материалам к собранию, когда срок приема бюллетеней уже истек, и предоставлять их в дату окончания приема бюллетеней (дату проведения собрания) не требуется.
☝🏼 Рекомендуем учесть в работе и при взаимодействии с акционерами.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
❓ На ОСУ в форме совместного присутствия от одного из участников-физлиц прибыл адвокат. Для регистрации на собрание он предъявил адвокатское удостоверение и доверенность в простой письменной форме. Возможна ли регистрация?
➡️ Разбор завтра.
❓ На ОСУ в форме совместного присутствия от одного из участников-физлиц прибыл адвокат. Для регистрации на собрание он предъявил адвокатское удостоверение и доверенность в простой письменной форме. Возможна ли регистрация?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
15%
1. Да, этих документов достаточно
2%
2. Нет, т.к. допустимо только личное участие участника в собрании
62%
3. Нет, т.к. доверенность должна быть удостоверена нотариально
21%
4. Нет, т.к. обязательно нужен паспорт
🔍 Разбор задачи про регистрацию адвоката на ОСУ
Участник может участвовать в собрании лично, а может направить своего представителя. Это предусматривает п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО.
🙅🏼♂️ То есть, ответ № 2 - неверный.
П. 1 ст. 185.1 ГК РФ не относит данный случай к числу тех, когда нотариальное удостоверение доверенности обязательно. Однако из упомянутой выше нормы ФЗ об ООО вытекает, что такое удостоверение необходимо, когда доверенность выдана физическим лицом.
✅ Ответ № 3 верный.
В ряде случаев, предусмотренных законодательством, адвокатское удостоверение является документом, удостоверяющим личность. Однако для целей регистрации на собрание в явном виде это не предусмотрено. В этой связи мы рекомендуем требовать у любого представителя участника паспорт.
✅ Таким образом, ответ № 4 также верный (ответ №1, соответственно, нет).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Участник может участвовать в собрании лично, а может направить своего представителя. Это предусматривает п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО.
🙅🏼♂️ То есть, ответ № 2 - неверный.
П. 1 ст. 185.1 ГК РФ не относит данный случай к числу тех, когда нотариальное удостоверение доверенности обязательно. Однако из упомянутой выше нормы ФЗ об ООО вытекает, что такое удостоверение необходимо, когда доверенность выдана физическим лицом.
✅ Ответ № 3 верный.
В ряде случаев, предусмотренных законодательством, адвокатское удостоверение является документом, удостоверяющим личность. Однако для целей регистрации на собрание в явном виде это не предусмотрено. В этой связи мы рекомендуем требовать у любого представителя участника паспорт.
✅ Таким образом, ответ № 4 также верный (ответ №1, соответственно, нет).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🆕 Новая книга по реорганизации
🤝 Делимся приятной новостью от нашего коллеги, крутого корпоративщика Александра Кузнецова.
📖 Вышла книга Александра по нашей любимой теме - реорганизации. Основное внимание уделено вопросам защиты прав участников и кредиторов.
Поздравляем!
😉 Больше книг о реорганизации и ещё больше самих реорганизаций!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
🤝 Делимся приятной новостью от нашего коллеги, крутого корпоративщика Александра Кузнецова.
📖 Вышла книга Александра по нашей любимой теме - реорганизации. Основное внимание уделено вопросам защиты прав участников и кредиторов.
Поздравляем!
😉 Больше книг о реорганизации и ещё больше самих реорганизаций!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
☘️ ESG-ответственность
☝🏼 Тема ESG уже знакома многим. И зачастую ESG пока воспринимается как что-то необязательное, рекомендательное. Но это далеко не так: за нарушение любой из составляющих ESG предусмотрена ответственность. Рассмотрим, например, меры ответственности в связи с нарушением E-компонента (экология).
Основные виды ответственности:
🔹 гражданско-правовая
🔹 административная
🔹 уголовная
🔖 Гражданско-правовая ответственность: обязанность возместить вред окружающей среде в полном объеме. Такой объем определяется исходя из соответствующих методик. При их отсутствии - исходя из фактических затрат на восстановление нарушенного состояния окружающей среды, с учетом понесенных убытков, в т.ч. упущенной выгоды.
🗞 Так, группа «Норникель» выплатила 146,2 млрд руб. в результате инцидента с разливом дизельного топлива (145,4 млрд руб. – возмещение вреда водным объектам, 684,9 млн руб. - возмещение вреда почвам).
🗂 Административная ответственность (гл. 8 КоАП РФ) предусмотрена за несколько десятков правонарушений: от сокрытия или искажения экологической информации до уничтожения лесной инфраструктуры, редких растений, животных, мест их обитания и др. В качестве санкций предусмотрены штрафы (например, 1 млн руб. или трехкратный размер стоимости природных ресурсов/суммы установленного сбора), в т.ч. с конфискацией орудий правонарушения, а также приостановление деятельности организации. Есть большая вероятность, что меры административной ответственности будут ужесточены.
🗞 Так, например, нефтяная компания "ЕвроСибОйл" была оштрафована на 772 тыс. руб. за очередной факт утечки нефти на земли сельхозназначения.
🔍 Уголовная ответственность установлена за деяния с более тяжкими последствиями – как правило, повлекшими значительный вред здоровью человека, животному и растительному миру. В качестве санкций предусмотрены штрафы, обязательные/исправительные/принудительные работы, лишение свободы до 10 лет/права занимать определенные должности.
📍 Важно также учитывать, что 30 декабря 2021 года вступает в силу новый ФЗ «Об ограничении выбросов парниковых газов». Согласно нему эмитенты выбросов СО2 должны предоставлять в уполномоченный орган власти отчетность о произведенных выбросах.
🗓 В связи с этим Минэкономразвития недавно подготовило законопроект о введении административной ответственности за нарушение установленного регулирования. Так, предлагается налагать штраф за непредставление/нарушение порядка предоставления отчетности и искажение информации. За первое нарушение юрлица заплатят от 100 до 500 тыс. руб., при повторном – до 1 млн руб.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #Законопроекты
☝🏼 Тема ESG уже знакома многим. И зачастую ESG пока воспринимается как что-то необязательное, рекомендательное. Но это далеко не так: за нарушение любой из составляющих ESG предусмотрена ответственность. Рассмотрим, например, меры ответственности в связи с нарушением E-компонента (экология).
Основные виды ответственности:
🔹 гражданско-правовая
🔹 административная
🔹 уголовная
🔖 Гражданско-правовая ответственность: обязанность возместить вред окружающей среде в полном объеме. Такой объем определяется исходя из соответствующих методик. При их отсутствии - исходя из фактических затрат на восстановление нарушенного состояния окружающей среды, с учетом понесенных убытков, в т.ч. упущенной выгоды.
🗞 Так, группа «Норникель» выплатила 146,2 млрд руб. в результате инцидента с разливом дизельного топлива (145,4 млрд руб. – возмещение вреда водным объектам, 684,9 млн руб. - возмещение вреда почвам).
🗂 Административная ответственность (гл. 8 КоАП РФ) предусмотрена за несколько десятков правонарушений: от сокрытия или искажения экологической информации до уничтожения лесной инфраструктуры, редких растений, животных, мест их обитания и др. В качестве санкций предусмотрены штрафы (например, 1 млн руб. или трехкратный размер стоимости природных ресурсов/суммы установленного сбора), в т.ч. с конфискацией орудий правонарушения, а также приостановление деятельности организации. Есть большая вероятность, что меры административной ответственности будут ужесточены.
🗞 Так, например, нефтяная компания "ЕвроСибОйл" была оштрафована на 772 тыс. руб. за очередной факт утечки нефти на земли сельхозназначения.
🔍 Уголовная ответственность установлена за деяния с более тяжкими последствиями – как правило, повлекшими значительный вред здоровью человека, животному и растительному миру. В качестве санкций предусмотрены штрафы, обязательные/исправительные/принудительные работы, лишение свободы до 10 лет/права занимать определенные должности.
📍 Важно также учитывать, что 30 декабря 2021 года вступает в силу новый ФЗ «Об ограничении выбросов парниковых газов». Согласно нему эмитенты выбросов СО2 должны предоставлять в уполномоченный орган власти отчетность о произведенных выбросах.
🗓 В связи с этим Минэкономразвития недавно подготовило законопроект о введении административной ответственности за нарушение установленного регулирования. Так, предлагается налагать штраф за непредставление/нарушение порядка предоставления отчетности и искажение информации. За первое нарушение юрлица заплатят от 100 до 500 тыс. руб., при повторном – до 1 млн руб.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #Законопроекты
🗃 Залог доли участия в ООО: риски и рекомендации
📄 По общему правилу, при залоге акций права акционера осуществляет залогодатель, а в случае залога доли в ООО действует обратное правило: до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (ст. 358.15 ГК РФ).
☝🏼 Если не предусмотреть договором залога обратное, залогодержатель доли в ООО будет вправе осуществлять все права участника, в том числе:
🔸 избирать генерального директора;
🔸 одобрять совершаемые обществом сделки;
🔸 оспаривать принятые решения;
🔸 принимать участие в распределении прибыли и др.
❓ Какие рекомендации можно дать участникам залоговых отношений:
📍 В интересах залогодателя – договором закрепить за собой все или ключевые права участника общества;
📍 Залогодержателю необходимо помнить о пределах осуществления прав участника: не допустимы действия, влекущие утрату или уменьшение стоимости заложенного имущества (ст. 343 ГК РФ).
⚠️ Например, можно оспорить корпоративные решения залогодержателя об одобрении сделок, причиняющих вред обществу, или увеличении уставного капитала, размывающего долю залогодателя.
⚠️ По той же причине невозможен выход из общества по решению залогодержателя.
⚠️ Прибыль участника, хоть и может быть получена залогодержателем, должна быть направлена им на погашение обязательства, обеспеченного залогом (п. 5 ст. 346 ГК РФ).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📄 По общему правилу, при залоге акций права акционера осуществляет залогодатель, а в случае залога доли в ООО действует обратное правило: до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (ст. 358.15 ГК РФ).
☝🏼 Если не предусмотреть договором залога обратное, залогодержатель доли в ООО будет вправе осуществлять все права участника, в том числе:
🔸 избирать генерального директора;
🔸 одобрять совершаемые обществом сделки;
🔸 оспаривать принятые решения;
🔸 принимать участие в распределении прибыли и др.
❓ Какие рекомендации можно дать участникам залоговых отношений:
📍 В интересах залогодателя – договором закрепить за собой все или ключевые права участника общества;
📍 Залогодержателю необходимо помнить о пределах осуществления прав участника: не допустимы действия, влекущие утрату или уменьшение стоимости заложенного имущества (ст. 343 ГК РФ).
⚠️ Например, можно оспорить корпоративные решения залогодержателя об одобрении сделок, причиняющих вред обществу, или увеличении уставного капитала, размывающего долю залогодателя.
⚠️ По той же причине невозможен выход из общества по решению залогодержателя.
⚠️ Прибыль участника, хоть и может быть получена залогодержателем, должна быть направлена им на погашение обязательства, обеспеченного залогом (п. 5 ст. 346 ГК РФ).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🎉 Очередной обещанный подарок нашим подписчикам в честь 10-летия Branan Legal.
🗓 График ключевых точек реорганизации.
На практике также важно учитывать, что:
🔹 график нужно делать в форматах excel, project и т.п. (потом его можно экспортировать в любой другой формат)
🔹 детальный график должен быть примерно в 10-15 раз подробнее
🔹 важно дополнять график подробными комментариями-обоснованиями сроков
🔹 необходимо указать ответственных
🔹 в график следует заложить формулы, которые позволят быстро менять любые сроки
🔹 требуется проводить регулярный мониторинг и актуализацию графика
😉 Удачи, коллеги!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
🗓 График ключевых точек реорганизации.
На практике также важно учитывать, что:
🔹 график нужно делать в форматах excel, project и т.п. (потом его можно экспортировать в любой другой формат)
🔹 детальный график должен быть примерно в 10-15 раз подробнее
🔹 важно дополнять график подробными комментариями-обоснованиями сроков
🔹 необходимо указать ответственных
🔹 в график следует заложить формулы, которые позволят быстро менять любые сроки
🔹 требуется проводить регулярный мониторинг и актуализацию графика
😉 Удачи, коллеги!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
✴️ Конкурс на стажировку в компании Branan Legal
👨🏻🎓 Приглашаем студентов старших курсов и выпускников юридических ВУЗов принять участие в конкурсе на оплачиваемую стажировку в команде Branan Legal.
📑 Для участия необходимо прислать на почту info@branan-legal.ru эссе, в котором отразить:
🔸 Почему вы любите корпоративное право и управление (от «я не могу любовь определить, но это страсть сильнейшая» до конкретных примеров, особенностей этой отрасли, случаев из вашей жизни и др.)
🔸 Как вы хотите развиваться в любимой сфере (ваш план на стажировку и на ближайшие годы, а, возможно, на долгую профессиональную жизнь)
🔸 Что вы уже сделали в данном направлении (практика, семинары, статьи и др.)
‼️ В теме письма укажите «Стажировка в Branan Legal».
☝🏼 Формат: текстовый документ (не более 2-х страниц) или презентация (не более 5 слайдов).
Кратко о Branan Legal:
💼 Ключевая специализация: корпоративное право, реструктуризация, сделки M&A
📈 Возможность профессионального и творческого роста (много сложных, нестандартных проектов)
🔝 Уверенные позиции в международных и российских рейтингах
🏢 Уютный офис в тихом центре (Остоженка)
🤝 Сплоченный, дружный коллектив
📍 Заявки принимаются до 15 сентября 2021 года.
🏆 Победитель будет определен не позднее 22 сентября 2021 года.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
👨🏻🎓 Приглашаем студентов старших курсов и выпускников юридических ВУЗов принять участие в конкурсе на оплачиваемую стажировку в команде Branan Legal.
📑 Для участия необходимо прислать на почту info@branan-legal.ru эссе, в котором отразить:
🔸 Почему вы любите корпоративное право и управление (от «я не могу любовь определить, но это страсть сильнейшая» до конкретных примеров, особенностей этой отрасли, случаев из вашей жизни и др.)
🔸 Как вы хотите развиваться в любимой сфере (ваш план на стажировку и на ближайшие годы, а, возможно, на долгую профессиональную жизнь)
🔸 Что вы уже сделали в данном направлении (практика, семинары, статьи и др.)
‼️ В теме письма укажите «Стажировка в Branan Legal».
☝🏼 Формат: текстовый документ (не более 2-х страниц) или презентация (не более 5 слайдов).
Кратко о Branan Legal:
💼 Ключевая специализация: корпоративное право, реструктуризация, сделки M&A
📈 Возможность профессионального и творческого роста (много сложных, нестандартных проектов)
🔝 Уверенные позиции в международных и российских рейтингах
🏢 Уютный офис в тихом центре (Остоженка)
🤝 Сплоченный, дружный коллектив
📍 Заявки принимаются до 15 сентября 2021 года.
🏆 Победитель будет определен не позднее 22 сентября 2021 года.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💡 Ещё одна попытка решить проблему «потерянных» акционеров. Законопроект Минэка.
🖍 Как мы писали ранее, пока еще для многих АО (в основном созданных при приватизации) существует проблема «потерянных» акционеров - неактивных долгое время, о которых отсутствуют актуальные сведения в реестре акционеров.
🔜 На данный момент эта проблема так и не решена. Очередная попытка урегулировать этот вопрос - новый законопроект Минэкономразвития.
🔍 Ключевые моменты:
🔹 Законопроект определяет специальную категорию акционеров, не осуществляющих свои права на протяжении длительного периода времени;
🔹 Общество может приостановить направление таким акционерам сообщений о проведении ОСА, бюллетеней для голосования, если такие документы возвращаются в общество или регистратору в течение установленных сроков;
🔹 Общество вправе приостановить выплату дивидендов, если выплаченные денежные средства возвращались обществу или регистратору;
🔹 Указанные действия могут быть возобновлены, если акционер заявит о себе;
🔹 Общество вправе выкупить акции у «потерянных» акционеров, если приостановление выплаты дивидендов и направления документов длилось 3 года;
🔹 Нашедшийся акционер сможет потребовать как отмены выкупа его акций, так и возмещения убытков.
✴️ Минэкономразвития недавно завершило прием предложений по законопроекту.
🖇 С текущей версией можно ознакомиться здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🖍 Как мы писали ранее, пока еще для многих АО (в основном созданных при приватизации) существует проблема «потерянных» акционеров - неактивных долгое время, о которых отсутствуют актуальные сведения в реестре акционеров.
🔜 На данный момент эта проблема так и не решена. Очередная попытка урегулировать этот вопрос - новый законопроект Минэкономразвития.
🔍 Ключевые моменты:
🔹 Законопроект определяет специальную категорию акционеров, не осуществляющих свои права на протяжении длительного периода времени;
🔹 Общество может приостановить направление таким акционерам сообщений о проведении ОСА, бюллетеней для голосования, если такие документы возвращаются в общество или регистратору в течение установленных сроков;
🔹 Общество вправе приостановить выплату дивидендов, если выплаченные денежные средства возвращались обществу или регистратору;
🔹 Указанные действия могут быть возобновлены, если акционер заявит о себе;
🔹 Общество вправе выкупить акции у «потерянных» акционеров, если приостановление выплаты дивидендов и направления документов длилось 3 года;
🔹 Нашедшийся акционер сможет потребовать как отмены выкупа его акций, так и возмещения убытков.
✴️ Минэкономразвития недавно завершило прием предложений по законопроекту.
🖇 С текущей версией можно ознакомиться здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🤝 Делимся новостью от коллег: подходы ЦБ к совмещению видов деятельности на финансовом рынке
📄 Банк России опубликовал доклад о совмещении видов деятельности на финансовом рынке. Основные тезисы и сам документ по ссылке ⬇️
⤴️ Ожидаем увеличения количества сделок M&A и новых интересных проектов реорганизации на этом рынке.
☝️ Напоминаем, например, в 2016 году Банк ВТБ интегрировал часть бизнеса Банка Москвы с использованием механизма реорганизации в форме выделения с одновременным подсоединением.
#Реорганизация #Сделки_MA
📄 Банк России опубликовал доклад о совмещении видов деятельности на финансовом рынке. Основные тезисы и сам документ по ссылке ⬇️
⤴️ Ожидаем увеличения количества сделок M&A и новых интересных проектов реорганизации на этом рынке.
☝️ Напоминаем, например, в 2016 году Банк ВТБ интегрировал часть бизнеса Банка Москвы с использованием механизма реорганизации в форме выделения с одновременным подсоединением.
#Реорганизация #Сделки_MA
Telegram
Корпоративное право
Подходы Банка России по совмещению видов деятельности на финрынке изменят корпоративное управление
✒️В консультативном докладе Центральный банк предлагает расширить возможности по совмещению различных видов деятельности на финансовом рынке.
✒️Это позволит…
✒️В консультативном докладе Центральный банк предлагает расширить возможности по совмещению различных видов деятельности на финансовом рынке.
✒️Это позволит…
🧩 Задача
❓Допустима ли оплата уставного капитала ПАО зачетом встречных требований акционеров к обществу?
➡️ Разбор ответов завтра.
❓Допустима ли оплата уставного капитала ПАО зачетом встречных требований акционеров к обществу?
➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
31%
1. Нет, публичному обществу запрещается передавать акции в счет погашения долгов перед акционерами
16%
2. Да, такая возможность прямо предусмотрена в случае заключения договора конвертируемого займа
25%
3. Да, допустима только в случае размещения акций по закрытой подписке
22%
4. Да, только в случае, если такая возможность предусмотрена решением об увеличении УК
7%
5. Да, кроме случаев оплаты в неденежной форме
🔍 Разбор задачи про оплату уставного капитала ПАО зачетом
Оплата размещаемых дополнительных акций путем зачета требований к обществу прямо предусмотрена Законом об АО в случае их размещения посредством закрытой подписки (п. 2 ст. 34 Закона об АО).
🙅♂️ Таким образом, ответ 1 неверный, а ✅ ответ 3 – правильный.
Требования ст. 32.3 Закона об АО о договоре конвертируемого займа предусматривают порядок увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пользу заимодавца во исполнение договора конвертируемого займа. Однако заемщиком по такому договору может быть только непубличное АО (п. 4 ст. 32 Закона об АО).
🙅♂️ Ответ 2 неверный.
Возможность оплаты размещаемых дополнительных акций путем зачета денежных требований к АО должна быть прямо предусмотрена решением об увеличении уставного капитала посредством закрытой подписки. При отсутствии такого указания оплата зачетом не допускается (ст. 29. 2 Стандартов эмиссии).
✅ Ответ 4 верный.
📄 Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об АО при оплате дополнительных акций допускается зачет только денежных требований к обществу, общество для применения зачета должно иметь встречное однородное требование, т.е. денежное требование к приобретателю (первому владельцу) об оплате приобретаемых им дополнительных акций.
Иными словами, если в процессе размещения планируется оплата акций имуществом (п. 2 ст. 34 Закона об АО), то для применения зачета в процессе эмиссии обязательно должна быть предусмотрена также оплата денежными средствами (п. 29.2 Стандартов эмиссии).
✅ Таким образом, ответ 5 также верный.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
Оплата размещаемых дополнительных акций путем зачета требований к обществу прямо предусмотрена Законом об АО в случае их размещения посредством закрытой подписки (п. 2 ст. 34 Закона об АО).
🙅♂️ Таким образом, ответ 1 неверный, а ✅ ответ 3 – правильный.
Требования ст. 32.3 Закона об АО о договоре конвертируемого займа предусматривают порядок увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пользу заимодавца во исполнение договора конвертируемого займа. Однако заемщиком по такому договору может быть только непубличное АО (п. 4 ст. 32 Закона об АО).
🙅♂️ Ответ 2 неверный.
Возможность оплаты размещаемых дополнительных акций путем зачета денежных требований к АО должна быть прямо предусмотрена решением об увеличении уставного капитала посредством закрытой подписки. При отсутствии такого указания оплата зачетом не допускается (ст. 29. 2 Стандартов эмиссии).
✅ Ответ 4 верный.
📄 Поскольку в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об АО при оплате дополнительных акций допускается зачет только денежных требований к обществу, общество для применения зачета должно иметь встречное однородное требование, т.е. денежное требование к приобретателю (первому владельцу) об оплате приобретаемых им дополнительных акций.
Иными словами, если в процессе размещения планируется оплата акций имуществом (п. 2 ст. 34 Закона об АО), то для применения зачета в процессе эмиссии обязательно должна быть предусмотрена также оплата денежными средствами (п. 29.2 Стандартов эмиссии).
✅ Таким образом, ответ 5 также верный.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
🧐 Конвертируемый заем: на что стоит обратить внимание?
📝 Ранее мы уже писали о ключевых моментах Закона о конвертируемом займе (КЗ). Полезность КЗ уже ни у кого не вызывает сомнений.
💡 На что стоит обратить внимание при структурировании договора КЗ:
🔹 В качестве заемщика может выступать непубличное АО или ООО.
🔹 Решение о заключении договора КЗ принимается на общем собрании единогласно.
🔹 Разная степень раскрытия информации в ЕГРЮЛ. Так, для АО достаточно внести сведения о наличии договора КЗ. Для ООО – сведения о наличии договора КЗ, о займодавце, размере доли займодавца, которую он может получить.
🔹 В ООО усилена роль нотариуса - нотариально удостоверяются решение об одобрении договора КЗ, сам договор, иные действия, направленные на реализацию договора КЗ.
🔹Отсутствие пока широкой практики применения инструмента. Например, форма N P13014 не предусматривает раздела для указания сведений о заключенном договора КЗ. Существующий прецедент - информация о заключенном договоре КЗ указывается в разделе формы о корпоративных договорах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📝 Ранее мы уже писали о ключевых моментах Закона о конвертируемом займе (КЗ). Полезность КЗ уже ни у кого не вызывает сомнений.
💡 На что стоит обратить внимание при структурировании договора КЗ:
🔹 В качестве заемщика может выступать непубличное АО или ООО.
🔹 Решение о заключении договора КЗ принимается на общем собрании единогласно.
🔹 Разная степень раскрытия информации в ЕГРЮЛ. Так, для АО достаточно внести сведения о наличии договора КЗ. Для ООО – сведения о наличии договора КЗ, о займодавце, размере доли займодавца, которую он может получить.
🔹 В ООО усилена роль нотариуса - нотариально удостоверяются решение об одобрении договора КЗ, сам договор, иные действия, направленные на реализацию договора КЗ.
🔹Отсутствие пока широкой практики применения инструмента. Например, форма N P13014 не предусматривает раздела для указания сведений о заключенном договора КЗ. Существующий прецедент - информация о заключенном договоре КЗ указывается в разделе формы о корпоративных договорах.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
⭐️ Лучшие корпоративщики: итоги конкурса «Лучшие юридические департаменты - 2021»
Вчера состоялась церемония награждения лучших юридических команд по версии журнала Legal Insight.
🤝 Branan Legal много лет выступает партнером любимой номинации «Эффективное корпоративное управление».
В этой номинации за первенство боролись компании ВымпелКом, НПО Энергомаш, Росбанк, Росэнергоатом, Русагро, Технопром.
🎉 Победителем стала команда ВымпелКом.
Поздравляем всех коллег!
🎁 Все номинанты получили от Branan Legal в подарок тренинг по юридическому и деловому письму, а победитель - еще и тренинг по экологическому лидерству (проводится Российским экологическим обществом совместно с РАНХиГС).
😉 Подробный отчет о мероприятии и лайфхаки от победителя - в наших следующих постах.
На фото слева направо - Раджана Абдуллаева, Елена Московская, Максим Бунякин.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
Вчера состоялась церемония награждения лучших юридических команд по версии журнала Legal Insight.
🤝 Branan Legal много лет выступает партнером любимой номинации «Эффективное корпоративное управление».
В этой номинации за первенство боролись компании ВымпелКом, НПО Энергомаш, Росбанк, Росэнергоатом, Русагро, Технопром.
🎉 Победителем стала команда ВымпелКом.
Поздравляем всех коллег!
🎁 Все номинанты получили от Branan Legal в подарок тренинг по юридическому и деловому письму, а победитель - еще и тренинг по экологическому лидерству (проводится Российским экологическим обществом совместно с РАНХиГС).
😉 Подробный отчет о мероприятии и лайфхаки от победителя - в наших следующих постах.
На фото слева направо - Раджана Абдуллаева, Елена Московская, Максим Бунякин.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
💰 Вклад в имущество: преимущества и недостатки механизма
💼 Вклад в имущество – быстрый способ финансирования компании.
Рассмотрим некоторые достоинства и недостатки этого механизма.
Преимущества:
✅ Не требует проведения корпоративных процедур по увеличению уставного капитала и внесения изменений в ЕГРЮЛ (экономия времени).
✅ Не нужно привлекать независимого оценщика для оценки неденежного вклада.
✅ В большинстве случаев нет оснований для антимонопольного контроля по критериям, предусмотренным ст. 28 Закона о защите конкуренции, поскольку не меняется доля участия в уставном капитале.
✅ Налоговые преимущества – вклады в имущество не учитываются при формировании налоговой базы по налогу на прибыль. В том числе, в случае исполнения обязательства по внесению вклада зачетом (письмо Минфина России от 08.12.2015 № 03-03-06/1/71620).
✅ Ранее вклад в имущество не увеличивал цену приобретения акций (доли) в уставном капитале общества, однако с 2021 года доходы от продажи акций (доли) можно уменьшить на величину денежного вклада в имущество, в том числе внесенного до вступления в силу поправок в Налоговый кодекс.
Какие риски и сложности необходимо учитывать:
⛔️ Внесение вклада в имущество - хотя и безвозмездная, но тоже сделка, поэтому также может требовать одобрения/согласования, например, как сделка с заинтересованностью.
⛔️ При непропорциональном внесении вкладов в имущество, в отличие от вклада в УК, юридическое лицо-акционер (участник), должно будет включить в расходы часть вклада, превышающую размер, пропорциональный его доле (получает балансовый «убыток»).
☝️ Кроме того, при выборе механизма финансирования мы рекомендуем всегда учитывать возможные альтернативы. К ним можно отнести, в частности, вклад в уставный капитал, зачёт встречных однородных требований, реорганизацию и другие.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💼 Вклад в имущество – быстрый способ финансирования компании.
Рассмотрим некоторые достоинства и недостатки этого механизма.
Преимущества:
✅ Не требует проведения корпоративных процедур по увеличению уставного капитала и внесения изменений в ЕГРЮЛ (экономия времени).
✅ Не нужно привлекать независимого оценщика для оценки неденежного вклада.
✅ В большинстве случаев нет оснований для антимонопольного контроля по критериям, предусмотренным ст. 28 Закона о защите конкуренции, поскольку не меняется доля участия в уставном капитале.
✅ Налоговые преимущества – вклады в имущество не учитываются при формировании налоговой базы по налогу на прибыль. В том числе, в случае исполнения обязательства по внесению вклада зачетом (письмо Минфина России от 08.12.2015 № 03-03-06/1/71620).
✅ Ранее вклад в имущество не увеличивал цену приобретения акций (доли) в уставном капитале общества, однако с 2021 года доходы от продажи акций (доли) можно уменьшить на величину денежного вклада в имущество, в том числе внесенного до вступления в силу поправок в Налоговый кодекс.
Какие риски и сложности необходимо учитывать:
⛔️ Внесение вклада в имущество - хотя и безвозмездная, но тоже сделка, поэтому также может требовать одобрения/согласования, например, как сделка с заинтересованностью.
⛔️ При непропорциональном внесении вкладов в имущество, в отличие от вклада в УК, юридическое лицо-акционер (участник), должно будет включить в расходы часть вклада, превышающую размер, пропорциональный его доле (получает балансовый «убыток»).
☝️ Кроме того, при выборе механизма финансирования мы рекомендуем всегда учитывать возможные альтернативы. К ним можно отнести, в частности, вклад в уставный капитал, зачёт встречных однородных требований, реорганизацию и другие.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💫 Итоги конкурса на стажировку в Branan Legal
📲 Подведены итоги конкурса на оплачиваемую стажировку в нашей компании.
🤝 Скажем искренне:
🔹 Было очень интересно читать и даже перечитывать все эссе и презентации.
С согласия претендентов мы планируем позднее поделиться цитатами из них.
🔹Мы были рады увидеть, как много можно сделать в любимой сфере уже на самых ранних этапах карьеры.
🔹 Да, мы немного задержались с подведением итогов, потому что было непросто определить победителя - лучшего среди многих равных.
👨🏻💻 По такому случаю мы решили всем, кто прислал свои работы, подарить мастер-класс «Экспресс-курс молодого корпоративщика».
Подробности будут направлены на электронную почту не позднее понедельника, 27.09.21.
🏆 Наконец, также в понедельник победитель будет приглашён на оплачиваемую стажировку в Branan Legal.
Спасибо каждому претенденту за творческий подход и любовь к корпоративному праву!
Всем позитивного КУ! 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📲 Подведены итоги конкурса на оплачиваемую стажировку в нашей компании.
🤝 Скажем искренне:
🔹 Было очень интересно читать и даже перечитывать все эссе и презентации.
С согласия претендентов мы планируем позднее поделиться цитатами из них.
🔹Мы были рады увидеть, как много можно сделать в любимой сфере уже на самых ранних этапах карьеры.
🔹 Да, мы немного задержались с подведением итогов, потому что было непросто определить победителя - лучшего среди многих равных.
👨🏻💻 По такому случаю мы решили всем, кто прислал свои работы, подарить мастер-класс «Экспресс-курс молодого корпоративщика».
Подробности будут направлены на электронную почту не позднее понедельника, 27.09.21.
🏆 Наконец, также в понедельник победитель будет приглашён на оплачиваемую стажировку в Branan Legal.
Спасибо каждому претенденту за творческий подход и любовь к корпоративному праву!
Всем позитивного КУ! 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
❓ Дополнительные акции АО оплачиваются имуществом. Когда должен быть составлен отчет оценщика об оценке такого имущества для целей совершения сделки в рамках дополнительной эмиссии?
➡️ Разбор ответов завтра.
❓ Дополнительные акции АО оплачиваются имуществом. Когда должен быть составлен отчет оценщика об оценке такого имущества для целей совершения сделки в рамках дополнительной эмиссии?
➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
13%
1. Требования к дате составления отчета оценщика в данном случае отсутствуют
52%
2. Не ранее 6 мес. до даты сделки с имуществом
16%
3. Не ранее 3 мес. до даты сделки с имуществом
14%
4. Не позднее даты гос.регистрации доп.выпуска акций
5%
5. Не позднее 3 мес. с даты гос.регистрации доп.выпуска
🔍 Разбор задачи о дате составления отчета оценщика
☝️ Сразу отметим, что требования к дате составления отчета оценщика предусмотрены ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (Закон № 135-ФЗ).
🙅♂️Таким образом, вариант 1 неверный.
✅ Наибольшее число голосов отдано за правильный ответ - вариант 2, т.к. рыночная стоимость, определенная в отчете, рекомендована для совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (абз. 2 Закона № 135-ФЗ).
🙅♂️ С учетом данного требования, вариант 3 неверный.
💡 Законодательство не увязывает составление отчета оценщика с датой регистрации выпуска. Основным требованием является срок, предусмотренный ст. 12 Закона № 135-ФЗ.
Интервал, в который действует отчет оценщика и определяется денежная оценка вносимого имущества, может приходиться на период как до регистрации дополнительного выпуска, так и после.
🙅♂️ С учетом изложенного, варианты 4 и 5 неверные.
📎 Рекомендуем учитывать этот срок при планировании эмиссии, так как цена ошибки с датой составления отчета может быть высокой.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
☝️ Сразу отметим, что требования к дате составления отчета оценщика предусмотрены ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (Закон № 135-ФЗ).
🙅♂️Таким образом, вариант 1 неверный.
✅ Наибольшее число голосов отдано за правильный ответ - вариант 2, т.к. рыночная стоимость, определенная в отчете, рекомендована для совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета (абз. 2 Закона № 135-ФЗ).
🙅♂️ С учетом данного требования, вариант 3 неверный.
💡 Законодательство не увязывает составление отчета оценщика с датой регистрации выпуска. Основным требованием является срок, предусмотренный ст. 12 Закона № 135-ФЗ.
Интервал, в который действует отчет оценщика и определяется денежная оценка вносимого имущества, может приходиться на период как до регистрации дополнительного выпуска, так и после.
🙅♂️ С учетом изложенного, варианты 4 и 5 неверные.
📎 Рекомендуем учитывать этот срок при планировании эмиссии, так как цена ошибки с датой составления отчета может быть высокой.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
🙋♂️ Активные акционеры. Исследование НСКУ
📎 Помните, мы делились с вами очередным докладом Национального совета по корпоративному управлению, в котором мы с коллегами рассмотрели тему ESG?
📝 Очередное интересное исследование для НСКУ по теме «Активные акционеры в России и за рубежом» подготовлено для НСКУ Денисом Спириным, директором по корпоративному управлению «Просперити Кэпитал Менеджмент».
🔍 Сферы активности акционеров, рассмотренные в исследовании:
🔹голосование на общем собрании акционеров (в т.ч. квазиказначейскими акциями);
🔹выдвижение и избрание кандидатов в совет директоров;
🔹включение вопросов в повестку собрания акционеров;
🔹одобрение сделок с заинтересованностью.
🎯 Некоторые ключевые выводы:
🔹в законодательстве РФ сейчас есть комфортные условия и инструменты для реализации прав акционеров (а во многих аспектах – лучшие в мире);
🔹применение инструментов active ownership инвесторами повышает уровень корпоративного управления и инвестиционной привлекательности отдельных компаний и российской юрисдикции;
🔹в ряде аспектов регулирование требует совершенствования, в т.ч. в кратчайшие сроки.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📎 Помните, мы делились с вами очередным докладом Национального совета по корпоративному управлению, в котором мы с коллегами рассмотрели тему ESG?
📝 Очередное интересное исследование для НСКУ по теме «Активные акционеры в России и за рубежом» подготовлено для НСКУ Денисом Спириным, директором по корпоративному управлению «Просперити Кэпитал Менеджмент».
🔍 Сферы активности акционеров, рассмотренные в исследовании:
🔹голосование на общем собрании акционеров (в т.ч. квазиказначейскими акциями);
🔹выдвижение и избрание кандидатов в совет директоров;
🔹включение вопросов в повестку собрания акционеров;
🔹одобрение сделок с заинтересованностью.
🎯 Некоторые ключевые выводы:
🔹в законодательстве РФ сейчас есть комфортные условия и инструменты для реализации прав акционеров (а во многих аспектах – лучшие в мире);
🔹применение инструментов active ownership инвесторами повышает уровень корпоративного управления и инвестиционной привлекательности отдельных компаний и российской юрисдикции;
🔹в ряде аспектов регулирование требует совершенствования, в т.ч. в кратчайшие сроки.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🆕 Новый порядок раскрытия информации и взаимодействия с центральным депозитарием
📝 Завтра вступает в силу новое Положение о раскрытии информации 714-П.
📎 Основные изменения:
🔹 исключено дублирование одной информации в разных сообщениях / документах, а также иных публичных ресурсах (ЕГРЮЛ, Федресурс, Банк России);
🔹 изменяется периодичность и содержание отчета эмитента, предусмотрена возможность включения ссылок на информацию, раскрытую в иных источниках.
💡 Предусмотрены отдельные требования по раскрытию ПАО дополнительных сведений / документов (сведения о регистраторе, акционерные соглашения, годовые отчеты, внутренние документы).
☝️ Отметим, что одновременно с новым Положением вступают в силу новые требования по взаимодействию между эмитентом и центральным депозитарием в части предоставления информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам.
📄 Положение Банка России 751-П устанавливает:
🔸 перечень информации, предоставляемой эмитентом центральному депозитарию в соответствии со ст. 30.3 ФЗ о РЦБ;
🔸 требования к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к информации.
ℹ️ Кроме того, Положение 751-П учитывает последние изменения законодательства по раскрытию информации и эмиссии.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📝 Завтра вступает в силу новое Положение о раскрытии информации 714-П.
📎 Основные изменения:
🔹 исключено дублирование одной информации в разных сообщениях / документах, а также иных публичных ресурсах (ЕГРЮЛ, Федресурс, Банк России);
🔹 изменяется периодичность и содержание отчета эмитента, предусмотрена возможность включения ссылок на информацию, раскрытую в иных источниках.
💡 Предусмотрены отдельные требования по раскрытию ПАО дополнительных сведений / документов (сведения о регистраторе, акционерные соглашения, годовые отчеты, внутренние документы).
☝️ Отметим, что одновременно с новым Положением вступают в силу новые требования по взаимодействию между эмитентом и центральным депозитарием в части предоставления информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам.
📄 Положение Банка России 751-П устанавливает:
🔸 перечень информации, предоставляемой эмитентом центральному депозитарию в соответствии со ст. 30.3 ФЗ о РЦБ;
🔸 требования к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к информации.
ℹ️ Кроме того, Положение 751-П учитывает последние изменения законодательства по раскрытию информации и эмиссии.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🎭 Ошибки и опечатки корпоративщиков: версия 2.0
В начале года мы писали про смешные ошибки в корпоративных документах. Коллеги прислали нам свои примеры, жизнь «подкинула» еще 😀
Ниже - расширенная версия. Будьте бдительны! И не забывайте улыбаться 🤘🏼
🔹 корпоративные Удобрения
🔹10 000 штук обыкновенных акАций
🔹 услуги по ликвидации юридических и ФИЗИЧЕСКИХ лиц
🔹 зарытая подписка
🔹 общество осуществляет комическую деятельность (вместо космической)
🔹 печально, но фак (из деловой переписки)
🔹 приФИГИЛИрованные акции
🔹 общество создано в результате приведения устава в соответствие с ГК
🔹 принятие решения осуществляется большинством, то есть половина, то есть одна вторая
🔹 поручение юристам – подготовьте оферту, безусловную, безотзывную и безакцептную
🔹 генИАльный директор
🔹 ядРЕные технологии
🔹 прописью триллионы вместо тысяч (в Решении об увеличении УК)
🔹 устав зарегистрирован ФНС в режиме правки (с зачеркнутыми фразами и комментариями «Это не надо, удаляем»)
🔹 пуЛ-опцион
🔹 члену заместителя председателя правления
🔹 коНЧЕный бенефициар
😉 Уверены, и это еще не все. Присылайте ваши примеры!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В начале года мы писали про смешные ошибки в корпоративных документах. Коллеги прислали нам свои примеры, жизнь «подкинула» еще 😀
Ниже - расширенная версия. Будьте бдительны! И не забывайте улыбаться 🤘🏼
🔹 корпоративные Удобрения
🔹10 000 штук обыкновенных акАций
🔹 услуги по ликвидации юридических и ФИЗИЧЕСКИХ лиц
🔹 зарытая подписка
🔹 общество осуществляет комическую деятельность (вместо космической)
🔹 печально, но фак (из деловой переписки)
🔹 приФИГИЛИрованные акции
🔹 общество создано в результате приведения устава в соответствие с ГК
🔹 принятие решения осуществляется большинством, то есть половина, то есть одна вторая
🔹 поручение юристам – подготовьте оферту, безусловную, безотзывную и безакцептную
🔹 генИАльный директор
🔹 ядРЕные технологии
🔹 прописью триллионы вместо тысяч (в Решении об увеличении УК)
🔹 устав зарегистрирован ФНС в режиме правки (с зачеркнутыми фразами и комментариями «Это не надо, удаляем»)
🔹 пуЛ-опцион
🔹 члену заместителя председателя правления
🔹 коНЧЕный бенефициар
😉 Уверены, и это еще не все. Присылайте ваши примеры!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».