🔍 Разбор задачи про право вето
✍️ Право вето акционера/участника можно определить так: решение ОСА/ОСУ не может быть принято, если этот акционер/участник не проголосовал «ЗА».
📄 Установить право вето в корпоративном договоре возможно. Согласно ГК РФ и профильным законам договор может включать обязанность осуществлять корпоративные права определенным образом, в том числе при голосовании.
🙅♂️Вариант ответа №2 - неверный.
📎 Закреплять право вето в уставе необязательно, но возможно. В уставе ООО оно будет дополнительным правом одного из участников. В АО – правом по привилегированным акциям (подробнее здесь).
ℹ️ Но право вето может работать и без устава, вариант ответа №1 также неверен.
🤔 Работает ли право вето на практике? Да, как и другие положения корпоративного договора. Стороны могут предусмотреть определённые последствия, в том числе ответственность за его нарушение.
☝️ Также следует поставить в известность общество (или даже включить его в число сторон корпоративного договора). О праве вето нужно знать лицам, подводящим итоги голосования и составляющим протокол.
✅ Таким образом, правильный вариант ответа - №3. Право вето можно предусмотреть в корпоративном договоре, в уставе закреплять не нужно.
💡 Обращаем внимание: для эффективной работы права вето корпоративный договор следует заключать между всеми акционерами/участниками. И конечно не допускать ошибок при разработке договора.
#КорпоративныйДоговор
✍️ Право вето акционера/участника можно определить так: решение ОСА/ОСУ не может быть принято, если этот акционер/участник не проголосовал «ЗА».
📄 Установить право вето в корпоративном договоре возможно. Согласно ГК РФ и профильным законам договор может включать обязанность осуществлять корпоративные права определенным образом, в том числе при голосовании.
🙅♂️Вариант ответа №2 - неверный.
📎 Закреплять право вето в уставе необязательно, но возможно. В уставе ООО оно будет дополнительным правом одного из участников. В АО – правом по привилегированным акциям (подробнее здесь).
ℹ️ Но право вето может работать и без устава, вариант ответа №1 также неверен.
🤔 Работает ли право вето на практике? Да, как и другие положения корпоративного договора. Стороны могут предусмотреть определённые последствия, в том числе ответственность за его нарушение.
☝️ Также следует поставить в известность общество (или даже включить его в число сторон корпоративного договора). О праве вето нужно знать лицам, подводящим итоги голосования и составляющим протокол.
✅ Таким образом, правильный вариант ответа - №3. Право вето можно предусмотреть в корпоративном договоре, в уставе закреплять не нужно.
💡 Обращаем внимание: для эффективной работы права вето корпоративный договор следует заключать между всеми акционерами/участниками. И конечно не допускать ошибок при разработке договора.
#КорпоративныйДоговор
🧐 Дивиденды не выплачены в срок. Что делать акционеру?
Сегодня в рубрике "Вопрос-ответ" разбираем вопрос про дивиденды.
❓Вопрос: ОСА приняло решение о выплате (объявлении) дивидендов, но акционер не получил их в установленный законом срок. Какие действия ему следует предпринять?
✅ Ответ:
1️⃣ Убедиться, что общество и регистратор обладают актуальной информацией об акционере (в том числе адресе, банковских реквизитах).
2️⃣ Убедиться, что отсутствуют ограничения на выплату дивидендов. Общество не вправе выплачивать дивиденды, если уже имеются или появятся из-за выплаты признаки банкротства или стоимость чистых активов меньше УК, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости привилегированных акций.
3️⃣ Обратиться в отделение Банка России с мотивированной жалобой. Регулятор рассмотрит обращение, выдаст обществу предписание об устранении нарушения, а также вправе привлечь общество к ответственности за воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных акциями (ст.15.20 КоАП).
4️⃣ Если указанные действия не помогли - обратиться в суд с требованием о взыскании дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки (ст.395 ГК РФ). Это возможно в течение 3 лет, если больший срок не установлен уставом (максимум - 5 лет). Например, в недавнем деле акционер смог взыскать дивиденды за 2016 г. и проценты за трехлетний период (Решение АС Московской области от 20.11.20).
🤷♂️ На практике нередко проблема с получением дивидендов возникает по вине самого акционера, который не сообщил свои актуальные данные.
ℹ️ Рекомендуем своевременно предоставлять обществу информацию об изменении своих данных!
Сегодня в рубрике "Вопрос-ответ" разбираем вопрос про дивиденды.
❓Вопрос: ОСА приняло решение о выплате (объявлении) дивидендов, но акционер не получил их в установленный законом срок. Какие действия ему следует предпринять?
✅ Ответ:
1️⃣ Убедиться, что общество и регистратор обладают актуальной информацией об акционере (в том числе адресе, банковских реквизитах).
2️⃣ Убедиться, что отсутствуют ограничения на выплату дивидендов. Общество не вправе выплачивать дивиденды, если уже имеются или появятся из-за выплаты признаки банкротства или стоимость чистых активов меньше УК, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости привилегированных акций.
3️⃣ Обратиться в отделение Банка России с мотивированной жалобой. Регулятор рассмотрит обращение, выдаст обществу предписание об устранении нарушения, а также вправе привлечь общество к ответственности за воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных акциями (ст.15.20 КоАП).
4️⃣ Если указанные действия не помогли - обратиться в суд с требованием о взыскании дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки (ст.395 ГК РФ). Это возможно в течение 3 лет, если больший срок не установлен уставом (максимум - 5 лет). Например, в недавнем деле акционер смог взыскать дивиденды за 2016 г. и проценты за трехлетний период (Решение АС Московской области от 20.11.20).
🤷♂️ На практике нередко проблема с получением дивидендов возникает по вине самого акционера, который не сообщил свои актуальные данные.
ℹ️ Рекомендуем своевременно предоставлять обществу информацию об изменении своих данных!
🧩 Задача
❓ В каких случаях при совершении корпоративных действий в обязательном порядке требуется независимая оценка рыночной стоимости?
✅ Вы можете выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор завтра.
❓ В каких случаях при совершении корпоративных действий в обязательном порядке требуется независимая оценка рыночной стоимости?
✅ Вы можете выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
30%
1. При присоединении для определения коэффициента конвертации/обмена акций/долей
13%
2. При выходе или исключении участника из общества
79%
3. При оплате акций неденежными средствами
53%
4. Для определения цены выкупа акций у акционера при реорганизации
24%
5. Для определения цены выкупа доли у участника ООО при реорганизации
18%
6. Для определения цены крупной сделки
🔍 Разбор задачи о случаях обязательной оценки
Закон требует независимой оценки в определённых случаях, в том числе:
✔️При оплате акций неденежными средствами (п.3 ст.34 ФЗ об АО);
✔️При определении цены выкупа акций у акционеров в рамках принятия решения о реорганизации (п.3 ст.75 ФЗ об АО).
❗️В остальных приведенных в задаче случаях привлечение оценщика не обязательно.
ℹ️ Так, при реорганизации в форме присоединения для определения коэффициентов конвертации (обмена) закон и Стандарты эмиссии не требуют (пока не требуют) использовать рыночные стоимости акций/долей. Можно использовать номинальные стоимости или иной подход.
🤔 На практике при расчете коэффициента конвертации компании часто используют рыночные стоимости акций, но это необязательно.
☝️ Выход участника из ООО осуществляется по действительной стоимости доли, а не по рыночной (п.4 ст.23 ФЗ об ООО). Кроме того, в отличие от АО, в ООО при реорганизации у участника не возникает право требовать выкупа (ведь решение о реорганизации ООО принимается единогласно). Поэтому и цена выкупа не определяется.
➡️ Наконец, для определения цены крупной сделки привлечение оценщика также не требуется. Цена, в зависимости от предмета сделки, определяется с учетом ст.78 ФЗ об АО или ст.46 ФЗ об ООО.
✅ Таким образом, правильные варианты ответа - 3 и 4.
Закон требует независимой оценки в определённых случаях, в том числе:
✔️При оплате акций неденежными средствами (п.3 ст.34 ФЗ об АО);
✔️При определении цены выкупа акций у акционеров в рамках принятия решения о реорганизации (п.3 ст.75 ФЗ об АО).
❗️В остальных приведенных в задаче случаях привлечение оценщика не обязательно.
ℹ️ Так, при реорганизации в форме присоединения для определения коэффициентов конвертации (обмена) закон и Стандарты эмиссии не требуют (пока не требуют) использовать рыночные стоимости акций/долей. Можно использовать номинальные стоимости или иной подход.
🤔 На практике при расчете коэффициента конвертации компании часто используют рыночные стоимости акций, но это необязательно.
☝️ Выход участника из ООО осуществляется по действительной стоимости доли, а не по рыночной (п.4 ст.23 ФЗ об ООО). Кроме того, в отличие от АО, в ООО при реорганизации у участника не возникает право требовать выкупа (ведь решение о реорганизации ООО принимается единогласно). Поэтому и цена выкупа не определяется.
➡️ Наконец, для определения цены крупной сделки привлечение оценщика также не требуется. Цена, в зависимости от предмета сделки, определяется с учетом ст.78 ФЗ об АО или ст.46 ФЗ об ООО.
✅ Таким образом, правильные варианты ответа - 3 и 4.
🟢 «Зеленый свет» дистанционным собраниям: все ближе и ближе
📝 В план Госдумы на ближайшие два месяца включены два важных законопроекта о дистанционном участии в собраниях - как при очной, так и заочной формах.
➡️ Один из них позволяет воспользоваться таким способом только ООО, АО/ПАО, инвестиционным фондам.
Ключевое:
🔹 Собрание можно провести с использованием одной или нескольких информационных систем.
🔹 Система должна соответствовать установленным в законе требованиям (идентификация, защита конфиденциальности и т.д.).
🔹 В системе можно организовать получение электронных бюллетеней.
➡️ Другой законопроект распространяется на все гражданско-правовые сообщества (п.3 ст.181.1 ГК РФ).
Ключевое:
🔸 Для проведения собрания можно использовать любые технические средства, позволяющие пройти идентификацию, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
🔸 Возможные способы устанавливаются законом, уставом или единогласным решением собрания.
🔸 В системе дистанционного собрания можно организовать направление бюллетеней и составить протокол.
📑 Законопроекты схожи по сути и имеют различия только в деталях и круге лиц. Надеемся, что хотя бы один из них будет принят в ближайшее время.
☝️ Напомним, что сейчас возможность дистанционного участия предусмотрена только для собраний акционеров в форме совместного присутствия, при этом с рядом ограничений и оговорок.
#Законопроекты
📝 В план Госдумы на ближайшие два месяца включены два важных законопроекта о дистанционном участии в собраниях - как при очной, так и заочной формах.
➡️ Один из них позволяет воспользоваться таким способом только ООО, АО/ПАО, инвестиционным фондам.
Ключевое:
🔹 Собрание можно провести с использованием одной или нескольких информационных систем.
🔹 Система должна соответствовать установленным в законе требованиям (идентификация, защита конфиденциальности и т.д.).
🔹 В системе можно организовать получение электронных бюллетеней.
➡️ Другой законопроект распространяется на все гражданско-правовые сообщества (п.3 ст.181.1 ГК РФ).
Ключевое:
🔸 Для проведения собрания можно использовать любые технические средства, позволяющие пройти идентификацию, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
🔸 Возможные способы устанавливаются законом, уставом или единогласным решением собрания.
🔸 В системе дистанционного собрания можно организовать направление бюллетеней и составить протокол.
📑 Законопроекты схожи по сути и имеют различия только в деталях и круге лиц. Надеемся, что хотя бы один из них будет принят в ближайшее время.
☝️ Напомним, что сейчас возможность дистанционного участия предусмотрена только для собраний акционеров в форме совместного присутствия, при этом с рядом ограничений и оговорок.
#Законопроекты
🔈Рубрика «Было дело»
Миноритарий не смог доказать злоупотреблений мажоритарием своими правами
📄 Определение Верховного суда РФ от 11.11.2020 № 310-ЭС20-17448 по делу №68-3313/2019
⚖️ Обстоятельства:
Общим собранием участников ООО принято решение об одобрении крупной сделки (отчуждении основного актива) с заинтересованностью контролирующего участника.
С иском об оспаривании корпоративного решения обратился один из миноритарных участников.
➡️ Позиция истца:
🔹 при принятии решения учитывался голос участника, фактически аффилированного с заинтересованным участником;
🔹 незадолго до принятия решения контролирующий участник передал голосовавшему «за» незаинтересованному участнику часть своей доли, что сделало возможным принятие оспариваемого решения без участия в собрании истца.
Другой цели, кроме исключения для истца возможности влиять на принятие решений по вопросам заключения сделок с заинтересованностью, передача доли не имела.
✅ Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав указанные действия злоупотреблением правом.
🙅♂️ Вышестоящие суды, включая ВС РФ, напротив, не увидели связи отчуждения доли с предстоящим голосованием. А отношения фактической аффилированности с заинтересованным лицом признаны не имеющими правового значения: институт аффилированности намеренно был исключен законодателем из числа квалифицирующих признаков при определении заинтересованности в совершении сделки.
☝️Суды демонстрируют формальный подход при разрешении аналогичных споров, не допускают расширительного толкования оснований контроля и предъявляют высокие требования к доказыванию факта возможного влияния заинтересованного в совершении сделки лица на лиц, принимающих решение о ее одобрении (Постановление №Ф01-2909/2019, Постановление №09АП-65139/2020).
💡 Тем не менее, при совершении корпоративных действий мы рекомендуем учитывать риски оспаривания такого рода сделок, в том числе риск признания действий злоупотреблением правом. Несмотря на последнюю практику, совсем исключать такие риски нельзя.
#ОсобыеСделки
Миноритарий не смог доказать злоупотреблений мажоритарием своими правами
📄 Определение Верховного суда РФ от 11.11.2020 № 310-ЭС20-17448 по делу №68-3313/2019
⚖️ Обстоятельства:
Общим собранием участников ООО принято решение об одобрении крупной сделки (отчуждении основного актива) с заинтересованностью контролирующего участника.
С иском об оспаривании корпоративного решения обратился один из миноритарных участников.
➡️ Позиция истца:
🔹 при принятии решения учитывался голос участника, фактически аффилированного с заинтересованным участником;
🔹 незадолго до принятия решения контролирующий участник передал голосовавшему «за» незаинтересованному участнику часть своей доли, что сделало возможным принятие оспариваемого решения без участия в собрании истца.
Другой цели, кроме исключения для истца возможности влиять на принятие решений по вопросам заключения сделок с заинтересованностью, передача доли не имела.
✅ Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав указанные действия злоупотреблением правом.
🙅♂️ Вышестоящие суды, включая ВС РФ, напротив, не увидели связи отчуждения доли с предстоящим голосованием. А отношения фактической аффилированности с заинтересованным лицом признаны не имеющими правового значения: институт аффилированности намеренно был исключен законодателем из числа квалифицирующих признаков при определении заинтересованности в совершении сделки.
☝️Суды демонстрируют формальный подход при разрешении аналогичных споров, не допускают расширительного толкования оснований контроля и предъявляют высокие требования к доказыванию факта возможного влияния заинтересованного в совершении сделки лица на лиц, принимающих решение о ее одобрении (Постановление №Ф01-2909/2019, Постановление №09АП-65139/2020).
💡 Тем не менее, при совершении корпоративных действий мы рекомендуем учитывать риски оспаривания такого рода сделок, в том числе риск признания действий злоупотреблением правом. Несмотря на последнюю практику, совсем исключать такие риски нельзя.
#ОсобыеСделки
☕️ Бизнес-завтрак 3 июня 2021 «Ошибки в сделках M&A. Рекомендации по устранению на основе актуальной практики». Только офлайн😉
💼 При подготовке и совершении сделок M&A юристы и бизнес порой допускают типовые ошибки, которые приводят к срыву проекта, финансовым потерям и судебным спорам.
⠀
Избежать негативных последствий возможно, если знать, как предотвратить эти ошибки, и самое главное – учитывать практический опыт других компаний и актуальный судебный опыт. ⠀
🤝 Приглашаем вас обсудить эти вопросы на бизнес-завтраке «Ошибки в сделках M&A. Рекомендации по устранению на основе актуальной практики».
Спикеры:
🔹 Максим Бунякин, Branan Legal, основатель тг-канала «Практическое КУ»
🔹 Юлия Михальчук, Saveliev, Batanov & Partners
🔹 Максим Новиков, Х5 Group
🔹 Павел Нафтулин, УК «Роснано»
Участники также получат:
📎 Образец term sheet и подборку актуальной судебной практики;⠀
📎 Запись мероприятия и ключевые слайды презентации.⠀
⠀
➡️ Ознакомиться с программой и зарегистрироваться вы можете здесь.
#Сделки_MA
💼 При подготовке и совершении сделок M&A юристы и бизнес порой допускают типовые ошибки, которые приводят к срыву проекта, финансовым потерям и судебным спорам.
⠀
Избежать негативных последствий возможно, если знать, как предотвратить эти ошибки, и самое главное – учитывать практический опыт других компаний и актуальный судебный опыт. ⠀
🤝 Приглашаем вас обсудить эти вопросы на бизнес-завтраке «Ошибки в сделках M&A. Рекомендации по устранению на основе актуальной практики».
Спикеры:
🔹 Максим Бунякин, Branan Legal, основатель тг-канала «Практическое КУ»
🔹 Юлия Михальчук, Saveliev, Batanov & Partners
🔹 Максим Новиков, Х5 Group
🔹 Павел Нафтулин, УК «Роснано»
Участники также получат:
📎 Образец term sheet и подборку актуальной судебной практики;⠀
📎 Запись мероприятия и ключевые слайды презентации.⠀
⠀
➡️ Ознакомиться с программой и зарегистрироваться вы можете здесь.
#Сделки_MA
🗓 ESG-апдейт
🌿 Давно не делали обзор «зелёных», ESG-новостей, а их действительно много. ⠀
🔹 ЦБ и Правительство РФ предпочтут мягкое регулирование раскрытия ESG-отчетности для ПАО. Ранее мы уже писали о проекте рекомендаций Банка России по раскрытию ESG-отчетности.
📄Очень ждем документ в ближайшее время.⠀
🔹 ЦБ готовит рекомендации по учету ESG-рисков для советов директоров российских ПАО. Ожидается, что документ будет полезным инструментом для развития темы ESG в компаниях. ⠀
🔹 Минэк подготовил пакет ключевых документов для зелёного финансирования.
🔹 Курсы и тренинги по экологическому лидерству, управлению экологическими рисками и много всего интересного от наших партнеров и друзей из Школы экологических компетенций.
🔹 Взгляд Счетной палаты на тему устойчивого развития.
☝️ Кстати, отчет утверждён ровно 1 год назад, но, уверены, не многие его видели.⠀
И ещё 💡 ESG-факторы рекомендуется отразить при подготовке заявки на конкурс «Лучшие юридические департаменты 2021» в номинации «Эффективное корпоративное управление».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🌿 Давно не делали обзор «зелёных», ESG-новостей, а их действительно много. ⠀
🔹 ЦБ и Правительство РФ предпочтут мягкое регулирование раскрытия ESG-отчетности для ПАО. Ранее мы уже писали о проекте рекомендаций Банка России по раскрытию ESG-отчетности.
📄Очень ждем документ в ближайшее время.⠀
🔹 ЦБ готовит рекомендации по учету ESG-рисков для советов директоров российских ПАО. Ожидается, что документ будет полезным инструментом для развития темы ESG в компаниях. ⠀
🔹 Минэк подготовил пакет ключевых документов для зелёного финансирования.
🔹 Курсы и тренинги по экологическому лидерству, управлению экологическими рисками и много всего интересного от наших партнеров и друзей из Школы экологических компетенций.
🔹 Взгляд Счетной палаты на тему устойчивого развития.
☝️ Кстати, отчет утверждён ровно 1 год назад, но, уверены, не многие его видели.⠀
И ещё 💡 ESG-факторы рекомендуется отразить при подготовке заявки на конкурс «Лучшие юридические департаменты 2021» в номинации «Эффективное корпоративное управление».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
📠 Упрощена процедура подачи документов при регистрации ЮЛ и ИП
Ранее мы писали о планируемых изменениях в ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП» и «Основы законодательства о нотариате».
✅ Поправки обязывают нотариуса направлять в ФНС комплект документов на государственную регистрацию юрлица и ИП в случае, если учредитель обратился за свидетельствованием подписи на заявлении о регистрации.
✅ По-прежнему можно обойтись и без нотариуса: представить документы в инспекцию лично, через МФЦ или направить их электронно с усиленной квалифицированной электронной подписью.
❗️Теперь становится невозможной регистрация общества через представителя по доверенности. Также будет неактуальным направление документов в налоговый орган почтовым отправлением.
ℹ️ При специальном порядке регистрации отдельных юрлиц (некоммерческих организаций, банков и др.) указанные положения не применяются.
🗓 26 мая закон был подписан Президентом. Он вступит в силу 25 августа.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
Ранее мы писали о планируемых изменениях в ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП» и «Основы законодательства о нотариате».
✅ Поправки обязывают нотариуса направлять в ФНС комплект документов на государственную регистрацию юрлица и ИП в случае, если учредитель обратился за свидетельствованием подписи на заявлении о регистрации.
✅ По-прежнему можно обойтись и без нотариуса: представить документы в инспекцию лично, через МФЦ или направить их электронно с усиленной квалифицированной электронной подписью.
❗️Теперь становится невозможной регистрация общества через представителя по доверенности. Также будет неактуальным направление документов в налоговый орган почтовым отправлением.
ℹ️ При специальном порядке регистрации отдельных юрлиц (некоммерческих организаций, банков и др.) указанные положения не применяются.
🗓 26 мая закон был подписан Президентом. Он вступит в силу 25 августа.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🖊ТОП-5 ошибок в сделках M&A. Бизнес-завтрак 03.06.21.
К срыву сделки M&A, финансовым потерям и судебным спорам могут привести следующие ошибки:
1️⃣ Не достигнуты ключевые бизнес-договорённости (нет совсем или корявый term sheet)
2️⃣ Не проведен или проведён формально due diligence
3️⃣ Цена компании не учитывает все риски и обязательства
4️⃣ Некачественная юридическая «обвязка» сделки
5️⃣ Плохое управление проектом (нет детального графика, менеджера и т.п.)
Как их предотвратить и избежать негативных последствий? Об этом 3 июня 2021 года мы поговорим на бизнес-завтраке «Ошибки в сделках M&A. Рекомендации по устранению на основе актуальной практики».
Участники получат:
🔗 Образец term sheet и подборку актуальной судебной практики;⠀
🔗 Запись мероприятия и ключевые слайды презентации.⠀
⠀
➡️ Ознакомиться с программой и зарегистрироваться вы можете здесь.
#КорпоративныйДоговор #Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
К срыву сделки M&A, финансовым потерям и судебным спорам могут привести следующие ошибки:
1️⃣ Не достигнуты ключевые бизнес-договорённости (нет совсем или корявый term sheet)
2️⃣ Не проведен или проведён формально due diligence
3️⃣ Цена компании не учитывает все риски и обязательства
4️⃣ Некачественная юридическая «обвязка» сделки
5️⃣ Плохое управление проектом (нет детального графика, менеджера и т.п.)
Как их предотвратить и избежать негативных последствий? Об этом 3 июня 2021 года мы поговорим на бизнес-завтраке «Ошибки в сделках M&A. Рекомендации по устранению на основе актуальной практики».
Участники получат:
🔗 Образец term sheet и подборку актуальной судебной практики;⠀
🔗 Запись мероприятия и ключевые слайды презентации.⠀
⠀
➡️ Ознакомиться с программой и зарегистрироваться вы можете здесь.
#КорпоративныйДоговор #Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
📚 Опубликован Хll выпуск «Национального доклада по корпоративному управлению»
Национальный совет по корпоративному управлению опубликовал ежегодный «Национальный доклад. Выпуск XII».
🤝 Управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин вместе с коллегами, Еленой Чугуновой (Объединенная вагонная компания) и Ярославом Грязновым (компания «Горизонт КФ») рассмотрели вопросы устойчивого развития (ESG).
💡 В частности, авторы остановились на правовом регулировании и стимулировании развития ESG-практик, опыте российских компаний в этой области, а также исследовали роль корпоративного управления в комплексной теме ESG.
📄 В докладе еще много интересного и полезного: КУ в металлургической отрасли, цифровые технологии в системе КУ, влияние COVID-19 на деятельность советов директоров и др.
🌐 Электронная версия книги доступна по ссылке.
🎁 А доклад в книжном формате получили Кирилл Полутин и Яна Морозова - самые активные участники вебинара по вопросам корпоративного права, проведенного ранее компанией Branan Legal.
Национальный совет по корпоративному управлению опубликовал ежегодный «Национальный доклад. Выпуск XII».
🤝 Управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин вместе с коллегами, Еленой Чугуновой (Объединенная вагонная компания) и Ярославом Грязновым (компания «Горизонт КФ») рассмотрели вопросы устойчивого развития (ESG).
💡 В частности, авторы остановились на правовом регулировании и стимулировании развития ESG-практик, опыте российских компаний в этой области, а также исследовали роль корпоративного управления в комплексной теме ESG.
📄 В докладе еще много интересного и полезного: КУ в металлургической отрасли, цифровые технологии в системе КУ, влияние COVID-19 на деятельность советов директоров и др.
🌐 Электронная версия книги доступна по ссылке.
🎁 А доклад в книжном формате получили Кирилл Полутин и Яна Морозова - самые активные участники вебинара по вопросам корпоративного права, проведенного ранее компанией Branan Legal.
🆕 Личные фонды - новые возможности и новая ОПФ
📄 На прошлой неделе в Госдуму внесен законопроект о личных фондах. Поправки в ГК РФ позволят гражданам создать юридическое лицо для управления активами, доходы от которого будут получать определенные выгодоприобретатели (в том числе после смерти наследодателя).
🎯 Ключевые моменты:
🔹 Личный фонд может быть создан гражданином при жизни или нотариусом после его смерти (это наследственные фонды в новом регулировании)
🔹 В фонд должно перейти имущество стоимостью не менее 100 млн. рублей (кроме наследственных фондов)
🔹 Устав, условия управления и внутренние документы фонда не подлежат изменению после смерти гражданина, за исключением ограниченных случаев по решению суда
🔹 Фонды будут управляться ЕИО, также могут быть созданы коллегиальный и надзорный орган, попечительский совет
🔹 Выгодоприобретатели (за исключением коммерческих юридических лиц) смогут получить все имущество или часть, в т.ч. доходы от деятельности фонда
🔹 Фонд может быть создан на определенный срок или бессрочно. После ликвидации по общему правилу имущество передается выгодоприобретателям.
✅ В случае принятия закона он вступит в силу с 1 марта 2022 года.
🔍 Будем следить за его дальнейшей судьбой – в прошлый раз (в 2018 г.) аналогичный законопроект так и не добрался до первого чтения.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
📄 На прошлой неделе в Госдуму внесен законопроект о личных фондах. Поправки в ГК РФ позволят гражданам создать юридическое лицо для управления активами, доходы от которого будут получать определенные выгодоприобретатели (в том числе после смерти наследодателя).
🎯 Ключевые моменты:
🔹 Личный фонд может быть создан гражданином при жизни или нотариусом после его смерти (это наследственные фонды в новом регулировании)
🔹 В фонд должно перейти имущество стоимостью не менее 100 млн. рублей (кроме наследственных фондов)
🔹 Устав, условия управления и внутренние документы фонда не подлежат изменению после смерти гражданина, за исключением ограниченных случаев по решению суда
🔹 Фонды будут управляться ЕИО, также могут быть созданы коллегиальный и надзорный орган, попечительский совет
🔹 Выгодоприобретатели (за исключением коммерческих юридических лиц) смогут получить все имущество или часть, в т.ч. доходы от деятельности фонда
🔹 Фонд может быть создан на определенный срок или бессрочно. После ликвидации по общему правилу имущество передается выгодоприобретателям.
✅ В случае принятия закона он вступит в силу с 1 марта 2022 года.
🔍 Будем следить за его дальнейшей судьбой – в прошлый раз (в 2018 г.) аналогичный законопроект так и не добрался до первого чтения.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
📸 Уникальный случай в истории конкурса «Лучшие юридические департаменты России»
На фото 2018 года партнеры Branan Legal Максим Бунякин и Юлия Ненашева поздравляют сразу двух победителей номинации «За построение эффективной системы корпоративного управления».
🏆Ими стали компания МТС (вице-президент по корпоративным и правовым вопросам Руслан Ибрагимов) и дивизион «Северсталь Российская Сталь» (руководитель юридического департамента Виталий Палабугин).
☝🏼Ситуация, когда два номинанта набрали одинаковое число баллов, произошла впервые за всю историю конкурса.
В этом году Branan Legal традиционно выступает партнером номинации по корпоративному управлению.
❗️У вас еще есть время подать заявку. Сделать это можно здесь.
До встречи на церемонии награждения победителей 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
На фото 2018 года партнеры Branan Legal Максим Бунякин и Юлия Ненашева поздравляют сразу двух победителей номинации «За построение эффективной системы корпоративного управления».
🏆Ими стали компания МТС (вице-президент по корпоративным и правовым вопросам Руслан Ибрагимов) и дивизион «Северсталь Российская Сталь» (руководитель юридического департамента Виталий Палабугин).
☝🏼Ситуация, когда два номинанта набрали одинаковое число баллов, произошла впервые за всю историю конкурса.
В этом году Branan Legal традиционно выступает партнером номинации по корпоративному управлению.
❗️У вас еще есть время подать заявку. Сделать это можно здесь.
До встречи на церемонии награждения победителей 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Вопрос:
Акционерное общество уменьшило уставный капитал, погасив собственные акции, которые находились на его балансе. Нужно ли уведомлять об этом ЦБ?
✅ Ответ:
Ранее обязанность по уведомлению о факте погашения акций была возложена на самого эмитента в соответствии с разделом XIII Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П.
🆕 С 11.05.20 в соответствии с новыми Стандартами эмиссии такая обязанность возложена на регистратора эмитента (п.70.1 Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П) и должна быть исполнена регистратором путем направления соответствующего уведомления в Банк России.
ℹ️ Уведомление направляется в течение 3 рабочих дней с даты проведения операции по погашению акций в реестре.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Вопрос:
Акционерное общество уменьшило уставный капитал, погасив собственные акции, которые находились на его балансе. Нужно ли уведомлять об этом ЦБ?
✅ Ответ:
Ранее обязанность по уведомлению о факте погашения акций была возложена на самого эмитента в соответствии с разделом XIII Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П.
🆕 С 11.05.20 в соответствии с новыми Стандартами эмиссии такая обязанность возложена на регистратора эмитента (п.70.1 Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П) и должна быть исполнена регистратором путем направления соответствующего уведомления в Банк России.
ℹ️ Уведомление направляется в течение 3 рабочих дней с даты проведения операции по погашению акций в реестре.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔔 Обновленный сервис ФНС: регистрация и ликвидация стали проще
📝 Ранее мы писали об упрощении процедуры подачи документов на госрегистрацию юрлиц и ИП, которые вступят в силу в ближайшее время.
Недавно ФНС сделала еще одну полезную вещь - доработала интернет-сервис для регистрации и ликвидации компаний.
✅ Преимущества сервиса:
🔹 снижение риска допустить ошибку в заявлении – сервис будет подсказывать, как верно его заполнить, в т.ч. поможет выбрать ОКВЭД, налоговый режим, типовой устав (при необходимости);
🔹 экономия средств на оплату услуг нотариуса – не нужно удостоверять подпись;
🔹 экономия средств на оплату госпошлины - услуга предоставляется бесплатно;
🔹 экономия времени на посещение налоговой инспекции – отправить и скачать документы можно на сайте, а также получить их другим выбранным способом.
🚷 Сервис может быть полезен при ликвидации юрлица. Введя ОГРН компании, можно получить информацию о том, как верно выполнить все необходимые действия для ликвидации, а также через него можно отправить публикацию в «Вестник государственной регистрации».
ℹ️ Воспользоваться сервисом можно как для регистрации юридического лица с любым количеством учредителей, так и ИП.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📝 Ранее мы писали об упрощении процедуры подачи документов на госрегистрацию юрлиц и ИП, которые вступят в силу в ближайшее время.
Недавно ФНС сделала еще одну полезную вещь - доработала интернет-сервис для регистрации и ликвидации компаний.
✅ Преимущества сервиса:
🔹 снижение риска допустить ошибку в заявлении – сервис будет подсказывать, как верно его заполнить, в т.ч. поможет выбрать ОКВЭД, налоговый режим, типовой устав (при необходимости);
🔹 экономия средств на оплату услуг нотариуса – не нужно удостоверять подпись;
🔹 экономия средств на оплату госпошлины - услуга предоставляется бесплатно;
🔹 экономия времени на посещение налоговой инспекции – отправить и скачать документы можно на сайте, а также получить их другим выбранным способом.
🚷 Сервис может быть полезен при ликвидации юрлица. Введя ОГРН компании, можно получить информацию о том, как верно выполнить все необходимые действия для ликвидации, а также через него можно отправить публикацию в «Вестник государственной регистрации».
ℹ️ Воспользоваться сервисом можно как для регистрации юридического лица с любым количеством учредителей, так и ИП.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Опрос-задача
❓ Какие документы АО обязано предоставить члену Совета директоров по его запросу?
➡️ Разбор ответов завтра.
❓ Какие документы АО обязано предоставить члену Совета директоров по его запросу?
➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
36%
1. Любые документы общества
11%
2. Любые документы, кроме содержащих конфиденциальную информацию
37%
3. Только документы, которые необходимы для осуществления его обязанностей
16%
4. Только документы, являющиеся материалами к заседаниям СД
🔍 Разбор задачи про предоставление документов члену СД
📄 Члены коллегиального органа управления имеют право получать информацию о деятельности компании и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п.4 ст.65.3 ГК РФ).
ℹ️ То есть АО обязано предоставить члену СД документы по запросу.
💡 При этом закон не ограничивает члена СД только документами к заседаниям, а также не запрещает получать документы, содержащие конфиденциальную информацию.
🤔 На первый взгляд, ограничений нет: общество обязано предоставить любые документ по запросу члена СД.
☝️ Однако в судебной практике сформировался подход, при котором член СД имеет право на получение не любых (всех) документов, а только тех, которые необходимы ему для принятия взвешенных решений и исполнения своих обязанностей (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.05.2018 N Ф05-5534/2018 по делу N А40-157551/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.03.2021 N Ф10-12/2021 по делу N А48-1155 / 2020).
✅ Таким образом, правильный ответ №3 - только документы, которые необходимы для осуществления его обязанностей.
📝 В следующих постах мы разберем интересную практику по предоставлению информации членам СД в рубрике «Было дело».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📄 Члены коллегиального органа управления имеют право получать информацию о деятельности компании и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п.4 ст.65.3 ГК РФ).
ℹ️ То есть АО обязано предоставить члену СД документы по запросу.
💡 При этом закон не ограничивает члена СД только документами к заседаниям, а также не запрещает получать документы, содержащие конфиденциальную информацию.
🤔 На первый взгляд, ограничений нет: общество обязано предоставить любые документ по запросу члена СД.
☝️ Однако в судебной практике сформировался подход, при котором член СД имеет право на получение не любых (всех) документов, а только тех, которые необходимы ему для принятия взвешенных решений и исполнения своих обязанностей (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.05.2018 N Ф05-5534/2018 по делу N А40-157551/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.03.2021 N Ф10-12/2021 по делу N А48-1155 / 2020).
✅ Таким образом, правильный ответ №3 - только документы, которые необходимы для осуществления его обязанностей.
📝 В следующих постах мы разберем интересную практику по предоставлению информации членам СД в рубрике «Было дело».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💥 «Это было легендарно!» - сказал один из участников бизнес-завтрака по сделкам M&A.😉
3 июня 2021г. мы с друзьями и коллегами снова совместили приятное с полезным: вкусно позавтракали и обсудили критические ошибки в сделках M&A и рекомендации по их устранению.
Модератором дискуссии выступил Максим Бунякин (Branan Legal). Спикерами - Юлия Михальчук (Saveliev, Batanov & Partners), Максим Новиков (Х5 Group), Павел Нафтулин (УК «Роснано»), Дмитрий Попов (Branan Legal).
📊 В формате диалога удалось детально разобрать болевые точки сделок M&A: term sheet, due diligence, «обвязку» сделок, формирование цены, управление проектом, судебные риски сделок M&A.
🤝 Благодарим всех за приятное и интересное общение! Будем рады новым встречам!
ℹ️ Делимся с вами избранными слайдами презентаций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
3 июня 2021г. мы с друзьями и коллегами снова совместили приятное с полезным: вкусно позавтракали и обсудили критические ошибки в сделках M&A и рекомендации по их устранению.
Модератором дискуссии выступил Максим Бунякин (Branan Legal). Спикерами - Юлия Михальчук (Saveliev, Batanov & Partners), Максим Новиков (Х5 Group), Павел Нафтулин (УК «Роснано»), Дмитрий Попов (Branan Legal).
📊 В формате диалога удалось детально разобрать болевые точки сделок M&A: term sheet, due diligence, «обвязку» сделок, формирование цены, управление проектом, судебные риски сделок M&A.
🤝 Благодарим всех за приятное и интересное общение! Будем рады новым встречам!
ℹ️ Делимся с вами избранными слайдами презентаций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
🌿 ESG-апдейт
🔹 Продолжаем обсуждать рекомендации для советов директоров ПАО по внедрению и развитию ESG-практики компаний.
ℹ️ Одно из обсуждений прошло в рамках Экспертного совета Банка России 10 июня 2021 года. По оценкам экспертов, документ получается очень полезным для практики и находится в высокой степени готовности.
🔹 Банк России планирует внести изменения в стандарты эмиссии для стимулирования развития рынка «зеленых» облигаций.
ℹ️ Одно из ключевых изменений: эмитенты смогут маркировать свои облигации как «зеленые», если они направлены на финансирование проектов, являющихся «зелеными» в соответствии с российской методологией верификации (таксономией).
📎 С документом можно ознакомиться здесь.
🔹 С актуальным ESG-рейтингом российских компаний от RAEX Europe можно ознакомиться здесь.
🔹 Если вы еще не видели, то очень рекомендуем ознакомиться с исследованием Российского института директоров «ESG вопросы в практике российских публичных компаний».
🔹 16 июня 2021 с 16.00 до 18.00, на заседании нового комитета Ассоциации независимых директоров по устойчивому развитию будем обсуждать тему ESG-практик компаний в увязке с вопросами корпоративного управления.
ℹ️ Много интересных спикеров и актуальных тем. Член комитета, управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин расскажет о текущем правовом регулировании этой сферы в России, а также о ключевых мероприятиях дорожной карты по внедрению ESG-практик.
📎Присоединиться к обсуждению можно здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🔹 Продолжаем обсуждать рекомендации для советов директоров ПАО по внедрению и развитию ESG-практики компаний.
ℹ️ Одно из обсуждений прошло в рамках Экспертного совета Банка России 10 июня 2021 года. По оценкам экспертов, документ получается очень полезным для практики и находится в высокой степени готовности.
🔹 Банк России планирует внести изменения в стандарты эмиссии для стимулирования развития рынка «зеленых» облигаций.
ℹ️ Одно из ключевых изменений: эмитенты смогут маркировать свои облигации как «зеленые», если они направлены на финансирование проектов, являющихся «зелеными» в соответствии с российской методологией верификации (таксономией).
📎 С документом можно ознакомиться здесь.
🔹 С актуальным ESG-рейтингом российских компаний от RAEX Europe можно ознакомиться здесь.
🔹 Если вы еще не видели, то очень рекомендуем ознакомиться с исследованием Российского института директоров «ESG вопросы в практике российских публичных компаний».
🔹 16 июня 2021 с 16.00 до 18.00, на заседании нового комитета Ассоциации независимых директоров по устойчивому развитию будем обсуждать тему ESG-практик компаний в увязке с вопросами корпоративного управления.
ℹ️ Много интересных спикеров и актуальных тем. Член комитета, управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин расскажет о текущем правовом регулировании этой сферы в России, а также о ключевых мероприятиях дорожной карты по внедрению ESG-практик.
📎Присоединиться к обсуждению можно здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🆕 Участники инвестиционных товариществ могут получить новые возможности
📄 Недавно Госдума приняла в третьем чтении поправки в ФЗ «Об инвестиционном товариществе».
💡 Напомним, инвестиционное товарищество (ИТ) - разновидность договора простого товарищества, заточенная под инвестиционную деятельность.
ℹ️ По сути ИТ - это фонд (кошелек) без создания юридического лица, из которого участники финансируют проекты. ИТ наиболее популярны в венчурной (инновационной) сфере (в проектах РВК, Роснано, РФПИ и др.).
📝 Ключевые изменения:
🔹 Отменяются ограничения по максимальному сроку договора (сейчас 15 лет).
🔹 Снимаются ограничения по количеству сторон (сейчас максимум 50).
🔹 Теперь договор может предусматривать как пропорциональное, так и непропорциональное соотношение вкладов и доли в праве собственности на имущество.
🔹 Изменение состава участников ИТ не будет требовать согласия третьих лиц, с которыми заключены договоры (в том числе корпоративные), если не предусмотрено иное.
🔹 Если управляющим товарищем является АО «УК РФПИ», его ДЗО или иное лицо, утвержденное Правительством РФ, то помимо общего имущества товарищей может быть образовано одно или несколько обособленных имуществ с разным составом товарищей в рамках одного ИТ.
📎 С текстом законопроекта можно ознакомиться здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
📄 Недавно Госдума приняла в третьем чтении поправки в ФЗ «Об инвестиционном товариществе».
💡 Напомним, инвестиционное товарищество (ИТ) - разновидность договора простого товарищества, заточенная под инвестиционную деятельность.
ℹ️ По сути ИТ - это фонд (кошелек) без создания юридического лица, из которого участники финансируют проекты. ИТ наиболее популярны в венчурной (инновационной) сфере (в проектах РВК, Роснано, РФПИ и др.).
📝 Ключевые изменения:
🔹 Отменяются ограничения по максимальному сроку договора (сейчас 15 лет).
🔹 Снимаются ограничения по количеству сторон (сейчас максимум 50).
🔹 Теперь договор может предусматривать как пропорциональное, так и непропорциональное соотношение вкладов и доли в праве собственности на имущество.
🔹 Изменение состава участников ИТ не будет требовать согласия третьих лиц, с которыми заключены договоры (в том числе корпоративные), если не предусмотрено иное.
🔹 Если управляющим товарищем является АО «УК РФПИ», его ДЗО или иное лицо, утвержденное Правительством РФ, то помимо общего имущества товарищей может быть образовано одно или несколько обособленных имуществ с разным составом товарищей в рамках одного ИТ.
📎 С текстом законопроекта можно ознакомиться здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты