🔍 Разбор задачи про двух равноправных акционеров
☝️🤔 Первое и самое важное: расклад «50/50» - один из самых неудачных, потенциально конфликтных.
Но если договоренности именно такие, то основной инструмент для минимизации рисков конфликтов – это акционерное соглашение (Вариант 2).
🔙 Как мы писали ранее, можно предусмотреть различные механизмы разрешения тупиковых ситуаций, в том числе:
🔹 согласительная комиссия (это позволит сторонам «остыть» и не идти сразу в бой);
🔹 медиация;
🔹 право потребовать купить/продать акции друг у друга и т.п.
✅ В ряде случаев можно не заключать объемное соглашение акционеров, а договориться только по опционам (put, call и др.), что также позволит выйти из конфликта/проекта (Вариант 4).
🙅♀️ Вариант 1 не будет работать, т.к. в уставе АО нельзя напрямую закрепить необходимые непропорциональные права на управление компанией (нужно будет еще выпустить акции со специальными правами). Также не получится закрепить в уставе полноценный порядок урегулирования тупиковых ситуаций (например, опционы на акции предусмотреть нельзя), т.е. Вариант 3 не самый эффективный.
➡️ Вариант 6 - избрание двух «независимых» ЕИО (по одному от каждого акционера) может, скорее, усугубить конфликт, поскольку оба ЕИО могут принимать противоречащие решения.
🧑⚖️Наконец, Вариант 5, к сожалению, последнее время становится все более актуальным, и равноправные «партнеры» идут до конца (до суда).
📄 Но даже в суде себя более уверенно будет чувствовать тот, кто еще на этапе создания бизнеса подумал про акционерное соглашение.
🔜 Уже совсем скоро, 18 марта, на бесплатной онлайн-конференции МГУ, мы с коллегами обсудим последнюю практику по корпоративному договору.
#КорпоративныйДоговор
☝️🤔 Первое и самое важное: расклад «50/50» - один из самых неудачных, потенциально конфликтных.
Но если договоренности именно такие, то основной инструмент для минимизации рисков конфликтов – это акционерное соглашение (Вариант 2).
🔙 Как мы писали ранее, можно предусмотреть различные механизмы разрешения тупиковых ситуаций, в том числе:
🔹 согласительная комиссия (это позволит сторонам «остыть» и не идти сразу в бой);
🔹 медиация;
🔹 право потребовать купить/продать акции друг у друга и т.п.
✅ В ряде случаев можно не заключать объемное соглашение акционеров, а договориться только по опционам (put, call и др.), что также позволит выйти из конфликта/проекта (Вариант 4).
🙅♀️ Вариант 1 не будет работать, т.к. в уставе АО нельзя напрямую закрепить необходимые непропорциональные права на управление компанией (нужно будет еще выпустить акции со специальными правами). Также не получится закрепить в уставе полноценный порядок урегулирования тупиковых ситуаций (например, опционы на акции предусмотреть нельзя), т.е. Вариант 3 не самый эффективный.
➡️ Вариант 6 - избрание двух «независимых» ЕИО (по одному от каждого акционера) может, скорее, усугубить конфликт, поскольку оба ЕИО могут принимать противоречащие решения.
🧑⚖️Наконец, Вариант 5, к сожалению, последнее время становится все более актуальным, и равноправные «партнеры» идут до конца (до суда).
📄 Но даже в суде себя более уверенно будет чувствовать тот, кто еще на этапе создания бизнеса подумал про акционерное соглашение.
🔜 Уже совсем скоро, 18 марта, на бесплатной онлайн-конференции МГУ, мы с коллегами обсудим последнюю практику по корпоративному договору.
#КорпоративныйДоговор
🔔 Полезные новеллы по реструктуризации долгов и реорганизации в банкротстве
📄 Новый законопроект о банкротстве вызвал много споров среди экспертов и недавно был отправлен на доработку с учетом позиции Администрации Президента РФ.
Надеемся, что все полезное в законопроекте останется.
В частности, будут детально урегулированы варианты реструктуризации долгов:
🔹 Конвертация долга в капитал (акции/доли) или облигации
🔹 Замещение активов путем создания новых компаний на базе имущества должника
🔹 Реорганизация должника
☝️На наш взгляд, особенно востребованными могут стать механизмы выделения бизнеса, а также «совмещенной» реорганизации - выделения/разделения с одновременным присоединением/слиянием.
💡 «Совмещенная» реорганизация применяется уже сейчас, но в рамках банкротства может стать еще более востребованной.
🔜 Более подробно о ее особенностях и о практике компаний мы расскажем в одном из следующих постов
➡️ С законопроектом можно ознакомиться здесь.
#Реорганизация #Законопроекты
📄 Новый законопроект о банкротстве вызвал много споров среди экспертов и недавно был отправлен на доработку с учетом позиции Администрации Президента РФ.
Надеемся, что все полезное в законопроекте останется.
В частности, будут детально урегулированы варианты реструктуризации долгов:
🔹 Конвертация долга в капитал (акции/доли) или облигации
🔹 Замещение активов путем создания новых компаний на базе имущества должника
🔹 Реорганизация должника
☝️На наш взгляд, особенно востребованными могут стать механизмы выделения бизнеса, а также «совмещенной» реорганизации - выделения/разделения с одновременным присоединением/слиянием.
💡 «Совмещенная» реорганизация применяется уже сейчас, но в рамках банкротства может стать еще более востребованной.
🔜 Более подробно о ее особенностях и о практике компаний мы расскажем в одном из следующих постов
➡️ С законопроектом можно ознакомиться здесь.
#Реорганизация #Законопроекты
🧐 Контролер за контролирующими лицами финансовых организаций
ℹ️ Федеральным законом от 24.02.2021 № 23-ФЗ (вступит в силу 01.07.2021) на Банк России возложены новые полномочия в отношении финансовых организаций (ФО) в рамках судебных процедур:
📎 ведение перечней лиц, контролирующих указанные ФО;
📎 принятие решений о признании лица контролирующим лицом;
📎 подача в суд заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности;
📎 направление в суд заявления о применении предварительных обеспечительных мер в случае установления отрицательного значения величины собственных средств ФО.
💡Кроме того, расширен круг контролирующих лиц (критерий контроля, определяемого в соответствии с МСФО).
➡️ Рекомендуем:
🔹 отслеживать разъяснения Банка России в отношении форм, порядка и сроков подачи информации о контролирующих лицах;
🔹 финансовым организациям - провести «ревизию» контролирующих лиц, а бенефициарам и иным «влиятельным» лицам - проверить основания для признания контролирующими для последующего направления уведомлений.
#Законопроекты
ℹ️ Федеральным законом от 24.02.2021 № 23-ФЗ (вступит в силу 01.07.2021) на Банк России возложены новые полномочия в отношении финансовых организаций (ФО) в рамках судебных процедур:
📎 ведение перечней лиц, контролирующих указанные ФО;
📎 принятие решений о признании лица контролирующим лицом;
📎 подача в суд заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности;
📎 направление в суд заявления о применении предварительных обеспечительных мер в случае установления отрицательного значения величины собственных средств ФО.
💡Кроме того, расширен круг контролирующих лиц (критерий контроля, определяемого в соответствии с МСФО).
➡️ Рекомендуем:
🔹 отслеживать разъяснения Банка России в отношении форм, порядка и сроков подачи информации о контролирующих лицах;
🔹 финансовым организациям - провести «ревизию» контролирующих лиц, а бенефициарам и иным «влиятельным» лицам - проверить основания для признания контролирующими для последующего направления уведомлений.
#Законопроекты
🧩 Опрос-задача
❓Стоит ли сделать заключение корпоративного договора в АО и ООО обязательным для всех случаев, когда акционеров/участников больше одного?
➡️ Разбор завтра, 18.03.21, в том числе на онлайн-дискуссии в рамках конференции МГУ
❓Стоит ли сделать заключение корпоративного договора в АО и ООО обязательным для всех случаев, когда акционеров/участников больше одного?
➡️ Разбор завтра, 18.03.21, в том числе на онлайн-дискуссии в рамках конференции МГУ
Anonymous Poll
42%
1. Да, это уже обычная бизнес-практика и помогает снизить риски корпоративных конфликтов
33%
2. Нет, партнеры должны иметь право на неуправляемый конфликт, это их личное дело
22%
3. Пока не очень понятно, зачем он нужен и действительно ли он эффективен
3%
4. Нет, это абсолютно лишний документ, обо всем можно договориться в уставе
Корп-договор_МГУ_18-03-21_short.pdf
1.1 MB
🔔 Результаты опроса и материалы конференции 18.03.21.
🤝 Коллеги, благодарим всех, кто принял участие в опросе, а также в конференции Юридического факультета МГУ «Корпоративное право: Наука feat. Практика».
📄 Как показал опрос, относительное большинство коллег считают корпоративный договор (КД) эффективным инструментом (вариант 1).
💡При этом многие коллеги признают право партнеров на неуправляемый конфликт (вариант 2). Этот вариант мы образно представили на секции сценой конфликта «чатлане-пацаки» из к/ф «Кин-дза-дза».
🤷♀️ Кроме того, более 20% участников опроса пока не видят пользы и не считают КД эффективным инструментом.
🔍 Более подробный разбор вариантов ответа, практики компаний и судебной практики мы с коллегами сделали на секции по корпоративному договору. В ближайшее время мы поделимся с вами ссылкой на запись конференции и/или детальные слайды.
😉 А пока предлагаем для затравки несколько серьезных и несерьезных слайдов, а также видео.
✊Всем КУ (корпоративное управление)!
🤝 Коллеги, благодарим всех, кто принял участие в опросе, а также в конференции Юридического факультета МГУ «Корпоративное право: Наука feat. Практика».
📄 Как показал опрос, относительное большинство коллег считают корпоративный договор (КД) эффективным инструментом (вариант 1).
💡При этом многие коллеги признают право партнеров на неуправляемый конфликт (вариант 2). Этот вариант мы образно представили на секции сценой конфликта «чатлане-пацаки» из к/ф «Кин-дза-дза».
🤷♀️ Кроме того, более 20% участников опроса пока не видят пользы и не считают КД эффективным инструментом.
🔍 Более подробный разбор вариантов ответа, практики компаний и судебной практики мы с коллегами сделали на секции по корпоративному договору. В ближайшее время мы поделимся с вами ссылкой на запись конференции и/или детальные слайды.
😉 А пока предлагаем для затравки несколько серьезных и несерьезных слайдов, а также видео.
✊Всем КУ (корпоративное управление)!
🔍 Разбираем график закрытой подписки
🔏 Коллеги, на картинке график закрытой подписки, в котором допущено несколько ошибок.
➡️ Предлагаем вам найти их, отметить для себя, а завтра мы наглядно их покажем и разберем.
🔏 Коллеги, на картинке график закрытой подписки, в котором допущено несколько ошибок.
➡️ Предлагаем вам найти их, отметить для себя, а завтра мы наглядно их покажем и разберем.
🔍 Разбор ошибок в графике закрытой подписки
🚫 Мы спрятали для вас 7 ошибок, итак:
🔶 Первый этап эмиссии ценных бумаг – принятие решения о размещении, а не утверждение решения о доп.выпуске ценных бумаг. 1️⃣
🔶 Кроме того, уже более года в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» при дополнительном выпуске утверждается и регистрируется не Решение о доп.выпуске, а Документ, содержащий условия размещения. 2️⃣
🔶 Подача Решения о доп.выпуске в регистрирующий орган (опять же – должен подаваться Документ, содержащий условия размещения 3️⃣) на графике – 01.06.21, а это тоже ошибка 4️⃣, так как подача должна быть не позднее 3 месяцев с даты утверждения Документа, содержащего условия размещения.
🔶 Начало размещения на графике раньше, чем регистрация выпуска – это тоже ошибка 5️⃣, причем критическая.
🔶 Срок регистрации выпуска также указан с ошибкой – всего 14 дней, тогда как по закону – 15 рабочих дней. 6️⃣
🔶 И, наконец, срок регистрации отчета на графике – всего 10 дней, тогда как по закону – 10 рабочих дней. 7️⃣
Надеемся, вы всё нашли и хорошо размялись 😉
🚫 Мы спрятали для вас 7 ошибок, итак:
🔶 Первый этап эмиссии ценных бумаг – принятие решения о размещении, а не утверждение решения о доп.выпуске ценных бумаг. 1️⃣
🔶 Кроме того, уже более года в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» при дополнительном выпуске утверждается и регистрируется не Решение о доп.выпуске, а Документ, содержащий условия размещения. 2️⃣
🔶 Подача Решения о доп.выпуске в регистрирующий орган (опять же – должен подаваться Документ, содержащий условия размещения 3️⃣) на графике – 01.06.21, а это тоже ошибка 4️⃣, так как подача должна быть не позднее 3 месяцев с даты утверждения Документа, содержащего условия размещения.
🔶 Начало размещения на графике раньше, чем регистрация выпуска – это тоже ошибка 5️⃣, причем критическая.
🔶 Срок регистрации выпуска также указан с ошибкой – всего 14 дней, тогда как по закону – 15 рабочих дней. 6️⃣
🔶 И, наконец, срок регистрации отчета на графике – всего 10 дней, тогда как по закону – 10 рабочих дней. 7️⃣
Надеемся, вы всё нашли и хорошо размялись 😉
Бородкин_Вадим_МГУ_корп_договор_18_03_21.pdf
735.9 KB
📂 Презентация по судебной практике по корп.договору и ссылка на конференцию МГУ по корп.праву.
🎁 Коллеги, делимся с вами презентацией спикера секции по корпоративному договору, нашего коллеги Вадима Бородкина (компания Orchards). Вадим рассказал о защите сторон корпоративного договора в арбитражном процессе.
🔗 Ниже ссылка на запись конференции «Корпоративное право: Наука feat. Практика» на youtube-канале Юридического факультета МГУ.
➡️ Секция по корп.договору начинается здесь👌😉
#КорпоративныйДоговор #БрананЛигалМероприятия
🎁 Коллеги, делимся с вами презентацией спикера секции по корпоративному договору, нашего коллеги Вадима Бородкина (компания Orchards). Вадим рассказал о защите сторон корпоративного договора в арбитражном процессе.
🔗 Ниже ссылка на запись конференции «Корпоративное право: Наука feat. Практика» на youtube-канале Юридического факультета МГУ.
➡️ Секция по корп.договору начинается здесь👌😉
#КорпоративныйДоговор #БрананЛигалМероприятия
💼 D&O страхование: «болевые точки» договора страхования ответственности
🔙 Ранее мы писали о новых законопроектах в отношении страхования ответственности топ-менеджеров. Поправки еще активно обсуждаются. Но даже при действующем законодательстве и неопределенности правовой квалификации такого продукта, D&O-страховку можно постараться структурировать максимально эффективно.
🖋 Делимся практикой и рекомендациями наших коллег-страховых партнеров по подготовке договора.
✅ Покрытия
Включите в договор перечень всех лиц, на которых может распространяться субсидиарная ответственность в процессе или по результатам их деятельности.
✅ Защита
Определите список компаний (юридических консультантов), в которые можно обращаться без предварительного согласования со страховщиком.
✅ Убытки
Закрепите, что убытки компании - это любые финансовые потери, расходы, возникающие в процессе действий/ бездействий застрахованных лиц, в том числе расходы на защиту интересов компании.
✅ Расчет и возврат страховой премии
Пропишите условия возврата страховой премии при досрочном расторжении договора, сроки возврата, размер возможного удержания страховщиком понесенных им расходов.
✅ Период ожидания
Согласуйте максимально продолжительный период обнаружения страхового случая по окончании срока действия договора страхования, в том числе для бывших директоров.
🔙 Ранее мы писали о новых законопроектах в отношении страхования ответственности топ-менеджеров. Поправки еще активно обсуждаются. Но даже при действующем законодательстве и неопределенности правовой квалификации такого продукта, D&O-страховку можно постараться структурировать максимально эффективно.
🖋 Делимся практикой и рекомендациями наших коллег-страховых партнеров по подготовке договора.
✅ Покрытия
Включите в договор перечень всех лиц, на которых может распространяться субсидиарная ответственность в процессе или по результатам их деятельности.
✅ Защита
Определите список компаний (юридических консультантов), в которые можно обращаться без предварительного согласования со страховщиком.
✅ Убытки
Закрепите, что убытки компании - это любые финансовые потери, расходы, возникающие в процессе действий/ бездействий застрахованных лиц, в том числе расходы на защиту интересов компании.
✅ Расчет и возврат страховой премии
Пропишите условия возврата страховой премии при досрочном расторжении договора, сроки возврата, размер возможного удержания страховщиком понесенных им расходов.
✅ Период ожидания
Согласуйте максимально продолжительный период обнаружения страхового случая по окончании срока действия договора страхования, в том числе для бывших директоров.
☕️ Рубрика Soft skills
Как не дать читателю улизнуть
📖 В продолжение темы работы с текстом сегодня делимся с вами основными идеями книги Уильяма Зинсера «Как писать хорошо».
💡 Ясная фраза – не случайность, писать действительно трудно
🌱 Нужно упрощать текст – бороться с сорняками
🎨 Написанное следует сначала вычистить, а потом разукрасить
🏗 Лучше использовать глаголы, обходиться без пассивных конструкций
✍️ Принцип «наука и техника» - писать ясно даже о чем-то очень сложном
✅ Не больше одной запятой в одном предложении
❗️ Восклицательный знак – только там, где он действительно нужен
🔮 Всегда держать внимание читателя, не дать ему заскучать и улизнуть
#SoftSkills
Как не дать читателю улизнуть
📖 В продолжение темы работы с текстом сегодня делимся с вами основными идеями книги Уильяма Зинсера «Как писать хорошо».
💡 Ясная фраза – не случайность, писать действительно трудно
🌱 Нужно упрощать текст – бороться с сорняками
🎨 Написанное следует сначала вычистить, а потом разукрасить
🏗 Лучше использовать глаголы, обходиться без пассивных конструкций
✍️ Принцип «наука и техника» - писать ясно даже о чем-то очень сложном
✅ Не больше одной запятой в одном предложении
❗️ Восклицательный знак – только там, где он действительно нужен
🔮 Всегда держать внимание читателя, не дать ему заскучать и улизнуть
#SoftSkills
🙅♂️ Топ-8 ошибок с одобрением сделок с заинтересованностью
🚫 Не учитывать корпоративный договор при анализе оснований заинтересованности
🚫 Намеренно не включать сделки с заинтересованностью в отчет о сделках («чтобы миноритарии не узнали»)
🚫 Определять обычную хозяйственную деятельность (ОХД) по видам деятельности в уставе и по кодам статистики
🚫 Считать, что заинтересованные сделки совершаются в процессе ОХД на том основании, что они и раньше регулярно совершались
🚫 Не учитывать пороговые значения, установленные Банком России
🚫 Установить свой порядок квалификации и одобрения заинтересованных сделок и при этом забыть отменить порядок, предусмотренный законом
🚫 Не пользоваться диспозитивными нормами при подготовке решения об одобрении сделок (диапазон цены, одобрение под условием и т.п.)
🤦♂️ Жаловаться на непосильное бремя формальных корпоративных одобрений заинтересованных сделок и при этом не внедрить свой порядок одобрения сделок
#ОсобыеСделки
🚫 Не учитывать корпоративный договор при анализе оснований заинтересованности
🚫 Намеренно не включать сделки с заинтересованностью в отчет о сделках («чтобы миноритарии не узнали»)
🚫 Определять обычную хозяйственную деятельность (ОХД) по видам деятельности в уставе и по кодам статистики
🚫 Считать, что заинтересованные сделки совершаются в процессе ОХД на том основании, что они и раньше регулярно совершались
🚫 Не учитывать пороговые значения, установленные Банком России
🚫 Установить свой порядок квалификации и одобрения заинтересованных сделок и при этом забыть отменить порядок, предусмотренный законом
🚫 Не пользоваться диспозитивными нормами при подготовке решения об одобрении сделок (диапазон цены, одобрение под условием и т.п.)
🤦♂️ Жаловаться на непосильное бремя формальных корпоративных одобрений заинтересованных сделок и при этом не внедрить свой порядок одобрения сделок
#ОсобыеСделки
🧩 Опрос-задача
СД одобрил сделку, в результате совершения которой обществу (российскому АО) были причинены убытки. Когда член СД освобождается от ответственности за убытки обществу?
✅ Выберите один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор завтра.
СД одобрил сделку, в результате совершения которой обществу (российскому АО) были причинены убытки. Когда член СД освобождается от ответственности за убытки обществу?
✅ Выберите один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
88%
1. Если голосовал против сделки
27%
2. Если не принимал участие в голосовании по сделке
48%
3. Если добросовестно не принимал участие в голосовании по сделке
11%
4. Если такой член СД сам подал иск об оспаривании сделки
10%
5. Если член СД застрахован от ответственности по сделкам АО
13%
6. Если АО заключило с членом СД соглашение об освобождении от ответственности
🔍 Разбор задачи по ответственности члена СД
💡На первый взгляд, правильные варианты – 1 и 2, поскольку они прямо предусмотрены ст.71 ФЗ об АО: не несут ответственность члены СД, голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании.
☝️🧐 Но есть нюанс: по ст. 53.1 ГК РФ ответственность не несут те, кто голосовал против решения или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
➡️ То есть недостаточно просто не принимать участия в голосовании – необходимо доказать добросовестность такого бездействия.
🙅♂️ Варианты 4-6 неверны, поскольку:
👉 страхование не освобождает от ответственности – бремя ответственности переносится на страховщика (и то не полностью)
❌ соглашение об освобождении от ответственности по праву РФ не работает (ждём поправок)
🔇 даже если сам член СД подал иск об оспаривании сделки, это не спасет его от ответственности.
✅ Таким образом, правильные варианты ответа – 1 и 3.
💡На первый взгляд, правильные варианты – 1 и 2, поскольку они прямо предусмотрены ст.71 ФЗ об АО: не несут ответственность члены СД, голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании.
☝️🧐 Но есть нюанс: по ст. 53.1 ГК РФ ответственность не несут те, кто голосовал против решения или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
➡️ То есть недостаточно просто не принимать участия в голосовании – необходимо доказать добросовестность такого бездействия.
🙅♂️ Варианты 4-6 неверны, поскольку:
👉 страхование не освобождает от ответственности – бремя ответственности переносится на страховщика (и то не полностью)
❌ соглашение об освобождении от ответственности по праву РФ не работает (ждём поправок)
🔇 даже если сам член СД подал иск об оспаривании сделки, это не спасет его от ответственности.
✅ Таким образом, правильные варианты ответа – 1 и 3.
🎭 Несерьёзно о серьёзном
💭Что такое КУ?
В нашем мире: КУ - корпоративное управление.
🎬 В вымышленном мире к/ф «Кин-дза-дза» Георгия Данелии: КУ - «все остальные слова» из чатлано-пацакского словаря.
До чего могут дойти отношения мажоритарных и миноритарных акционеров, если не уделять достаточно внимания КУ?
🎥 Смотрите об этом небольшой ролик.
👍 В этом великолепном фильме (очень советуем посмотреть или пересмотреть) ещё много образов и ассоциаций с современным КУ.
🔜 Обязательно расскажем о них на канале «Практическое КУ»!)
😁 Всех с 1 апреля!
Отличного настроения и позитивного КУ!
💭Что такое КУ?
В нашем мире: КУ - корпоративное управление.
🎬 В вымышленном мире к/ф «Кин-дза-дза» Георгия Данелии: КУ - «все остальные слова» из чатлано-пацакского словаря.
До чего могут дойти отношения мажоритарных и миноритарных акционеров, если не уделять достаточно внимания КУ?
🎥 Смотрите об этом небольшой ролик.
👍 В этом великолепном фильме (очень советуем посмотреть или пересмотреть) ещё много образов и ассоциаций с современным КУ.
🔜 Обязательно расскажем о них на канале «Практическое КУ»!)
😁 Всех с 1 апреля!
Отличного настроения и позитивного КУ!
💫 Турнир корпоративщиков. Почему стоит принять участие в конкурсе «Лучшие юридические департаменты России -2021»? Особенно в номинации «Эффективное корпоративное управление» 😉
✍️ В разгаре прием заявок для участия в конкурсе «ЛЮД-2021». Конкурс ежегодно проводит команда Legal Insight.🏆 Компания Branan Legal традиционно выступает партнером любимой номинации «Эффективное корпоративное управление».
🗓 3 марта 2021 года состоялась онлайн-встреча по подготовке к конкурсу. Победители прошлых лет и эксперты рассказали об опыте участия в конкурсе, о нюансах подготовки анкет и критериях оценки. Посмотреть запись можно здесь.
Что мотивирует коллег участвовать в конкурсе?
✅ Сама подготовка заявок - это увлекательный процесс сплочения команды
✅ Оценка работы департамента со стороны коллег (инхаус-юристов и консультантов)
✅ Бенчмаркинг и обмен опытом
✅ Живое общение и новые интересные знакомства на церемонии вручения премии
Заявку для участия в конкурсе можно подать до конца апреля 2021 года.
🤝 По всем вопросам вы можете обращаться к организаторам или напрямую к @Maxim_Bunyakin, члену экспертного совета конкурса. Удачи, коллеги!
✍️ В разгаре прием заявок для участия в конкурсе «ЛЮД-2021». Конкурс ежегодно проводит команда Legal Insight.🏆 Компания Branan Legal традиционно выступает партнером любимой номинации «Эффективное корпоративное управление».
🗓 3 марта 2021 года состоялась онлайн-встреча по подготовке к конкурсу. Победители прошлых лет и эксперты рассказали об опыте участия в конкурсе, о нюансах подготовки анкет и критериях оценки. Посмотреть запись можно здесь.
Что мотивирует коллег участвовать в конкурсе?
✅ Сама подготовка заявок - это увлекательный процесс сплочения команды
✅ Оценка работы департамента со стороны коллег (инхаус-юристов и консультантов)
✅ Бенчмаркинг и обмен опытом
✅ Живое общение и новые интересные знакомства на церемонии вручения премии
Заявку для участия в конкурсе можно подать до конца апреля 2021 года.
🤝 По всем вопросам вы можете обращаться к организаторам или напрямую к @Maxim_Bunyakin, члену экспертного совета конкурса. Удачи, коллеги!
📄 Проект указания Банка России: наведение порядка в раскрытии "инсайда"
🎯 Ключевые моменты:
✅ актуализация требований по раскрытию инсайдерской информации эмитентов в соответствии с перечнем существенных фактов, с порядком и сроками, установленными для аналогичной информации Положением № 714-П;
✅ синхронизация порядка и сроков раскрытия инсайдерской информации управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов с порядком и сроками, установленными для аналогичной информации Указанием № 5609-У.
☝️ Напомним, новое Положение по раскрытию информации № 714-П и Указание № 5609-У вступают в силу 1 октября 2021 года.
➡️ С проектом и пояснительной запиской можно ознакомиться по ссылкам.
🎯 Ключевые моменты:
✅ актуализация требований по раскрытию инсайдерской информации эмитентов в соответствии с перечнем существенных фактов, с порядком и сроками, установленными для аналогичной информации Положением № 714-П;
✅ синхронизация порядка и сроков раскрытия инсайдерской информации управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов с порядком и сроками, установленными для аналогичной информации Указанием № 5609-У.
☝️ Напомним, новое Положение по раскрытию информации № 714-П и Указание № 5609-У вступают в силу 1 октября 2021 года.
➡️ С проектом и пояснительной запиской можно ознакомиться по ссылкам.
🧩 Опрос-задача про закрытую подписку.
❓ Может ли совет директоров непубличного АО принять решение об увеличении уставного капитала путём закрытой подписки?
➡️ Разбор завтра.
❓ Может ли совет директоров непубличного АО принять решение об увеличении уставного капитала путём закрытой подписки?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
28%
1. Нет, это исключительная компетенция собрания
25%
2. Да, если это предусмотрено уставом
29%
3. Да, если это предусмотрено уставом, утвержденным собранием единогласно всеми акционерами
16%
4. Да, если это предусмотрено уставом и количество размещаемых акций не превышает 25% от размещенных
2%
5. Да, если это предусмотрено соглашением акционеров-владельцев более 3/4 всех акций
🔍 Разбор задачи про закрытую подписку
📑 По ФЗ об АО увеличение уставного капитала путем закрытой подписки относится к исключительной компетенции собрания (п.3 ст.39).
❗️При этом п.2.1 ст. 48 ФЗ об АО предусмотрено, что уставом непубличного АО можно передать в компетенцию СД вопросы, отнесенные к собранию (ОСА), кроме отдельных вопросов, которые определены законом (т.н. «непередаваемые вопросы»). Увеличение уставного капитала путем закрытой подписки не относится к таким непередаваемым вопросам.
☝️ Важно: решение о внесении таких поправок в устав должно быть принято единогласно всеми акционерами.
🚫 Только лишь соглашением акционеров также нельзя урегулировать этот вопрос.
✅ Таким образом, правильный вариант ответа - №3.
#ЭмиссияАкций
📑 По ФЗ об АО увеличение уставного капитала путем закрытой подписки относится к исключительной компетенции собрания (п.3 ст.39).
❗️При этом п.2.1 ст. 48 ФЗ об АО предусмотрено, что уставом непубличного АО можно передать в компетенцию СД вопросы, отнесенные к собранию (ОСА), кроме отдельных вопросов, которые определены законом (т.н. «непередаваемые вопросы»). Увеличение уставного капитала путем закрытой подписки не относится к таким непередаваемым вопросам.
☝️ Важно: решение о внесении таких поправок в устав должно быть принято единогласно всеми акционерами.
🚫 Только лишь соглашением акционеров также нельзя урегулировать этот вопрос.
✅ Таким образом, правильный вариант ответа - №3.
#ЭмиссияАкций
Павел Нафтулин_МГУ_КД_18-03-21.pdf
1.2 MB
📝 Взгляд практика: история и перспективы корпоративного договора
🎁 Продолжаем на нашем канале «Практическое КУ» делиться с вами материалами нашей секции на конференции МГУ 18.03.21.
📎 Сегодня предлагаем окунуться в увлекательный историко-правовой очерк о корпоративном договоре от Павла Нафтулина (Роснано).
#КорпоративныйДоговор #БрананЛигалМероприятия
🎁 Продолжаем на нашем канале «Практическое КУ» делиться с вами материалами нашей секции на конференции МГУ 18.03.21.
📎 Сегодня предлагаем окунуться в увлекательный историко-правовой очерк о корпоративном договоре от Павла Нафтулина (Роснано).
#КорпоративныйДоговор #БрананЛигалМероприятия
👨💻 «Ну, барин, ты задачи ставишь! Тут помощник нужен!»
Стоит ли привлекать консультантов на проект и как их выбрать. Делимся на нашем канале практикой коллег и собственным опытом.
☝️😉 Три простых вопроса и ответа
❓ Зачем? – «В помощь»
Распространенные ситуации:
🔹 Нехватка ресурса в сжатые сроки
🔹 Нужен очень специфический опыт (например, нестандартная юрисдикция или механизм реорганизации)
🔹 Незамыленный взгляд
❓ Когда? – «Вовремя»
🔹Слишком рано - бессмысленно: бизнес ещё не принял решение, деньги будут потрачены впустую
☕️ Правда, здесь порой помогает разговор «за чашкой кофе» с консультантом, когда проект ещё «витает в воздухе»
🔹 Слишком поздно (например, на регистрацию выпуска акций уже после решения ОСА) - уже бесполезно
❓ Самое главное: каким должен быть консультант? – «Идеальным»
Что важно здесь:
🔹 Доверие конкретному партнеру/эксперту
🔹 Наличие подтвержденного релевантного опыта
🔹 Выполнение проекта «головой» и «руками» (не только консультации, но и работа «на земле»)
🔹 Опыт работы на стороне заказчика («инхаус»)
🔹 Качества и навыки: быть быстрым, пунктуальным, уметь организовать команду (свою и заказчика) и принимать решения.
💡По опыту нашего коллеги Дмитрия Попова, много лет возглавлявшего юридические подразделения крупных компаний, помогает простой вопрос консультанту: «А как бы ты сам поступил на моем месте?».
🚷 Наконец, лучше обойтись без консультанта, когда вы в нем не уверены.
⏳ Если только перед вами не стоит задача - затянуть проект, как в бессмертном видео 🎥
Стоит ли привлекать консультантов на проект и как их выбрать. Делимся на нашем канале практикой коллег и собственным опытом.
☝️😉 Три простых вопроса и ответа
❓ Зачем? – «В помощь»
Распространенные ситуации:
🔹 Нехватка ресурса в сжатые сроки
🔹 Нужен очень специфический опыт (например, нестандартная юрисдикция или механизм реорганизации)
🔹 Незамыленный взгляд
❓ Когда? – «Вовремя»
🔹Слишком рано - бессмысленно: бизнес ещё не принял решение, деньги будут потрачены впустую
☕️ Правда, здесь порой помогает разговор «за чашкой кофе» с консультантом, когда проект ещё «витает в воздухе»
🔹 Слишком поздно (например, на регистрацию выпуска акций уже после решения ОСА) - уже бесполезно
❓ Самое главное: каким должен быть консультант? – «Идеальным»
Что важно здесь:
🔹 Доверие конкретному партнеру/эксперту
🔹 Наличие подтвержденного релевантного опыта
🔹 Выполнение проекта «головой» и «руками» (не только консультации, но и работа «на земле»)
🔹 Опыт работы на стороне заказчика («инхаус»)
🔹 Качества и навыки: быть быстрым, пунктуальным, уметь организовать команду (свою и заказчика) и принимать решения.
💡По опыту нашего коллеги Дмитрия Попова, много лет возглавлявшего юридические подразделения крупных компаний, помогает простой вопрос консультанту: «А как бы ты сам поступил на моем месте?».
🚷 Наконец, лучше обойтись без консультанта, когда вы в нем не уверены.
⏳ Если только перед вами не стоит задача - затянуть проект, как в бессмертном видео 🎥
🔍 «Потерянные» акционеры: подходы к решению проблемы
Потерянные акционеры, или «мертвые души» (неактивные долгое время, неактуальные или неполные сведения о них) создают много сложностей и рисков для компании.
❗️Эту проблему пытаются решить давно и разными способами:
➡️ разыскивают акционеров для актуализации сведений;
➡️ подают иски о признании акций бесхозяйными;
➡️ выкупают по гл.XI.1 ФЗ об АО, если для этого есть основания;
➡️ даже преобразуются в ООО, «теряя» по дороге акционеров (это самый неправильный путь).
Также проблему пробуют решить через поправки в законодательство:
📎 один законопроект внесен в Госдуму в конце прошлого года;
📎 другой готовится к обсуждению в Правительстве РФ.
Оба законопроекта предлагают схожие механизмы:
🏦 дивиденды перечислять только на банковские счета и счета оператора финансовых платформ;
📄 при отсутствии сведений о реквизитах акционера, дивиденды не выплачивать, не переводить почтовым переводом;
📬 общество может сохранить возможность почтового перевода в уставе.
🔙 Если денежные средства и корреспонденция будут возвращаться назад в течение 2 лет, дивиденды можно не выплачивать.
🙋♂️ Если «потерявшийся» акционер вдруг найдется, он может востребовать свои дивиденды в течение установленного срока.
#Законопроекты
Потерянные акционеры, или «мертвые души» (неактивные долгое время, неактуальные или неполные сведения о них) создают много сложностей и рисков для компании.
❗️Эту проблему пытаются решить давно и разными способами:
➡️ разыскивают акционеров для актуализации сведений;
➡️ подают иски о признании акций бесхозяйными;
➡️ выкупают по гл.XI.1 ФЗ об АО, если для этого есть основания;
➡️ даже преобразуются в ООО, «теряя» по дороге акционеров (это самый неправильный путь).
Также проблему пробуют решить через поправки в законодательство:
📎 один законопроект внесен в Госдуму в конце прошлого года;
📎 другой готовится к обсуждению в Правительстве РФ.
Оба законопроекта предлагают схожие механизмы:
🏦 дивиденды перечислять только на банковские счета и счета оператора финансовых платформ;
📄 при отсутствии сведений о реквизитах акционера, дивиденды не выплачивать, не переводить почтовым переводом;
📬 общество может сохранить возможность почтового перевода в уставе.
🔙 Если денежные средства и корреспонденция будут возвращаться назад в течение 2 лет, дивиденды можно не выплачивать.
🙋♂️ Если «потерявшийся» акционер вдруг найдется, он может востребовать свои дивиденды в течение установленного срока.
#Законопроекты