👨🏻‍⚖️ Подсудность иска супруга(и) по правам на акции: позиция Верховного суда РФ
 
Разберем дело, в котором ВС РФ:

🔹 скорректировал практику арбитражных судов, слишком широко трактовавших понятие «корпоративный спор»;
🔹 сформулировал правовую позицию – в приоритете суть правоотношений, а не формальные признаки объекта спора.
 
Суть спора:
 
Супруг приобрел акции АО, а потом продал их своему отцу.

Супруга инициировала развод и в арбитражном суде потребовала:
🔹 признать сделку по отчуждению акций недействительной;
🔹 применить последствия ее недействительности.

Супруг ходатайствовал о передаче дела в суд общей юрисдикции (СОЮ).
 
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не удовлетворили ходатайство, т.к.:

🔹 спор корпоративный (связан с принадлежностью акций);

🔹 цель иска – восстановить нарушенный корпоративный контроль в виде права на акции в режиме совместной собственности;

🔹 исковые требования осложнены аспектами семейного законодательства, но имеют корпоративную природу.
 
ВС РФ удовлетворил кассационную жалобу супруга, отменил решения арбитражных судов и направил дело в СОЮ по подсудности.
 
Важные тезисы:

1️⃣ требования супруги вытекают из брачно-семейных отношений, они направлены на восстановление права в общей собственности супругов на акции, а не на признание корпоративных прав;

2️⃣ цель иска – восстановить права на акции как объекта общей совместной собственности супругов и разделить их в связи с расторжением брака;

3️⃣ арбитражные суды рассматривают иски о приобретении корпоративных прав (вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале и др.), заявленные после разрешения в СОЮ супружеских споров о восстановлении прав на общее имущество/их разделе.
 
Ключевая рекомендация во избежание подобных споров – при определении подсудности анализируйте цель исковых требований и правовую природу спора, а не только объект спора (акции, доли и др.).

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

✅ Консолидация крупной производственной группы (ПАО): интересные и знаковые проекты Бранан Лигал
 
В честь 15-летия нашей компании продолжаем рассказывать о самых интересных и знаковых проектах команды с практической пользой. И конечно сохраняя конфиденциальность 😊

Проект: комплексная реструктуризация группы компаний – к ПАО присоединялись дочерние компании (см. слайд).

☝🏻 Это проект про точность, синхронизацию и большое количество нюансов, где важна каждая деталь – от корпоративных решений до регистрации прав и коммуникации с регулятором и биржей.
 
Ключевые вводные и ограничения:

🔹 переход к более простой и прозрачной структуре управления;

🔹 права миноритарных акционеров;

🔹 корректная передача имущества и прав правопреемнику;

🔹 «бесшовное» завершение всех корпоративных и регистрационных процедур.

Особенности проекта:

1️⃣ Мы отдельно прорабатывали коэффициенты конвертации и обмена акций, исходя из их рыночной стоимости. Это было важно не только с т.з. справедливости расчета, но и чтобы структура стала понятной и защищаемой перед инвесторами и Банком России.

2️⃣ Отдельный блок работы – оформление передаточного акта в т.ч. с учетом особенностей регистрации прав на недвижимость (много объектов в разных регионах).

3️⃣ Регистрировались дополнительные выпуски акций, и мы отвечали на запросы Банка России, давали пояснения по коэффициентам конвертации и правам акционеров.

4️⃣ Нужно было выстроить проект так, чтобы деятельность группы не остановилась на время реорганизации. Для этого мы заранее синхронизировали некоторые организационные этапы – филиалы, представительства и обособленные подразделения создавались до завершения присоединения.

Полезные рекомендации:

🔹 до старта проекта готовьте не только юридическую, но и экономическую логику реорганизации;

🔹 обосновывайте коэффициенты конвертации и обмена акций заранее и подробно;

🔹 передаточный акт часто нужен даже при присоединении;

🔹 план мероприятий должен быть детальным и учитывать все смежные направления.

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

#Разбор_проекта #Реорганизация

📚 Академия Бранан Лигал

Друзья и коллеги, поздравляем вас с новым активным учебным сезоном 😄 Желаем неутолимой жажды знаний и удовольствия от процесса обучения 😊

☝🏼 Сегодня хотим напомнить, а кого-то познакомить с одним из наших любимых направлений – Академией Бранан Лигал.

Академия Бранан Лигал – это наши авторские программы обучения, основанные на личном опыте спикеров.

🖌 Наши темы охватывают всю прикладную корпоративку – от процедур и компетенций корпоративного секретаря до комплексных проектов (реорганизация, сделки по приобретению бизнеса, «особые» сделки) и работы членов СД.

Уделяем внимание также полезным навыкам – письменные коммуникации, публичные выступления, управление проектами.

Наши площадки и форматы:

🔹 Тренинги и семинары для компаний;

🔹 Флагманский курс по практическому КУ совместно с МГИМО, программы обучения в других ведущих вузах и на образовательных площадках;

🔹 Клуб начинающих корпоративщиков, Клуб продвинутых корпоративщиков (о нем расскажем отдельно), интенсивы, вебинары;

🔹 Обучение на онлайн-платформах (в т.ч. базовый и продвинутый курсы по сделкам приобретения бизнеса с Legal Academy);

🔹 Индивидуальное обучение.

🧑🏻‍💻 Все детали (темы, форматы, опыт и, конечно, отзывы) – в нашей презентации.

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

#АкадемияБрананЛигал

🎤 Публичные выступления: опыт коллег

😊 Ранее Максим Бунякин рассказывал о приемах, которые помогают готовиться и выступать на мероприятиях.

🤝 В развитие темы своим опытом и интересными рекомендациями поделилась наша коллега Марина Слуцкая (20 лет опыта в сфере рынков капитала, финансирования инфраструктуры и гос.службы, регулярно выступает публично).

Что важно (кратко):
🔹 системность
🔹 обучение
🔹 репетиции
🔹 и конечно – настроение и настрой

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

#ПолезныеНавыки

🛎 Ключевые материалы за июль и август 2026

Делимся наиболее актуальными постами за июль и август 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉

1️⃣ Выбор формы реорганизации.
Сделали обзор разных форм реорганизации.

2️⃣ Важные для КУ изменения в ФЗ о банкротстве.
Рассказали об изменениях в закон о банкротстве, которые могут быть реализованы с помощью корпоративных инструментов.
 
3️⃣ Эмиссия с оплатой акций имуществом.
Поделились очередным интересным проектом нашей команды.
 
4️⃣ Устав ООО: типовой или индивидуальный?
Порекомендовали, когда лучше использовать типовой устав, а когда разрабатывать индивидуальный.

5️⃣ «Особые» сделки: критерии ОХД.
Рассмотрели три критерия сделок, относящихся к обычной хозяйственной деятельности.

6️⃣ Обзор ВС РФ по контрсанкционной практике.
Разобрали дела из Обзора Верховного суда РФ по контрсанкционной практике, которые важно учитывать корпоративщикам.

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

⭐️ Приглашаем на курс по КУ от Бранан Лигал и МГИМО 26-30.10.26
 
26-30 октября 2026 года мы проведем очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.

1️⃣ Комплексная программа.

Разбираем все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки покупки/продажи бизнеса (М&А) и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса (включая сложные реорганизации);
🔹 эмиссия, размещение акций, ESG;
🔹 ИИ и управление проектами.

2️⃣ Максимум практики, минимум теории:
🔹 деловые игры, решение задач;
🔹 анализ документов, разбор примеров;
🔹 сложные аспекты, конкретные практические инструменты.

3️⃣ Автор и спикеры (команда Бранан Лигал) – практики с опытом в КУ 25+ лет:
🔹 Максим Бунякин;
🔹 Юлия Ненашева;
🔹 Дмитрий Попов.

4️⃣ Приглашенные эксперты – руководители профильных направлений крупнейших компаний:
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР);
🔹 Роман Сафронов (МТС);
🔹 Ярослава Сердюк (Х5 Group);
🔹 Ольга Николаева (ТМК);
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).

5️⃣ Удостоверение о повышении квалификации (по результатам обучения).

Все детали и регистрация по ссылке.

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFK6zf6H

🖌 Мотивация акциями АО: обзор законопроекта

Госдума рассматривает законопроект, который установит единый подход к реализации программ мотивации акциями АО (изменения в ФЗ об АО и ФЗ о РЦБ).

Ключевое:

1️⃣ Программа мотивации – документ с условиями предоставления акций участникам программы.
 
2️⃣ Участники программы:
🔹 работники АО, его контролирующих или подконтрольных лиц;
🔹 члены органов АО;
🔹 другие лица, выполняющие работы/оказывающие услуги для АО (его контролирующих или подконтрольных лиц).
 
3️⃣ Утверждение программы:
🔹 для ПАО – ОСА;
🔹 для неПАО – ОСА или СД.
 
4️⃣ Для исполнения программы предусмотрены:
🔹 дополнительная эмиссия по закрытой подписке в пользу участников программы (преимущественное право и требование о рыночности цены не применяются);
🔹 приобретение АО собственных акций.

5️⃣ Срок действия программы – не более 10 лет.
 
6️⃣ Объем акций для всех программ мотивации – не более 10% от размещенных акций соответствующей категории/типа (для неПАО не применяется при единогласном решении акционеров).
 
7️⃣ Определен порядок действий регистратора при реализации программы.
 
8️⃣ Банк России может устанавливать дополнительные требования к программе и отчету об ее итогах.

☝🏻 Если законопроект примут, он вступит в силу уже этой зимой, 1.12.26 года.

❗️ Рекомендуем заключать с участниками программ корпоративные договоры, чтобы регулировать вопросы по управлению, прекращению владения и др.

Также напомним, что ранее Банк России и Минфин выпустили рекомендации по долгосрочной мотивации акциями для ПАО и АО, которые планируют размещение акций (IPO).

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🧑🏻‍💻 Клуб начинающих корпоративщиков 17.09.26 и бесплатный вебинар по DD 22.09.26
 
В сентябре 2026 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут два практикума по актуальным темам.
 
1️⃣ Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 17 сентября 2026.

Тема – Реорганизация первый раз. Мастер-класс для тех, кому приходится посчастливилось делать этот проект впервые.

🔹 формы реорганизации, критические ошибки;

🔹 ключевые точки графика и документы проекта;

🔹 работа с кредиторами и контрагентами, взаимодействие с рег.органами;

🔹 управление проектом.

❗️ Участие платное – 2.750 ₽
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.

⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)

Регистрация по ссылке.


2️⃣ Бесплатный вебинар по практическим аспектам комплексной проверки бизнеса (Due Diligence) 22 сентября 2026:

🔹 цели и основные этапы проверки;

🔹 подготовка проверяющей и проверяемой сторон к проверке;

🔹 объем и глубина проверки, пороги существенности;

🔹 запрос документов и информации (в т.ч. дополнительных);

🔹 информационная комната и работа в ней;

🔹 подготовка отчета о проверке, описание выявленных рисков.

⏰ 18.00-19.30

Регистрация по ссылке.

*️⃣ Мероприятия закрыты для юридических консультантов. Количество мест ограничено.

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJRCmNy

🖌 Наследование прав и обязанностей по корпоративному договору: текущая практика

Вопрос наследования прав и обязанностей по корпоративному договору (КД) актуален:

🔹 для лиц, которые унаследовали долю в обществе и получили статус участника;

🔹 для других сторон/участников КД.

Сами по себе переход прав на долю и получение статуса участника автоматически не делают наследника стороной КД. На его присоединение к КД влияет следующее:

🔹 есть ли в КД соответствующее право у наследника;

🔹 требуется ли согласие сторон КД на присоединение;

🔹 порядок присоединения (заявление наследника, доп.соглашение, новый КД);

🔹 требуется ли согласие наследника на присоединение/распространение условий КД на него.

В состав наследства входят имущественные права и обязанности наследодателя, в т.ч. из договоров (ст. 1112 ГК РФ). Исключение – права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя и переход которых по наследству не допускается законом.

Чтобы определить, переходят ли права и обязанности по КД к наследникам, нужно понять:

1️⃣ носят ли они имущественный характер;

2️⃣ связаны ли они с личностью наследодателя.

На практике в корпоративных отношениях в неПАО личность участников друг для друга чаще всего имеет значение. Тем не менее, это не правило.

В деле о взыскании с наследника штрафа за нарушение наследодателем условий КД суд прямо указал, что «обязательства, вытекающие из КД, не связаны с личностью наследодателя».

Верховный Суд РФ в отказном определении по данному делу отметил:

🔹 обязанность наследника уплатить штраф за наследодателя не связана с личностью и не прекратилась со смертью наследодателя;

🔹 имущественные права и обязанности перешли к наследнику в порядке универсального правопреемства.

В этом деле суд рассматривал возможность наследования т.н. «производного» обязательства по КД (возникшей обязанности по штрафу), а не прав и обязанностей по КД как таковых.

☝🏻 Сформировавшейся судебной практики по наследованию прав и обязанностей по КД пока нет. Закон тоже прямо не регулирует этот вопрос.

Поэтому мы рекомендуем решать его с помощью договорных инструментов – при разработке КД обсуждать его одним из первых, чтобы предусмотреть необходимые положения и оговорки.

❗️ И конечно – не забывайте про качественный устав, «заточенный» под ваши задачи.

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

🔗 Аккредитив и эскроу в сделках: практические аспекты

Разберем два обеспечительных инструмента в сделках покупки/продажи бизнеса (M&A) – аккредитив и эскроу (механизмы расчета).

☝🏻 Покупатель заинтересован провести оплату после выполнения условий сделки и перехода контроля. Продавец, как правило, не готов передавать актив на условиях постоплаты.

Обеспечить интересы обеих сторон как раз позволяют аккредитив и эскроу.

1️⃣ Ключевое

На практике эти механизмы обычно используют, когда стороны хотят снизить риск неоплаты или преждевременного списания средств, в т.ч. если:

🔹 между подписанием документов и закрытием сделки есть разрыв по времени;

🔹 оплата зависит от выполнения условий;

🔹 часть цены нужно удержать на период проверки послепродажных рисков;

🔹 есть условия, без которых невозможно закрыть сделку (регуляторные, корпоративные и др.).

2️⃣ Отличия аккредитива и эскроу

Оба механизма позволяют поставить платеж под условие. Чем они отличаются – см. слайд.
 
3️⃣ Применение

Аккредитив часто используют, когда момент платежа нужно «привязать» к формальным документарным подтверждениям – выписке из ЕГРЮЛ/реестра акционеров, корпоративным решениям и др.

Как банковский инструмент аккредитив позволяет в т.ч.:

🔹 кредитоваться за счет банка (непокрытый аккредитив);

🔹 проводить оплату разным получателям в разных местах с помощью исполняющего банка;

🔹 проводить оплату третьим лицам по указанию получателя платежа.

Эскроу, помимо оплаты по сделке, удобно использовать для удержаний. Например, связанных:

🔹 с заверениями и обязательствами по возмещению потерь;

🔹 с налоговыми и судебными рисками;

🔹 с расчетами по корректировке цены;

🔹 с обязательствами после закрытия сделки.

Также эскроу используют, если исполнением по сделке является передача ценных бумаг или другого движимого имущества.

4️⃣ Что важно предусмотреть в документах:

🔹 детальные и недвусмысленные условия раскрытия;

🔹 исчерпывающий перечень документов, которые подаются посреднику (банку/эскроу-агенту);

🔹 сроки проверки документов и перечисления средств/передачи имущества посредником;

🔹 порядок действий при неполном комплекте документов;

🔹 механизм урегулирования спора по условиям раскрытия;

🔹 основания отказа в раскрытии и возврата средств/имущества покупателю;

🔹 соотношение с другими инструментами обеспечения и условиями транзакционной документации.

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

#Сделки

📈 Ключевые шаги перед проверкой бизнеса (DD)

На слайде – ключевые шаги покупателя и продавца при подготовке к комплексной проверке бизнеса (Due Diligence).
 
☝🏻Будем разбирать эти и другие практические аспекты проверки на нашем вебинаре 22 сентября 2026 года.
 
😊 Присоединяйтесь!

Мероприятие закрыто для юридических консультантов.

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

#Сделки