⚖️ Обзор Верховного суда РФ по контрсанкционной практике: ключевое для КУ
В июне 2026 года ВС РФ опубликовал тематический обзор «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты интересов РФ» (Обзор).
Разберем два дела из Обзора, которые важно учитывать корпоративщикам (особенно тем, кто участвует в проверках (Due Diligence) и сделках покупки/продажи бизнеса).
1️⃣ Дело по продаже недвижимости российским ООО, подконтрольным иностранному лицу из недружественной юрисдикции.
100% долей ООО на момент сделки принадлежало зарегистрированному в Германии обществу.
После смены ЕИО сама компания в суде потребовала признать сделку недействительной из-за несоблюдения контрсанкционных Указов Президента РФ и применить последствия недействительности в виде реституции.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляция, поддержанная кассацией, признала сделку недействительной:
🔹 сделка с лицом, связанным с недружественным государством, совершена с нарушениями императивного порядка согласования с гос.органами и специального порядка исполнения платежей;
🔹 сделка ничтожна, т.к. посягает на публичные интересы;
🔹 при недействительности сделки стороны обязаны возвратить полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
2️⃣ Дело по приобретению акций стратегического предприятия лицом из недружественной юрисдикции.
Прокуратура со ссылкой на нарушение № 57-ФЗ потребовала суд:
🔹 признать сделки по приобретению акций АО «Калининградский морской торговый порт» ничтожными;
🔹 обратить акции в доход РФ.
Нижестоящие суды удовлетворили требования, ВС РФ отказал в пересмотре дела:
🔹 компания имеет стратегическое значение для обороны и безопасности государства;
🔹 сделка с зарегистрированным в Великобритании лицом, не согласованная с органами власти (в порядке № 57-ФЗ), совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка;
🔹 по ст. 169 ГК РФ такая сделка ничтожна и влечет последствия, в т.ч. суд может взыскать все полученное сторонами по сделке в доход РФ.
Иные положения Обзора, в частности, посвящены спорам, связанным с:
🔹 действиями по совершению платежей с нарушением порядка исполнения обязательства, предусмотренного указами Президента РФ (п.п. 3, 4);
🔹 заключением договора уступки требования взыскания задолженности по обязательству, исполнение которого осуществляется в соответствии с временным порядком, установленным указами Президента РФ (п.п. 5-7);
🔹 исполнением обязательств, связанных с использованием результатов интеллектуальной деятельности (п.п. 9-12)
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
В июне 2026 года ВС РФ опубликовал тематический обзор «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты интересов РФ» (Обзор).
Разберем два дела из Обзора, которые важно учитывать корпоративщикам (особенно тем, кто участвует в проверках (Due Diligence) и сделках покупки/продажи бизнеса).
1️⃣ Дело по продаже недвижимости российским ООО, подконтрольным иностранному лицу из недружественной юрисдикции.
100% долей ООО на момент сделки принадлежало зарегистрированному в Германии обществу.
После смены ЕИО сама компания в суде потребовала признать сделку недействительной из-за несоблюдения контрсанкционных Указов Президента РФ и применить последствия недействительности в виде реституции.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляция, поддержанная кассацией, признала сделку недействительной:
🔹 сделка с лицом, связанным с недружественным государством, совершена с нарушениями императивного порядка согласования с гос.органами и специального порядка исполнения платежей;
🔹 сделка ничтожна, т.к. посягает на публичные интересы;
🔹 при недействительности сделки стороны обязаны возвратить полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
2️⃣ Дело по приобретению акций стратегического предприятия лицом из недружественной юрисдикции.
Прокуратура со ссылкой на нарушение № 57-ФЗ потребовала суд:
🔹 признать сделки по приобретению акций АО «Калининградский морской торговый порт» ничтожными;
🔹 обратить акции в доход РФ.
Нижестоящие суды удовлетворили требования, ВС РФ отказал в пересмотре дела:
🔹 компания имеет стратегическое значение для обороны и безопасности государства;
🔹 сделка с зарегистрированным в Великобритании лицом, не согласованная с органами власти (в порядке № 57-ФЗ), совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка;
🔹 по ст. 169 ГК РФ такая сделка ничтожна и влечет последствия, в т.ч. суд может взыскать все полученное сторонами по сделке в доход РФ.
Иные положения Обзора, в частности, посвящены спорам, связанным с:
🔹 действиями по совершению платежей с нарушением порядка исполнения обязательства, предусмотренного указами Президента РФ (п.п. 3, 4);
🔹 заключением договора уступки требования взыскания задолженности по обязательству, исполнение которого осуществляется в соответствии с временным порядком, установленным указами Президента РФ (п.п. 5-7);
🔹 исполнением обязательств, связанных с использованием результатов интеллектуальной деятельности (п.п. 9-12)
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🛎 Важные для КУ изменения в ФЗ о банкротстве
26.07.26 года были приняты изменения в закон о банкротстве, в т.ч.:
1️⃣ Появляется новая процедура – реструктуризация.
Соответственно, здесь будут максимально полезны различные механизмы реорганизации, особенно выделение и совмещенная (комбинированная) реорганизация.
2️⃣ Регламентирована процедура заключения соглашения о санации.
Эти два изменения вступят в силу с 27.07.27 года, новремя летит стремительно , готовиться и прорабатывать их нужно заранее (с учетом интересов третьих лиц и сроков корпоративных процедур).
Разберем их детальнее (см. слайды), т.к. они могут быть реализованы с помощью корпоративных инструментов ☝🏻
Обзор всех изменений можно почитать здесь (у наших друзей и коллег из ССП-Консалт).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
26.07.26 года были приняты изменения в закон о банкротстве, в т.ч.:
1️⃣ Появляется новая процедура – реструктуризация.
Соответственно, здесь будут максимально полезны различные механизмы реорганизации, особенно выделение и совмещенная (комбинированная) реорганизация.
2️⃣ Регламентирована процедура заключения соглашения о санации.
Эти два изменения вступят в силу с 27.07.27 года, но
Разберем их детальнее (см. слайды), т.к. они могут быть реализованы с помощью корпоративных инструментов ☝🏻
Обзор всех изменений можно почитать здесь (у наших друзей и коллег из ССП-Консалт).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
👨🏻⚖️ Подсудность иска супруга(и) по правам на акции: позиция Верховного суда РФ
Разберем дело, в котором ВС РФ:
🔹 скорректировал практику арбитражных судов, слишком широко трактовавших понятие «корпоративный спор»;
🔹 сформулировал правовую позицию – в приоритете суть правоотношений, а не формальные признаки объекта спора.
Суть спора:
Супруг приобрел акции АО, а потом продал их своему отцу.
Супруга инициировала развод и в арбитражном суде потребовала:
🔹 признать сделку по отчуждению акций недействительной;
🔹 применить последствия ее недействительности.
Супруг ходатайствовал о передаче дела в суд общей юрисдикции (СОЮ).
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не удовлетворили ходатайство, т.к.:
🔹 спор корпоративный (связан с принадлежностью акций);
🔹 цель иска – восстановить нарушенный корпоративный контроль в виде права на акции в режиме совместной собственности;
🔹 исковые требования осложнены аспектами семейного законодательства, но имеют корпоративную природу.
ВС РФ удовлетворил кассационную жалобу супруга, отменил решения арбитражных судов и направил дело в СОЮ по подсудности.
Важные тезисы:
1️⃣ требования супруги вытекают из брачно-семейных отношений, они направлены на восстановление права в общей собственности супругов на акции, а не на признание корпоративных прав;
2️⃣ цель иска – восстановить права на акции как объекта общей совместной собственности супругов и разделить их в связи с расторжением брака;
3️⃣ арбитражные суды рассматривают иски о приобретении корпоративных прав (вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале и др.), заявленные после разрешения в СОЮ супружеских споров о восстановлении прав на общее имущество/их разделе.
Ключевая рекомендация во избежание подобных споров – при определении подсудности анализируйте цель исковых требований и правовую природу спора, а не только объект спора (акции, доли и др.).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Разберем дело, в котором ВС РФ:
🔹 скорректировал практику арбитражных судов, слишком широко трактовавших понятие «корпоративный спор»;
🔹 сформулировал правовую позицию – в приоритете суть правоотношений, а не формальные признаки объекта спора.
Суть спора:
Супруг приобрел акции АО, а потом продал их своему отцу.
Супруга инициировала развод и в арбитражном суде потребовала:
🔹 признать сделку по отчуждению акций недействительной;
🔹 применить последствия ее недействительности.
Супруг ходатайствовал о передаче дела в суд общей юрисдикции (СОЮ).
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не удовлетворили ходатайство, т.к.:
🔹 спор корпоративный (связан с принадлежностью акций);
🔹 цель иска – восстановить нарушенный корпоративный контроль в виде права на акции в режиме совместной собственности;
🔹 исковые требования осложнены аспектами семейного законодательства, но имеют корпоративную природу.
ВС РФ удовлетворил кассационную жалобу супруга, отменил решения арбитражных судов и направил дело в СОЮ по подсудности.
Важные тезисы:
1️⃣ требования супруги вытекают из брачно-семейных отношений, они направлены на восстановление права в общей собственности супругов на акции, а не на признание корпоративных прав;
2️⃣ цель иска – восстановить права на акции как объекта общей совместной собственности супругов и разделить их в связи с расторжением брака;
3️⃣ арбитражные суды рассматривают иски о приобретении корпоративных прав (вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале и др.), заявленные после разрешения в СОЮ супружеских споров о восстановлении прав на общее имущество/их разделе.
Ключевая рекомендация во избежание подобных споров – при определении подсудности анализируйте цель исковых требований и правовую природу спора, а не только объект спора (акции, доли и др.).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
✅ Консолидация крупной производственной группы (ПАО): интересные и знаковые проекты Бранан Лигал
В честь 15-летия нашей компании продолжаем рассказывать о самых интересных и знаковых проектах команды с практической пользой. И конечно сохраняя конфиденциальность 😊
Проект: комплексная реструктуризация группы компаний – к ПАО присоединялись дочерние компании (см. слайд).
☝🏻 Это проект про точность, синхронизацию и большое количество нюансов, где важна каждая деталь – от корпоративных решений до регистрации прав и коммуникации с регулятором и биржей.
Ключевые вводные и ограничения:
🔹 переход к более простой и прозрачной структуре управления;
🔹 права миноритарных акционеров;
🔹 корректная передача имущества и прав правопреемнику;
🔹 «бесшовное» завершение всех корпоративных и регистрационных процедур.
Особенности проекта:
1️⃣ Мы отдельно прорабатывали коэффициенты конвертации и обмена акций, исходя из их рыночной стоимости. Это было важно не только с т.з. справедливости расчета, но и чтобы структура стала понятной и защищаемой перед инвесторами и Банком России.
2️⃣ Отдельный блок работы – оформление передаточного акта в т.ч. с учетом особенностей регистрации прав на недвижимость (много объектов в разных регионах).
3️⃣ Регистрировались дополнительные выпуски акций, и мы отвечали на запросы Банка России, давали пояснения по коэффициентам конвертации и правам акционеров.
4️⃣ Нужно было выстроить проект так, чтобы деятельность группы не остановилась на время реорганизации. Для этого мы заранее синхронизировали некоторые организационные этапы – филиалы, представительства и обособленные подразделения создавались до завершения присоединения.
Полезные рекомендации:
🔹 до старта проекта готовьте не только юридическую, но и экономическую логику реорганизации;
🔹 обосновывайте коэффициенты конвертации и обмена акций заранее и подробно;
🔹 передаточный акт часто нужен даже при присоединении;
🔹 план мероприятий должен быть детальным и учитывать все смежные направления.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Разбор_проекта #Реорганизация
В честь 15-летия нашей компании продолжаем рассказывать о самых интересных и знаковых проектах команды с практической пользой. И конечно сохраняя конфиденциальность 😊
Проект: комплексная реструктуризация группы компаний – к ПАО присоединялись дочерние компании (см. слайд).
☝🏻 Это проект про точность, синхронизацию и большое количество нюансов, где важна каждая деталь – от корпоративных решений до регистрации прав и коммуникации с регулятором и биржей.
Ключевые вводные и ограничения:
🔹 переход к более простой и прозрачной структуре управления;
🔹 права миноритарных акционеров;
🔹 корректная передача имущества и прав правопреемнику;
🔹 «бесшовное» завершение всех корпоративных и регистрационных процедур.
Особенности проекта:
1️⃣ Мы отдельно прорабатывали коэффициенты конвертации и обмена акций, исходя из их рыночной стоимости. Это было важно не только с т.з. справедливости расчета, но и чтобы структура стала понятной и защищаемой перед инвесторами и Банком России.
2️⃣ Отдельный блок работы – оформление передаточного акта в т.ч. с учетом особенностей регистрации прав на недвижимость (много объектов в разных регионах).
3️⃣ Регистрировались дополнительные выпуски акций, и мы отвечали на запросы Банка России, давали пояснения по коэффициентам конвертации и правам акционеров.
4️⃣ Нужно было выстроить проект так, чтобы деятельность группы не остановилась на время реорганизации. Для этого мы заранее синхронизировали некоторые организационные этапы – филиалы, представительства и обособленные подразделения создавались до завершения присоединения.
Полезные рекомендации:
🔹 до старта проекта готовьте не только юридическую, но и экономическую логику реорганизации;
🔹 обосновывайте коэффициенты конвертации и обмена акций заранее и подробно;
🔹 передаточный акт часто нужен даже при присоединении;
🔹 план мероприятий должен быть детальным и учитывать все смежные направления.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Разбор_проекта #Реорганизация
📚 Академия Бранан Лигал
Друзья и коллеги, поздравляем вас с новым активным учебным сезоном 😄 Желаем неутолимой жажды знаний и удовольствия от процесса обучения 😊
☝🏼 Сегодня хотим напомнить, а кого-то познакомить с одним из наших любимых направлений – Академией Бранан Лигал.
Академия Бранан Лигал – это наши авторские программы обучения, основанные на личном опыте спикеров.
🖌 Наши темы охватывают всю прикладную корпоративку – от процедур и компетенций корпоративного секретаря до комплексных проектов (реорганизация, сделки по приобретению бизнеса, «особые» сделки) и работы членов СД.
Уделяем внимание также полезным навыкам – письменные коммуникации, публичные выступления, управление проектами.
Наши площадки и форматы:
🔹 Тренинги и семинары для компаний;
🔹 Флагманский курс по практическому КУ совместно с МГИМО, программы обучения в других ведущих вузах и на образовательных площадках;
🔹 Клуб начинающих корпоративщиков, Клуб продвинутых корпоративщиков (о нем расскажем отдельно), интенсивы, вебинары;
🔹 Обучение на онлайн-платформах (в т.ч. базовый и продвинутый курсы по сделкам приобретения бизнеса с Legal Academy);
🔹 Индивидуальное обучение.
🧑🏻💻 Все детали (темы, форматы, опыт и, конечно, отзывы) – в нашей презентации.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Друзья и коллеги, поздравляем вас с новым активным учебным сезоном 😄 Желаем неутолимой жажды знаний и удовольствия от процесса обучения 😊
☝🏼 Сегодня хотим напомнить, а кого-то познакомить с одним из наших любимых направлений – Академией Бранан Лигал.
Академия Бранан Лигал – это наши авторские программы обучения, основанные на личном опыте спикеров.
🖌 Наши темы охватывают всю прикладную корпоративку – от процедур и компетенций корпоративного секретаря до комплексных проектов (реорганизация, сделки по приобретению бизнеса, «особые» сделки) и работы членов СД.
Уделяем внимание также полезным навыкам – письменные коммуникации, публичные выступления, управление проектами.
Наши площадки и форматы:
🔹 Тренинги и семинары для компаний;
🔹 Флагманский курс по практическому КУ совместно с МГИМО, программы обучения в других ведущих вузах и на образовательных площадках;
🔹 Клуб начинающих корпоративщиков, Клуб продвинутых корпоративщиков (о нем расскажем отдельно), интенсивы, вебинары;
🔹 Обучение на онлайн-платформах (в т.ч. базовый и продвинутый курсы по сделкам приобретения бизнеса с Legal Academy);
🔹 Индивидуальное обучение.
🧑🏻💻 Все детали (темы, форматы, опыт и, конечно, отзывы) – в нашей презентации.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
🎤 Публичные выступления: опыт коллег
😊 Ранее Максим Бунякин рассказывал о приемах, которые помогают готовиться и выступать на мероприятиях.
🤝 В развитие темы своим опытом и интересными рекомендациями поделилась наша коллега Марина Слуцкая (20 лет опыта в сфере рынков капитала, финансирования инфраструктуры и гос.службы, регулярно выступает публично).
Что важно (кратко):
🔹 системность
🔹 обучение
🔹 репетиции
🔹 и конечно – настроение и настрой
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#ПолезныеНавыки
😊 Ранее Максим Бунякин рассказывал о приемах, которые помогают готовиться и выступать на мероприятиях.
🤝 В развитие темы своим опытом и интересными рекомендациями поделилась наша коллега Марина Слуцкая (20 лет опыта в сфере рынков капитала, финансирования инфраструктуры и гос.службы, регулярно выступает публично).
Что важно (кратко):
🔹 системность
🔹 обучение
🔹 репетиции
🔹 и конечно – настроение и настрой
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#ПолезныеНавыки
🛎 Ключевые материалы за июль и август 2026
Делимся наиболее актуальными постами за июль и август 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Выбор формы реорганизации.
Сделали обзор разных форм реорганизации.
2️⃣ Важные для КУ изменения в ФЗ о банкротстве.
Рассказали об изменениях в закон о банкротстве, которые могут быть реализованы с помощью корпоративных инструментов.
3️⃣ Эмиссия с оплатой акций имуществом.
Поделились очередным интересным проектом нашей команды.
4️⃣ Устав ООО: типовой или индивидуальный?
Порекомендовали, когда лучше использовать типовой устав, а когда разрабатывать индивидуальный.
5️⃣ «Особые» сделки: критерии ОХД.
Рассмотрели три критерия сделок, относящихся к обычной хозяйственной деятельности.
6️⃣ Обзор ВС РФ по контрсанкционной практике.
Разобрали дела из Обзора Верховного суда РФ по контрсанкционной практике, которые важно учитывать корпоративщикам.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Делимся наиболее актуальными постами за июль и август 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Выбор формы реорганизации.
Сделали обзор разных форм реорганизации.
2️⃣ Важные для КУ изменения в ФЗ о банкротстве.
Рассказали об изменениях в закон о банкротстве, которые могут быть реализованы с помощью корпоративных инструментов.
3️⃣ Эмиссия с оплатой акций имуществом.
Поделились очередным интересным проектом нашей команды.
4️⃣ Устав ООО: типовой или индивидуальный?
Порекомендовали, когда лучше использовать типовой устав, а когда разрабатывать индивидуальный.
5️⃣ «Особые» сделки: критерии ОХД.
Рассмотрели три критерия сделок, относящихся к обычной хозяйственной деятельности.
6️⃣ Обзор ВС РФ по контрсанкционной практике.
Разобрали дела из Обзора Верховного суда РФ по контрсанкционной практике, которые важно учитывать корпоративщикам.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
⭐️ Приглашаем на курс по КУ от Бранан Лигал и МГИМО 26-30.10.26
26-30 октября 2026 года мы проведем очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.
1️⃣ Комплексная программа.
Разбираем все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки покупки/продажи бизнеса (М&А) и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса (включая сложные реорганизации);
🔹 эмиссия, размещение акций, ESG;
🔹 ИИ и управление проектами.
2️⃣ Максимум практики, минимум теории:
🔹 деловые игры, решение задач;
🔹 анализ документов, разбор примеров;
🔹 сложные аспекты, конкретные практические инструменты.
3️⃣ Автор и спикеры (команда Бранан Лигал) – практики с опытом в КУ 25+ лет:
🔹 Максим Бунякин;
🔹 Юлия Ненашева;
🔹 Дмитрий Попов.
4️⃣ Приглашенные эксперты – руководители профильных направлений крупнейших компаний:
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР);
🔹 Роман Сафронов (МТС);
🔹 Ярослава Сердюк (Х5 Group);
🔹 Ольга Николаева (ТМК);
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
5️⃣ Удостоверение о повышении квалификации (по результатам обучения).
Все детали и регистрация по ссылке.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFK6zf6H
26-30 октября 2026 года мы проведем очередной курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» совместно со Школой бизнеса МГИМО.
1️⃣ Комплексная программа.
Разбираем все ключевые аспекты системы КУ:
🔹 запуск бизнеса, создание совместных предприятий;
🔹 разработка системы КУ для компании и группы компаний;
🔹 формирование и работа совета директоров;
🔹 крупные и заинтересованные сделки;
🔹 сделки покупки/продажи бизнеса (М&А) и интеграция бизнеса;
🔹 реструктуризация бизнеса (включая сложные реорганизации);
🔹 эмиссия, размещение акций, ESG;
🔹 ИИ и управление проектами.
2️⃣ Максимум практики, минимум теории:
🔹 деловые игры, решение задач;
🔹 анализ документов, разбор примеров;
🔹 сложные аспекты, конкретные практические инструменты.
3️⃣ Автор и спикеры (команда Бранан Лигал) – практики с опытом в КУ 25+ лет:
🔹 Максим Бунякин;
🔹 Юлия Ненашева;
🔹 Дмитрий Попов.
4️⃣ Приглашенные эксперты – руководители профильных направлений крупнейших компаний:
🔹 Ольга Мохорева (СИБУР);
🔹 Роман Сафронов (МТС);
🔹 Ярослава Сердюк (Х5 Group);
🔹 Ольга Николаева (ТМК);
🔹 Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).
5️⃣ Удостоверение о повышении квалификации (по результатам обучения).
Все детали и регистрация по ссылке.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFK6zf6H
🖌 Мотивация акциями АО: обзор законопроекта
Госдума рассматривает законопроект, который установит единый подход к реализации программ мотивации акциями АО (изменения в ФЗ об АО и ФЗ о РЦБ).
Ключевое:
1️⃣ Программа мотивации – документ с условиями предоставления акций участникам программы.
2️⃣ Участники программы:
🔹 работники АО, его контролирующих или подконтрольных лиц;
🔹 члены органов АО;
🔹 другие лица, выполняющие работы/оказывающие услуги для АО (его контролирующих или подконтрольных лиц).
3️⃣ Утверждение программы:
🔹 для ПАО – ОСА;
🔹 для неПАО – ОСА или СД.
4️⃣ Для исполнения программы предусмотрены:
🔹 дополнительная эмиссия по закрытой подписке в пользу участников программы (преимущественное право и требование о рыночности цены не применяются);
🔹 приобретение АО собственных акций.
5️⃣ Срок действия программы – не более 10 лет.
6️⃣ Объем акций для всех программ мотивации – не более 10% от размещенных акций соответствующей категории/типа (для неПАО не применяется при единогласном решении акционеров).
7️⃣ Определен порядок действий регистратора при реализации программы.
8️⃣ Банк России может устанавливать дополнительные требования к программе и отчету об ее итогах.
☝🏻 Если законопроект примут, он вступит в силу уже этой зимой, 1.12.26 года.
❗️ Рекомендуем заключать с участниками программ корпоративные договоры, чтобы регулировать вопросы по управлению, прекращению владения и др.
Также напомним, что ранее Банк России и Минфин выпустили рекомендации по долгосрочной мотивации акциями для ПАО и АО, которые планируют размещение акций (IPO).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Госдума рассматривает законопроект, который установит единый подход к реализации программ мотивации акциями АО (изменения в ФЗ об АО и ФЗ о РЦБ).
Ключевое:
1️⃣ Программа мотивации – документ с условиями предоставления акций участникам программы.
2️⃣ Участники программы:
🔹 работники АО, его контролирующих или подконтрольных лиц;
🔹 члены органов АО;
🔹 другие лица, выполняющие работы/оказывающие услуги для АО (его контролирующих или подконтрольных лиц).
3️⃣ Утверждение программы:
🔹 для ПАО – ОСА;
🔹 для неПАО – ОСА или СД.
4️⃣ Для исполнения программы предусмотрены:
🔹 дополнительная эмиссия по закрытой подписке в пользу участников программы (преимущественное право и требование о рыночности цены не применяются);
🔹 приобретение АО собственных акций.
5️⃣ Срок действия программы – не более 10 лет.
6️⃣ Объем акций для всех программ мотивации – не более 10% от размещенных акций соответствующей категории/типа (для неПАО не применяется при единогласном решении акционеров).
7️⃣ Определен порядок действий регистратора при реализации программы.
8️⃣ Банк России может устанавливать дополнительные требования к программе и отчету об ее итогах.
☝🏻 Если законопроект примут, он вступит в силу уже этой зимой, 1.12.26 года.
❗️ Рекомендуем заключать с участниками программ корпоративные договоры, чтобы регулировать вопросы по управлению, прекращению владения и др.
Также напомним, что ранее Банк России и Минфин выпустили рекомендации по долгосрочной мотивации акциями для ПАО и АО, которые планируют размещение акций (IPO).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🧑🏻💻 Клуб начинающих корпоративщиков 17.09.26 и бесплатный вебинар по DD 22.09.26
В сентябре 2026 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут два практикума по актуальным темам.
1️⃣ Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 17 сентября 2026.
Тема – Реорганизация первый раз. Мастер-класс для тех, комуприходится посчастливилось делать этот проект впервые.
🔹 формы реорганизации, критические ошибки;
🔹 ключевые точки графика и документы проекта;
🔹 работа с кредиторами и контрагентами, взаимодействие с рег.органами;
🔹 управление проектом.
❗️ Участие платное – 2.750 ₽
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
2️⃣ Бесплатный вебинар по практическим аспектам комплексной проверки бизнеса (Due Diligence) 22 сентября 2026:
🔹 цели и основные этапы проверки;
🔹 подготовка проверяющей и проверяемой сторон к проверке;
🔹 объем и глубина проверки, пороги существенности;
🔹 запрос документов и информации (в т.ч. дополнительных);
🔹 информационная комната и работа в ней;
🔹 подготовка отчета о проверке, описание выявленных рисков.
⏰ 18.00-19.30
Регистрация по ссылке.
*️⃣ Мероприятия закрыты для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJRCmNy
В сентябре 2026 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева проведут два практикума по актуальным темам.
1️⃣ Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 17 сентября 2026.
Тема – Реорганизация первый раз. Мастер-класс для тех, кому
🔹 формы реорганизации, критические ошибки;
🔹 ключевые точки графика и документы проекта;
🔹 работа с кредиторами и контрагентами, взаимодействие с рег.органами;
🔹 управление проектом.
❗️ Участие платное – 2.750 ₽
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
2️⃣ Бесплатный вебинар по практическим аспектам комплексной проверки бизнеса (Due Diligence) 22 сентября 2026:
🔹 цели и основные этапы проверки;
🔹 подготовка проверяющей и проверяемой сторон к проверке;
🔹 объем и глубина проверки, пороги существенности;
🔹 запрос документов и информации (в т.ч. дополнительных);
🔹 информационная комната и работа в ней;
🔹 подготовка отчета о проверке, описание выявленных рисков.
⏰ 18.00-19.30
Регистрация по ссылке.
*️⃣ Мероприятия закрыты для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFJRCmNy
🖌 Наследование прав и обязанностей по корпоративному договору: текущая практика
Вопрос наследования прав и обязанностей по корпоративному договору (КД) актуален:
🔹 для лиц, которые унаследовали долю в обществе и получили статус участника;
🔹 для других сторон/участников КД.
Сами по себе переход прав на долю и получение статуса участника автоматически не делают наследника стороной КД. На его присоединение к КД влияет следующее:
🔹 есть ли в КД соответствующее право у наследника;
🔹 требуется ли согласие сторон КД на присоединение;
🔹 порядок присоединения (заявление наследника, доп.соглашение, новый КД);
🔹 требуется ли согласие наследника на присоединение/распространение условий КД на него.
В состав наследства входят имущественные права и обязанности наследодателя, в т.ч. из договоров (ст. 1112 ГК РФ). Исключение – права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя и переход которых по наследству не допускается законом.
Чтобы определить, переходят ли права и обязанности по КД к наследникам, нужно понять:
1️⃣ носят ли они имущественный характер;
2️⃣ связаны ли они с личностью наследодателя.
На практике в корпоративных отношениях в неПАО личность участников друг для друга чаще всего имеет значение. Тем не менее, это не правило.
В деле о взыскании с наследника штрафа за нарушение наследодателем условий КД суд прямо указал, что «обязательства, вытекающие из КД, не связаны с личностью наследодателя».
Верховный Суд РФ в отказном определении по данному делу отметил:
🔹 обязанность наследника уплатить штраф за наследодателя не связана с личностью и не прекратилась со смертью наследодателя;
🔹 имущественные права и обязанности перешли к наследнику в порядке универсального правопреемства.
В этом деле суд рассматривал возможность наследования т.н. «производного» обязательства по КД (возникшей обязанности по штрафу), а не прав и обязанностей по КД как таковых.
☝🏻 Сформировавшейся судебной практики по наследованию прав и обязанностей по КД пока нет. Закон тоже прямо не регулирует этот вопрос.
Поэтому мы рекомендуем решать его с помощью договорных инструментов – при разработке КД обсуждать его одним из первых, чтобы предусмотреть необходимые положения и оговорки.
❗️ И конечно – не забывайте про качественный устав, «заточенный» под ваши задачи.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Вопрос наследования прав и обязанностей по корпоративному договору (КД) актуален:
🔹 для лиц, которые унаследовали долю в обществе и получили статус участника;
🔹 для других сторон/участников КД.
Сами по себе переход прав на долю и получение статуса участника автоматически не делают наследника стороной КД. На его присоединение к КД влияет следующее:
🔹 есть ли в КД соответствующее право у наследника;
🔹 требуется ли согласие сторон КД на присоединение;
🔹 порядок присоединения (заявление наследника, доп.соглашение, новый КД);
🔹 требуется ли согласие наследника на присоединение/распространение условий КД на него.
В состав наследства входят имущественные права и обязанности наследодателя, в т.ч. из договоров (ст. 1112 ГК РФ). Исключение – права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя и переход которых по наследству не допускается законом.
Чтобы определить, переходят ли права и обязанности по КД к наследникам, нужно понять:
1️⃣ носят ли они имущественный характер;
2️⃣ связаны ли они с личностью наследодателя.
На практике в корпоративных отношениях в неПАО личность участников друг для друга чаще всего имеет значение. Тем не менее, это не правило.
В деле о взыскании с наследника штрафа за нарушение наследодателем условий КД суд прямо указал, что «обязательства, вытекающие из КД, не связаны с личностью наследодателя».
Верховный Суд РФ в отказном определении по данному делу отметил:
🔹 обязанность наследника уплатить штраф за наследодателя не связана с личностью и не прекратилась со смертью наследодателя;
🔹 имущественные права и обязанности перешли к наследнику в порядке универсального правопреемства.
В этом деле суд рассматривал возможность наследования т.н. «производного» обязательства по КД (возникшей обязанности по штрафу), а не прав и обязанностей по КД как таковых.
☝🏻 Сформировавшейся судебной практики по наследованию прав и обязанностей по КД пока нет. Закон тоже прямо не регулирует этот вопрос.
Поэтому мы рекомендуем решать его с помощью договорных инструментов – при разработке КД обсуждать его одним из первых, чтобы предусмотреть необходимые положения и оговорки.
❗️ И конечно – не забывайте про качественный устав, «заточенный» под ваши задачи.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🔗 Аккредитив и эскроу в сделках: практические аспекты
Разберем два обеспечительных инструмента в сделках покупки/продажи бизнеса (M&A) – аккредитив и эскроу (механизмы расчета).
☝🏻 Покупатель заинтересован провести оплату после выполнения условий сделки и перехода контроля. Продавец, как правило, не готов передавать актив на условиях постоплаты.
Обеспечить интересы обеих сторон как раз позволяют аккредитив и эскроу.
1️⃣ Ключевое
На практике эти механизмы обычно используют, когда стороны хотят снизить риск неоплаты или преждевременного списания средств, в т.ч. если:
🔹 между подписанием документов и закрытием сделки есть разрыв по времени;
🔹 оплата зависит от выполнения условий;
🔹 часть цены нужно удержать на период проверки послепродажных рисков;
🔹 есть условия, без которых невозможно закрыть сделку (регуляторные, корпоративные и др.).
2️⃣ Отличия аккредитива и эскроу
Оба механизма позволяют поставить платеж под условие. Чем они отличаются – см. слайд.
3️⃣ Применение
Аккредитив часто используют, когда момент платежа нужно «привязать» к формальным документарным подтверждениям – выписке из ЕГРЮЛ/реестра акционеров, корпоративным решениям и др.
Как банковский инструмент аккредитив позволяет в т.ч.:
🔹 кредитоваться за счет банка (непокрытый аккредитив);
🔹 проводить оплату разным получателям в разных местах с помощью исполняющего банка;
🔹 проводить оплату третьим лицам по указанию получателя платежа.
Эскроу, помимо оплаты по сделке, удобно использовать для удержаний. Например, связанных:
🔹 с заверениями и обязательствами по возмещению потерь;
🔹 с налоговыми и судебными рисками;
🔹 с расчетами по корректировке цены;
🔹 с обязательствами после закрытия сделки.
Также эскроу используют, если исполнением по сделке является передача ценных бумаг или другого движимого имущества.
4️⃣ Что важно предусмотреть в документах:
🔹 детальные и недвусмысленные условия раскрытия;
🔹 исчерпывающий перечень документов, которые подаются посреднику (банку/эскроу-агенту);
🔹 сроки проверки документов и перечисления средств/передачи имущества посредником;
🔹 порядок действий при неполном комплекте документов;
🔹 механизм урегулирования спора по условиям раскрытия;
🔹 основания отказа в раскрытии и возврата средств/имущества покупателю;
🔹 соотношение с другими инструментами обеспечения и условиями транзакционной документации.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Сделки
Разберем два обеспечительных инструмента в сделках покупки/продажи бизнеса (M&A) – аккредитив и эскроу (механизмы расчета).
☝🏻 Покупатель заинтересован провести оплату после выполнения условий сделки и перехода контроля. Продавец, как правило, не готов передавать актив на условиях постоплаты.
Обеспечить интересы обеих сторон как раз позволяют аккредитив и эскроу.
1️⃣ Ключевое
На практике эти механизмы обычно используют, когда стороны хотят снизить риск неоплаты или преждевременного списания средств, в т.ч. если:
🔹 между подписанием документов и закрытием сделки есть разрыв по времени;
🔹 оплата зависит от выполнения условий;
🔹 часть цены нужно удержать на период проверки послепродажных рисков;
🔹 есть условия, без которых невозможно закрыть сделку (регуляторные, корпоративные и др.).
2️⃣ Отличия аккредитива и эскроу
Оба механизма позволяют поставить платеж под условие. Чем они отличаются – см. слайд.
3️⃣ Применение
Аккредитив часто используют, когда момент платежа нужно «привязать» к формальным документарным подтверждениям – выписке из ЕГРЮЛ/реестра акционеров, корпоративным решениям и др.
Как банковский инструмент аккредитив позволяет в т.ч.:
🔹 кредитоваться за счет банка (непокрытый аккредитив);
🔹 проводить оплату разным получателям в разных местах с помощью исполняющего банка;
🔹 проводить оплату третьим лицам по указанию получателя платежа.
Эскроу, помимо оплаты по сделке, удобно использовать для удержаний. Например, связанных:
🔹 с заверениями и обязательствами по возмещению потерь;
🔹 с налоговыми и судебными рисками;
🔹 с расчетами по корректировке цены;
🔹 с обязательствами после закрытия сделки.
Также эскроу используют, если исполнением по сделке является передача ценных бумаг или другого движимого имущества.
4️⃣ Что важно предусмотреть в документах:
🔹 детальные и недвусмысленные условия раскрытия;
🔹 исчерпывающий перечень документов, которые подаются посреднику (банку/эскроу-агенту);
🔹 сроки проверки документов и перечисления средств/передачи имущества посредником;
🔹 порядок действий при неполном комплекте документов;
🔹 механизм урегулирования спора по условиям раскрытия;
🔹 основания отказа в раскрытии и возврата средств/имущества покупателю;
🔹 соотношение с другими инструментами обеспечения и условиями транзакционной документации.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Сделки
📈 Ключевые шаги перед проверкой бизнеса (DD)
На слайде – ключевые шаги покупателя и продавца при подготовке к комплексной проверке бизнеса (Due Diligence).
☝🏻Будем разбирать эти и другие практические аспекты проверки на нашем вебинаре 22 сентября 2026 года.
😊 Присоединяйтесь!
Мероприятие закрыто для юридических консультантов.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Сделки
На слайде – ключевые шаги покупателя и продавца при подготовке к комплексной проверке бизнеса (Due Diligence).
☝🏻Будем разбирать эти и другие практические аспекты проверки на нашем вебинаре 22 сентября 2026 года.
😊 Присоединяйтесь!
Мероприятие закрыто для юридических консультантов.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#Сделки