🖌 Личный фонд: ключевые особенности
Личные фонды (ЛФ) становятся все более востребованными на практике. На сегодняшний день зарегистрировано 500+ ЛФ, при этом большинство создано в 2025 году (по данным ЕГРЮЛ).
ЛФ – это унитарная некоммерческая организация:
🔹 учредитель-физ.лицо или учредители-супруги (если в ЛФ передается общее имущество);
🔹 стоимость имущества при создании – не менее 100 млн ₽;
🔹 выгодоприобретатели – любые лица или отдельные категории лиц, кроме коммерческих юр.лиц;
🔹 цель – управление имуществом, в т.ч. его сохранение и преумножение.
Разберем возможности и преимущества ЛФ:
1️⃣ Имущество, переданное в ЛФ, переходит в его собственность и обособляется от имущества учредителя.
Таким образом, активы защищены от требований кредиторов учредителя, и такое имущество не включается в наследственную массу.
❗️ Учредитель и ЛФ взаимно несут субсидиарную ответственность по обязательствам друг друга в течение 3 лет со дня создания ЛФ (суд может продлить срок до 5 лет).
2️⃣ Передача имущества в ЛФ позволяет планировать выплаты выгодоприобретателям и определять дальнейшую судьбу имущества, в т.ч. после смерти учредителя – передача наследникам, членам семьи, отдельным категориям лиц, в т.ч. при определенных обстоятельствах/выполнении условий.
3️⃣ Конфиденциальность – сведения об учредителе и выгодоприобретателях ЛФ непубличные.
4️⃣ Централизованное управление активами – в состав имущества ЛФ могут входить разные инструменты, которыми управляет единый центр.
С декабря 2024 г. к управлению ЛФ можно привлекать управляющую компанию с лицензией (УК ПИФ) в качестве ЕИО ЛФ или по договору доверительного управления имуществом ЛФ.
5️⃣ Налоговые льготы. Например:
🔹 налог на прибыль по ставке 15% (если 90% доходов ЛФ – пассивный доход по перечню ст. 284.12 НК РФ);
🔹 передача имущества ЛФ выгодоприобретателю-физ.лицу не облагается НДС;
🔹 получение такого имущества выгодоприобретателями-физ.лицами после смерти учредителя ЛФ не облагается НДФЛ.
6️⃣ Гибкость управления – учредитель при жизни может менять документы ЛФ (устав и условия управления), и таким образом менять структуру работы ЛФ.
ЛФ – полезный инструмент, который позволяет решать задачи, недоступные для других форм организации бизнеса. Но выбирать, подходит ли ЛФ для конкретного владельца, необходимо после анализа многих факторов.
☝🏻 Важно учитывать, что у конструкции ЛФ есть свои риски. Например, оспаривание передачи имущества, субсидиарная ответственность по долгам учредителя, налоговые риски, семейно-наследственные риски.
Также потенциально проблемный вопрос – профессиональное управление ЛФ (с учетом новизны и отсутствия обширной практики). При этом судебная практика по ЛФ пока только формируется.
❗️ В наших проектах при выборе оптимальной структуры владения мы всегда сравниваем несколько форм – ООО, АО, ЗПИФ, ЛФ, ДИТ и др. – с точки зрения критически важных для бенефициара факторов (в т.ч. конфиденциальность, налоги, инструменты управления, защита владения, сроки и стоимость создания и поддержания).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Личные фонды (ЛФ) становятся все более востребованными на практике. На сегодняшний день зарегистрировано 500+ ЛФ, при этом большинство создано в 2025 году (по данным ЕГРЮЛ).
ЛФ – это унитарная некоммерческая организация:
🔹 учредитель-физ.лицо или учредители-супруги (если в ЛФ передается общее имущество);
🔹 стоимость имущества при создании – не менее 100 млн ₽;
🔹 выгодоприобретатели – любые лица или отдельные категории лиц, кроме коммерческих юр.лиц;
🔹 цель – управление имуществом, в т.ч. его сохранение и преумножение.
Разберем возможности и преимущества ЛФ:
1️⃣ Имущество, переданное в ЛФ, переходит в его собственность и обособляется от имущества учредителя.
Таким образом, активы защищены от требований кредиторов учредителя, и такое имущество не включается в наследственную массу.
❗️ Учредитель и ЛФ взаимно несут субсидиарную ответственность по обязательствам друг друга в течение 3 лет со дня создания ЛФ (суд может продлить срок до 5 лет).
2️⃣ Передача имущества в ЛФ позволяет планировать выплаты выгодоприобретателям и определять дальнейшую судьбу имущества, в т.ч. после смерти учредителя – передача наследникам, членам семьи, отдельным категориям лиц, в т.ч. при определенных обстоятельствах/выполнении условий.
3️⃣ Конфиденциальность – сведения об учредителе и выгодоприобретателях ЛФ непубличные.
4️⃣ Централизованное управление активами – в состав имущества ЛФ могут входить разные инструменты, которыми управляет единый центр.
С декабря 2024 г. к управлению ЛФ можно привлекать управляющую компанию с лицензией (УК ПИФ) в качестве ЕИО ЛФ или по договору доверительного управления имуществом ЛФ.
5️⃣ Налоговые льготы. Например:
🔹 налог на прибыль по ставке 15% (если 90% доходов ЛФ – пассивный доход по перечню ст. 284.12 НК РФ);
🔹 передача имущества ЛФ выгодоприобретателю-физ.лицу не облагается НДС;
🔹 получение такого имущества выгодоприобретателями-физ.лицами после смерти учредителя ЛФ не облагается НДФЛ.
6️⃣ Гибкость управления – учредитель при жизни может менять документы ЛФ (устав и условия управления), и таким образом менять структуру работы ЛФ.
ЛФ – полезный инструмент, который позволяет решать задачи, недоступные для других форм организации бизнеса. Но выбирать, подходит ли ЛФ для конкретного владельца, необходимо после анализа многих факторов.
☝🏻 Важно учитывать, что у конструкции ЛФ есть свои риски. Например, оспаривание передачи имущества, субсидиарная ответственность по долгам учредителя, налоговые риски, семейно-наследственные риски.
Также потенциально проблемный вопрос – профессиональное управление ЛФ (с учетом новизны и отсутствия обширной практики). При этом судебная практика по ЛФ пока только формируется.
❗️ В наших проектах при выборе оптимальной структуры владения мы всегда сравниваем несколько форм – ООО, АО, ЗПИФ, ЛФ, ДИТ и др. – с точки зрения критически важных для бенефициара факторов (в т.ч. конфиденциальность, налоги, инструменты управления, защита владения, сроки и стоимость создания и поддержания).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
📈 Распространенные ошибки в основных условиях сделки
Ранее мы писали о типовых ошибках в реорганизациях, сегодня – об ошибках, которые часто видим в основных условиях сделки (term sheet).
1️⃣ Не согласованы ключевые условия сделки и факторы, из-за которых сделка может не состояться (deal breakers).
Предмет сделки, цена/порядок ее определения, обеспечение и другие ключевые условия должны быть четко согласованы и зафиксированы в документе.
Также важно определить, какие факторы будут препятствовать сторонам заключить сделку. Например, для покупателя это могут быть высокие налоговые риски, которые выявили при комплексной проверке (Due Diligence).
2️⃣ Не установлен срок действия документа.
В этом случае не будет определенности по сроку, когда стороны должны выйти на сделку (term sheet действует без ограничения, и одна из сторон может считать, что сделка будет в любом случае).
По практике, срок исчисляется в календарных днях/месяцах или действие документа прекращается, когда подписаны обязывающие документы по сделке.
3️⃣ Не прописаны условия эксклюзивности и их сроки.
Покупатели часто не догадываются о том, что переговоры ведутся с несколькими лицами одновременно. Для защиты интересов важно фиксировать эксклюзивные переговоры или нет.
4️⃣ Не определены зоны ответственности сторон.
Важно зафиксировать, какая из сторон отвечает за сопутствующие мероприятия (открытие аккредитива, выбор консультанта и нотариуса, проведение оценки и др.) и как распределяются расходы.
☝🏻 Грамотно разработанный term sheet влияет не только на сроки сделки, но иногда и на возможность ее совершить. Ошибочно воспринимать этот документ как черновик («поправим все в основном договоре»).
Идеальный term sheet – это не полстраницы и не объем полноценного договора, а оптимальный объем с учетом особенностей сделки: фиксирует ключевые договоренности без детализации финальных условий.
В наших проектах чаще всего мы разрабатываем таблицу с ключевыми договоренностями на 6-10 страниц. Все детали – уже в обязывающей документации (ДКП, корпоративный договор).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Ранее мы писали о типовых ошибках в реорганизациях, сегодня – об ошибках, которые часто видим в основных условиях сделки (term sheet).
1️⃣ Не согласованы ключевые условия сделки и факторы, из-за которых сделка может не состояться (deal breakers).
Предмет сделки, цена/порядок ее определения, обеспечение и другие ключевые условия должны быть четко согласованы и зафиксированы в документе.
Также важно определить, какие факторы будут препятствовать сторонам заключить сделку. Например, для покупателя это могут быть высокие налоговые риски, которые выявили при комплексной проверке (Due Diligence).
2️⃣ Не установлен срок действия документа.
В этом случае не будет определенности по сроку, когда стороны должны выйти на сделку (term sheet действует без ограничения, и одна из сторон может считать, что сделка будет в любом случае).
По практике, срок исчисляется в календарных днях/месяцах или действие документа прекращается, когда подписаны обязывающие документы по сделке.
3️⃣ Не прописаны условия эксклюзивности и их сроки.
Покупатели часто не догадываются о том, что переговоры ведутся с несколькими лицами одновременно. Для защиты интересов важно фиксировать эксклюзивные переговоры или нет.
4️⃣ Не определены зоны ответственности сторон.
Важно зафиксировать, какая из сторон отвечает за сопутствующие мероприятия (открытие аккредитива, выбор консультанта и нотариуса, проведение оценки и др.) и как распределяются расходы.
☝🏻 Грамотно разработанный term sheet влияет не только на сроки сделки, но иногда и на возможность ее совершить. Ошибочно воспринимать этот документ как черновик («поправим все в основном договоре»).
Идеальный term sheet – это не полстраницы и не объем полноценного договора, а оптимальный объем с учетом особенностей сделки: фиксирует ключевые договоренности без детализации финальных условий.
В наших проектах чаще всего мы разрабатываем таблицу с ключевыми договоренностями на 6-10 страниц. Все детали – уже в обязывающей документации (ДКП, корпоративный договор).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
📉 Актуальная практика и эффективные инструменты КУ на XХ Форуме НОКС 9-10 июля 2026
Приглашаем на XX Юбилейный Форум НОКС, который пройдет 9-10 июля 2026 года.
Традиционно Максим Бунякин выступит на Форуме и в формате практической дискуссии разберет с коллегами особенности дистанционных инструментов КУ и сделок, в т.ч.:
🔹 что важно учитывать в уставе и корпоративном договоре;
🔹 какие существенные моменты отражать в опционах.
В программе Форума много интересных тем, в т.ч.:
🔹 изменения в КУ;
🔹 взаимодействие стейкхолдеров;
🔹 ИИ в работе СД.
Среди спикеров Форума – Екатерина Абашеева (Банк России), Елена Курицына (Мосбиржа), Роман Сафронов (МТС), Марина Медведева (СИБУР), Тамара Меребашвили (Интер РАО) и многие другие.
🤝 Все детали, условия участия и регистрация по ссылке.
По промокоду Branan Legal скидка 10%.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#БрананЛигалМероприятия
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHypWTs
Приглашаем на XX Юбилейный Форум НОКС, который пройдет 9-10 июля 2026 года.
Традиционно Максим Бунякин выступит на Форуме и в формате практической дискуссии разберет с коллегами особенности дистанционных инструментов КУ и сделок, в т.ч.:
🔹 что важно учитывать в уставе и корпоративном договоре;
🔹 какие существенные моменты отражать в опционах.
В программе Форума много интересных тем, в т.ч.:
🔹 изменения в КУ;
🔹 взаимодействие стейкхолдеров;
🔹 ИИ в работе СД.
Среди спикеров Форума – Екатерина Абашеева (Банк России), Елена Курицына (Мосбиржа), Роман Сафронов (МТС), Марина Медведева (СИБУР), Тамара Меребашвили (Интер РАО) и многие другие.
🤝 Все детали, условия участия и регистрация по ссылке.
По промокоду Branan Legal скидка 10%.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#БрананЛигалМероприятия
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFHypWTs
🔏 Проверка Банка России в корп.конфликте: как минимизировать риски
На практике многие проверки Банка России по нарушениям в сфере КУ начинаются не с планового контроля, а с жалоб акционеров (не предоставили документы, не уведомили о собрании, не выплатили дивиденды и др.).
Такие жалобы нередко бывают частью корпоративного конфликта и могут привести к делу об административном правонарушении.
Как минимизировать такой риск:
1️⃣ Настройте контроль входящих требований.
Важно понимать:
🔹 кто получает корреспонденцию;
🔹 кто фиксирует дату поступления;
🔹 кто контролирует сроки ответа;
🔹 где хранятся доказательства, что ответ направлен.
2️⃣ Проверяйте каждую корпоративную процедуру до ее «запуска».
Особенно важно:
🔹 сроки уведомления;
🔹 состав материалов;
🔹 полномочия лиц, подписывающих документы;
🔹 требования устава;
🔹 обязанности регистратора.
3️⃣ Храните все доказательства, а не только минимально необходимые документы.
Для Банка России важны не только протоколы и уведомления, но и подтверждение, что общество совершило необходимые действия – направило, раскрыло, разъяснило и др.
4️⃣ Занимайте активную позицию при проверке и взаимодействии с регулятором.
Даже если нарушение было, есть рабочие инструменты защиты:
🔹 предупреждение вместо штрафа;
🔹 снижение штрафа;
🔹 освобождение по малозначительности и др.
☝🏻 Как эффективно использовать эти инструменты мы будем разбирать на нашем вебинаре «Административка за корпоративку» 7 июля 2026 года. Детальнее здесь.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
На практике многие проверки Банка России по нарушениям в сфере КУ начинаются не с планового контроля, а с жалоб акционеров (не предоставили документы, не уведомили о собрании, не выплатили дивиденды и др.).
Такие жалобы нередко бывают частью корпоративного конфликта и могут привести к делу об административном правонарушении.
Как минимизировать такой риск:
1️⃣ Настройте контроль входящих требований.
Важно понимать:
🔹 кто получает корреспонденцию;
🔹 кто фиксирует дату поступления;
🔹 кто контролирует сроки ответа;
🔹 где хранятся доказательства, что ответ направлен.
2️⃣ Проверяйте каждую корпоративную процедуру до ее «запуска».
Особенно важно:
🔹 сроки уведомления;
🔹 состав материалов;
🔹 полномочия лиц, подписывающих документы;
🔹 требования устава;
🔹 обязанности регистратора.
3️⃣ Храните все доказательства, а не только минимально необходимые документы.
Для Банка России важны не только протоколы и уведомления, но и подтверждение, что общество совершило необходимые действия – направило, раскрыло, разъяснило и др.
4️⃣ Занимайте активную позицию при проверке и взаимодействии с регулятором.
Даже если нарушение было, есть рабочие инструменты защиты:
🔹 предупреждение вместо штрафа;
🔹 снижение штрафа;
🔹 освобождение по малозначительности и др.
☝🏻 Как эффективно использовать эти инструменты мы будем разбирать на нашем вебинаре «Административка за корпоративку» 7 июля 2026 года. Детальнее здесь.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🎉 БРАНАН ЛИГАЛ 15 ЛЕТ!
5 лет назад ко Дню рождения нашей компании я написал про 10 лет счастья. Многогранного и объемного счастья 😊
Конечно, за эти годы многое изменилось – в мире, в стране, в корпоративном законодательстве, в каждом бизнесе.
☝🏻 Меняемся и мы, наша команда – в подходах к работе, в инструментах, в компетенциях.
💫 Но остается важное – мы по‑прежнему занимаемся любимым делом, получаем от него удовольствие, не только решаем практические задачи, но и делимся опытом, учим, развиваем сообщество, формируем практику и даже вдохновляем!)
Мы с Юлией Ненашевой и всей нашей командой благодарим друзей, соратников, коллег, партнеров и всех, кто рядом.
Продолжаем этот путь вместе! 🤝
Максим Бунякин
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
5 лет назад ко Дню рождения нашей компании я написал про 10 лет счастья. Многогранного и объемного счастья 😊
Конечно, за эти годы многое изменилось – в мире, в стране, в корпоративном законодательстве, в каждом бизнесе.
☝🏻 Меняемся и мы, наша команда – в подходах к работе, в инструментах, в компетенциях.
💫 Но остается важное – мы по‑прежнему занимаемся любимым делом, получаем от него удовольствие, не только решаем практические задачи, но и делимся опытом, учим, развиваем сообщество, формируем практику и даже вдохновляем!)
Мы с Юлией Ненашевой и всей нашей командой благодарим друзей, соратников, коллег, партнеров и всех, кто рядом.
Продолжаем этот путь вместе! 🤝
Максим Бунякин
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🛎 Ключевые материалы за май и июнь 2026
Делимся наиболее актуальными постами за май и июнь 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Проект положения об ОСА от Банка России.
Разобрали проект нового Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, проведения и принятия решений ОСА.
2️⃣ Проверка Банка России в корп.конфликте.
Рассказали, как минимизировать риск административной ответственности при проверке регулятора в связи с жалобой акционера.
3️⃣ Штраф за несуществующую судебную практику от ИИ.
Сделали обзор дела о рисках использования искусственного интеллекта без проверки.
4️⃣ Распространенные ошибки в основных условиях сделки.
Поделились ошибками, которые часто видим в основных условиях сделки.
5️⃣ Собственный порядок по сделкам с заинтересованностью.
Рассмотрели возможности устава неПАО по собственному порядку сделок с заинтересованностью.
6️⃣ Риски деприватизации при проверке бизнеса.
Порекомендовали, какие аспекты учесть при комплексной проверке бизнеса, чтобы минимизировать риск деприватизации.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Делимся наиболее актуальными постами за май и июнь 2026 (на случай, если вы что-то пропустили или захотите перечитать) 😉
1️⃣ Проект положения об ОСА от Банка России.
Разобрали проект нового Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, проведения и принятия решений ОСА.
2️⃣ Проверка Банка России в корп.конфликте.
Рассказали, как минимизировать риск административной ответственности при проверке регулятора в связи с жалобой акционера.
3️⃣ Штраф за несуществующую судебную практику от ИИ.
Сделали обзор дела о рисках использования искусственного интеллекта без проверки.
4️⃣ Распространенные ошибки в основных условиях сделки.
Поделились ошибками, которые часто видим в основных условиях сделки.
5️⃣ Собственный порядок по сделкам с заинтересованностью.
Рассмотрели возможности устава неПАО по собственному порядку сделок с заинтересованностью.
6️⃣ Риски деприватизации при проверке бизнеса.
Порекомендовали, какие аспекты учесть при комплексной проверке бизнеса, чтобы минимизировать риск деприватизации.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🖌 Коллеги, какие дистанционные/онлайн инструменты КУ вы используете?
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
☝🏻 Можно выбрать несколько вариантов и написать свои в комментариях.
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
29%
1️⃣ Дистанционные заседания ОСА/ОСУ
48%
2️⃣ Дистанционные заседания СД
17%
3️⃣ Дистанционные заседания Правления
6%
4️⃣ Трансляции заседаний ОСА/ОСУ (без функции голосования)
34%
5️⃣ Онлайн-голосования с электронными бюллетенями
8%
6️⃣ Дистанционные сделки с акциями/долями
31%
7️⃣ Цифровые каналы коммуникации между собственниками и менеджментом (внутренние соцсети и др.)
18%
8️⃣ Не использую ничего, считаю это рискованным
2%
9️⃣ Другие инструменты (укажите в комментариях)
🔄 Реорганизация торговых операторов: ключевые нюансы
На слайде – особенности реорганизации торговых операторов, которые важно учитывать уже на этапе подготовки к проекту.
☝🏻 Их детально разобрала Ярослава Сердюк (Х5 Group) на нашем курсе по КУ 23-27 марта 2026 года (уже несколько лет проводим совместно со Школой бизнеса МГИМО).
🤝 Спасибо Ярославе за ценные рекомендации!
В будущих постах расскажем подробнее, как прошел наш курс в целом.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
На слайде – особенности реорганизации торговых операторов, которые важно учитывать уже на этапе подготовки к проекту.
☝🏻 Их детально разобрала Ярослава Сердюк (Х5 Group) на нашем курсе по КУ 23-27 марта 2026 года (уже несколько лет проводим совместно со Школой бизнеса МГИМО).
🤝 Спасибо Ярославе за ценные рекомендации!
В будущих постах расскажем подробнее, как прошел наш курс в целом.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
📈 Дистанционные формы КУ: результаты голосования и материалы Форума НОКС 9.07.26
Коллеги, спасибо всем за участие в голосовании 🤝
Его результатами Максим Бунякин поделился на Форуме НОКС 9 июля 2027 года.
Также Максим разобрал:
🔹 регулирование дистанционных заседаний;
🔹 планируемые поправки в положение о проведении заседаний (собраний);
🔹 частые ошибки в уставах;
🔹 применение дистанционных инструментов в сделках.
И конечно поговорили с коллегами (на фото) о ценности очных форм и личных встреч 😊
Делимся презентацией Максима здесь.
Отдельные варианты голосования (проведение СД/Правления, дистанционное заключение сделок с долями) обязательно разберем позднее ✍🏻
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
«И в разгар 21 века,
Когда жизнь непосильна уму,
Как же нужно любить человека,
Чтобы взять и приехать к нему!»
В.П. Вишневский
Коллеги, спасибо всем за участие в голосовании 🤝
Его результатами Максим Бунякин поделился на Форуме НОКС 9 июля 2027 года.
Также Максим разобрал:
🔹 регулирование дистанционных заседаний;
🔹 планируемые поправки в положение о проведении заседаний (собраний);
🔹 частые ошибки в уставах;
🔹 применение дистанционных инструментов в сделках.
И конечно поговорили с коллегами (на фото) о ценности очных форм и личных встреч 😊
Делимся презентацией Максима здесь.
Отдельные варианты голосования (проведение СД/Правления, дистанционное заключение сделок с долями) обязательно разберем позднее ✍🏻
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🛎 Изменения в законодательстве по выбывшим членам СД
Сегодня, 15 июля 2026 г., вступили в силу изменения в ФЗ об АО и ФЗ об ООО по замене выбывших членов совета директоров (№ 237-ФЗ).
1️⃣ Закреплены основания выбытия (ранее ориентировались на разъяснения Пленума ВС РФ):
🔹 недееспособность, ограниченная дееспособность, безвестное отсутствие – по решению суда;
🔹 лишение права занимать должности/заниматься деятельностью или дисквалификация по приговору суда – если в акте есть запрет быть членом СД;
🔹 письменное уведомление о добровольном выходе;
🔹 смерть или признание умершим;
🔹 иные случаи, предусмотренные ФЗ.
2️⃣ Возможность доизбрать выбывшего члена (а не переизбирать весь состав):
🔹 для АО – детализирован порядок (возможность «если закреплено в уставе» действовала с 2025 г.);
🔹 для ООО – это нововведение, ранее порядка не было.
❓ Нужно ли в связи с этим менять устав? Для доизбрания – да.
Положения о выбывших членах можно закрепить, но это необязательно (они будут работать в силу закона), тем более срочно.
P.S.
Эх, еще бы разрешили формировать «скамейку запасных» членов СД (да чего уж там – еще КИО и ЕИО), чтобы минимизировать формальные процедуры и сократить сроки 😊
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Сегодня, 15 июля 2026 г., вступили в силу изменения в ФЗ об АО и ФЗ об ООО по замене выбывших членов совета директоров (№ 237-ФЗ).
1️⃣ Закреплены основания выбытия (ранее ориентировались на разъяснения Пленума ВС РФ):
🔹 недееспособность, ограниченная дееспособность, безвестное отсутствие – по решению суда;
🔹 лишение права занимать должности/заниматься деятельностью или дисквалификация по приговору суда – если в акте есть запрет быть членом СД;
🔹 письменное уведомление о добровольном выходе;
🔹 смерть или признание умершим;
🔹 иные случаи, предусмотренные ФЗ.
2️⃣ Возможность доизбрать выбывшего члена (а не переизбирать весь состав):
🔹 для АО – детализирован порядок (возможность «если закреплено в уставе» действовала с 2025 г.);
🔹 для ООО – это нововведение, ранее порядка не было.
❓ Нужно ли в связи с этим менять устав? Для доизбрания – да.
Положения о выбывших членах можно закрепить, но это необязательно (они будут работать в силу закона), тем более срочно.
P.S.
Эх, еще бы разрешили формировать «скамейку запасных» членов СД (да чего уж там – еще КИО и ЕИО), чтобы минимизировать формальные процедуры и сократить сроки 😊
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
🤝 «Умри тоска – читай ГК». Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 23 июля 2026
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 23.07.26 г.
Тема: Зачем корпоративщику читать ГК РФ и как это делать (почти без латыни).
❓ Почему это актуально?
Есть стереотип, что договорами, обязательствами и прочими синаллагмами должны заниматься цивилисты.
☝🏻 Но при подготовке корпоративных документов нередко возникают сложности и ошибки, связанные с неверным применением норм гражданского права.
Например:
🔹 корпоративный договор заключен на время существования юр.лица;
🔹 при реорганизации (выделении) здание должны были отдать новой компании, а продали третьему лицу (значит, такая продажа недействительна);
🔹 акции заложены на все время, пока кредит не будет выплачен;
🔹 условия de minimis и basket точно сработают (это же соответствует закону, и все так делают).
Что здесь не так? Какие еще ошибки допускают? И главное – что с этим делать?
🧑🏻💻 Занимательную экскурсию в мир коммерческой цивилистики вместе с Максимом Бунякиным проведут наши друзья и коллеги Дмитрий Попов и Кирилл Семерджи (коммерческая практика Бранан Лигал, Popov Law Services).
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGMRs3f
Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 23.07.26 г.
Тема: Зачем корпоративщику читать ГК РФ и как это делать (почти без латыни).
❓ Почему это актуально?
Есть стереотип, что договорами, обязательствами и прочими синаллагмами должны заниматься цивилисты.
☝🏻 Но при подготовке корпоративных документов нередко возникают сложности и ошибки, связанные с неверным применением норм гражданского права.
Например:
🔹 корпоративный договор заключен на время существования юр.лица;
🔹 при реорганизации (выделении) здание должны были отдать новой компании, а продали третьему лицу (значит, такая продажа недействительна);
🔹 акции заложены на все время, пока кредит не будет выплачен;
🔹 условия de minimis и basket точно сработают (это же соответствует закону, и все так делают).
Что здесь не так? Какие еще ошибки допускают? И главное – что с этим делать?
🧑🏻💻 Занимательную экскурсию в мир коммерческой цивилистики вместе с Максимом Бунякиным проведут наши друзья и коллеги Дмитрий Попов и Кирилл Семерджи (коммерческая практика Бранан Лигал, Popov Law Services).
❗️ Участие платное.
Все средства пойдут в благотворительный фонд развития детско-юношеских единоборств «Чистая победа», о котором Максим Бунякин рассказывал ранее.
☝🏻 Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено.
⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Регистрация по ссылке.
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid 2W5zFGMRs3f
✍🏻 «Особые» сделки: критерии ОХД
Продолжаем разбирать практические аспекты крупных и заинтересованных сделок.
Напомним, что для квалификации крупной сделки нужно оценить:
🔹 количественный критерий – цена 25% и более БСА;
🔹 и качественный критерий – за рамками обычной хозяйственной деятельности (ОХД).
ФЗ об АО и ФЗ об ООО устанавливают три критерия сделок, относящихся к ОХД. Разберем их детальнее на основании нашего опыта и опыта наших коллег.
1️⃣ Сделка не приводит к прекращению деятельности общества, т.е.:
🔹 у общества не будет признаков банкротства;
🔹 общество продолжит осуществлять деятельность;
🔹 у общества не появится обязанность ликвидироваться;
🔹 у общества сохраняются активы и ресурсы для осуществления деятельности;
🔹 у общества сохраняется способность выплачивать заработную плату.
2️⃣ Сделка не приводит к изменению вида деятельности общества, т.е.:
🔹 основные виды деятельности (указанные в ЕГРЮЛ и приносящие, например, более 20% выручки) не изменятся (продолжат осуществляться);
🔹 существенное имущество, необходимое для осуществления деятельности, сохраняется (заменяется на аналогичное).
3️⃣ Сделка не приводит к существенному изменению масштаба деятельности общества:
🔹 категории масштаба, например – выручка, БСА, территория присутствия;
🔹 существенное изменение – от 50% (при улучшении показателя), от 20% (при ухудшении показателя).
☝🏻Эти подходы к определению ОХД могут вырабатываться из опыта отдельного юриста в компании, но лучше зафиксировать их в документе:
🔹 методические рекомендации по сделкам (рекомендуем использовать, т.к. они устанавливают единый подход к анализу сделок без лишней бюрократии);
🔹 положение/регламент по работе со сделками;
🔹 приказ ЕИО;
🔹 решение внутреннего рабочего органа (комиссия по квалификации сделки);
🔹 и даже служебная записка, иной документ уполномоченного сотрудника;
🔹 и любые другие документы (список открыт).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX
Продолжаем разбирать практические аспекты крупных и заинтересованных сделок.
Напомним, что для квалификации крупной сделки нужно оценить:
🔹 количественный критерий – цена 25% и более БСА;
🔹 и качественный критерий – за рамками обычной хозяйственной деятельности (ОХД).
ФЗ об АО и ФЗ об ООО устанавливают три критерия сделок, относящихся к ОХД. Разберем их детальнее на основании нашего опыта и опыта наших коллег.
1️⃣ Сделка не приводит к прекращению деятельности общества, т.е.:
🔹 у общества не будет признаков банкротства;
🔹 общество продолжит осуществлять деятельность;
🔹 у общества не появится обязанность ликвидироваться;
🔹 у общества сохраняются активы и ресурсы для осуществления деятельности;
🔹 у общества сохраняется способность выплачивать заработную плату.
2️⃣ Сделка не приводит к изменению вида деятельности общества, т.е.:
🔹 основные виды деятельности (указанные в ЕГРЮЛ и приносящие, например, более 20% выручки) не изменятся (продолжат осуществляться);
🔹 существенное имущество, необходимое для осуществления деятельности, сохраняется (заменяется на аналогичное).
3️⃣ Сделка не приводит к существенному изменению масштаба деятельности общества:
🔹 категории масштаба, например – выручка, БСА, территория присутствия;
🔹 существенное изменение – от 50% (при улучшении показателя), от 20% (при ухудшении показателя).
☝🏻Эти подходы к определению ОХД могут вырабатываться из опыта отдельного юриста в компании, но лучше зафиксировать их в документе:
🔹 методические рекомендации по сделкам (рекомендуем использовать, т.к. они устанавливают единый подход к анализу сделок без лишней бюрократии);
🔹 положение/регламент по работе со сделками;
🔹 приказ ЕИО;
🔹 решение внутреннего рабочего органа (комиссия по квалификации сделки);
🔹 и даже служебная записка, иной документ уполномоченного сотрудника;
🔹 и любые другие документы (список открыт).
➡️ Мы в TG | Мы в MAX